FINMECCANICA – Società per azioni

FINMECCANICA – Società per azioni

Statuto sociale

Aggiornato a seguito della chiusura dell’operazione di aumento del capitale sociale di cui alla delibera del C.d.A. del 21.04.2005 ed iscritto nel Registro delle Imprese in data 04/02/2010.

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Art. 1

1.1. La Società, retta dalle norme del presente statuto, assume la denominazione "FINMECCANICA - Società per azioni"

Art. 2

2.1. La società ha sede legale in Roma e sede secondaria in Genova.

2.2. La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, filiali, agenzie e succursali, nonché di sopprimerli.

Art. 3

3.1. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2090 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

4.1. La Società ha per oggetto l'esercizio diretto o indiretto, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni in società ed imprese, di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti elettronico, informatico, aerospaziale, trasporti, energia, elettromeccanico e meccanico in genere e la prestazione di servizi connessi con le predette attività; lo svolgimento e la cura del coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi finanziari e di gestione; l'acquisto, la vendita, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati, azioni, obbligazioni e quote sociali, titoli di credito e valori mobiliari in genere, nel rispetto delle esclusive previste dalle norme di legge; l'intermediazione anche nel settore "valutario" con particolare riferimento alle operazioni pertinenti con l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o delegata da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti dall'esercizio da parte di terzi di attività commerciali, industriali o forniture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e la cessione sia "pro- soluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti.

La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, ivi comprese la fornitura di impianti e la

realizzazione di fabbricati ed altre opere edili nonché operazioni finanziarie e bancarie attive e passive e quindi qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, e in particolare fideiussioni.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI – OBBLIGAZIONI - RECESSO

Art. 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 2.543.861.738,00 (duemiliardicinquecentoquarantatremilioniottocentosessantunomila- settecentotrentotto) rappresentato da n. 578.150.395

(cinquecentosettantottomilionicentocinquantamilatrecentonovanta- cinque) azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 (quattro e quarantacentesimi) ciascuna.

Testo vigente

Nuovo testo proposto

L’Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2003 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali euro 33.000.000, mediante emissione di massime n. 150.000.000 di azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione ai sensi dell’art. 2441, ult. comma c.c. e dell’art. 134, commi 2 e 3, del D. Lgs n. 58/98, a Dirigenti della Finmeccanica e di società dalla stessa controllate, secondo quanto sarà previsto dal Piano di incentivazione azionario e dal relativo Regolamento di attuazione approvati dal medesimo Consiglio di Amministrazione. La predetta facoltà potrà essere esercitata entro 5 anni dalla data della citata deliberazione dell’Assemblea Straordinaria. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2005, in attuazione della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea straordinaria degli

Azionisti tenutasi in data 16 maggio 2003, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di nominali massimi Euro 16.432.108 mediante emissione di massime n. 74.691.400 azioni ordinarie da nominali Euro 0,22 ciascuna, godimento regolare, al prezzo di 0,70 Euro cadauna, destinate irrevocabilmente all’esercizio del diritto di opzione spettante ai dirigenti della Finmeccanica - Società per azioni e di società da questa controllate individuati dal Comitato per la Remunerazione con deliberazione in data 4 aprile 2005 secondo le previsioni del Piano di incentivazione azionario e del relativo Regolamento. Ove l’aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto entro il 31 dicembre 2009, lo stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

A seguito del raggruppamento di azioni (deliberato dall’Assemblea del 1° giugno 2005):

- il numero massimo delle azioni da emettere al servizio del Piano di stock option deliberato dall’assemblea straordinaria del 16 maggio 2003 viene rideterminato in massime numero 7.500.000 azioni ordinarie da nominali Euro 4,40 ciascuna;

- il numero massimo di azioni da emettere a fronte dell’aumento del capitale sociale a servizio del Piano di stock option deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2005 viene rideterminato in massime numero 3.734.570 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 4,40 ciascuna, al prezzo di Euro 14,00 ciascuna, ridotto ad Euro 12,28 ciascuna a seguito della delibera adottata dal Comitato per la Remunerazione in data 15 ottobre 2008 per le azioni ancora da sottoscrivere.

5.1bis Ai sensi dell’art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della

Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall’art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.

58. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art.122 del predetto decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o xxxxx xxxxxxxxxx almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.

5.1ter Ai sensi del comma 1 dell’art. 2 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474,

come sostituito dall’art. 4 comma 227 della legge 24 dicembre 2003 n. 350, il Ministro dell’economia e delle finanze d’intesa con il Ministro delle attività produttive è titolare dei seguenti poteri speciali:

a) opposizione all'assunzione, da parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite al possesso azionario di cui all'art. 3 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 Luglio 1994, n. 474, di partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che - come statuito dal decreto del Ministro del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica in data 8 novembre 1999 - rappresentano almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nella assemblea ordinaria. L’opposizione deve essere espressa entro dieci giorni dalla data

della comunicazione che deve essere effettuata dagli amministratori al momento della richiesta di iscrizione nel libro soci, qualora il Ministro ritenga che l’operazione rechi pregiudizi agli interessi vitali dello Stato. Nelle more di decorrenza del termine per l’esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. In caso di esercizio del potere di opposizione, attraverso provvedimento debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dall’operazione agli interessi vitali dello Stato, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il tribunale, su richiesta del Ministro dell’economia e delle finanze, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all’art. 2359 – ter del codice civile. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dal cessionario innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;

b) opposizione alla conclusione di xxxxx o accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui - come statuito dal decreto del Ministro del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica in data 8 novembre 1999 - vi sia rappresentato almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ai fini dell’esercizio del potere di opposizione la CONSOB informa il Ministro dell’economia e delle finanze dei patti e degli accordi rilevanti ai sensi del presente articolo di cui abbia avuto comunicazione in base al citato articolo 122 del Testo Unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998. Il potere di opposizione deve essere esercitato entro dieci giorni dalla data della comunicazione effettuata dalla CONSOB. Nelle more di decorrenza del termine per l’esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale dei soci aderenti al patto sono sospesi. In caso di emanazione del provvedimento di opposizione, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dai suddetti accordi o patti agli interessi vitali dello Stato, gli stessi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l’adesione ai patti o agli accordi di cui al citato art. 122 del Testo Unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dai soci aderenti ai patti o agli accordi innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;

c) veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all’adozione delle delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell’azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all’estero, di cambiamento dell’oggetto sociale, di modifica dello Statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui al presente articolo. Il provvedimento di esercizio del potere di veto è impugnabile entro sessanta giorni dai soci dissenzienti innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio;

d) nomina di un amministratore senza diritto di voto. In caso di cessazione dall’incarico dell’amministratore così nominato, il Ministro dell’economia e delle finanze, d’intesa con il Ministro delle attività produttive, provvede a nominare il relativo sostituto.

Il potere di opposizione di cui alle precedenti lettere a) e b) è esercitabile con riferimento alle fattispecie indicate all’articolo 4, comma 228, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. I poteri speciali di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d) sono esercitati nel rispetto dei criteri, indicati dal decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 10 giugno 2004, qui integralmente richiamato.

Gli Amministratori nominati con il decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 16.5.2003 restano in carica, con i poteri attribuiti al momento della nomina, fino alla scadenza del termine del mandato. Non si provvede alla sostituzione di tali amministratori qualora, precedentemente allo scadere del suddetto termine, si verifichi una qualsiasi causa di cessazione dall’incarico. Alla nomina dell’amministratore senza diritto di voto di cui alla lettera d) del presente articolo potrà provvedersi solo successivamente alla cessazione dell’incarico di tutti i suddetti amministratori.

Il sindaco nominato con il decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 16.5.2003 resta in carica fino alla scadenza del termine del mandato. Qualora, precedentemente allo scadere di tale termine, si verifichi una causa di cessazione dall’incarico di sindaco come sopra conferito, la sostituzione avverrà secondo le norme del codice civile.

In caso di nomina di un amministratore senza diritto di voto di cui al precedente punto d) del presente articolo, allo stesso sono assicurati i medesimi diritti riconosciuti agli altri amministratori dalla legge e/o dallo statuto, anche ai fini della convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto di voto. Allo stesso non possono essere conferite deleghe o particolari cariche, anche in via suppletiva o transitoria; lo stesso non può in nessun caso presiedere il Consiglio di Amministrazione né avere la rappresentanza legale della Società, anche in relazione a singoli affari e la sua presenza non è computata ai fini della regolare costituzione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Art. 6

6.1. Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto a un voto.

6.2. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo e al presente statuto.

Art. 7

7.1. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.

Art. 8

8.1. L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissandone termini, condizioni e modalità.

8.2. L’assemblea potrà inoltre deliberare l’esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall’art. 2441 quarto comma, secondo periodo, c.c.

8.3. L’assemblea potrà altresì deliberare l’assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari ai sensi e nei limiti di cui all’art. 2349 c.c.

Art. 9

9.1. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione in una o più volte.

9.2. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto della Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.

Art. 10

10.1. L’emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

10.2. La società può inoltre emettere qualsiasi altro strumento finanziario, a norma e con le modalità di legge.

Art. 11

11.1 Non è consentito il recesso in caso di deliberazioni concernenti la proroga del termine di durata della Società o l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Art. 12

12.1. Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia.

12.2. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio che deve avvenire entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

12.3. Salvo quanto previsto dall’art. 24.1 l’Assemblea delibera su tutti gli argomenti che la legge riserva alla sua competenza.

Art. 13

13.1. Possono partecipare all’assemblea solamente coloro che abbiano depositato le azioni entro il termine di due giorni precedenti la data fissata per la singola riunione e non le abbiano ritirate prima che questa abbia avuto luogo.

Art. 14

14.1. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, da altro

azionista che parimenti sia in condizione di intervenirvi e che non sia amministratore, sindaco o dipendente della società o di società da questa controllata, salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative in materia.

Gli enti e le società legalmente costituiti possono intervenire all'assemblea a mezzo di persona, anche non azionista, designata mediante delega scritta.

14.2. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe, ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.

Art. 15

15.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

15.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio.

Art. 16

16.1 L’assemblea ordinaria è validamente costituita sia in prima che in seconda convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la parte di capitale richiesta dalle disposizioni di legge.

16.2 L’assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione, fatto salvo quanto disposto dall’art. 16.5 che segue, delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

16.3 L’assemblea straordinaria è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino, (i) in prima convocazione più della metà del capitale sociale; (ii) in seconda convocazione più di un terzo del capitale sociale; e (iii) in terza convocazione più di un quinto del capitale sociale.

16.4 L’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

16.5 Le deliberazioni dell’assemblea ordinaria aventi ad oggetto le materie di cui all’articolo 22.3 sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

Art. 17

17.1. Le votazioni nelle assemblee tanto ordinaria quanto straordinaria avverranno di norma per alzata di mano. Le elezioni alle cariche sociali potranno avvenire anche per acclamazione.

17.2. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario.

17.4. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da notaio.

17.5. Le copie del verbale, autenticate dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 18

18.1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a dodici, escluso da tale numero l’amministratore non avente diritto di voto nominato secondo quanto disposto all’art. 5.1ter, lettera d). L’assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.

18.2. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell’art. 2383 del C.C..

18.3. In qualsiasi caso di cessazione dall’incarico dell’amministratore nominato ai sensi dell’art. 5.1ter, lettera d), il Ministro dell’economia e delle finanze, d’intesa con il Ministro delle attività produttive, con le modalità di cui all’art. 2, comma 1, del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni nella Legge 30 luglio 1994, n. 474, provvede a nominare il relativo sostituto.

18.4 Gli amministratori, fatti salvi i poteri di nomina di cui al precedente comma, vengono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo.

Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti un propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.

Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale e pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, copia della documentazione comprovante il diritto a partecipare all’assemblea.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i sindaci a norma di legge. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati che sono in possesso dei citati requisiti di indipendenza. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso il possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dal presente statuto.

Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l’eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

c) qualora, a seguito dell’applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati, non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l’osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli amministratori non indipendenti cui sono stati

assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due amministratori indipendenti, l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso.

18.5 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del C.C., fatti salvi i poteri di nomina di cui all’art. 5.1ter, lettera d). Per la sostituzione degli amministratori cessati, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente nella prima riunione utile successiva alla notizia dell’intervenuta cessazione.

18.6 Ogni qualvolta un terzo dei componenti il consiglio di amministrazione, escluso dal computo il membro nominato secondo il disposto dell’art. 5.1ter, lettera d), venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende decaduto l’intero consiglio, e dovrà essere convocata l’assemblea per la nomina dei nuovi amministratori con la procedura di cui al presente art. 18, ivi incluso quanto disposto all’art. 5.1ter, lettera d).

18.7 L’assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell’art. 18, provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal presente art. 18. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Art. 19

19.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento, con esclusione in entrambi i casi, dell’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1 ter lettera d) dello statuto.

19.2. Il consiglio nomina un segretario, anche estraneo alla società.

Art. 20

20.1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente, o chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale.

20.2. Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.

20.3. E’ ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia

loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Art. 21

21.1. Le riunioni di consiglio sono presiedute dal presidente e, in sua assenza, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età, avente diritto di voto.

Art. 22

22.1. Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, escluso dal computo l’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1 ter, lettera d).

22.2. Salvo quanto disposto dall’art. 22.3 che segue le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti escluso dal computo l’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1 ter, lettera d); in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

22.3. In deroga a quanto previsto dal precedente comma del presente articolo, le deliberazioni concernenti gli argomenti strategici di seguito elencati sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli amministratori in carica escluso dal computo l’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1 ter, lettera d), restando inteso che qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale l’arrotondamento avverrà al numero intero inferiore:

(i) proposta di liquidazione volontaria della Società;

(ii) approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società;

(iii) proposta di modifica di qualsiasi clausola dello statuto o di adozione di un nuovo statuto;

(iv) cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione anche nell’ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di quei rami di essa che ineriscano ad attività relative alla difesa;

(v) cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione anche nell’ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell’ingegno comunque inerenti ad attività relative alla difesa;

(vi) trasferimento al di fuori dell’Italia dell’attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;

(vii) cessione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione anche nell’ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e

collegamento vanno intese ai sensi dell’art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa;

(viii) comunicato dell’emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi dell’art. 39 della Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

(ix) voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell’art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui al presente articolo.

Le attribuzioni del consiglio di amministrazione inerenti alle materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell’art. 25 dello Statuto né ai sensi dell’art. 2381 c.c..

22.4. L’esclusione dal computo dell’amministratore senza diritto di voto ai fini delle maggioranze di cui ai precedenti punti 22.1, 22.2 e 22.3 troverà applicazione solo alla cessazione dalla carica di tutti e tre gli amministratori nominati, in forza dei poteri speciali, dal Ministro dell’economia e delle finanze d’intesa con il Ministro delle attività produttive con decreto in data 16 maggio 2003. Fino a tale momento ciascuno degli amministratori così nominati avrà gli stessi diritti ed obblighi degli amministratori nominati dall’assemblea.

Art. 23

23.1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.

23.2. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente, o da chi ne fa le veci, e controfirmate dal segretario.

Art. 24

24.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto riservano all’assemblea degli azionisti.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

d) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

24.2. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto.

La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Art. 25

25.1. Fermo restando quanto stabilito all’art. 22.3 del presente statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 del c.c., proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto dal presidente e da non più di altri quattro amministratori, con esclusione in ogni caso dell’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1 ter lettera d) dello statuto, determinando i limiti della delega. Le riunioni del comitato esecutivo possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza secondo le modalità previste dall’art. 20.3.

25.2. Fermo restando quanto stabilito all’art. 22.3 del presente statuto, il consiglio può, sempre nei limiti di cui all’art. 2381 c.c., delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare un amministratore delegato, con esclusione in ogni caso dell’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1 ter lettera d) dello statuto.

25.3. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, determinandone le mansioni e i compensi.

25.4. Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Prima di tale scadenza il Consiglio di Amministrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del Collegio sindacale.

25.5. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell’Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all’OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo

e deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal verificarsi del mutamento.

Art. 26

26.1. La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente, od a chi ne fa le veci ai sensi dell’art. 19 del presente statuto.

26.2. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse, con esclusione in ogni caso dell’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1 ter lettera d) dello statuto.

Art. 27

27.1. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

Art. 28

28.1 L’assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso.

L’assemblea elegge altresì i due Sindaci supplenti.

Almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all’attività della Società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società,

intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all’esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

28.2. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

28.3. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di cui in appresso, al fine di assicurare

l’elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di almeno l’uno per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e pubblicate nello stesso termine su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale di cui due economici.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l’inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall’incarico secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque emittenti ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa medesima.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della società, con almeno cinque giorni d’anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, copia della documentazione comprovante il diritto di partecipazione all’assemblea.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci presenti in Assemblea, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l’ordine dalle liste rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa mentre, in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di cessazione subentra il Sindaco più anziano d’età tra quelli eletti dalla minoranza, fino alla prossima assemblea che deve provvedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

La nomina dei Sindaci per l’integrazione del Collegio, ai sensi dell’art. 2401 del C.C., sarà effettuata dall’Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.

28.3bis Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l’integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto previsto nel presente articolo, l’assemblea delibererà nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

28.4 E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

TITOLO VII BILANCI E UTILI

Art. 29

29.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

29.2. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

29.3. Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Art. 30

30.1. L'utile netto di bilancio, per la parte non destinata a riserva nel bilancio di esercizio e che è disponibile per la distribuzione, è ripartito come segue:

a) 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se la riserva è discesa al disotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;

b) il residuo - salvo quanto previsto al primo comma del presente articolo e salva all'Assemblea la facoltà di deliberare la costituzione di riserve e accantonamenti speciali od il riporto degli utili a nuovo - sarà ripartito fra tutte le azioni.

Art. 31

31.1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della società, con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 32

32.1. In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33

33.1. Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

STT_29 gen 2010 (NIS)