EUSTEMA S.P.A.

EUSTEMA S.P.A.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/01

CODICE ETICO ALLEGATO I

PREMESSA

Eustema S.p.A., (di seguito anche “la Società”) con sede in Roma, Via Xxxxx Xxxxxxxxx n. 7, è un’affermata realtà aziendale con esperienza trentennale nell’ambito della fornitura di avanzati servizi di Consulenza e Ingegneria del Software per la Pubblica Amministrazione e per aziende di grandi e medie dimensioni.

La Società da sempre adotta e promuove politiche conformi alle vigenti normative per il continuo innalzamento degli standard di legalità, riconoscendo l’importanza dei consolidati principi etici e sociali che ne sono alla base, valori ai quali da sempre informa la propria attività e le proprie scelte.

Peraltro, i continui mutamenti dello scenario economico, sociale e ambientale impongono un aggiornamento costante e sempre più rigoroso dell’impianto etico e valoriale di Eustema che, per l’elaborazione del presente documento, ha proceduto facendo riferimento alle principali best practice a livello nazionale, tenendo in particolare considerazione gli standard e gli schemi metodologici di riferimento in essere e, soprattutto, in ottica prospettica.

Nella stesura del presente Codice Etico la Società, che aderisce sin dal 16/12/2015 all’associazione di categoria ANITEC-ASSINFORM (già ANITEC) – Associazione Italiana per l’Information and Communication Technology (ICT), a sua volta aderente a Confindustria, ha tenuto conto e fatto propri le linee guida, i modelli e i Codici Etici di entrambe tali organizzazioni, che costituiscono pertanto, in termini di principi e valori, lo “scheletro” del presente documento.

1. PRINCIPI GENERALI

Eustema s.p.a., che aderisce all’associazione di categoria ANITEC-ASSINFORM (già ANITEC)

– Associazione Italiana per l’Information and Communication Technology (ICT), a propria volta aderente a Confindustria, giusto l’impegno preso all’atto della citata iscrizione (art.6 . lettera a) dello Statuto Anitec-Assinform), si obbliga anche nel presente documento, ad accettare le norme e gli obblighi statutari e quelli derivanti dal Codice Etico e dalla Carta dei Valori di Anitec-Assinform e Confindustria che fa comunque propri e che costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Codice Etico.

In tutta la stesura del presente documento, la Società ha tenuto conto e fatto propri le linee guida, i modelli e i Codici Etici di entrambe tali organizzazioni.

Alla luce di ciò, con riferimento allo svolgimento esercizio della propria attività, la Società si impegna ad assicurare:

• in tutte le comunità in cui opera, il rispetto delle leggi, delle norme e delle regole, come base del patto di convivenza civile;

• il proprio contributo allo sviluppo economico, sociale, civile e culturale del Paese, attraverso processi innovativi volti alla creazione diffusa di valore, alla promozione del bene comune e alla affermazione di modelli d’eccellenza;

• ai propri dipendenti e collaboratori condizioni di lavoro eque, sicure, rispettose della dignità, delle pari opportunità e prive di qualsiasi forma di discriminazione o di sfruttamento, in grado di favorirne lo sviluppo umano e professionale;

• in ogni contesto, comportamenti improntati all’etica e alla trasparenza, fondati su

responsabilità, integrità, correttezza, lealtà, equità e libero mercato;

• che, nei processi di vendor rating, vengano promossi criteri di ordine etico, sociale e ambientale;

• nei rapporti con Enti, Istituzioni, partiti politici, mass media ed altri soggetti pubblici o privati, correttezza, indipendenza, integrità e rispetto dei reciproci e specifici ambiti di responsabilità, ruoli e prerogative;

• nella gestione ambientale, prassi manageriali avanzate, orientate alla prevenzione, al riciclo e al recupero delle risorse e ad una consapevole tutela e valorizzazione degli ecosistemi.

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI DEL CODICE

Fermo quanto sopra affermato nell’art. 1 “Principi Generali”, Eustema S.p.A. richiede ai suoi dipendenti, e a tutti coloro che interagiscano o si trovino a qualsiasi titolo coinvolti con essa nell’esercizio dell’impresa, incluso il personale riconducibile alle società controllate, il rispetto delle regole aziendali e dei principi sanciti nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 - di cui tale Codice costituisce allegato - e nella “Politica Anticorruzione” che vi è racchiusa, anche a tutela della reputazione e dell’immagine della Società.

I principi e le disposizioni del presente Codice Etico sono da ritenersi vincolanti (di seguito in breve “Destinatari”):

• per ogni componente di organi sociali, per i dirigenti, i dipendenti, i collaboratori anche delle società controllate, come di seguito meglio individuate;

• tutti coloro che intrattengono rapporti contrattuali, anche di natura occasionale e/o temporanea, con la Società e le sue controllate, anche in vista della prosecuzione del rapporto necessariamente improntato alla reciproca fiducia ed alla affidabilità;

• Per le società controllate da Eustema s.p.a., ai sensi dell’art. 2359 c.c..

Anche l’attività gestoria degli organi sociali, nella definizione di strategie ed obiettivi

dell’impresa, si ispira quindi ai richiamati principi.

A tal fine la Società si impegna ad individuare idonei strumenti di comunicazione per la diffusione di tali documenti nei confronti dei Destinatari, anche tramite sintesi ed estratti, onde assicurarne la piena comprensione.

3. ORGANISMO DI VIGILANZA

Al fine di assicurare il rispetto dei principi contenuti nel Codice in oggetto, la società Eustema S.p.A., ha istituito al proprio interno un organismo ad hoc, l’Organismo di Vigilanza, dotato di un proprio budget e di ampia autonomia, rispondente esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, direttamente o per tramite dei suoi membri delegati, al quale sono demandati i seguenti compiti:

▪ monitorare costantemente l’applicazione del Codice Etico da parte dei soggetti interessati, anche attraverso l’accoglimento delle eventuali segnalazioni;

▪ segnalare eventuali violazioni dei precetti in esso sanciti ed applicare, di conseguenza, idonee misure sanzionatorie;

▪ esprimere pareri vincolanti in relazione alle procedure da attuare al fine di garantirvi

piena attuazione all’interno della società

▪ vigilare sulla piena attuazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo realizzato ai sensi del D.Lgs. 231/01;

▪ provvedere ai necessari interventi di aggiornamento rispetto al mutato panorama normativo ovvero di adeguamento in presenza di vicende modificative degli assetti societari ed organizzativi.

L’Organismo di Xxxxxxxxx potrà avvalersi in ogni momento della collaborazione degli altri organi sociali.

In caso di accertata violazione del presente Codice Etico, l’Organismo di Vigilanza riporterà la violazione, gli eventuali suggerimenti per il miglioramento del sistema di controllo interno e/o eventuali proposte di azioni all’Organo Amministrativo.

4. PRINCIPI E NORME DI RIFERIMENTO

4.1. Principi fondamentali

La società Eustema S.p.A. ribadisce l’importanza dei principi fondamentali ed imprescindibili da osservare nello svolgimento della propria attività, già contenuti nel Codice Etico quali:

⮚ il rispetto di tutte le disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti nell’ambito del

territorio nel quale la stessa Società opera;

⮚ il rispetto delle disposizioni contenute nello Statuto della Società;

⮚ il rispetto di tutte le procedure aziendali operative definite dalla Società;

⮚ la trasparenza, l‘affidabilità, l’onestà, la lealtà, la correttezza e la buona fede nei rapporti con i soci, gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori, i fornitori, i partner negli affari ed i rappresentanti istituzionali e di organizzazioni terze, e più in generale, con tutti coloro coinvolti direttamente o indirettamente nello svolgimento delle attività aziendali;

⮚ l’eguaglianza e l’imparzialità, il rispetto della integrità fisica e culturale della persona, la dignità individuale, indipendentemente da età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, razza, nazionalità, opinioni politiche e credenze religiose, vietando al contempo ogni discriminazione in base alle convinzioni e preferenze, morali e personali, di ciascuno;

⮚ la sicurezza nei luoghi di lavoro, predisponendo misure congrue in linea con la vigente legislazione antinfortunistica, scoraggiando altresì l’adozione di qualsiasi comportamento lesivo della salute e della sicurezza dei soggetti coinvolti.

In particolare la Società cura la tutela e la diffusione interaziendale dei seguenti principi.

4.2. Obiettività e imparzialità

Eustema S.p.A. si adopera per rendere trasparenti le condizioni di indipendenza ed obiettività dei soggetti coinvolti nello svolgimento delle proprie attività, quali dipendenti, collaboratori o terzi fornitori, al fine di prevenire l’insorgenza di conflitti di interesse con la Società.

4.3. Riservatezza delle informazioni

La Società scoraggia l’utilizzo e la diffusione da parte dei propri dipendenti o collaboratori di informazioni di qualsiasi genere, acquisite nello svolgimento di attività lavorative a vantaggio proprio o di terzi e, comunque, in contrasto con gli interessi dell’azienda.

La stessa garantisce altresì il trattamento delle informazioni in proprio possesso nel pieno rispetto della riservatezza e della normativa sulla c.d. Privacy dei soggetti interessati e della normativa in materia di dati personali, garantendone il trattamento a fini esclusivamente

connessi all’espletamento delle proprie funzioni. La Società ne garantisce altresì la conservazione in modo da impedirvi l’accesso a terzi estranei.

4.4. Diligenza e accuratezza nelle registrazioni contabili

Le transazioni e le operazioni effettuate devono sempre essere registrate in modo tale da assicurare l’accuratezza, la completezza e la validità dei dati e nel rispetto del principio della competenza e degli altri principi contabili nazionali ed internazionali applicabili.

La verifica del processo di decisione, autorizzazione ed effettuazione delle suddette transazioni ed operazioni deve, altresì, essere sempre possibile. Deve, inoltre, sussistere adeguato supporto documentale al fine di poter procedere, in ogni momento, all’effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l’operazione stessa.

5. AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

Il sistema di amministrazione adottato dalla Eustema S.p.A. è tale da garantire:

• la regolarità delle operazioni gestorie nel rispetto del principio della c.d. Segregation of Duty (S.o.D.), inteso come separatezza tra i soggetti deputati, rispettivamente, a richiedere, autorizzare e eseguire materialmente un’attività o un processo;

• la massima trasparenza nei confronti dei soggetti portatori di legittimi interessi nei confronti della Società e delle attività da questa svolte;

• la conformità a legge dell’agire sociale.

5.1. Valorizzazione delle risorse umane

La Eustema S.p.A. xxx conoscendo il ruolo che le risorse umane rivestono nello sviluppo dell’attività d’impresa, si adopera affinché al suo interno si instaurino e mantengano relazioni umane basate sulla lealtà e sulla fiducia reciproca nonché sul rispetto dei diritti dei lavoratori nella prospettiva di una piena crescita professionale degli stessi.

A ciascun dipendente e collaboratore è richiesto di agire lealmente, assicurando le prestazioni dovute e il rispetto degli impegni assunti nei confronti della Società con il contratto di lavoro e di rispettare i principi sanciti dal presente Codice Etico.

5.2. Sicurezza nei luoghi di lavoro

La Società si impegna, altresì, a preservare la salute dei propri dipendenti e collaboratori attraverso il rispetto delle norme dettate a presidio dell’igiene e della sicurezza nei luoghi di lavoro nonché la diffusione interaziendale di una cultura della sicurezza per l’incentivazione di comportamenti responsabili da parte di tutti.

5.3. Tutela dell’ambiente

La Eustema S.p.A. si impegna affinché lo svolgimento della propria attività avvenga sempre

nel pieno rispetto dell’ambiente e della salute pubblica.

In conformità alle disposizioni di legge ed alla normativa locale, nazionale ed internazionale vigente, la Società garantisce che l’operato proprio, dei propri dipendenti, e collaboratori a qualsiasi titolo ed in forma contrattuale, è costantemente improntato ai principi della sostenibilità ecologica, potendo in caso contrario costituire l’eventuale violazione delle norme poste a presidio della salubrità dei luoghi, giusta causa di interruzione del rapporto di lavoro.

6. RAPPORTI CON I TERZI

6.1. Politica Anticorruzione e Rapporti Con Dipendenti e Collaboratori

I dipendenti e i collaboratori della Società sono tenuti, nell’instaurare rapporti con clienti e terzi, ad agire nel rispetto dei valori cui la società si uniforma ed a interrompere qualsivoglia rapporto qualora la condotta di detti soggetti si ponga contrasto con i presenti principi.

La Eustema S.p.A. vieta, pertanto, ai propri dipendenti e collaboratori di:

▪ ricevere corrispettivi di alcun genere e forma da parte di chiunque per l’esecuzione di un atto del proprio ufficio o contrario ai doveri d’ufficio;

▪ subire alcuna forma di condizionamento da parte di terzi, a ciò non autorizzati dalla Società, per l’assunzione di decisioni e/o l’esecuzione di atti relativi alla propria attività lavorativa.

I regali offerti, al pari di quelli ricevuti, che esorbitino dalle normali consuetudini, devono essere documentati in modo adeguato e comunicati all’Organismo di Vigilanza.

Alla luce, poi, della centralità del settore pubblico rispetto alle attività aziendali, da tempo la Società ha implementato un sistema di controllo interno specificamente mirato alla prevenzione della corruzione e finalizzato alla trasparenza nella gestione dei propri affari.

La presente “Politica Anticorruzione” è, quindi, parte integrante del predetto sistema, contenuto all’interno del Codice Etico aziendale, implementato fin dal 2017, assoggettato a revisione (febbraio 2021) anche a seguito delle variazioni derivate dalla contingente emergenza sanitaria alle modalità organizzative e di svolgimento delle attività aziendali.

A tal fine Eustema S.p.A. condivide con tutti i propri dipendenti, collaboratori, controparti negoziali, tale Politica, unitamente al Codice Etico del quale è parte integrante, pretendendone il pieno rispetto nel corso e per tutta la durata del rapporto con la Società.

Pertanto vieta ogni promessa, offerta, pagamento o accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altre utilità, allo scopo di concludere o mantenere un affare o di reperire condizioni più vantaggiose rispetto a quelle normalmente praticate, per l’ottenimento di un ingiusto vantaggio.

6.2. Politica Anticorruzione e Rapporti con la Pubblica Amministrazione

La società Eustema S.p.A., consapevole dell’importanza degli impegni assunti nei confronti della Pubblica Amministrazione e delle Istituzioni Pubbliche, garantisce il rigoroso rispetto e la conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente.

È fatto obbligo a ciascun dipendente che per motivi aziendali venga a contatto con la Pubblica Amministrazione di raccogliere e conservare la relativa documentazione.

È fatto divieto ai dipendenti, rappresentanti, collaboratori ed a tutti i partner della Società di promettere ovvero offrire a pubblici ufficiali, incaricati di Pubblico Servizio o a dipendenti in genere della Pubblica Amministrazione o di altre Istituzioni Pubbliche denaro, beni o, più in generale, utilità di varia natura a titolo di compensazione di atti del loro ufficio al fine di promuovere e favorire gli interessi.

La Società ammette la corresponsione, autorizzata e adeguatamente documentata, di omaggi, atti di cortesia commerciale o liberalità purché di modico valore e, comunque, di natura tale da non compromettere l’integrità e la reputazione delle parti.

I dipendenti tutti sono al contrario tenuti ad astenersi dall’accettare, direttamente o indirettamente, doni o benefici di alcun genere, anche di modico valore, da pubblici funzionari, incaricati di pubblico servizio o dipendenti in genere della Pubblica Amministrazione o di altre Istituzioni Pubbliche.

6.3. Obblighi Derivanti Dalla Politica Anticorruzione

Al fine di prevenire i comportamenti vietati dalla presente Politica Anticorruzione, la Società ha affidato il relativo monitoraggio delle attività aziendali, all’Organismo di Vigilanza (di seguito in breve “O.d.V.”) costituito ai sensi del D. Lgs. 231/01 (di seguito anche “Decreto 231”) deputato proprio al controllo interno ed alla prevenzione dei reati di cui al Decreto 231.

L’O.d.V. è infatti un organo a composizione collegiale ed a struttura mista (costituito in parte da esponenti interni ed in parte da esponenti esterni) la cui attività principale consiste proprio nell’effettuare verifiche di carattere ispettivo sulle principali aree / funzioni aziendali, sia programmate che a sorpresa, evidenziando potenziali aree di criticità e le possibili soluzioni, in forma di azione correttiva o di semplice occasione di miglioramento.

La presente Politica quindi mira a fornire a tutto il personale le regole da seguire per garantire il rispetto delle normative anticorruzione e si applica a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai dipendenti (contratto a tempo indeterminato e determinato), agli appaltatori e ai rappresentanti di qualsiasi società coinvolta nello svolgimento delle attività aziendali, indipendentemente dal Paese di costituzione o appartenenza, inclusi tutti i consulenti, fornitori, intermediari o incaricati che svolgano a qualsiasi titolo servizi in favore o per conto di Eustema S.p.A.

6.4. Definizioni

Socio in affari Ogni parte terza con la quale Xxxxxxx S.p.A. collabori nell’ambito dello sviluppo di iniziative commerciali (ivi inclusi, sub appaltatori, distributori ed agenti commerciali).

Consulente Ogni persona fisica o società indipendente che lavori per conto di Xxxxxxx S.p.A. con lo scopo di fornire servizi tecnici, pareri o altri servizi di natura intellettuale, utilizzati dalla Società per supportare le decisioni del Management.

Corruzione Per corruzione si intende qualsiasi abuso di una posizione di fiducia per l'ottenimento di un indebito vantaggio. Vi rientra sia il comportamento della persona che abusa della propria posizione di fiducia, quanto quello della persona che promette o fornisce, in cambio, un indebito vantaggio.

Facilitation Payments Pagamenti non ufficiali effettuati a favore di un Pubblico Ufficiale, allo scopo di velocizzare, favorire o assicurare l’effettuazione di un’attività di routine o di un’attività prevista nell’ambito dei doveri propri del Pubblico Ufficiale medesimo.

Fornitore L’operatore economico (persona fisica, persona giuridica o raggruppamenti) potenzialmente in grado di soddisfare un determinato fabbisogno di approvvigionamento di beni, lavori e servizi della Società.

Leggi Anticorruzione Artt. 2635 e segg. Codice Civile; Artt. 318 e segg. Codice Penale; art 25, D. Lgs. 231/01, nonché le altre leggi di diritto privato, pubblico e commerciale derivanti da trattati internazionali, quali ad es. la Convenzione dell’Organizzazione per

la Cooperazione e lo Sviluppo Economico internazionale; la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.

Pubblico Ufficiale a) Chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa;

b) chiunque agisca in qualità ufficiale nell’interesse o

per conto di:

(i) una pubblica amministrazione nazionale, regionale o locale;

(ii) un’agenzia, ufficio od organo dell’Unione Europea o di una pubblica amministrazione, italiana o straniera, nazionale, regionale o locale;

(iii) un’impresa di proprietà, controllata o partecipata da una pubblica amministrazione italiana o straniera;

(iv) un’organizzazione pubblica internazionale, quali la Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, la Banca Internazionale per la Ricostruzione e lo Sviluppo, il Fondo Monetario Internazionale, la Banca Mondiale, le Nazioni Unite o l’Organizzazione Mondiale del Commercio, o

(v) un partito politico, un membro di un partito politico o un candidato a una carica politica, italiano o straniero;

c) qualunque incaricato di un pubblico servizio, ossia coloro che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio, laddove pubblico servizio significa un’attività che è disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima. Sono esclusi lo svolgimento di semplici mansioni di ordine e la prestazione di opera meramente materiale.

Due diligence Processo per valutare ulteriormente la natura e l’entità del rischio di corruzione e aiutare le organizzazioni ad assumere decisioni in relazione a transazioni, progetti, attività, soci in affari e personale specifici.

6.5. Principi generali di comportamento

Eustema S.p.A. pone assoluto divieto di compiere ogni atto che possa costituire, direttamente o indirettamente, forma di corruzione in favore di chiunque, sia che si tratti di soggetti appartenenti alla P.A. che di enti di natura privata.

Inoltre, in conformità al citato principio c.d. S.o.d., di segregazione delle attività, i soggetti che intrattengono rapporti o effettuano negoziazioni con controparti esterne, pubbliche o private, non possono da soli e liberamente:

• stipulare contratti con le predette controparti;

• accedere a risorse finanziarie;

• stipulare contratti di consulenza, prestazioni professionali;

• concedere utilità (regali, liberalità, benefici, ecc.);

• assumere personale.

La Società vieta pertanto di:

- offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità ad un Pubblico Ufficiale o ad un privato (corruzione attiva);

- accettare la richiesta da, o sollecitazioni da, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità da chiunque (corruzione passiva);

al fine di:

⮚ indurre un Pubblico Ufficiale o un privato, a esercitare in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica o comunque incentrata sulla buona fede nell’esercizio delle proprie responsabilità affidategli in modo fiduciario in un rapporto professionale anche per conto di soggetti privati terzi, o a svolgere qualsiasi attività associata ad un business, ricompensandolo per averla svolta;

⮚ influenzare un atto ufficiale (o una omissione) da parte di un Pubblico Ufficiale o qualsiasi decisione in violazione di un dovere d’ufficio anche da parte di soggetti privati;

⮚ influenzare o compensare un Pubblico Ufficiale o un privato per un atto del suo ufficio;

⮚ ottenere, assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle

attività d’impresa o in ogni caso, violare le leggi applicabili.

Da questa sono esclusi, unicamente nell’ambito dei poteri loro conferiti, l’Amministratore

Delegato, il Presidente del C.d.A. e, per alcuni aspetti relativi al personale, il Responsabile delle Risorse Umane.

6.6. Rapporti con le Pubbliche Amministrazioni

I rapporti con le Pubbliche Amministrazioni possono creare potenziali situazioni di rischio, in quanto Eustema S.p.A. può essere ritenuta responsabile per atti di corruzione intrapresi o tentati verso Funzionari Pubblici, i quali potrebbero richiedere benefici impropri per agire in modo non conforme ai propri doveri o in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio.

Le possibili interazioni con Enti o esponenti della Pubblica Amministrazione possono riguardare, a titolo esemplificativo, le seguenti categorie di rapporti:

▪ verifiche e/o controlli da parte della PA (ad es. in sede di ispezioni, indagini, ecc) in cui i rapporti con i rappresentanti di Eustema S.p.A., incaricati di gestire le relative richieste, potrebbero generare rischi per la Società,

▪ contenziosi dinanzi alla PA, riguardanti sia i contenziosi con Enti della Pubblica Amministrazione che contenziosi con soggetti privati ma deferiti al giudizio della PA, che generano potenziali situazioni a rischio di corruzione nei rapporti con le Autorità Giudiziarie.

6.7. Terze parti

Eustema S.p.A. richiede che i rapporti con le terze parti, fornitori, clienti, consulenti persone fisiche o giuridiche, enti di diritto privato o di fatto, intrattenuti durante lo svolgimento delle attività di business, siano improntati a criteri di massima correttezza, trasparenza e tracciabilità delle fonti informative, nonché nel rispetto delle Leggi Anticorruzione e di tutte le altre leggi applicabili.

5.7.1 Fornitori

Anche al fine di evitare che, in determinate circostanze, la Società possa essere ritenuta responsabile per attività di corruzione commesse da parte dei fornitori che prestano servizi a favore o per conto di Eustema S.p.A. e dei loro sub-appaltatori o sub- contrattisti, è fatto obbligo per tutti i fornitori della Società di rispettare gli standard etici e i requisiti di qualifica stabiliti dalla presente Politica Anticorruzione.

I fornitori devono astenersi dal porre in essere condotte corruttive con riferimento a qualunque soggetto con il quale dovessero trovarsi ad operare, sia esso un Pubblico Ufficiale o un privato. In particolare, è vietata qualsiasi condotta o comportamento, contraria ai doveri di diligenza, fedeltà e professionalità, volta ad offrire od ottenere da un Pubblico Ufficiale o da un privato una somma di denaro o altra utilità illegittima o,

comunque, non dovuta a fronte dei servizi rispettivamente ricevuti o prestati.

Le attività relative al processo di approvvigionamento sono regolate dalle procedure interne (di competenza della Direzione Acquisti) che, in conformità con i principi di cui alla presente Politica Anticorruzione, definiscono i ruoli e le responsabilità dei principali attori coinvolti e definiscono le regole generali per attività quali la selezione dei fornitori, la definizione e l’aggiornamento dello status di qualifica dei fornitori, l’assegnazione dei contratti, l’inserimento di clausole contrattuali standard di protezione, incluse quelle di impegno al rispetto delle Leggi Anticorruzione e la verifica dei requisiti etici dei fornitori.

5.7.2 Consulenti e agenti commerciali

Nell’ambito dello svolgimento delle attività legate al proprio business, Eustema S.p.A. può avvalersi del supporto di consulenti esterni e agenti commerciali.

Stante la possibilità di intrattenere rapporti con pubblici ufficiali e/o privati, nello svolgimento degli incarichi assegnati, la Società stabilisce che anche tali soggetti devono rispettare quanto previsto dalla presente Politica e dalle normative nazionali ed internazionali.

Inoltre, la Società sottolinea l’importanza di valutare adeguatamente i consulenti e gli agenti commerciali, soprattutto in termini di affidabilità e onorabilità, al fine di determinare la ragionevole possibilità che qualcuno di essi possa intraprendere attività proibite dalla presente Politica Anticorruzione o dalla richiamata, vigente, normativa Anticorruzione.

5.7.3 Soci in affari

La Società effettua adeguate valutazioni per conoscere la reputazione e l’affidabilità dei propri partner terzi potenziali ed essere in grado di valutare i rischi che possono derivare da attività non in linea con regolamenti interni e/o principi etici definiti da Eustema S.p.A..

Al fine di evitare che, in determinate circostanze Eustema S.p.A. possa essere ritenuta responsabile per attività di corruzione commesse dai Soci in affari, è fatto obbligo per gli stessi di rispettare gli standard previsti dalla presente Politica Anticorruzione e le disposizioni della citata normativa anticorruzione.

La Società si impegna a diffondere tali principi al suo interno e a sostenere e promuovere adeguati programmi di compliance per la tutela di Eustema S.p.A..

6.8. Facilitation Payments

I Facilitation Payments e, più in generale, ogni forma di pagamento realizzata al di fuori degli ordinari canali bancari e con modalità tracciabili, sono espressamente proibiti.

Non è accettabile per i dipendenti di Eustema S.p.A. utilizzare tali tipologie di pagamento in qualsiasi circostanza. In caso di richiesta di simili tipologie di pagamento, al soggetto destinatario della richiesta è fatto obbligo di informare immediatamente il proprio superiore gerarchico o diretto responsabile.

6.9. Attività di Sponsorizzazione

Eustema S.p.A. presta attenzione ad ogni possibile conflitto di interessi di ordine personale e/o aziendale per qualunque attività di sponsorizzazione, le quali potrebbero rappresentare un rischio per la Società laddove si configurassero come atti di corruzione.

Le sponsorizzazioni, affinché possano essere effettuate, devono rientrare nella sfera delle iniziative che abbiano l’esclusivo scopo di promozione istituzionale del brand, creazione di visibilità e reputazione positiva per Eustema S.p.A.

I partner con cui la Società intende sottoscrivere contratti di sponsorizzazione devono essere oggetto di una preventiva valutazione sulla affidabilità e sulla reputazione dell’ente. Tutte le attività di sponsorizzazione, al fine di evitare che possano essere considerate una forma dissimulata di conferimento di un beneficio ad una terza parte per ottenere un vantaggio per la Società, devono essere contrattualizzate in forma scritta, definendo, in particolare, la natura e la finalità dell’iniziativa, nonché il corrispettivo previsto (che dovrà avere caratteristiche di congruità ed effettività rispetto alla prestazione resa).

Il soggetto beneficiario deve impegnarsi a rispettare le prescrizioni della presente Politica Anticorruzione e della normativa anticorruzione vigente, accettando che il contratto possa essere risolto in caso di violazione delle stesse.

6.10. Omaggi e altre utilità

Gli omaggi, vantaggi economici o altre utilità, possono essere effettuati o ricevuti qualora rientrino nel contesto di atti di cortesia commerciale e siano tali da non compromettere l’integrità e/o la reputazione di una delle parti e tali da non poter essere interpretati come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio. Gli omaggi devono rispondere alle finalità di migliorare e promuovere l’immagine della Società ed a mantenere le relazioni commerciali e/o istituzionali.

Eustema S.p.A. vieta l’effettuazione e l’accettazione, diretta o indiretta, di qualsiasi forma di regalo rivolta all’ottenimento di un improprio vantaggio, personale o di business, o che anche possa essere interpretato come tale.

Gli atti di cortesia commerciale sono consentiti solo se conformi alle procedure aziendali definite (cfr. “Procedura Regali, Ospitalità, Benefici”).

Regali e/o omaggi non devono essere elargiti se questo può comportare la violazione del divieto di corruzione previsto dalla presente Politica o delle relative normative di riferimento.

Le uniche forme di regalie ammesse, quale forma di cortesia commerciale, devono essere:

o di modesto valore, ovvero commisurate alle circostanze e alla natura del destinatario;

o concesse in buona fede e secondo il buon costume;

o conformi agli standard di cortesia professionale generalmente accettati (ad es. pacco di Natale) o aventi scopi promozionali/dimostrativi;

o non effettuate in forma di pagamento in contanti;

o in linea con le Leggi Anticorruzione, le leggi locali e i regolamenti applicabili.

6.11. Spese di rappresentanza e ospitalità

Anche le visite alla sede, le riunioni fuori sede e altre transazioni relative ad attività commerciali che possono riguardare il pagamento o il rimborso, da parte della Società, di costi di viaggi e spese correlate (per esempio, il trasporto, la sistemazione, i pasti e le spese supplementari) sostenuti per funzionari amministrativi o dipendenti di un partner/controparte commerciale, possono generare rischi di corruzione.

Per Spese di rappresentanza e di ospitalità si intendono i costi sostenuti per l’acquisto di un bene o servizio a favore di persone, enti o società terze rispetto a Eustema S.p.A. giustificati da attività commerciali o finalizzati a promuovere il brand aziendale. La loro caratteristica consiste nell’assenza di un corrispettivo. Al fine di evitare l’esercizio di pressioni o influenze improprie, è altresì rilevante la tempistica delle spese di rappresentanza o di ospitalità. Infatti qualsiasi forma di ospitalità o di rappresentanza concessa in un periodo immediatamente antecedente o successivo ad es. ad una procedura di gara, è da considerare inappropriata in quanto potrebbe essere interpretata come un atto corruttivo avente la finalità di chiudere l’accordo ottenendo un indebito vantaggio.

Tutte le spese di rappresentanza devono essere registrate in maniera accurata e trasparente nei libri contabili della Società con sufficiente dettaglio e devono essere supportate da adeguata documentazione giustificativa al fine di individuare il nome dei beneficiari, nonché la finalità del pagamento.

6.12. Contributi politici

I contributi politici possono rappresentare un rischio corruttivo in quanto potrebbero essere utilizzati quale mezzo improprio per ottenere o mantenere un vantaggio, quale ad esempio l’ottenimento di un permesso o di una licenza o l’erogazione di altri benefici per l’attività di business della Società, direttamente o indirettamente anche attraverso altre società.

Al fine di scongiurare la manifestazione di questi rischi, Eustema S.p.A. proibisce qualsiasi forma, diretta e indiretta, di pressione e/o influenza indebita su esponenti politici, stabilendo di non erogare contributi diretti o indiretti a partiti politici, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti.

6.13. Attività di beneficenza

Le donazioni a organizzazioni benefiche, enti e organi amministrativi sono volte a realizzare iniziative che non sono strettamente legate al business, ma sono rivolte ad un miglioramento dell’immagine della Società. Queste attività possono presentare il rischio che fondi o beni di valore siano distratti per uso personale o utilità di un Pubblico Ufficiale o di un privato.

Anche se un Pubblico Ufficiale o un privato non ricevono un vantaggio economico, un contributo di beneficenza altrimenti legittimo fatto in cambio dell’ottenimento o mantenimento di un’attività di business o per assicurarsi comunque un illecito vantaggio, potrebbe essere considerato un pagamento illecito secondo le Leggi Anticorruzione.

Tutti i contributi di beneficenza devono essere approvati, ai fini del rispetto delle Leggi Anticorruzione, in coerenza con le previsioni aziendali interne.

6.14. Monitoraggio

Il Consiglio di Amministrazione di Eustema S.p.A. individua nell’attuale O.d.V., l’organo aziendale deputato, nell’esercizio delle proprie funzioni, di vigilare, monitorare ed aggiornare l’esistente sistema di controllo, valutandone l’idoneità e la conformità rispetto agli obiettivi ed alle prescrizioni della presente Politica Anticorruzione.

L’O.d.V., tramite il suo Presidente o, nei casi più gravi, anche su iniziativa dei singoli membri, riferisce ogni qualvolta lo ritengano opportuno al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte ed in merito a circostanze e fatti significativi del proprio ufficio o ad eventuali urgenti criticità della presente Politica emerse nell’ambito dell’attività di verifica.

6.15. Segnalazioni

I dipendenti e consulenti di Eustema S.p.A. sono tenuti a segnalare ogni eventuale violazione, presunta o conclamata, del presente Codice e/o della normativa interna e/o esterna, dei principi etici o di una qualsiasi Legge Anticorruzione, da parte della Società, di un collega, di un collaboratore o di una terza parte, ivi comprese le richieste o le offerte di pagamenti indebiti da queste ricevute.

La mancata denuncia da parte di un dipendente di un’azione illecita nota o presunta della quale questi è venuto a conoscenza, sottoporrà, di per sé, il dipendente a possibili azioni disciplinari.

La Società assicura che nessun dipendente possa subire conseguenze sfavorevoli per avere rifiutato di adottare un comportamento che violi la presente Politica, anche se ciò dovesse comportare per Eustema S.p.A. una perdita di attività commerciali o dovesse ripercuotersi negativamente sui programmi.

Le segnalazioni vengono effettuate attraverso una procedura interna che prevede la compilazione di un modulo (vedi successivo “Modulo di Segnalazione”).

"Modulo di segnalazione" (Codice Etico - Politica Anticorruzione) Tale segnalazione può essere fatta pervenire sia tramite posta cartacea tradizionale, che mediante invio per posta elettronica all’indirizzo <XxX@xxxxxxx.xx>. I dati inseriti saranno trattati dall’Organismo di Vigilanza tutelando la riservatezza dell'identità del segnalante per tutto ilprocedimento.
DATI DEL SEGNALANTE (Facoltativo)
Cognome e nome del segnalante:
Qualifica servizio attuale:
Incarico (Ruolo) di servizio attuale:
Unità Organizzativa e Sede di servizio attuale:
Qualifica servizio all'epoca del fatto segnalato: (se uguale a sopra non compilare)
Incarico (Ruolo) di servizio all'epoca del fatto segnalato: (se uguale a sopra non compilare)
Unità Organizzativa e Sede di servizio all'epoca del fatto: (se uguale a sopra non compilare)
Telefono:
Email:
Dati e informazioni Segnalazione Condotta anti-corruzione
Ente in cui si è verificato il fatto:
Periodo in cui si è verificato il fatto:
Data in cui si è verificato il fatto:
Luogo fisico in cui si è verificato il fatto:
Soggetto che ha commesso il fatto: Nome, Cognome, Qualifica (uno o più nomi)
Eventuali soggetti privati coinvolti:
Eventuali imprese coinvolte:
Modalità con cui è venuto a conoscenza del fatto:
Eventuali altri soggetti che possono riferire sul fatto (Nome, cognome, qualifica, recapiti)
Se 'Altro', specificare
Descrizione del fatto:
Segnalazione già stata effettuata	NO
	SI	Se SI indicare soggetto a cui è stata fatta la segnalazione

7. SISTEMA DISCIPLINARE

L’osservanza delle norme contenute nel presente Codice Etico, inclusa la Politica Anticorruzione di cui sopra, deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 2104 del Codice Civile “Diligenza del prestatore di lavoro”, la cui violazione potrà, a seconda dei casi, integrare una delle cause di inadempimento previste nello Statuto dei Lavoratori e dai Contratti Collettivi di Lavoro, nonché dal “Sistema Disciplinare” (di cui al “Modello di Organizzazione Gestione e Controllo” ex D.Lgs. 231/01).

La Società garantisce che le sanzioni previste ed eventualmente irrogate dalla competente Funziona aziendale, di concerto con l’Organo Amministrativo e previo parere dell’Organismo di Vigilanza, a fronte di violazioni del presente Codice di Comportamento saranno improntate al rispetto dei principi di proporzionalità, coerenza, imparzialità ed uniformità, e saranno assunte in conformità alle vigenti disposizioni normative in materia di diritto del lavoro.