TLC, ACCORDO TIM-CDP SULLA RETE UNICA NAZIONALE. GLI ADVISOR FINANZIARI

TLC, ACCORDO TIM-CDP SULLA RETE UNICA NAZIONALE. GLI ADVISOR FINANZIARI

Posted on 1 Settembre 2020

Category: Corporate Finance/M&A

Tags: Cdp, Credit Suisse, Enel, Equita, Fastweb, FiberCop, Imi-Intesa Sanpaolo, Kkr Infrastructure, Natixis, open fiber, Rothschild & Co., Sky, Slider, Tim, tiscali, Vitale & Co., Vodafone

Tim e Cdp hanno ufficializzato l'accordo per la creazione della società della rete unica nazionale necessaria per l’accelerazione dello sviluppo digitale dell’Italia. Il primo passo, come anticipato nei giorni scorsi, sarà l'ingresso di Kkr Infrastructure e Fastweb in FiberCop, la newco in cui verranno conferite la rete secondaria (dall’armadio di strada alle abitazioni dei clienti) del gruppo guidato dall'amministratore delegato Xxxxx Xxxxxxxx (nella foto) e presieduto da Xxxxxxxxx Xxxxx e la rete in fibra sviluppata da FlashFiber, la joint-venture partecipata da Tim (80%) e Fastweb (20%).

Il passo successivo - come si legge nei comunicati di Tim e Cdp - sarà la nascita di AccessCo, società aperta anche ad altri investitori e destinata a gestire la rete unica nazionale. AccessCo verrà costituita mediante la fusione di FiberCop e di Open Fiber, società dedicata alla fibra ottica e partecipata da Cdp ed Enel.

GLI ADVISOR

Si tratta di una svolta epocale, potenzialmente una spinta straordinaria alla digitalizzazione del Paese, perché la matassa pareva talmente ingarbugliata che si temeva non si sarebbe mai arrivati alla definizione di un percorso per la nascita di una rete unica nazionale.

A un accordo così epocale, ovviamente, hanno lavorato schiere di advisor finanziari. Nelle trattative riguardanti la costituzione della rete unica, Tim è assistita da Vitale & Co, con un team guidato dal partner Xxxxxxx Xxxxxxx e formato da Xxxxxxxx Xxxxxxx (managing director) Xxxxxxxxx Xxxxxx (vice president), Xxxx Xxxxxxx (associate) e Xxxxxxx Xxxxxxxxx (analyst). Al fianco di Tim agisce

anche Rothschild & Co, con un team guidato dal global partner Xxxxxx Xxxxxxxx e formato da Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (director), Xxxxxxx Xxxxxxx (assistant director), Xxxxxxxx Xxxxxxx (senior analyst) e Xxxxx Xxxxxxx (analyst). Tim, infine, si avvale della consulenza di Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, con un team guidato da Xxxxx Xxxxxxxx (head of investment banking and structured finance), con Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (head of Tmt M&A advisory), Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxx (Head of M&A), Xxxxx Xxxxxxx (VP), Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Aso), Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Anl). Lo studio legale è Xxxxxx Xxxxxxx Grippo Cappelli & Partners.

Equita è stata advisor di Tim nella valutazione della quota del fondo Kkr. L’operazione è stata seguita da Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, co-head investment banking.

Al fianco di Cdp c'è Credit Suisse, che ha agito con un team formato da Xxxxxx Xxxxxxxx, co-head investment banking, e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, head of media e telecom.

Natixis è poi advisor finanziario di Fastweb nel contesto della operazione Fibercop. Il team è composto da Xxxxx Xxxxxxxxxx (co-Head of Coverage and M&A), Xxxxxxxxx Xxxx (Director), Xxxxxxxxx Xxxxx (Associate) ed Xxxxxx Xxxxxxxx (Associate).

PRIMO PASSO, KKR INFRASTRUCTURE E FASTWEB IN FIBERCOP

Tornando ai termini della nascita della rete unica nazionale, la chiave è l'accesso ad altri operatori. Tim ha già siglato un accordo con Tiscali per "definire i termini di una partnership strategica avente ad oggetto lo sviluppo dell’infrastruttura ultrabroadband attraverso la partecipazione economica al progetto di co-investimento in FiberCop".

Nei giorni scorsi, poi, gli amministratori delegati di Sky, Vodafone e Wind-3 (Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx) hanno incontrato i ministri Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e l'amministratore delegato di Cdp, Xxxxxxxx Xxxxxxx, ricevendo rassicurazioni sull'apertura della rete a tutti gli operatori. Al termine del vertice, infatti, avevano diffuso una nota congiunta in cui affermavano di prendere "atto positivamente che gli accordi in discussione sono solo il punto di partenza e apprezzano la possibilità di poter contribuire con il proprio vasto bagaglio di competenze per la finalizzazione del progetto, in modo da accelerare la diffusione su tutto il territorio nazionale dell'accesso a Internet a banda ultra larga, secondo norme e regole che garantiscano un mercato di servizi equo, competitivo e trasparente".

FiberCop, recita la nota di Tim, "sarà da subito dotata di un asset di rete che già oggi offre collegamenti UBB all’85% della popolazione grazie alle tecnologie FTTC e FTTH; la società proseguirà la copertura FTTH, con velocità di connessione di 1 Gbps, con l’obiettivo di raggiungere, entro il 2025, il 76% delle unità immobiliari delle aree grigie e nere, corrispondenti ad una copertura del 56% delle unità immobiliari tecniche del Paese. Nelle aree bianche Tim proseguirà l’intervento di copertura UBB già in corso. La rete in fibra sarà realizzata dalla newco sulla base del modello di coinvestimento aperto all’ingresso di tutti gli altri operatori.

L'azionariato di FiberCop vedrà inizialmente Tim al 58% Kkr Infrastructure al 37,5% e Fastweb al 4,5%. Il fondo Kkr Infrastructure ha acquistato la partecipazione in FiberCop con un'offerta da 1,8 miliardi di euro, corrispondente a un enterprise value di circa 7,7 miliardi (equity value 4,7 miliardi). La quota di Fastweb deriva dal conferimento del 20% attualmente detenuto in FlashFiber.

Tim "sarà il fornitore esclusivo per la costruzione e la manutenzione delle reti e fornirà ulteriori servizi a FiberCop, che avrà una struttura snella, con meno di cento dipendenti.

L’operazione permetterà un’accelerazione del passaggio dei clienti da rame a fibra e contribuirà alla riduzione del digital divide in Italia". Si prevede che FiberCop avrà un ebitda di circa 900 milioni ed ebitda/positivi a partire dal 2025, e non richiederà iniezioni di capitale da parte degli azionisti.

PASSO SUCCESSIVO, FUSIONE FIBERCOP-OPEN FIBER

I cda di Tim e Cdp, come si diceva, hanno approvato la firma di una lettera d'intenti per la

realizzazione della rete unica nazionale (AccessCo) attraverso la fusione tra FiberCop e Open Fiber.

Secondo quanto previsto dall’intesa, "Tim deterrà almeno il 50,1% di AccessCo e

attraverso un meccanismo di governance condivisa con Cdp Equity sarà garantita l’indipendenza e la terzietà della società. A tal proposito sono previsti meccanismi di maggioranze qualificate e regole di controllo preventivo".

Prima della fusione, è previsto che Tim conferisca in FiberCop un ulteriore ramo d’azienda che consiste nella rete primaria funzionale alle attività operative. Il processo di due diligence è atteso entro la fine dell’anno nell’ottica di raggiungere un eventuale accordo di fusione non oltre il primo trimestre del 2021.

Il comunicato della società presieduta da Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx sottolinea che la società della rete unica nazionale sarà "controllata congiuntamente da parte di Cdp Equity e Tim", sarà "aperta al co-investimento di altri operatori e caratterizzata dall’assenza di legami di integrazione verticale rispetto ai servizi di accesso alla rete".

Cdp Equity sarà "un socio strategico con ottica di lungo periodo, con l’obiettivo di dotare l’Italia di un’infrastruttura di rete di ultima generazione".

In attesa di implementare gli accordi con Tim, Cdp sottolinea che Open Fiber proseguirà nella realizzazione del piano industriale.

I gruppi guidati da Palermo e Xxxxxxxx hanno concordato di avviare le valutazioni "in merito ad ulteriori aree di possibile cooperazione per perseguire lo sviluppo di altre tecnologie

(5G, hedge computing, data center, cloud e altro), cosi da facilitare la rapida introduzione di tecnologie innovative che migliorino l’ accessibilità del Paese".

Infine, partirà un tavolo tecnico sull'infrastruttura di rete, coordinato da Cdp Equity, per "acquisire l’eventuale interesse di altri operatori del settore a partecipare all’operazione anche mediante contribuzione di asset/risorse".