Consiglio

COMUNE DI PRATO

Deliberazione di Consiglio Comunale n. 58 del 17/10/2022

Oggetto: Delibera quadro di approvazione dell’operazione MultiUtility. Approvazione nuovo statuto in Alia Servizi Ambientali spa.

Approvazione Fusione per incorporazione di Consiag S.p.A., Acqua Toscana S.p.A. e Publiservizi S.p.A. in Alia Servizi Ambientali S.p.A. Approvazione patto parasociale tra soci pubblici. Approvazione aumento di capitale. Indirizzi per il completamento del processo.

Adunanza ordinaria del 17/10/2022 ore 15:00 seduta pubblica.

Consigliere	Presente	Assente	Consigliere	Presente	Assente
Xxxxxxx Xxxxxxxx	X	-	Xxxxxxxxxx Xxxxx	X	-
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	X	-	Xxxxx Xxx	X	-
Xxxxxxxx Xxxxx	X	-	Xxxxxxx Xxxxxxxx	X	-
Cocci Xxxxxxx	X	-	Xxxxxx Xxxxx	-	X
Facchi Xxxxxxx Xxxxxx	X	-	Xxxxxxx Xxxxx	X	-
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	X	-	Xxxxxxx Xxxxxxxx	-	X
Xxxxxxxx Xxxxxxx	X	-	La Vita Xxxxxx	X	-
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxx	X	-	Xxx Xxxxxx	-	X
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	X	-	Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	X	-
Xxxxxxxxx Xxxxxx	X	-	Xxxxxx Xxxxxx	-	X
Ovattoni Patrizia	X	-	Xxxxx Xxxxxx	X	-
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	X	-	Xxxxx Xxxxx	X	-
Xxxxxx Xxxxxxx	X	-	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	X	-
Soldi Xxxxxxxx	-	X	Xxxxx Xxxxxxx	-	X
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	-	X	Xxxxx Xxxxx	X	-
Xxxxxxx Xxxxxxx	X	-	Xxxx Xxxxx	X	-

Il Presidente del Consiglio Xxxxxxxx Xxxxxxx dichiara aperta la seduta alle ore 15,39. Risultano presenti al momento della votazione Biffoni Xxxxxx i seguenti 25 consiglieri:

Presiede il Presidente del Consiglio Xxxxxxxx Xxxxxxx , con l'assistenza del Segretario Generale Xxxxxxxxx Xxxxxx.

Assistono alla seduta i seguenti assessori :

Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio (omissis il verbale)

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio

Oggetto: Delibera quadro di approvazione dell’operazione MultiUtility. Approvazione nuovo statuto in Alia Servizi Ambientali spa.

Approvazione Fusione per incorporazione di Consiag S.p.A., Acqua Toscana S.p.A. e Publiservizi S.p.A. in Alia Servizi Ambientali S.p.A. Approvazione patto parasociale tra soci pubblici. Approvazione aumento di capitale. Indirizzi per il completamento del processo.

(Omissis gli interventi di cui al verbale)

Successivamente alla Convocazione della Seduta di Consiglio del 17.10.2022, il Dirigente del Servizio Risorse Umane e Finanziarie, Enti e Società Partecipate, ha presentato le seguenti proposte di emendamento tecniche :

Emendamento n°1 :

Nella narrativa della proposta di Xxxxxxxx 597 del 4-10-2022

Anziché:

Preso atto che, per effetto dell’operazione a seguito della fusione il Comune di Prato avrà complessivamente n. 65.167.835 azioni di Alia spa (all. 10b) con una percentuale del 18,15 per cento per un valore economico di 197,6 milioni (all. 10a)

Preso atto che, per effetto dell’operazione a seguito della fusione il Comune di Prato avrà complessivamente n. 65.167.836 azioni di Alia spa (all. 10b) con una percentuale del 18,14 per cento per un valore economico di 197,6 milioni (all. 10a)

Nel deliberato della proposta di Xxxxxxxx 597 del 4-10-2022

Anziché:

8 di dare atto che, per effetto finale dell’operazione a seguito della fusione il Comune di Prato avrà complessivamente 65.167.835 azioni di Alia spa (all. 10b) con una percentuale del 18,15 per cento per un valore economico di 197,6 milioni (all. 10a)

8 di dare atto che, per effetto finale dell’operazione a seguito della fusione il Comune di Prato avrà complessivamente 65.167.836 azioni di Alia spa (all. 10b) con una percentuale del 18,14 per cento per un valore economico di 197,6 milioni (all. 10a)

Nell’allegato 04 Patto parasociale soci pubblici sostituire nell’intestazione 10 ottobre anziché 12 settembre

Nell’allegato 04 Patto parasociale soci pubblici sostituire 1,5% al posto di 3% al punto

3.2.1 lettera b)

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio

Nell’allegato 04 Patto parasociale soci pubblici sostituire 1,5% al posto di 3% al punto

3.2.2 lettera b)

Nell’allegato 04 Patto parasociale soci pubblici sostituire 1,5% al posto di 3% al punto 4.1 lettera b)

- inoltre tale emendamento propone di modificare l’allegato 5 “Statuto Alia post Fusione” agli artt. 5, 6, 7, 21, 33 così come specificato in dettaglio nell’allegato 5bis depositato agli atti del presente provvedimento;

Emendamento n°2

per un opportuno allineamento con quanto previsto nello statuto di Alia post fusione[ art.15 la società amministrata da un numero di componenti non inferiore a 5(cinque) e non superiore a 21(ventuno) ] sostituire nell’ allegato 04 patto parasociale soci pubblici al punto 3.2.1...”le parti concordano e si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che il consiglio di Amministrazione della società post fusione sia composto da un numero compreso fra 9(nove) e 21(ventuno) amministratori…”

con:

…” Le parti concordano e si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che il consiglio di Amministrazione della società post fusione sia composto da un numero compreso fra 5(nove) e 21(ventuno) amministratori..”

Emendamento n°3

a pag. 31/42 dopo il capoverso:

Inserire

Dato atto che alla chiusura del periodo di consultazione (dal 7 al 14 ottobre 2022 entro le ore 12) sono pervenute all’amministrazione, via mail all’indirizzo indicato nell’avviso pubblico, n. 6 comunicazioni di associazioni, comitati e di un cittadino, contenenti considerazioni sulla proposta di delibera;

Considerato che le osservazioni pervenute, opportunamente apprezzate, e depositate agli atti di ufficio, non riportano elementi di forma o contenuto che richiedano correzioni, integrazioni o modifiche della proposta di Delibera 597 del 04.10.2022, nonché elementi che possano comportare il ritiro dell’ atto in consultazione;

(Omissis gli interventi di cui al verbale)

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Nel corso della discussione inoltre il Capogruppo del Gruppo PD Sapia, presenta il seguente emendamento al testo della Delibera :

Emendamento n°4

1) Al punto 4 pag. 7, all’interno della frase “un esercizio coordinato dei diritti amministrativi nella MultiUtility anche in considerazione della successiva quotazione in Borsa” aggiungere la parola “eventuale” fra “successiva” e “quotazione”;

2) Al punto 2, all’interno della frase “successivamente, a servizio della quotazione in borsa della società risultante dall’aggregazione, prevedendo di aprire a terzi, con un collocamento nell’ambito della quotazione, fino ad un massimo del 49% del capitale della MultiUtility (per circa 2,3 miliardi)”, fra le parole “della” e “quotazione” inserire la parola “eventuale”;

3) Al punto 2, all’interno della frase “in particolare viene previsto che una parte delle azioni della MultiUtility, rappresentative di una percentuale del capitale tra il 40 e il 49%, siano offerte al mercato tramite la suddetta operazione di aumento di capitale finalizzata, inter alia, alla quotazione in Borsa secondo i termini e le condizioni che saranno declinati in base alla situazione economico- patrimoniale della stessa MultiUtility a seguito della Fusione e degli aumenti di capitale a servizio dei conferimenti in natura, nonché alla luce delle condizioni di mercato al tempo esistenti” aggiungere la parola “eventuale” tra le parole “alla” e “quotazione”;

4) Nella frase “con riferimento alla quotazione in borsa, che la stessa sarà effettuata in un’ottica di valorizzazione della partecipazione dei soci pubblici, con esclusione di una prospettiva di dismissione delle azioni stesse” aggiungere la parola “eventuale” tra “alla” e “quotazione”;

5) All’interno del paragrafo “Ritenuto necessario approvare, ai sensi dell’art. 9 comma 5 del Tusp, il patto parasociale che dovrà essere sottoscritto dai Comuni soci della MultiUtility e, quindi, anche da parte del Comune di Prato, al fine di disciplinare un esercizio coordinato dei diritti amministrativi dei soci della MultiUtility e nella futura Holding Toscana (di seguito anche HoldCo), sempre allo scopo di assicurare un miglior coordinamento, unitarietà d’indirizzo e più efficiente gestione della stessa MultiUtility, anche nell’ottica di una possibile quotazione in borsa di quest’ultima società come previsto nella documentazione pervenuta dagli amministratori”, inserire la parola “ed eventuale” tra “possibile” e “quotazione”;

6) Al punto c), nella frase “Alia pre-fusione e post-fusione è e rimane una società sottratta all’applicazione del TUSP (ai sensi del comma 5 dell’art. 26 del TUSP) fintanto che permangano le condizioni stabilite dalla norma; tale caratteristica non esclude che la relativa partecipazione sia oggetto di ricognizione e di provvedimenti di razionalizzazione periodica ove, naturalmente, ricorrano i presupposti di cui all’art. 20, commi 1 e 2, del TUSP e non esclude che le amministrazioni socie siano obbligate alla gestione della partecipazione come previsto dal TUSP. Nella fase della quotazione in Borsa, Alia Spa post-fusione, ormai divenuta MultiUtility uscirà completamente dal regime, già oggi assai limitato, di applicabilità del Tusp per effetto della norma di cui all’art. 2, comma 1, lett. di quest’ultimo” inserire la parola “eventuale” in mezzo alle parole “della” e “quotazione”;

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7) a pag 10, dopo la lettera “f”, inserire la lettera “g”, con il capoverso di seguito:

“Considerato che, la creazione della Multiutility Toscana, a prescindere dalla eventuale ed effettiva possibilità di quotazione in borsa, ha lo scopo principale e prioritario di creare un nuovo soggetto non solo economicamente più solido, ma che sia in grado di migliorare la qualità e la universalità dei servizi offerti a famiglie e imprese nei settori dei rifiuti, acqua ed energia, di contenere le tariffe, nonché di creare modelli economici sostenibili anche da un punto di vista ambientale ed etico. A questo scopo si ritiene doveroso ed opportuno valutare come strumenti utili e funzionali alla realizzazione del piano industriale della nuova Multiutility, anche ulteriori formule e modalità di finanziamento oltre alla quotazione in borsa”;

8) a pag. 17, dopo il rigo 27, tra i capoversi “Ritenuto che l’aggregazione favorisce lo sviluppo di sinergie” e “Rilevato che l’aggregazione genererà valore aggiunto grazie all’unicità derivante dalle caratteristiche territoriali dei soggetti coinvolti con una ridefinizione dell’oggetto sociale ampliato e ricalibrato sulle attività che l’eventuale nuovo soggetto sarà chiamato a svolgere, consentendo di meglio affrontare la concorrenza” aggiungere il seguente capoverso:

“Ribadito che, il processo di aggregazione dovrà comunque garantire e dare voce ai comuni più piccoli e le cui dimensioni azionarie non siano così rilevanti da incidere sulle decisioni della governance”.

9) A pagina 19, al paragrafo “Nel settore del gas e dell’energia: anche e soprattutto in considerazione dei problemi legati al cambiamento climatico e alla conseguente necessità di ridurre le emissioni di gas climalteranti, nonché nell’ottica degli obiettivi prefissati dal Green Deal approvato dall’Unione Europea (…)”, dopo la parola “energie rinnovabili”, dopo il punto, aggiungere:

“Promuovere, altresì, la formazione di comunità energetiche a la produzione domestica di energia elettrica con l'obiettivo di diffondere l'uso delle fonti rinnovabili anche su piccola scala e far provare con mano alle persone i vantaggi( anche in termini di risparmio economico) della transizione ecologica”.

10) a pag. 25, dopo il capoverso “Crescita in Toscana attraverso un percorso, come polo aggregante, di una realtà frammentata; crescita nelle regioni limitrofe dove vi è assenza di una multiutility di riferimento” inserire il seguente capoverso:

“Xxxx xxxx che, con particolare riferimento alle sinergie e razionalizzazioni che il progetto Multiutility Toscana potrà realizzare anche in merito alle cosiddette “risorse umane”, si ribadisce che il percorso di creazione della Multiutility Toscana deve rappresentare una opportunità per promuovere condizioni di lavoro virtuose e d'esempio per i lavoratori e le lavoratrici, nonché garantire una particolare attenzione al tema della sicurezza del lavoro, a partire da tutte le società coinvolte nel processo di aggregazione”.

Dato atto che :

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-il sopracitato emendamenti n°1, ha ricevuto il parere favorevole del Collegio dei Revisori, e che l’emendamento n° 4, ha ricevuto il parere di regolarità tecnica del Servizio proponente la delibera;

- che gli emendamenti n°1-2-3-4 sono depositati agli atti del provvedimento, così come i relativi pareri;

(Omissis gli interventi di cui al verbale)

Gli emendamenti n°1-2-3 vengono messi in un’unica votazione congiunta e vengono appro- vati con il seguente esito:

Presenti 26

Favorevoli 19 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Calussi, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Longobardi, Mugnaioni, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Sbolgi, Xxxxxxxxx, Xxxx, Xxxxx

Astenuti 5 Belgiorno, Betti, Lafranceschina, Ovattoni, Cocci

Contrari 2 La Vita, Xxxxxxxxxx

L’ emendamento n°4, anch’esso viene approvato con separata votazione con il seguente esito:

Presenti 26

Favorevoli 19 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Calussi, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Longobardi, Mugnaioni, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Sbolgi, Xxxxxxxxx, Xxxx, Xxxxx

Astenuti 5 Belgiorno, Betti, Lafranceschina, Ovattoni, Cocci

Contrari 2 La Vita, Xxxxxxxxxx

Pertanto gli allegati alla presente proposta di deliberazione, n° 04-05-10a-10b, sono modificati, così come stabilito dagli emendamenti n°1-2, e il testo della proposta, che viene messo all’approvazione del Consiglio Comunale, come modificato dagli emendamenti n°1- 3-4 è il seguente:

Vista la D.C.C. n. 33 del 23/06/2022 con la quale è stata approvata la Nota di aggiornamento al DUP 2022/2024;

Vista la D.C.C. n. 34 del 23/06/2022 con la quale è stato approvato il Bilancio di previsione finanziario 2022-2024 e relativi allegati;

Vista la D.G.C. n. 79 del 29/03/2022 con la quale è stato approvato il Piano esecutivo di gestione e della Performance 2022/2024;

Vista la D.G.C. n.229 del 06/07/2022 con la quale è stata approvata l'assegnazione delle risorse del Piano Esecutivo di Gestione e della Performance 2022/2024.

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Il Consiglio

Premesso che:

1 i Comuni sono titolari di funzioni amministrative proprie e di quelle conferite con legge statale o regionale, secondo le rispettive competenze ai sensi dell’articolo 118 della Costituzione;

2 l’articolo 112 del D.Lgs. 267/2000 recante “Servizi pubblici locali”, prevede che gli Enti Locali, nell’ambito delle rispettive competenze, provvedono alla gestione dei servizi pubblici che abbiano per oggetto produzione di beni e attività rivolte a realizzare fini sociali e a promuovere lo sviluppo economico e civile delle comunità locali;

3 gli articoli 142 e 198 e del D.Lgs. 152/2006 prevedono, rispettivamente per il servizio idrico integrato e il servizio di gestione integrata dei rifiuti, che gli Enti Locali provvedono, per il tramite delle competenti autorità d’ambito, alla organizzazione e alla gestione dei predetti servizi pubblici;

4 il D.Lgs. 19 agosto 2016 n. 175 e ss.mm.ii. (Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica, nel prosieguo “TUSPP”) rappresenta il quadro normativo di riferimento delle società a partecipazione pubblica;

Premesso altresì che:

- le amministrazioni di Prato, Firenze e altre importanti amministrazioni hanno ravvisato la necessità di avviare un progetto comune di sviluppo e di riorganizzazione dei servizi pubblici, volto principalmente alla condivisione di linee strategiche di crescita tali da procurare - attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale - l’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative tramite un’operazione di aggregazione industriale e societaria.

- nell’ambito dei documenti di programmazione 2021-23 e 2022-24, e in particolare con Delibera di Consiglio 25 del 22-04-2021 “Nota di aggiornamento del Documento Unico di Programmazione 2021-2024” e con Delibera di Consiglio 33 del 23-06-2022 “Nota di aggiornamento del Documento Unico di Programmazione 2022-2024”, e infine con Delibera di Consiglio 55 del 29-09-2022 “DUP 2023/2025 - approvazione Sezione strategica” il Comune du Prato, insieme ad altre amministrazioni municipali toscane, ha delineato un percorso volto alla realizzazione di un progetto aggregativo che consenta la condivisione di linee strategiche di crescita attraverso la valorizzazione delle singole società di settore nel campo dei servizi pubblici locali, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale, attivando sinergie industriali e operative tramite un’aggregazione industriale e societaria che abbia come risultato finale la costituzione di una multiutility (l’“Operazione MultiUtility”);

Considerato che il Comune di Prato è socio, inter alia, delle seguenti società:

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• Alia Servizi Ambientali S.p.A. (di seguito, “Alia”), di n. 14.196.840 azioni per un valore nominale totale di Euro 14.196.840 corrispondente a circa il 15,10% del relativo capitale sociale;

• Acqua Toscana S.p.A. (di seguito, “Acqua Toscana”), di n. 170.964 azioni per un valore nominale totale di Euro 170.964 corrispondente a circa 0,11% del relativo capitale sociale;

• Consiag S.p.A.(di seguito, “Consiag”) con n. 52.554.735 azioni per un valore nominale totale di Euro 52.554.735 corrispondente a circa il 36,60% del relativo capitale sociale;

Considerato che il Comune di Prato è socio indiretto, fra le altre, di Publiacqua Spa (di seguito “Publiacqua”), attraverso la partecipazione detenuta tramite Acqua Toscana, che è titolare complessivamente di n. 15.484.752,32 azioni per un valore nominale totale di Euro 79.901.320,32, corrispondente a circa il 53,1683% del relativo capitale sociale.

Preso atto che al fine poter affrontare con la migliore consapevolezza la complessità dell’operazione, Alia Servizi Ambientali S.p.A. (di seguito, “Alia”), Acqua Toscana S.p.A. (di seguito, “Acqua Toscana”) e Publiacqua S.p.A. (di seguito, “Publiacqua”) hanno coinvolto nel processo di studio e approfondimento le società Consiag S.p.A. (di seguito, “Consiag”) e Publiservizi S.p.A. (di seguito, “Publiservizi”) ed hanno siglato, insieme, un protocollo di intesa per avvalersi di professionisti di provata esperienza nei settori giuridici, economici e aziendali (i.e., Xxxxxxx Erede, Mediobanca S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Boston Consulting Group).

Ricordato che le società coinvolte sono:

• Alia, con sede legale in Firenze, capitale sociale interamente versato pari a Euro 94.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze con il numero di iscrizione e codice fiscale 04855090488, è una società a integrale partecipazione pubblica e affidataria, a seguito di procedura ad evidenza pubblica, del servizio di gestione integrata dei rifiuti urbani e assimilati, ai sensi dell’art. 26, comma 6 della legge regionale toscana n. 61/2007, per l’area di competenza dell’intero ATO Toscana Centro;

• Acqua Toscana, con sede legale in Firenze , capitale sociale interamente versato pari a Euro 150.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze con il numero di iscrizione e codice fiscale 07107290483, è una holding pubblica di partecipazioni in cui la maggioranza dei soci pubblici di

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Publiacqua conferito le partecipazioni detenute in quest’ultima, tra gli altri, allo scopo di superare la forte frammentarietà della compagine azionaria pubblica di Publiacqua anche in vista dell’esigenza condivisa fra soci pubblici di ridefinire i ruoli e gli assetti strategici dei soci (pubblici e privato) di Publiacqua nel contesto dell’operazione multiutility;

• Publiacqua è una società per azioni mista, a maggioranza di capitale sociale pubblico (60%) e partecipata al 40% dal socio industriale Acque Blu Fiorentine S.p.A. (“ABF”) selezionato mediante procedura ad evidenza pubblica ed è il gestore del servizio idrico integrato a seguito di affidamento da parte dell’Autorità Idrica Toscana (AIT), ATO 3 Medio Valdarno a partire dal 1 gennaio 2002 originariamente fino al 31 dicembre 2021;

• Consiag è una società per azioni, con sede legale in Prato, capitale sociale interamente versato pari a Euro 143.581.967,00, iscritta al Registro delle Imprese di Pistoia-Prato con il numero di iscrizione e codice fiscale 00923210488, opera come holding pura di partecipazioni detenute da Comuni delle Province di Firenze, Prato, Pistoia e Arezzo nei settori, inter alia, gas, telecomunicazioni, energetici, idrici, informatici, servizi pubblici e alle imprese;

• Publiservizi è una società per azioni, con sede legale in Empoli, capitale sociale interamente versato pari a Euro 31.621.353,72, iscritta al Registro delle Imprese di Empoli con il numero di iscrizione e codice fiscale 91002470481, opera come holding pura di partecipazioni detenute da Comuni delle Province di Firenze, Pisa, Pistoia e Siena nel settore idrico, dell’igiene ambientale e del gas naturale;

• Toscana Energia, con sede legale in Firenze, capitale sociale interamente versato pari a Euro 146.214.387,00, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze con il numero di iscrizione e codice fiscale 05608890488, opera nel settore della distribuzione del gas naturale in Toscana, come affidataria fra le altre del servizio pubblico di distribuzione del gas sul territorio del Comune di Firenze;

Dato atto che gli organi amministrativi delle società Alia, Consiag, Publiservizi e Acqua Toscana:

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- hanno approvato e depositato in data 29 aprile 2022 un articolato progetto di fusione ai sensi dell’articolo 2501 quinquies del codice civile per la creazione di una multi utility di servizi da sottoporre ai soci delle società interessate al processo e successivamente da approvarsi nelle singole assemblee delle società (all. 1, all. 2, all. 2a-2b e all. 3);

- hanno trasmesso, a supporto delle fasi del processo con protocollo 39560 del 16- 08-2022 (ns prot. 177105 del 17 agosto 2022) e con protocollo 43375 del 13-09-2022 (ns. Protocollo 198219 del 14-09-2022) i documenti che portano alla definizione dell’“Operazione MultiUtility”, che si allegano al presente atto;

Rilevato che la strutturazione dell’operazione di aggregazione MultiUtility” è stata sviluppata secondo i seguenti passaggi:

i conferimento in Alia delle seguenti partecipazioni:

• le azioni rappresentative del 20,61% del capitale di Toscana Energia S.p.A. detenute dal Comune di Firenze, e

• le azioni rappresentative del 3,9% del capitale di Publiacqua detenute dal Comune di Pistoia, con la precisazione che almeno il conferimento della partecipazione di cui al punto 1) che precede sarà effettuato prima del completamento del processo di Fusione, fintanto che Alia sarà ancora controllata dal Comune di Firenze;

ii In connessione con i suddetti conferimenti, modifica dello statuto di Alia Spa per ampliare l’oggetto sociale e approvare specifici aumenti di capitale riservati, rispettivamente, al Comune di Firenze per il conferimento delle suddette partecipazioni di Toscana Energia e al Comune di Pistoia per il conferimento delle sopra menzionate partecipazioni di Publiacqua;

iii fusione per incorporazione di Acqua Toscana, Consiag e Publiservizi in Alia e creazione, per effetto della fusione (la “Fusione”), di un’unica società (di seguito, “MultiUtility” o “MU”) che avrà nel proprio oggetto sociale tutte le attività attualmente svolte dalle diverse società partecipanti alla fusione nei diversi settori dei servizi pubblici locali;

iv gli enti pubblici locali soci di MultiUtility, costituiranno Holding Toscana (di seguito anche HoldCo), una nuova società holding pubblica di partecipazioni in cui conferire le proprie partecipazioni nella MultiUtility a fronte della predisposizione di un’apposita perizia di stima e definiranno, mediante la sottoscrizione di apposito patto

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parasociale, un esercizio coordinato dei diritti amministrativi nella MultiUtility anche in considerazione della successiva eventuale quotazione in Borsa. La sottoscrizione dei patti e la costituzione di Holding Toscana, tramite conferimenti delle azioni detenute in MultiUtility, sarà temporalmente antecedente alla data di decorrenza iniziale dell’aumento del capitale sociale di 1,2 miliardi e alla quotazione in Borsa. Successivamente alla costituzione di Toscana Holding, potranno aggregarsi al progetto anche altre patri pubbliche, mantenendo pertanto la condizione del controllo pubblico (maggioranza del capitale e dei diritti di voto) di MultiUtility tramite un unico soggetto;

Evidenziato che il Presidente del Tribunale di Firenze ha nominato, su istanza congiunta degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, la Società Xxxxx Xxxxx Revisa S.p.A. ed il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx quali esperti incaricati di redigere:

a ai sensi dell’art. 2501- sexies, comma quarto, del Codice Civile, la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio nell’ambito della Fusione per incorporazione di Acqua Toscana S.p.A., Consiag S.p.A., Publiservizi S.p.A. in Alia servizi ambientali

S.p.A. (di seguito, l’“Operazione” o la “Fusione”) (all. 07)

b ai sensi dell’art. 2343 del Codice Civile, la relazione di stima dei conferimenti di beni in natura o crediti nell’ambito del conferimento da parte del Comune di Firenze del 20,61% circa del capitale sociale di Toscana Energia S.p.A. e del conferimento da parte del Comune d Pistoia del 3,9% circa del capitale sociale di Publiacqua S.p.A. in Alia Servizi Ambientali

S.p.A. (all. 08 e all. 09)

Considerato, in ordine agli aumenti di capitale in natura di Firenze e Pistoia, il comma 4 dell’art. 2441 codice civile che prevede: “4. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.”.

Visto l’articolo 2343 codice civile in materia di conferimenti societari in natura secondo il quale “Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. ….” e che quindi si producono agli atti in allegato 8 e 9 tali documenti;

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Rilevato che l’Operazione Multiutility, come delineata nella documentazione trasmessa dagli organi amministrativi delle società con nota n. 39560 del 16-08-2022 (ns Prot 177105 del 17-08-2022) e in via finale con nota n. 43375 del 13-09-2022 (ns Prot. 198219 del 14- 09-2022), prevede in futuro, come fasi successive ai conferimenti e alla fusione per incorporazione sopra descritti:

• l’aumento del capitale sociale della Multiutility mediante delega al Consiglio di Amministrazione della società per massimi Euro 3.500.000.000,00 (tremiliardicinquecentomilioni/00), da attuarsi in via scindibile anche in più tranches:

1. da liberare con il conferimento in natura a favore della Multiutility (per circa Euro 1,2 miliardi) di eventuali ulteriori partecipazioni in società, aziende o rami d’azienda operanti nella gestione dei servizi locali e dei servizi pubblici di rete nella Regione Toscana da parte di altri Enti Locali per la finalità di consentire l’aggregazione e il consolidamento di società che svolgono servizi pubblici in Toscana o in zone limitrofe;

2. successivamente, a servizio della eventuale quotazione in borsa della società risultante dall’aggregazione, prevedendo di aprire a terzi, con un collocamento nell’ambito della quotazione, fino ad un massimo del 49% del capitale della MultiUtility (per circa 2,3 miliardi). In particolare viene previsto che una parte delle azioni della MultiUtility, rappresentative di una percentuale del capitale tra il 40 e il 49%, siano offerte al mercato tramite la suddetta operazione di aumento di capitale finalizzata, inter alia, alla eventuale quotazione in Borsa secondo i termini e le condizioni che saranno declinati in base alla situazione economico-patrimoniale della stessa MultiUtility a seguito della Fusione e degli aumenti di capitale a servizio dei conferimenti in natura, nonché alla luce delle condizioni di mercato al tempo esistenti.

• con riferimento alla eventuale quotazione in borsa, che la stessa sarà effettuata in un’ottica di valorizzazione della partecipazione dei soci pubblici, con esclusione di una prospettiva di dismissione delle azioni stesse. Per i principali benefici si rimanda a quanto riportato in dettaglio all’interno del documento “Dossier di valutazione del progetto Multiutility” (allegato 2b) e del documento “Sintesi del progetto Multiutility” (allegato 2a) entrambi allegati al presente provvedimento e al progetto di fusione. Per opportuna sintesi si riepilogano di seguito i principali elementi di convenienza derivanti dalla quotazione:

• Accesso a nuove risorse finanziarie tramite il rafforzamento della struttura del capitale.

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• Utilizzo di strumenti di reperimento di risorse preclusi alle società non quotate e maggiore facilità di collocare gli strumenti finanziari emessi. Consente il miglioramento dello standing creditizio, una riduzione del costo del debito e scadenze del debito più lunghe.

• Miglioramento della visibilità societaria e rafforzamento della posizione nei confronti di fornitori, clienti e finanziatori.

• Maggiore responsabilizzazione e attenzione verso gli stakeholders.

• Sviluppo di una cultura societaria basata sul raggiungimento di obiettivi e sempre attenta al confronto delle performance dei competitor.

• Sostenimento della strategia di crescita esterna rendendo possibili acquisizioni carta contro carta, sempre nel rispetto dei vincoli di legge, ivi compreso l’art. 5 comma 9 del D. Lgs. 50/2016.

• È favorita la partecipazione attiva alla società da parte di soggetti del territorio, che contribuiscono attivamente al raggiungimento di obiettivi di natura ambientale (Raccolta differenziata- risparmio idrico, pagamento puntuale e contenimento circolante).

• È favorita la partecipazione attiva dei lavoratori cui sono destinati meccanismi di premialità salariale collegata a obiettivi di efficienza liquidati in azioni.

• Distribuzione dei dividendi potenzialmente più stabile e meno vincolata a specifiche clausole contrattuali.

• Potenziale incremento del valore delle partecipazioni e acquisizione di un titolo liquido con possibilità di monetizzazione veloce sul mercato.

Ritenuto necessario e opportuno precisare fin da ora che il processo di aumento di capitale rivolto a privati e l’inizio della fase di quotazione si dovranno basare sui presupposti che:

a sia stato sottoscritto completamente o chiuso anticipatamente l’aumento di capitale di 1,2 miliardi destinato ai soci pubblici;

b almeno il 51% del capitale sociale della MultiUtility rimarrà in capo a Holding Toscana;

c il Comune di Firenze rimanga il socio di maggioranza relativa;

d tutti gli aumenti di capitale a servizio di conferimenti in natura dovranno essere deliberati ed eseguiti nel rispetto di questi due presupposti precedenti;

e per un eventuale e futuro ingresso di soci privati, sia previsto un tetto del 5% alle partecipazioni di tutti gli altri soci diversi dai soci pubblici;

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f per un eventuale e futuro ingresso di soci privati, sia previsto il voto maggiorato a favore dei soci che detengano le proprie azioni per almeno 24 mesi, computando nel calcolo il periodo antecedente alla quotazione;

g Considerato che, la creazione della Multiutility Toscana, a prescindere dalla eventuale ed effettiva possibilità di quotazione in borsa, ha lo scopo principale e prioritario di creare un nuovo soggetto non solo economicamente più solido, ma che sia in grado di migliorare la qualità e la universalità dei servizi offerti a famiglie e imprese nei settori dei rifiuti, acqua ed energia, di contenere le tariffe, nonché di creare modelli economici sostenibili anche da un punto di vista ambientale ed etico. A questo scopo si ritiene doveroso ed opportuno valutare come strumenti utili e funzionali alla realizzazione del piano industriale della nuova Multiutility, anche ulteriori formule e modalità di finanziamento oltre alla quotazione in borsa;

Dato conto pertanto che il Progetto presentato prevede, oltre i conferimenti dei Comuni di Firenze e Pistoia e la fusione, prospettazioni, articolazioni organizzative e operazioni straordinarie di rilievo a corredo e completamento dell’intero quadro strategico di gestione dei servizi e degli assetti societari che potranno meglio essere compiutamente definiti, con analiticità di rappresentazione, solo in un momento successivo per la sottoposizione alla decisione dei competenti organi comunali ai sensi dei dlgs 267/2000 e del dlgs 175/2016, e precisamente:

a) il riassetto organizzativo della società MultiUtility successivamente alla Fusione anche a mezzo di società operativa (OpCo) specificamente destinata ad accogliere il ramo d’azienda operativo relativo alla gestione dei rifiuti;

b) la creazione di una società interamente a controllo pubblico (Toscana Holding), che garantisca un controllo pubblico più efficace di Multiutility, nella prospettiva della quotazione di quest’ultima in borsa;

c) la valutazione e realizzazione del processo di quotazione in borsa, nei termini e con le condizioni di controllo pubblico precedentemente richiamate;

Dato conto della necessità di ampliare l’oggetto sociale di Xxxx per consentire l’integrazione degli ulteriori business sinergici a quello oggi svolto da Alia e in cui operano Toscana Energia, Publiacqua e permetterne, di conseguenza, il conferimento rispettivamente da parte del Comune di Firenze e del Comune di Pistoia come descritto in premessa;

Visto lo schema di nuovo statuto di Alia, allegato 5 parte integrante al presente provvedimento contenente tutte le modifiche volte a sostenere le diverse fasi (anche successive) del processo di aggregazione (fase del conferimento di Toscana Energia, fase del conferimento di Publiacqua, fase della fusione);

Preso atto che trovano applicazione le disposizioni del Codice Civile e, trattandosi di conferimento in natura con specifica finalizzazione, l’aumento di capitale sarà proposto mediante emissione di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.

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2441 commi 4 e 5 c.c. e riserva di sottoscrizione unicamente a favore del Comune di Firenze;

Considerato, per quanto sopra, che il conferimento delle azioni di Toscana Energia ad Alia non è sottoposto alla procedura di prelazione ma ha come presupposto il mancato diniego da parte del Consiglio di Amministrazione della società le cui azioni vengono conferite;

Preso atto che l’espressione di gradimento del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia al conferimento da parte del Comune di Firenze (ai sensi dei commi 13 e seguenti dell’art. 8 dello statuto) sia condizione necessaria all’efficacia del conferimento;

Preso atto dei contenuti confermativi sulla metodologia adottata e sulla congruità del concambio degli esperti nominati dal Presidente del Tribunale di Firenze, esposti nella “relazione relativa al progetto di fusione per incorporazione di Acqua toscana Spa, Consiag Spa e Publiservizi Spa in Alia servizi ambientali Spa ai sensi dell’art 2501- sexies comma 4 cc; (all. 07)

Ritenuto di approvare l’aumento del capitale sociale di Alia riservato, a pagamento, scindibile, per massimi Euro 60.000.000 oltre sovrapprezzo, da liberare in natura ai sensi degli artt. 2440 e 2441 comma 4 c.c. e da offrire in sottoscrizione come segue:

• per massimi Euro 55.500.000, oltre sovrapprezzo, al "Comune di Firenze" a fronte del conferimento della partecipazione azionaria detenuta nella società TOSCANA ENERGIA S.P.A. con sede in Xxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0;

• per massimi Euro 4.500.000, oltre sovrapprezzo, al "Comune di Pistoia" a fronte del conferimento della partecipazione azionaria nella società "PUBLIACQUA S.P.A." con sede in Firenze, via Villamagna n. 90/c, o, in ipotesi di impossibilità di tale conferimento in natura, mediante conferimento da parte del medesimo Comune di un importo equivalente in denaro.

Visto il progetto di fusione per incorporazione di Acqua Toscana, Consiag e Publiservizi in Alia e la relazione degli amministratori allegati parte integrante al presente provvedimento (All. 1,2,2a, 2b e 3)

Considerato che la Fusione è stata delineata come fusione per incorporazione di Acqua Toscana, Publiservizi e Consiag in Alia poiché quest’ultima, a differenza delle altre, è società operativa titolare di una concessione e di rapporti contrattuali funzionali alla gestione del servizio e con questa modalità di fusione le si garantirebbe una continuità soggettiva sia ai fini della concessione che degli ulteriori rapporti di cui è oggi titolare, preservando altresì lo status di società emittente di un prestito obbligazionario sui mercati regolamentati anche ai fini delle disposizioni del TUSP ed in particolare del comma 5 dell’art. 25;

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Visti gli art. 2501 e seguenti del codice civile con riferimento alla “fusione”;

Evidenziato che gli organi di amministrazione delle società partecipanti alla fusione hanno predisposto una relazione che illustra e giustifica sotto il profilo economico e giuridico il Progetto, con particolare riferimento alla valutazione delle aziende e ai rapporti di concambio;

Considerato che il Progetto di fusione si inserisce in un più ampio contesto di coinvolgimento territoriale, aperto all’ingresso di altre realtà pubbliche del territorio, per sopperire alla storica insufficienza di risorse destinate agli investimenti in impianti, ed ha un importante rilievo per il potenziamento delle infrastrutture, per le ricadute occupazionali e per una più efficiente, uniforme ed equa erogazione dei servizi sul territorio, nonché per un potenziamento delle azioni di tutela dell’ambiente;

Preso atto che negli allegati “02a Sintesi-progetto” e “02b Dossier di valutazione del progetto Multiutility” l’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione ha esplicitato le ragioni e le finalità che giustificano la scelta aggregativa, anche sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria, nonché le opportunità di sviluppo dei servizi pubblici locali che saranno gestiti, dando conto della compatibilità della scelta con i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell'azione amministrativa.

Rilevato con riferimento alla Fusione che:

i per effetto della Fusione, Xxxx quale società incorporante assegnerà le proprie azioni ai soci delle società partecipanti alla Fusione sulla base dei rapporti di cambio indicati nel progetto di Fusione (il“Progetto di Fusione”) allegato parte integrante alla presente deliberazione (All. 1 e 2);

ii gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione (vedasi paragrafo 3 della loro Relazione) hanno utilizzato per la determinazione del rapporto di cambio la metodologia dell’Unlevered Discounted Free Cash Flow (DCF) quale metodo di valutazione, basato sull’analisi dei flussi di cassa operativi, scontati al 01/01/2022, data di riferimento della valutazione. Per le Società Incorporande, in considerazione della loro natura di holding, è stata fatta una valutazione per somma delle parti, ovvero considerando separatamente le valutazioni con il metodo del DCF per le principali società operative ed in particolare Acque S.p.A., Estra S.p.A., Publiacqua S.p.A., e Toscana Energia S.p.A. I flussi di cassa operativi oggetto di valutazione sono quelli derivanti dalle proiezioni contenute nei business plan delle singole società, per omogeneità di analisi considerate nell’orizzonte 2022-2025. In considerazione della specificità del business idrico con scadenza delle concessioni al 2031, per Acque S.p.A. e Publiacqua S.p.A. è stato analizzato anche lo scenario fino al 2031. Si rammenta infine che per Publiacqua il business plan sottende l’estensione della concessione dal 2024 al 2031.

iii Secondo gli esperti (vedasi Relazione ex art 2501 sexies cc – all. 07), l’utilizzo della metodologia DCF, scelta da parte degli Amministratori quale metodologia principale

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per la valutazione delle Società, è in linea con la prassi e la tecnica professionale. Il metodo DCF risulta di ampio utilizzo nella prassi valutativa internazionale e rientra tra i metodi basati sui flussi di cassa prospettici, riconosciuti dalla migliore dottrina e dai principi di valutazione (OIV III.1.35; III.1.36; III.1.37) generalmente accettati. Nelle Relazioni degli Organi di Amministrazione vengono illustrate le caratteristiche teoriche della metodologia valutativa in oggetto nonché, sinteticamente, talune scelte effettuate per la sua concreta applicazione;

iv Al fine di determinare il rapporto di concambio è stato rapportato rispettivamente il valore economico per azione di Acqua Toscana, Publiservizi e Consiag con il valore economico per azione di Xxxx, come riportato in allegato 2 punti 3 “rapporto di cambio” e 4 “modalità di assegnazione delle azioni si Alia e data di godimento delle stesse”;

viii La Società Incorporante, per effetto della Fusione, realizzerà un aumento del proprio capitale sociale da Euro 94.000.000,00 a Euro 299.905.519, con un aumento di Euro 205.905.519,00 tramite emissione di n. 205.905.519 azioni da assegnarsi ai soci delle Società Incorporande sulla base del rapporto di cambio sopra indicato a seguito dell’annullamento delle azioni di Alia detenute da Publiservizi e Consiag. In particolare:

• ai soci di Acqua Toscana verranno assegnate n. 31.132.947 azioni della Società Incorporante, già al netto delle azioni attribuibili a Consiag e pertanto oggetto di annullamento;

• ai soci di Consiag verranno assegnate n. 138.422.072 azioni della Società Incorporante;

• ai soci di Publiservizi verranno assegnate n. 56.293.495 azioni della Società Incorporante.

ix Il Progetto di Fusione dà atto in dettaglio di come, sui rapporti di cambio, s’innestino gli accordi intercorsi tra alcuni soci di Xxxx in esecuzione del patto parasociale approvato da questo Consiglio con deliberazione numero 34 del 10/04/2017 e stipulato il 31 maggio 2017 connesso alla fusione per incorporazione di Publiambiente, ASM e CIS in Quadrifoglio S.p.A., ora Alia (il “Patto Parasociale del 2017”) come indicato nella seconda tabella del paragrafo 4 del Progetto di Fusione (all. 1) e al paragrafo 5 della Relazione degli Amministratori al Progetto di Fusione (all. 2), ed il cui impatto si limita ad una redistribuzione delle azioni di Alia spa fra i soci, per effetto della rideterminazione del patrimonio iniziale delle società partecipanti alla fusione in Quadrifoglio;

x In particolare, il Patto Parasociale del 2017 approvato con deliberazione di Consiglio Comunale 34/2017 prevede al suo articolo 10, decorso il termine temporale di due

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e cinque anni, l’impegno alla verifica della correttezza dei dati contabili utilizzati per la fusione, e che eventuali differenze rispetto ai valori patrimoniali utilizzati per la determinazione dei valori di fusione comportano l’obbligo di riequilibrare le quote azionarie fra i soci. Dette previsioni sono state ottemperate per la parte afferente al comma 2 dell’articolo 10 del patto (stima sul valore degli immobili conferiti, da parte di un esperto esterno) nel corso dell’assemblea dei soci di Alia del 16/12/2021. Per la restante parte del riequilibrio, prevista al comma 1 articolo 10 del patto e riferita a eventuali differenze riscontrate tra i valori utilizzati in sede di fusione circa alcune poste patrimoniali specificamente individuate nell’articolo, la società ha provveduto con l’ausilio di perito esterno (società PriceWaterhouseCoopers) a definire la revisione dei valori e ha trasmesso le risultanze ai soci. In attuazione del comma

10.3 del patto, il Comune di Prato e gli altri soci di Xxxx sono quindi impegnati al riequilibrio fra loro delle quote detenute nella società in ragione di tali determinazioni, quali aggiustamenti rispetto ai concambi determinati nell’ambito della fusione del 2017.

xi gli effetti giuridici della Fusione decorreranno, ai sensi dell’art. 2504- bis, comma 2 del codice civile, dalla data in cui sarà eseguita presso il competente Registro delle Imprese l’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504, comma 5 del codice civile o dalla successiva data eventualmente indicata nell’atto di fusione;

xii ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all’art. 2501- ter, comma 1 del codice civile, le operazioni delle società partecipanti alla Fusione saranno imputate al bilancio di Alia (in quanto società risultante dalla Fusione o anche detta MultiUtility) a decorrere dalla data di efficacia della Fusione;

xiii nel contesto della Fusione, ma con efficacia immediata e quindi anticipata rispetto al completamento della Fusione, verrà operata una modifica dell’oggetto sociale di Alia (in quanto società risultante dalla Fusione o anche detta MultiUtility) come meglio indicata nel Progetto di Fusione, pertanto gli azionisti di Xxxx assenti o dissenzienti avranno la facoltà di esercitare il recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile, sulla base dei valori che saranno resi disponibili dal Consiglio di Amministrazione di Alia nel rispetto dei termini di legge. Tale modifica dell’oggetto sociale di Alia comporta anche la facoltà di esercizio del recesso da parte dei soci assenti o dissenzienti di Acqua Toscana e Publiservizi, che diventeranno soci di Alia per effetto della Fusione in quanto le attività sociali ulteriori non sono ad oggi previste nell’oggetto sociale, rispettivamente, di Acqua Toscana e Publiservizi. Lo stesso diritto di recesso spetterà anche ai soci di Consiag ai sensi dell’art. 2437, comma 2, lett. a), in conseguenza della proroga del termine della società dal 31 dicembre 2050 al 31 dicembre 2100, come previsto dal nuovo statuto di Alia, a cui i soci di Consiag saranno vincolati per effetto della Fusione;

xiv i conferimenti a favore di Alia sopra descritti, della partecipazione del Comune di Firenze in Toscana Energia pari al 20,61% del capitale della stessa, nonché il conferimento del 3,9% di Publiacqua detenuto dal Comune di Pistoia, saranno

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realizzati anticipatamente rispetto alla fusione. L’effetto di tali conferimenti resterà in ogni caso distinto rispetto agli effetti della fusione stessa.

xv l’aumento di capitale a servizio dei conferimenti, per massimi Euro 60.000.000 oltre sovrapprezzo, da liberare in natura ai sensi degli artt. 2440 e 2441 comma 4 c.c., sarà trattato in modo autonomo rispetto a quello a servizio della Fusione e non avrà impatto sul rapporto di cambio definito tra le Società Partecipanti alla Fusione, che resterà quello indicato nel progetto di fusione e nella relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’art. 2501- sexies del codice civile, asseverata in data 18 luglio 2022, come più diffusamente descritto nel prosieguo del presente atto. (All. 7). Di tale circostanza si darà altresì atto nel verbale di assemblea delle società partecipanti alla Fusione con cui verrà approvato il progetto di Fusione.

xvi Ai fini della fusione Alia delibererà contestualmente un aumento di capitale per complessivi Euro 225.848.513,00 a servizio della fusione, e su tale importo verrà soddisfatto il rapporto di cambio tra le partecipazioni delle società partecipanti alla fusione indicato nel progetto di fusione (per effetto dell’annullamento delle azioni detenute da Consiag e Publiservizi in Alia per un controvalore di Euro 19.942.994,00, l’aumento netto del capitale sarà pari a Euro 205.905.519,00)

Rilevato che:

• il conferimento della partecipazione di Toscana Energia deve essere previsto necessariamente come primo atto dell’operazione Multiutility e deve essere effettuato precedentemente all’atto di fusione per consentire che avvenga ad Alia in controllo del Comune di Firenze ex art. 2359 del cc;

• tale condizione di temporalità vincolante non si evince dal progetto di fusione che rappresenta solo le fasi della l’incorporazione in Alia;

Vista la richiesta dell’Amministratore delegato di Alia, rivolto alla società di Revisione Xxxxx Xxxxx Revisa spa, incaricata della Relazione ex art. 2501 sexies cc e delle perizie per i conferimenti ex art. 2343 cc, di attestare che i concambi e i valori azionari attribuiti a ciascun socio, prescindono e non sono influenzati dalla sequenzialità delle operazioni poste in essere, e che pertanto non variano nel caso in cui il conferimento di Toscana Energia e di Publiacqua in Alia Spa avvengano precedentemente all’operazione di fusione (All. 11)

Preso atto della nota di risposta della società di Revisione Xxxxx Xxxxx allegato parte integrante del presente provvedimento ( All. 12) che, sulla base dell’analisi svolta, conclude che “ Alla luce dei risultati ottenuti si può affermare che il valore dei concambi stimati e i valori azionari attribuiti a ciascun socio della rinveniente Multiutility Toscana prescindono e non sono influenzati dalla sequenzialità delle operazioni realizzate. Resta ferma, però, la necessità di effettuare le due operazioni precedentemente descritte in sostanziale contestualità, così come prospettato dagli Advisors.”

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Preso atto che in merito all’operazione di concentrazione ex art. 16 legge n. 287/90, le operazioni di conferimento e di fusione nel loro insieme sono soggette alla preventiva autorizzazione da parte dell’AGCM, come espressamente previsto nel progetto di fusione approvato in data 29 aprile 2022 e che la autorizzazione è richiesta prima della stipulazione dell’atto di fusione, successivamente all’approvazione del progetto di fusione da parte delle assemblee delle società partecipanti.

Richiamati i propri indirizzi espressi con Delibera di Consiglio 25 del 22-04-2021 “Nota di aggiornamento del Documento Unico di Programmazione 2021-2024” e con Delibera di Consiglio 33 del 23-06-2022 “Nota di aggiornamento del Documento Unico di Programmazione 2022-2024”, e infine con Delibera di Consiglio 55 del 29-09-2022 “DUP 2023/2025 con riferimento al processo per la realizzazione di una MultiUtility toscana che aggreghi le partecipazioni azionarie dei Comuni nelle aziende che gestiscono servizi pubblici locali e di interesse generale;

Ritenuto che l’aggregazione tra società consente di delineare un disegno imprenditoriale di ampio respiro destinato a produrre valore nel tempo per gli azionisti delle società partecipanti alla Fusione e per i territori di riferimento creando le condizioni per migliorare i servizi pubblici e di pubblica utilità in genere, nonché le attività collaterali relative al soddisfacimento di bisogni e alle esigenze della collettività e per valorizzare il presidio territoriale e la tutela occupazionale;

Ritenuto che l’aggregazione favorisce lo sviluppo di sinergie con potenzialità di miglioramento della quantità e della varietà dei servizi offerti, con efficienze specifiche, tangibili e traslabili sul consumatore;

Ribadito che, il processo di aggregazione dovrà comunque garantire e dare voce ai comuni più piccoli e le cui dimensioni azionarie non siano così rilevanti da incidere sulle decisioni della governance.

Rilevato che l’aggregazione genererà valore aggiunto grazie all’unicità derivante dalle caratteristiche territoriali dei soggetti coinvolti con una ridefinizione dell’oggetto sociale ampliato e ricalibrato sulle attività che l’eventuale nuovo soggetto sarà chiamato a svolgere, consentendo di meglio affrontare la concorrenza, e ritenuto a tal proposito che:

• nel settore della gestione dei rifiuti: anche in linea con il “Piano d’azione per l’economia circolare” avviato dall’Unione Europea a partire dal 2015, s’intendono strutturare vari processi, tramite filiere industriali del recupero e del riciclo, tra cui, ad esempio, la filiera del biogas, oltre a quella del compost già presente per produrre biocombustibile, e in particolare:

a i rifiuti plastici, che dovranno rappresentare l’input di una filiera di materiali plastici lavorati e semi- lavorati, destinata a produrre prodotti richiesti sul mercato delle materie prime, con il grado di purezza richiesto dagli operatori, così come

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b la filiera della carta, su cui confluiranno i rifiuti cellulosici;

c la filiera del vetro, integrata tramite REVET, che vedrà l’affiancamento, agli impianti già oggi attivi e operanti, di impianti in grado di trasformare i residui delle attività di riciclo in materiali valorizzati, oggi ancora destinati prevalentemente alla termovalorizzazione o allo smaltimento in discarica.

• Nel settore del gas e dell’energia: anche e soprattutto in considerazione dei problemi legati al cambiamento climatico e alla conseguente necessità di ridurre le emissioni di gas climalteranti, nonché nell’ottica degli obiettivi prefissati dal Green Deal approvato dall’Unione Europea, si intende favorire e velocizzare la transizione energetica, ad esempio adeguando le infrastrutture all’idrogeno e più in generale spingendo per un sempre maggiore utilizzo di energie rinnovabili. Promuovere, altresì, la formazione di comunità energetiche a la produzione domestica di energia elettrica con l'obiettivo di diffondere l'uso delle fonti rinnovabili anche su piccola scala e far provare con mano alle persone i vantaggi(anche in termini di risparmio economico) della transizione ecologica.

• Nel settore idrico: alla luce dello storico gap infrastrutturale che caratterizza soprattutto i segmenti di fognatura e depurazione, che mostrano livelli di servizio e di dotazione impiantistica insoddisfacenti rispetto agli standard di servizio richiesti dall’Unione Europea, e nel segmento dell’approvvigionamento idrico e della grande adduzione, soprattutto a causa dei sempre crescenti effetti dei cambiamenti climatici e delle pressioni antropiche sull’ambiente, si intende realizzare investimenti che possano favorire:

a l’incremento della resilienza del sistema idrico agli effetti dei cambiamenti climatici, con opere di carattere strategico per l’accumulo di risorse idriche e il loro trasferimento verso zone a scarsa disponibilità;

b il completamento degli interventi di fognatura e depurazione e l’estensione delle fognature con trattamenti appropriati;

c il completamento del processo di distrettualizzazione e digitalizzazione e di manutenzione programmata di tutte le reti cittadine di distribuzione dell’acqua, così da ridurre le perdite in rete;

d la sostituzione massiva dei contatori presso gli utenti, adottando sistemi di smart metering per la telelettura e in

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grado di garantire la massima informazione degli utenti sull’andamento di consumi e bollette;

e l’avvio di un massiccio programma di rinnovo degli impianti esistenti, con l’obiettivo prioritario di conseguire un consistente risparmio energetico e ridurre l’impronta di carbonio nella produzione di risorsa idrica e nella depurazione.

• Nel settore della transizione digitale: anche in virtù della Comunicazione COM (2021) 118 final“2030 Digital Compass: the European way for the Digital Decade ” del 9 marzo 2021, con cui la Commissione europea ha definito strategie e linee operative per la transizione digitale dell’Europa entro il 2030, s’intende procedere nella direzione di una reingegnerizzazione dei processi, uno sviluppo tecnologico di infrastrutture e dei servizi digitali con l’utilizzo delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione.

Dato atto che l’aggregazione:

• è coerente con la politica aggregativa sviluppata in Italia, finalizzata a creare multiutility di dimensioni tali da garantire una gestione efficiente dei servizi pubblici attraverso la messa in condivisione delle potenzialità che i vari soggetti possono esprimere se si aggregano e superano la logica delle divisioni o settorialità;

• risulta uno degli obiettivi che il legislatore si è prefisso nel riordinare la materia delle partecipazioni pubbliche come risulta, in particolare, dall’art. 18, comma 1, lett. m) n. 3 della Legge 7 agosto 2015 n. 124 che testualmente prevede per le società partecipate dagli enti locali “l’incentivazione dei processi di aggregazione”;

Considerato che la Fusione è legata all’individuazione di un soggetto con caratteristiche infungibili in quanto non costituisce un atto di mera disposizione diretto a trasferire la titolarità di una partecipazione azionaria ma un modello organizzativo che deve essere valutato in maniera autonoma, sulla base del suo effettivo significato economico all’interno di una prospettiva industriale di lungo periodo (ordinanza n. 273/05 del TAR Lombardia – Sezione di Brescia e ordinanza n. 1610/05 del Consiglio di Stato, xxx.XX);

Considerato che il TAR Lombardia - Sezione di Brescia con ordinanza n. 420/2005, ha statuito che “la fusione in quanto modello organizzativo autonomo non è sottoposta alle regole dell’evidenza pubblica ma soltanto ai limiti sulle concentrazioni e sulle pratiche anticoncorrenziali”;

Dato atto che i conferimenti del 20,61% di Toscana Energia, del 3,9% di Publiacqua, l’operazione di fusione e il primo step del processo aggregativo (aumento di capitale sociale

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fino a euro 1,2 miliardi) riguardano esclusivamente soggetti e operatori pubblici e in quanto tali non sono soggetti a scelte di evidenza pubblica;

Ritenuto che la presente delibera, relativamente all’Operazione di fusione in MultiUtility, non comporta alcun onere finanziario per l’Ente e che il risultato dell’operazione di aggregazione societaria è destinato a produrre effetti futuri sulle partecipazioni ad oggi detenute dal Comune di Prato in Alia, Consiag e Acqua Toscana, in termini di semplificazione e consolidamento delle stesse in un’unica partecipazione diretta nella MultiUtility risultante dalla Fusione;

Considerato che:

• i valori di concambio indicati nel Progetto di Fusione sono stati individuati con il supporto di consulenti finanziari e industriali di primario standing (i.e., Mediobanca S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca IMI S.p.A., Boston Consulting Group), i cui report sono stati debitamente presi in considerazione dalle società ai fini della valutazione della Fusione e dell’Operazione MultiUtility nel suo complesso.

• La congruità dei rapporti di cambio è stata altresì confermata dalla relazione predisposta dalla società di revisione Xxxxx Xxxxx S.p.A. e dal dottor Xxxxxx Xxxxx, esperti nominati dal Tribunale di Firenze in data 24 maggio 2022, ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile, a fronte d’istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 4 maggio 2022, in allegato 07 che costituisce parte integrante della documentazione a supporto della presente delibera;

Considerato che l’Operazione MultiUtility nel suo complesso, come descritta nel Progetto di Fusione e nella documentazione ad esso allegata, presenta vantaggi significativi per il Comune da un punto di vista tecnico, economico e aziendale, come risulta dai documenti predisposti dai consulenti finanziario e industriale;

a risulta idonea a realizzare gli obiettivi di sviluppo di Alia, di Publiacqua e di Estra, con l’effetto di rafforzare l’attività di tali società rispettivamente nel settore della gestione integrata dei rifiuti, del servizio idrico integrato e nella distribuzione del gas naturale e contribuire a consolidare i propri già elevati livelli di specializzazione nei rispettivi settori di riferimento, ridefinendone l’organizzazione con una maggiore attenzione alla gestione di servizi pubblici di primaria rilevanza per il territorio comunale;

b è funzionale alla condivisione di linee strategiche di crescita tali da procurare – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – il mantenimento e consolidamento delle sinergie commerciali, industriali e operative esistenti tra le attività svolte da Alia, Publiacqua e Estra nell’ambito, rispettivamente, della gestione integrata dei rifiuti, del servizio idrico integrato e della distribuzione del gas naturale, con potenzialità di miglioramento in termini di:

b.i qualità dei servizi: il miglioramento deriva dall’utilizzo di sistemi omogenei gestiti in via consolidata da un’unica società del gruppo;

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b.ii user experience: l’omogeneizzazione e semplificazione dell’esperienza complessiva del consumatore può essere attuata tramite lo sviluppo di app, procurando vantaggi sia per l’utente finale (tramite una gestione automatizzata e la visibilità dei consumi dell’acqua in tempo reale), sia per la gestione operativa della MultiUtility (mediante funzionalità di monitoraggio degli asset e di diagnostica, l’invio di allarmi in caso di problematiche o superamenti di soglie, l’integrazione con i sistemi ERP e la costruzione di piani di manutenzione dettagliati per gli operatori sul campo);

b.iii identità: lo sviluppo di un programma di fidelizzazione e l’offerta di servizi ed eventi locali per rafforzare la relazione con il territorio creerebbero una maggior soddisfazione dall’acquisto di beni e servizi forniti dalla MultiUtility e aumenterebbero il senso di appartenenza dei clienti;

b.iv tariffe: i servizi a rete si configurano come monopoli naturali, contesti nei quali la duplicazione delle infrastrutture e la competizione nel mercato non sarebbero in grado di offrire vantaggi di prezzo. Un monopolio regolato, attraverso l’intervento di un regolatore indipendente che emula gli effetti di un mercato competitivo, assicura prezzi efficienti e qualità tipici di un contesto competitivo di mercato. Al crescere del numero degli utenti serviti il costo medio per servirli diminuisce e il costo marginale per servire un cliente ulteriore rispetto a quelli già serviti si dimostra più basso in maniera crescente rispetto alla numerosità totale dei clienti. In questo contesto la determinazione del prezzo che pagano gli utenti è sottratta alla libertà dell’impresa ed è determinato e imposto ad essa da autorità pubbliche che, mediante analisi e stimoli, impongono il prezzo evitando che l’impresa regolata approfitti della situazione di monopolio;

c è funzionale a organizzare le partecipazioni pubbliche dei Comuni soci in modo efficiente, efficace ed economico, così da garantire una maggiore capacità dei Comuni soci di verificare la corretta gestione del servizio svolto dalle società partecipate e in particolare il rispetto degli standard di servizio e delle condizioni di accessibilità, continuità, non discriminazione, qualità e sicurezza che lo contraddistinguono;

d risponde anche all’esigenza di curare al meglio l’interesse complessivo delle comunità territoriali di riferimento, favorendo e consolidando le sinergie esistenti tra i Comuni coinvolti nell’Operazione MultiUtility, al fine di offrire servizi corrispondenti ad un elevato livello qualitativo e svolti secondo modalità più efficienti per l’intero territorio da questi interessato, e di conseguenza per i cittadini dei Comuni soci, in linea con il principio costituzionale di solidarietà;

e è inserita in un processo di aggregazione societaria ed industriale che potenzialmente riguarda tutto il territorio toscano ed è diretto a generare le

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risorse per investimenti "storici" finalizzati all'infrastrutturazione del territorio regionale in vista di benefici per l'utenza in termini di contenimento delle tariffe e di qualità ambientale dei servizi, per i soci in termini di redditività e per la crescita e lo sviluppo del territorio regionale in termini ricadute occupazionali.

Preso atto delle dichiarazioni peritali sugli assunti, sulle complessità e sulle criticità di tutte le valutazioni di azienda che si basano su ipotesi prospettiche e temporalmente di lunga durata, ovvero che:

• le valutazioni di merito e opportunità in ordine al progetto di aggregazione, alle forme di regolazione della governance societaria, ai processi deliberativi dell’Assemblea, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ai patti parasociali con gli altri Enti Soci sono frutto di negoziazioni politiche e di competenza dell'organo di indirizzo politico-amministrativo;

• la modalità di valutazione delle società oggetto di fusione è avvenuta da parte dell’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione con la metodologia dell’ Unlevered Discounted Free Cash Flow (DCF) quale metodo di valutazione, basato sull’analisi dei flussi di cassa operativi futuri, scontati al 01/01/2022, data di riferimento della valutazione. Per le Società Incorporande, in considerazione della loro natura di holding, è stata fatta una valutazione per somma delle parti, ovvero considerando separatamente le valutazioni con il metodo del DCF per le principali società operative ed in particolare Acque S.p.A., Estra S.p.A., Publiacqua S.p.A., e Toscana Energia S.p.A.. Il metodo utilizzato è dottrinalmente corretto, ma comunque lascia spazio a un’elevata soggettività valutativa.

• non è stata fatta un’attività di due diligence sui business plan delle singole società da cui sono stati stimati i flussi di cassa operativi oggetto di valutazione.

• Le principali ipotesi sottostanti le proiezioni economico-finanziarie potrebbero, anche in relazione alla variabilità dell’attuale scenario macroeconomico, non realizzarsi, con conseguenti impatti, anche rilevanti, sui risultati delle valutazioni;

• le assunzioni sottostanti i vari business plan (ad es. inflazione, andamento tassi, WACC regolatori ecc.) potrebbero risultare diverse tra loro in quanto redatti singolarmente da ciascuna società in quanto non è stata fatta una due diligence per confermare e/o rivedere i singoli business plan;

Preso atto che, per effetto dell’operazione di Fusione, i Comuni acquisiranno indirettamente alcune partecipazioni prima non possedute come indicate nell’allegato 06 “Organigramma chart multiutility”, come definite dall’Art. 2 comma 1 lettera g), cioè la partecipazione in una società detenuta da un'amministrazione pubblica per il tramite di società o altri organismi soggetti a controllo da parte della medesima amministrazione pubblica, e che pertanto le stesse dovranno essere di valutazione in ordine ad un programma concordato di mantenimento, liquidazione, cessione, accorpamento o altra forma di razionalizzazione ai

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sensi dell’art. 20 del Dlgs 175/2016, nell’ottica della coerenza ed efficienza delle attività del gruppo;

Considerato che i costi e le spese inerenti l’Operazione MultiUtility sono state a carico delle società partecipanti alla Fusione;

Considerato che il valore di Multiutility è stato ad oggi stimato in un valore complessivo pari ad una cifra compresa tra Euro 980.000.000 (novecento ottanta milioni/00) e Euro 1.100.000.000 (un miliardo cento milioni/00) dai consulenti nominati dalle società partecipanti alla Fusione, come da allegato (10 a) parte integrante al presente provvedimento;

Dato atto che per maggiori dettagli sull’operazione, ed in particolare sulle ragioni che giustificano la scelta di aggregazione, nonché sulla sostenibilità economico-finanziaria e sulla coerenza con l’attuale quadro normativo, si rinvia agli allegati del progetto di Fusione, così come, per quanto riguarda la convenienza dell’operazione, si rimanda nuovamente ai documenti “Dossier di valutazione del progetto Multiutility” (allegato 2b), con particolare riguardo alle pagine 13 e 14 che si riferiscono ai benefici di 72mln/anno conseguibili per effetto della fusione con il perimetro disponibile da subito ed in un arco temporale di 5 anni. In tale ipotesi sono stimati 29 milioni di efficienze pure (eliminazioni di duplicazioni di costo in manutenzioni, servizi informatici, gestione di attività di staff come le risorse umane e le attività di amministrazione) e al documento “Sintesi del progetto Multiutility (allegato 2a ) dove sono state rappresentate le razionalizzazioni che potranno risultare da potenziali duplicazioni di attività tra la gestione dei rifiuti (Alia) e il servizio idrico (Publiacqua), che riguarderanno i seguenti tre aspetti:

• Sinergie operative:

• Ottimizzazione del personale su funzioni di staff

• Ottimizzazione delle attività di gestione reti

• Complementarità nel trattamento di acqua e rifiuti

• Razionalizzazione architettura e miglior efficienza e utilizzazione dei sistemi

• Sinergie commerciali

• Ottimizzazione del “cost to serve”, ovvero del costo unitario di gestione del cliente

• Riduzione dei costi di fatturazione grazie alla creazione di una bolletta unica

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• Vendita anche di energia elettrica, di gas ed acqua ai clienti

• Incremento degli investimenti

• Facilità di accesso al credito per il finanziamento degli investimenti futuri

• Crescita in Toscana attraverso un percorso, come polo aggregante, di una realtà frammentata; crescita nelle regioni limitrofe dove vi è assenza di una multiutility di riferimento. Dato atto che, con particolare riferimento alle sinergie e razionalizzazioni che il progetto Multiutility Toscana potrà realizzare anche in merito alle cosiddette “risorse umane”, si ribadisce che il percorso di creazione della Multiutility Toscana deve rappresentare una opportunità per promuovere condizioni di lavoro virtuose e d'esempio per i lavoratori e le lavoratrici, nonché garantire una particolare attenzione al tema della sicurezza del lavoro, a partire da tutte le società coinvolte nel processo di aggregazione

Ribadito, con riferimento alla compatibilità della scelta con i principi di efficacia ed economicità dell’azione amministrativa, che l’Operazione MultiUtility è pienamente compatibile con i principi che informano l’azione amministrativa, come stabiliti dalla normativa vigente, tenuto conto dei profili di razionalizzazione ed efficienza che caratterizzano il Progetto di Fusione, con miglioramenti del livello di efficienza interna e di qualità dei servizi offerti e della capacità di controllo del Comune attraverso (anche in via indiretta) la MultiUtility;

Dato conto della compatibilità del presente atto con la normativa dei trattati europei ai sensi dell’art. 5, comma 2 del TUSP, come meglio di seguito precisato:

• ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1 del TFUE, si definisce aiuto di Stato alle imprese qualsiasi aiuto concesso da uno Stato membro, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsa o minaccia di falsare la concorrenza, nella misura in cui incide sugli scambi tra gli Stati membri, è incompatibile con il mercato interno;

• affinché l’intervento pubblico si configuri come aiuto di Stato è necessario che:

• sia concesso dallo Stato o tramite risorse pubbliche;

• favorisca una o più imprese rispetto alle altre, ovvero venga concesso un vantaggio selettivo;

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• distorca di fatto o potenzialmente una situazione di concorrenza;

• incida sugli scambi tra Stati membri;

Rilevato che l’acquisizione della partecipazione da parte dei Comuni soci delle società partecipanti alla Fusione nella MultiUtility, non costituisce violazione della normativa in materia di aiuti di stato alle imprese poiché i Comuni non versano nella nuova società risorse finanziarie destinate ad abbattere il prezzo di un servizio di mercato, e che quindi non esiste, in assoluto, il presupposto affinché si configuri l’ipotesi di violazione della concorrenza prevista dal Trattato Internazionale;

Vista la bozza di patto parasociale, frutto di negoziazioni politiche che hanno coinvolto i rappresentanti degli Enti, allegato al presente provvedimento a formarne parte integrante e sostanziale (All. 4 );

Ritenuto necessario approvare, ai sensi dell’art. 9 comma 5 del Tusp, il patto parasociale che dovrà essere sottoscritto dai Comuni soci della MultiUtility e, quindi, anche da parte del Comune di Prato, al fine di disciplinare un esercizio coordinato dei diritti amministrativi dei soci della MultiUtility e nella futura Holding Toscana (di seguito anche HoldCo), sempre allo scopo di assicurare un miglior coordinamento, unitarietà d’indirizzo e più efficiente gestione della stessa MultiUtility, anche nell’ottica di una possibile eventuale quotazione in borsa di quest’ultima società come previsto nella documentazione pervenuta dagli amministratori;

Preso atto che il Patto Parasociale impegna “I Soci Pubblici … a costituire la HoldCo e a conferire alla HoldCo, in sede di costituzione, le proprie azioni della Società Post-Fusione entro il termine di [due mesi] dalla predisposizione della perizia di valutazione della Società Post-Fusione.” e disciplina il governo societario della HoldCo da costituire con la bozza di statuto sociale (lo “Statuto HoldCo”) allegato allo stesso patto sub Allegato B;

Ritenuto pertanto opportuno e necessario approvare il Patto Parasociale con la bozza di Statuto della futura Holding Toscana (all. sub B );

Visto lo schema di nuovo statuto di Alia spa (MultiUtility) All. 5 che viene approvato in un’unica stesura utile a sostenere ogni fase del processo di aggregazione (fase del conferimento di Toscana Energia, fase del conferimento di Publiacqua, Fase del post fusione)

Considerato che, con riferimento allo schema di statuto di cui al precedente capoverso, va tenuto conto delle seguenti circostanze:

a Lo schema di statuto è volto a sostenere le diverse fasi del processo fin da oggi previsto e tutte coessenziali per il perseguimento degli obiettivi strategici indicati;

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b In tutte le fasi ed a regime lo statuto deve garantire ai soci pubblici una adeguata rappresentanza dei territori, come chiaramente riportato nel progetto; questa condizione è particolarmente significativa nella fase di avvio del progetto a partire dalla conclusione della fusione iniziale e dunque fin dai primi passi della MultiUtility;

c Alia pre-fusione e post-fusione è e rimane una società sottratta all’applicazione del TUSP (ai sensi del comma 5 dell’art. 26 del TUSP) fintanto che permangano le condizioni stabilite dalla norma; tale caratteristica non esclude che la relativa partecipazione sia oggetto di ricognizione e di provvedimenti di razionalizzazione periodica ove, naturalmente, ricorrano i presupposti di cui all’art. 20, commi 1 e 2, del TUSP e non esclude che le amministrazioni socie siano obbligate alla gestione della partecipazione come previsto dal TUSP. Nella fase della eventuale quotazione in Borsa, Alia Spa post-fusione, ormai divenuta MultiUtility uscirà completamente dal regime, già oggi assai limitato, di applicabilità del Tusp per effetto della norma di cui all’art. 2, comma 1, lett. di quest’ultimo.

Ritenuto che le precedenti considerazioni permettono a questo Consiglio Comunale di condividere l’indicazione di progetto riguardo ai contenuti dello Statuto di MultiUtility SpA in termini di composizione dell’organo amministrativo;

Dato atto che al termine del processo aggregativo riguardante i conferimenti, la Fusione e l’aumento di capitale sociale di euro 1,2 miliardi, la società Alia spa (MultiUtility) si configurerà come società pluri- partecipata a partecipazione interamente pubblica e in controllo pubblico;

Visti gli artt. 2343 e ss. del codice civile in ordine ai conferimenti in natura nelle società per azioni e, in particolare, l’art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del codice civile;

Dato atto che in materia di società a partecipazione pubblica deve darsi applicazione a quanto disposto dal TUSP (DLgs. 175/2016), e in particolare:

• l’art. 7, comma 1, in base al quale le amministrazioni pubbliche devono deliberare preventivamente circa la costituzione di una società partecipata e, nel caso di partecipazioni comunali, stabilisce che tale deliberazione sia assunta dal consiglio comunale;

• l’art. 7, comma 7, in base al quale anche le modifiche di clausole dell’oggetto sociale che consentano un cambiamento significativo dell’attività della società (tra cui quelle che saranno apportate nell’ambito della Fusione) nonché trasformazioni societarie (tra cui possono annoverarsi anche le operazioni di fusione), devono essere

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adottate con le modalità di cui al comma 1 del medesimo articolo e soddisfare l’onere motivazionale di cui all’art. 5 TUSPP;

• l’art. 5, in base al quale le amministrazioni pubbliche devono motivare in merito al rispetto delle finalità istituzionali di cui all’art. 4 TUSPP, evidenziando le ragioni e le finalità che giustificano tale scelta, anche sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria nonché della compatibilità della scelta con i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell’azione amministrativa;

• l’art. 4, comma 2, lett. A), in base al quale le amministrazioni pubbliche possono detenere, anche in via indiretta, quote nelle società che producono servizi di interesse generale, inclusa la realizzazione e gestione delle reti e degli impianti funzionali per lo svolgimento dei servizi medesimi;

• l’art. 4, comma 2, lett. D), in base al quale le amministrazioni pubbliche possono detenere, anche in via indiretta, quote nelle società per l’autoproduzione di beni o servizi strumentali all’ente o agli enti pubblici partecipanti o allo svolgimento delle loro funzioni, nel rispetto delle condizioni stabilite dalle direttive europee in materia di contratti pubblici e della relativa disciplina nazionale di recepimento;

• l’art. 4, comma 5, in base al quale le società di cui all’art. 4, comma 2, lett. D) possono costituire nuove società o acquisire partecipazioni in società solo se hanno come oggetto sociale esclusivo la gestione delle partecipazioni societarie di enti locali, salvo il rispetto degli obblighi previsti in materia di trasparenza dei dati finanziari e di consolidamento del bilancio degli enti partecipanti;

• l’art. 5, comma 3, in base al quale l’atto deliberativo adottato dal consiglio comunale di costituzione della società o di acquisizione della partecipazione diretta o indiretta deve essere trasmesso alla Corte dei Conti, che delibera entro 60 giorni in merito alla conformità dell’atto rispetto alle rilevanti disposizioni del TUSP, e all’Autorità garante della concorrenza e del mercato, che può esercitare i poteri di cui all’articolo 21-bis della legge 10 ottobre 1990, n. 287;

• l’art. 8, comma 1, in base al quale le amministrazioni pubbliche devono deliberare preventivamente circa le operazioni che comportino l’acquisto di partecipazioni in società già esistenti e stabilisce che tale deliberazione sia assunta dal consiglio comunale;

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• l’art. 9, comma 3, in base al quale “Per le partecipazioni di enti locali i diritti del socio sono esercitati dal sindaco” o suo delegato.

• l’art. 9, comma 5, in base al quale la conclusione, la modificazione e lo scioglimento di patti parasociali sono deliberati ai sensi dell’art. 7, comma 1 del TUSP;

• l’art. 18, comma 1, in base al quale la quotazione di azioni o altri strumenti finanziari in mercati regolamentati da parte di società controllate da una o più amministrazioni pubbliche devono essere adottate ai sensi dell’art. 5, comma 1, TUSPP e secondo le modalità di cui all’art. 7, comma 1. Il relativo atto deliberativo dovrà prevedere uno specifico programma avente ad oggetto il mantenimento o la progressiva dismissione del controllo pubblico sulla società quotata;

• l’art. 18, comma 2, in base al quale la richiesta di ammissione alla quotazione deve essere adottata secondo le modalità di cui all’articolo 7, comma 1 TUSPP;

• l’art. 20, comma 1, in base al quale le amministrazioni pubbliche effettuano annualmente, con proprio provvedimento, un’analisi dell’assetto complessivo delle società in cui detengono partecipazioni, dirette o indirette, predisponendo, ove ricorrano i presupposti di cui all’art. 20, comma 2, TUSPP, un piano di riassetto per la loro razionalizzazione, fusione o soppressione, anche mediante messa in liquidazione o cessione;

• l’art. 20, comma 2, lett. g) in base al quale le operazioni di aggregazione tra società che esercitano servizi di interesse generale sono espressamente incentivate;

Dato atto che lo schema del presente atto deliberativo è stato sottoposto a consultazione pubblica ai sensi del combinato disposto dell’art. 5, commi 1 e 2, art. 7 commi 2 e 7 e dell’art. 8 comma 1, del TUSPP, nella forma di pubblicazione al sito istituzionale del Comune nella apposita sezione dell’Amministrazione Trasparente, con avviso sul sito istituzionale dell'Ente teso a sollecitare contributi partecipativi o osservazioni da parte della cittadinanza; la deliberazione ed il progetto nel suo complesso è stato inoltre illustrato alla cittadinanza dagli organi di stampa e nel corso di incontri pubblici tenutesi negli ultimi mesi (presentazione alle categorie economiche e sociali nel salone del consiglio comunale, convegno presso la Camera di Commercio, presentazione organizzata da CISL- Prato del 12-09-2022, tavola rotonda TV Prato e altre occasioni di presentazione pubblica);

Dato atto che alla chiusura del periodo di consultazione (dal 7 al 14 ottobre 2022 entro le ore 12) sono pervenute all’amministrazione, via mail all’indirizzo indicato nell’avviso

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pubblico, n. 6 comunicazioni di associazioni, comitati e di un cittadino, contenenti considerazioni sulla proposta di delibera;

Ritenuto per tutto quanto sopra di aderire all’Operazione MultiUtility nei termini di cui sopra;

Richiamato l’art. 22 del TUSPP “Trasparenza” secondo cui “Le società a controllo pubblico assicurano il massimo livello di trasparenza sull'uso delle proprie risorse e sui risultati ottenuti, secondo le previsioni del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33.”;

Dato atto che il presente provvedimento sarà inviato alla Corte dei Conti, che delibera entro 60 giorni emettendo un parere in merito alla conformità dell’atto rispetto alle rilevanti disposizioni del TUSPP, e all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del TUSP;

Ritenuto altresì di dichiarare il presente provvedimento immediatamente eseguibile onde consentire la prosecuzione dell’iter (trasmissione alla Corte dei Conti, all’AGCM, ecc…) ;

Visti:

Il Consiglio Comunale di Prato

• tutto quanto sopra contenuto nelle premesse, prese d’atto, considerazioni che costituiscono parte integrante della presente deliberazione;

• l’art. 42 del TUEL;

• il dlgs 175/16 e ss mm ii.

• il decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152

• il vigente statuto comunale;

• gli allegati da 1 a 12 e gli allegati sub A e sub B allo schema di patto parasociale (all. 04), parte integrante e sostanziale del presente atto;

• Il parere dei prof. Grassi e Perfetti in merito agli aspetti amministrativi dell’operazione (all. 13) parte integrante e sostanziale del presente atto;

• Il parere del Notaio in merito al percorso tecnico dell’operazione (All. 14), parte integrante e sostanziale del presente atto;

• i pareri positivi di regolarità tecnica e contabile di cui all’articolo 49 del TUEL;

• il parere dell’organo di revisione ai sensi dell’art. 239, comma 1, lett. B), n. 3) del TUEL;

Richiamati in dettaglio gli ALLEGATI PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE ATTO

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- 01_Progetto-Fusione

- 02_Relazione amministratori

- 02a Sintesi-progetto-

- 02b_Dossier di valutazione del progetto Multiutility

- 03_Situazioni patrimoniali società fusione

- 04_Patto Parasociale soci pubblici

- 05_Statuto_post_fusione_pubblico

- 06_ Organigramma chart multiutility

- 07_Relazione di congruità dei concambi

- 08_Perizia_di_stima_Toscana_Energia

- 09_Perizia_di_stima_Publiacqua-1

- 10a Analisi partecipazioni_valore economico (allegato parte integrante non pubblicabile)

- 10b Analisi partecipazioni_numero azioni

- 11 nota Alia richiesta

- 12 Comfort letter Xxxxx Xxxxx

- 13_parere_Professori

- 14_parere notaio

- All sub A al Patto Parasociale (elenco sottoscrittori patto)

- All sub B al Patto (Statuto Holding)

Richiamati gli ALLEGATI con contenuto di DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA non facenti parte integrante e sostanziale del presente atto

allegato informativo 1 – bozza Statuto Multiutility per quotazione allegato informativo 2 – bozza statuto Alia Operativa

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Visto e preso atto dei pareri favorevoli espressi, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 49, comma 1, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, dal Responsabile del Servizio Risorse Umane e Finanziarie, Enti e Società Partecipate, in data 4.10.2022, in ordine alla regolarità tecnica e in ordine alla regolarità contabile;

Visto il parere espresso dalla Commissione Consiliare n.1 ” Affari generali, Personale, Sistema Informativo e Comunicazione” in data 17.10.2022 ;

Ritenuta la propria competenza ai sensi dell’art. 42 del D.Lgs. 18.8.2000, n. 267;

(Omissis gli interventi di cui al verbale)

Vista la votazione, eseguita in modo palese, sulla proposta di delibera presentata, che ottiene il seguente esito:

Presenti 26

Favorevoli 19 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Calussi, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Longobardi, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Sbolgi, Xxxxxxxxx, Xxxx, Xxxxx

Astenuti 5 Belgiorno, Betti, Lafranceschina, Ovattoni, Cocci

Contrari 2 La Vita, Xxxxxxxxxx

Delibera

1 di richiamare le premesse, prese d’atto, considerazioni, quali parti integranti e sostanziali del presente dispositivo e approvare il processo di aggregazione societaria ed industriale, così come descritto nella parte narrativa, che potenzialmente riguarda tutto il territorio toscano ed è diretto a generare le risorse per investimenti di rilevanza strategica finalizzati all'infrastrutturazione del territorio regionale in vista di benefici per l'utenza in termini di contenimento delle tariffe e di qualità ambientale dei servizi, per i soci in termini di redditività e per la crescita e lo sviluppo del territorio regionale in termini di ricadute occupazionali.;

2 di approvare lo schema di nuovo statuto di Alia Spa nel testo allegato al presente provvedimento a formarne parte integrante e sostanziale (All. 5 ) contenente le misure utili a sostenere le fasi successive del processo (fase del conferimento di Toscana energia e di Publiacqua, fase della fusione);

3 di approvare l’aumento di capitale sociale di Alia Spa riservato, a pagamento, scindibile, per massimi Euro 60.000.000 oltre sovrapprezzo, da liberare in natura ai sensi degli artt. 2440 e 2441

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comma 4 c.c. mediante conferimento in natura a servizio del conferimento della partecipazione detenuta in Toscana Energia Spa da parte del Comune di Firenze e di quella detenuta in Publiacqua Spa da parte del Comune di Pistoia, dando atto che eventuali modifiche necessarie con il presente atto deliberative siano apportate dal notaio in sede di stipula;

4 di esprimere parere favorevole al conferimento in Alia Spa della partecipazione del Comune di Firenze in Toscana Energia Spa e del Comune di Pistoia in Publiacqua Spa;

5 di dare atto che l’efficacia del conferimento delle azioni di Toscana Energia è subordinato al mancato diniego (cd. Clausola di gradimento) da parte del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia Spa, ai sensi dei commi 13 e seguenti dell’articolo 8 dello statuto di questa società.

6 di approvare la Fusione risultante dal Progetto di Fusione (allegati: 1,2,2a, 2b e 3) prendendo atto del rapporto di cambio come previsto nel progetto di fusione e come verificato nella relazione di congruità redatta dall’esperto nominato dal Tribunale di Firenze (all. 7);

7 di dare atto che, sui rapporti di cambio del Progetto di Fusione, s’innestano gli accordi intercorsi tra alcuni soci di Xxxx in esecuzione del punto 10.1 del patto parasociale approvato da questo Consiglio Comunale con deliberazione numero 34 del 10-04-2017 e stipulato il

31 maggio 2017 connesso alla fusione per incorporazione di Publiambiente, ASM e CIS in Quadrifoglio S.p.A e che in occasione della fusione si è reso necessario concludere il riequilibrio delle quote azionarie tra tutti i soci di Xxxx;

9 di confermare e approvare che a seguito della Fusione lo statuto ultimo della MultiUtility è il medesimo di cui al punto 2 del presente dispositivo, autorizzando il notaio in sede di rogito ad apportare modifiche meramente formali e non sostanziali che dovessero rendersi necessarie;

10 di dare atto che la quota di partecipazione del Comune di Prato ad esito dei conferimenti, della Fusione e del riequilibrio, sarà pari a circa il 18,15% del capitale della MultiUtility e quest’ultima, in esito al buon

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fine dell’operazione deterrà indirettamente le partecipazioni rappresentate nell’Allegato 6:

11 di recedere, per quanto occorrer possa, dal patto parasociale approvato con deliberazione CC n. 34 del 10/04/2017 e stipulato il 31 maggio 2017 connesso alla fusione per incorporazione di Publiambiente, ASM e CIS in Quadrifoglio S.p.A., ora Xxxx (il “Patto Parasociale del 2017”), dal momento che lo stesso ha esaurito i suoi effetti ed è superato dal nuovo contesto societario;

12 di approvare il patto parasociale allegato 4 quale parte integrante al presente provvedimento, da sottoscriversi tra i soci della MultiUtility, contenente, tra le altre cose, le statuizioni riferite alla costituzione della società Holding Toscana, ivi compreso lo schema di statuto, e la previsione che la stessa dovrà essere costituita preliminarmente ai successivi aumenti di capitale e alla quotazione in borsa, non appena sarà richiesta e predisposta la perizia di valutazione del valore delle azioni della Multiutility che dovranno essere oggetto di conferimento;

13 di approvare un aumento di capitale di Alia post-fusione (MultiUtility ) aperto ad altri Enti Locali toscani per un massimo di 1,2 miliardi, in via scindibile, con decorrenza iniziale successiva alla costituzione di Toscana Holding e, posta questa condizione, con efficacia immediata di ciascuna dichiarazione di sottoscrizione prima del termine finale, suddiviso anche in più tranches e da liberare con il conferimento in natura di eventuali ulteriori società, aziende o rami d’azienda operanti nella gestione dei servizi pubblici locali e nei servizi di gestione di reti e impianti di interesse generale nella Regione Toscana autorizzando entro tali limiti la delega da parte dell’assemblea all’amministratore delegato di Alia;

14 di dare atto che l’organo amministrativo della Società MultiUtility dovrà assicurare il costante aggiornamento sullo sviluppo dell’operazione e convocare apposite assemblee societarie per informare preventivamente i soci pubblici delle proposte di sottoscrizioni di capitale, delle proposte dei conferimenti in natura che verranno apportati, dei criteri di valutazione applicati e delle perizie di stima presentate.

15 Di approvare il quadro progettuale condiviso dalle amministrazioni coinvolte nell’operazione Multiutility secondo le linee prospettate nel Progetto presentato, dando atto che il Comune di Prato si impegna ed è favorevole, ove necessario integrando con successive deliberazioni degli organi comunali:

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15.aAll’apertura alla quotazione in borsa delle azioni della MultiUtility, come delineato nel complesso dell’Operazione MultiUtility presentata dagli amministratori per il conseguimento dei vantaggi ed efficienze delineate nei documenti allegati, autorizzando l’avvio e lo svolgimento da parte della Società di tutte le attività preliminari necessarie ai fini della quotazione medesima e necessarie alla presentazione al Comune di Prato della documentazione necessaria prevista dai commi 1 e 2 dell’art. 18 del dlgs 175/16, fermo restando il mantenimento di almeno il 51% del capitale sociale e dei diritti di voto della Multiutility in mano alla holding dei soci pubblici di cui ai precedenti paragrafi;

15.ball’aumento del capitale sociale della Multiutility, successivamente alla costituzione della Holding Toscana, per massimi Euro 2.300.000.000,00 (duemiliarditrecentomilioni/00), in via scindibile anche in più tranches, nell’arco di massimo 5 anni, a servizio della futura quotazione in borsa della società risultante dall’aggregazione degli ulteriori Enti Locali che avranno sottoscritto il capitale sociale dopo l’attuale fusione; Il processo di quotazione dovrà essere deliberato ed eseguito nel rispetto del presupposto che almeno il 51% del capitale sociale della MultiUtility rimarrà in capo a Holding Toscana (Xxxx.Xx) (che al tempo dovrà essere già costituita) e a condizione che sia stato interamente sottoscritto, o chiuso anticipatamente, l’aumento di capitale di 1,2 miliardi destinato alla parte pubblica;

15.c il Comune di Firenze rimanga il socio di maggioranza relativa;

15.dtutti gli aumenti di capitale a servizio di conferimenti in natura dovranno essere deliberati ed eseguiti nel rispetto di questi due presupposti precedenti;

15.eper un eventuale e futuro ingresso di soci privati, sia previsto un tetto del 5% alle partecipazioni di tutti gli altri soci diversi dai soci pubblici;

15.f per un eventuale e futuro ingresso di soci privati, sia previsto il voto maggiorato a favore dei soci che detengano le proprie azioni per almeno 24 mesi, computando nel calcolo il periodo antecedente alla quotazione;

15.gper un eventuale e futuro ingresso di soci privati, il collocamento del capitale a terzi, nell’ambito della quotazione, potrà raggiungere fino ad un massimo del 49% del capitale della MultiUtility, da declinarsi in base alla situazione economico- patrimoniale al momento della quotazione e alla luce delle condizioni di mercato al tempo esistenti.

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio

15.halla costituzione – insieme ai soci pubblici della MultiUtility e preliminarmente alla apertura degli aumenti di capitale in natura riservati alla parte pubblica – di una società per azioni avente il ruolo di holding di partecipazioni (Xxxx.Xx) attraverso il conferimento in natura delle azioni detenute dai vari Comuni partecipanti nella MultiUtility. La HoldCo dovrà detenere (in caso di apertura al mercato del suo capitale) il 51% del capitale sociale e dei diritti di voto della Multiutility quotata impegnando la Società a costruire percorsi e regolamentazione societaria tale da assicurare il mantenimento di detto assetto, al fine di garantire alla parte pubblica presente nella Xxxx.Xx coesione strategica e unitarietà di intenti.

15.i al riassetto organizzativo della società MultiUtility successivamente alla Fusione anche a mezzo di società operativa (OpCo) specificamente destinata ad accogliere il ramo d’azienda operativo relativo alla gestione dei rifiuti;

16 di dare atto che la società Multiutility dovrà presentare (entro sei mesi) un piano di revisione delle partecipazioni acquisite con la fusione;

17 di richiedere che almeno ogni sei mesi il Consiglio di Amministrazione della Multiutility relazioni l’Assemblea sullo stato di avanzamento del percorso di aggregazione e sottoponga alla conoscenza dei soci, ogni qualvolta si renda necessario o opportuno, tutte le informazioni necessarie su cui i soci possano eventualmente essere chiamati a deliberare preventivamente (se necessario) sia in sede assembleare che attraverso i propri organi istituzionali;

18 di dare mandato all’amministratore unico di Consiag Spa, in sede di assemblea straordinaria di Alia Spa, di esprimere voto favorevole al Progetto nei termini e alle condizioni deliberate dal presente atto;

19 di dare atto che, anche su indicazione del notaio, potranno essere apportate eventuali modifiche non sostanziali allo statuto della MultiUtility, necessarie per meglio soddisfare e attuare le ragioni e gli obiettivi di interesse pubblico sopra rappresentati nonché le modifiche richieste dalla necessità di coordinamento con il presente provvedimento;

20 di dare atto che tutte le spese inerenti all’Operazione MultiUtility, oltre che quelle accessorie, sono a carico delle società partecipanti alla Fusione e, per l’effetto di quest’ultima, della MultiUtility;

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio

21 di dare atto che lo schema del presente atto deliberativo è stato sottoposto a consultazione pubblica ai sensi del combinato disposto dell’art. 5, commi 1 e 2, art. 7 commi 2 e 7 e dell’art. 8 comma 1, del TUSPP, nella forma di pubblicazione all’albo pretorio comunale e con avviso sul sito istituzionale dell’Ente teso a sollecitare contributi partecipativi o osservazioni da parte della cittadinanza; la deliberazione ed il progetto nel suo complesso è stato illustrato alla cittadinanza nel corso di incontri e convegni sul territorio;

22 di dare atto che trattandosi di un’operazione di concentrazione ex art.

16 legge n. 287/90, le operazioni di conferimento del 20,61% di Toscana Energia, del 3,9% di Publiacqua e di fusione nel loro complesso sono soggette alla preventiva autorizzazione da parte dell’AGCM, come espressamente previsto nel progetto di fusione approvato in data 29 aprile 2022 e che la comunicazione è richiesta prima della stipulazione dell’atto di fusione;

23 di inviare ai sensi dell’art. 5, comma 3 del TUSP, il presente atto alla sezione regionale di Controllo della Corte dei Conti che ai senti di legge delibera, entro il termine di sessanta giorni dal ricevimento, in ordine alla conformità dell'atto a quanto disposto dai commi 1 e 2 dell’articolo 5 del Dlgs 175/16 nonché dagli articoli 4, 7 e 8, con particolare riguardo alla sostenibilità finanziaria e alla compatibilità della scelta con i principi di efficienza, di efficacia e di economicità dell'azione amministrativa. Qualora la Corte non si pronunci entro il termine di cui al primo periodo, l'amministrazione può procedere alla costituzione della società o all'acquisto della partecipazione oggetto di comunicazione;

24 di inviare ai sensi dell’art. 5, comma 3 del TUSP il presente atto all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato che può esercitare i poteri di cui all'articolo 21-bis della legge 10 ottobre 1990, n. 287;

25 di dare mandato al Servizio Finanziario di definire le proposte necessarie per le modifiche agli strumenti di programmazione finanziaria e di bilancio dell'Ente;

26 di pubblicare il presente atto sulla sezione “Amministrazione Trasparente” del Comune di Prato ai sensi del D. Lgs. 33/2013.

(Omissis gli interventi di cui al verbale)

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio

A questo punto il Presidente del Consiglio, stante l’urgenza, pone in votazione l’immediata eseguibilità con il seguente risultato:

Presenti 26

Favorevoli 19 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Calussi, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Longobardi, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Sbolgi, Xxxxxxxxx, Xxxx, Xxxxx

Astenuti 5 Belgiorno, Betti, Lafranceschina, Ovattoni, Cocci

Contrari 2 La Vita, Xxxxxxxxxx

Pertanto il Consiglio Comunale delibera altresì, di dichiarare il presente atto, immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134 – 4° comma – del D.Lgs. 18.8.2000 n. 267.

(omissis il verbale)

Letto, firmato e sottoscritto,

Il Segretario Generale Xxxxxxxxx Xxxxxx Il Presidente del Consiglio Xxxxxxxx Xxxxxxx

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio

Impronta informatica della documentazione facente parte della proposta a garanzia della loro integrità.

Documenti Allegati Pubblicabili

Titolo	Nome File	Data
Impronta

all.1 progetto	01_Progetto-Fusione.pdf	04/10/2022
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all. 2 relazione amministratori	02_Relazione_amministratori.pdf	04/10/2022
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all. 2a Sintesi del progetto	02a_Sintesi-progetto.pdf	04/10/2022
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all. 2b Dossier di valutazione	02b_Dossier_di_valutazione_del_pr ogetto_Multiutility.pdf	04/10/2022
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all. 3 situazioni patrimoniali	03_situazioni patrimoniali.pdf	04/10/2022
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all. 4 patto parasociale	04 Patto Parasociale soci pubblici.pdf	04/10/2022
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all. 5 statuto alia post fusione	05_Statuto_post_fusione_pubblico_ mod.pdf	04/10/2022
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all. 6 partecipazioni indirette	06_Organigramma_chart_multiutility .pdf	04/10/2022
C5E254288DAE0DE50BEB78B1EE5A50A2EBC74FF48C8A02481D1928DB025C3F2F
all. 7 relazione congruità concambi	07_Relazione di congruità dei concambi.pdf	04/10/2022
D4CEA45FAE810FB64BEB40861031B29E225200FECC176DC1E02C1EFABB34706A
all. 8 perizia Toscana Energia	08_Perizia di stima_Toscana Energia.pdf	04/10/2022
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all. 9 perizia Publiacqua	09_Perizia di stima_Publiacqua.pdf	04/10/2022
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all. 10b numero azioni	10_b_Analisi partecipazioni_numero azioni.pdf	04/10/2022
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all. 11 nota alia	11 nota richiesta ad Alia PROT._N._43661-1.pdf	04/10/2022
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all. 12 comfort letter xxxxx xxxxx	12_Comfort_letter_Aliarestricted- 2.pdf	04/10/2022
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all. 13 parere legale	13 parere professori.pdf	04/10/2022
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all. 14 parere notaio	14_parere notaio del_29.9.22_Notaio.pdf	04/10/2022
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all. sub A al patto	all_A patto partecipanti al_Patto_Parasociale.pdf	04/10/2022
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all. sub B al patto	all_B patto Statuto_Holding.pdf	04/10/2022
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allegato informativo 1 bozza statuto multiutility	Allegato Informativo 1 bozza Statuto Multi-Utility per la quotazione .pdf	04/10/2022
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Allegato informativo 2 bozza statuto Alia Operativa	Allegato Informativo 2 - bozza Statuto ALIA OpCo.pdf	04/10/2022
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PARERE DI REGOLARITA' TECNICA	PARERE_SR_2022_597.odt.pdf.p7 m	04/10/2022
5F533A5E1C471164A66D2156E7B1D9410E8FB83D08CCB16C0575C947E012CCB3
PARERE DI REGOLARITA' CONTABILE	PARERE_SR_2022_597.odt.pdf.p7 m	04/10/2022
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Parere revisori	Parere revisori.pdf.p7m	11/10/2022
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Documenti Allegati Parte integrante

Titolo	Nome File	Data
Impronta

D.C.C. 58 del 17/10/2022 Consiglio

all.1 progetto	01_Progetto-Fusione.pdf	04/10/2022
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all. 2 relazione amministratori	02_Relazione_amministratori.pdf	04/10/2022
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all. 2a Sintesi del progetto	02a_Sintesi-progetto.pdf	04/10/2022
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all. 2b Dossier di valutazione	02b_Dossier_di_valutazione_del_pr ogetto_Multiutility.pdf	04/10/2022
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all. 3 situazioni patrimoniali	03_situazioni patrimoniali.pdf	04/10/2022
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all. 4 patto parasociale	04 Patto Parasociale soci pubblici.pdf	04/10/2022
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all. 9 perizia Publiacqua	09_Perizia di stima_Publiacqua.pdf	04/10/2022
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all. 10a valore economico azioni	10_a_ Analisi partecipazioni_valore economico.pdf	04/10/2022
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all. 10b numero azioni	10_b_Analisi partecipazioni_numero azioni.pdf	04/10/2022
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all. 11 nota alia	11 nota richiesta ad Alia PROT._N._43661-1.pdf	04/10/2022
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all. 12 comfort letter xxxxx xxxxx	12_Comfort_letter_Aliarestricted- 2.pdf	04/10/2022
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all. 13 parere legale	13 parere professori.pdf	04/10/2022
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all. 14 parere notaio	14_parere notaio del_29.9.22_Notaio.pdf	04/10/2022
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all. sub A al patto	all_A patto partecipanti al_Patto_Parasociale.pdf	04/10/2022
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all. sub B al patto	all_B patto Statuto_Holding.pdf	04/10/2022
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Parere revisori	Parere revisori.pdf.p7m	11/10/2022
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