TITOLO I COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE,
STATUTO DELLA SOCIETA'
TITOLO I COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE,
SEDE, DURATA E OGGETTO
Articolo 1
1. “SOLUTION BANK S.p.A.” è una società per azioni costituita con atto a rogito Dott. Xxxxx De Xxxxxx del 28 luglio 2003, di seguito chiamata anche Società.
Articolo 2
1. La Società ha sede legale nel Comune di Forlì.
2. Con le forme di legge, la Società può istituire, sedi secondarie, filiali, succursali e rappresentanze in Italia ed all’estero, e può sopprimerle.
Articolo 3
1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 (duemila cinquanta) e può essere prorogata, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
Articolo 4
1. La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria; essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e d’investimento consentiti, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi compresa a mero titolo esemplificativo e non esaustivo l’assunzione e la gestione di partecipazioni.
TITOLO II CAPITALE SOCIALE E AZIONI
Articolo 5
1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 78.179.712,84 (settantottomilionicentosettantanovemilasettecentododici virgola ottantaquattro) in numero
16.217.546 (sedicimilioniduecentodiciassettemilacinquecentoquarantasei) azioni ordinarie e numero 661.832.142 (seicentosessantunomilioniottocentotrentaduemilacentoquarantadue) azioni di categoria B, senza valore nominale.
2. Le azioni ordinarie e le azioni di categoria B sono nominative e indivisibili.
3. Le azioni di categoria B sono liberamente trasferibili e pertanto non si applicano i limiti alla circolazione stabiliti dall’art. 9 dello statuto sociale. In caso di trasferimento di azioni di categoria B a soggetti che non siano già direttamente o indirettamente (tramite un soggetto o entità suoi controllanti o controllati o controllati dal medesimo soggetto o entità controllante) titolari di azioni
di categoria B, il trasferimento comporterà la conversione automatica di tali azioni di categoria B in azioni ordinarie. In caso di trasferimento di azioni ordinarie a soggetti che siano già direttamente o indirettamente (tramite un soggetto o entità suoi controllanti o controllati o controllati dal medesimo soggetto o entità controllante) titolari di azioni di categoria B, il trasferimento comporterà la conversione automatica di tali azioni ordinarie in azioni di categoria B. Nessun socio può detenere azioni di più di una categoria. Ai fini che precedono “trasferimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’art. 9. Le conversioni automatiche di cui al presente articolo non costituiscono causa di recesso dalla Società. Il Consiglio di amministrazione è delegato a curare l’aggiornamento periodico delle indicazioni sul capitale sociale contenute nel presente Statuto e provvede ai conseguenti adempimenti pubblicitari previsti dalla legge. In caso di conversione di azioni in azioni di altra categoria, il Consiglio di amministrazione procede anche alla relativa annotazione sul libro soci.
4. Per l’effetto, in caso di operazioni di suddivisione o raggruppamento di azioni ordinarie, anche le azioni di categoria B dovranno essere suddivise o raggruppate tra loro secondo gli stessi criteri adottati per le azioni ordinarie e, allo stesso modo, tutte le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) che prevedano il rispetto del diritto di opzione dovranno contemplare l’emissione di azioni ordinarie e di azioni di categoria B secondo la proporzione tra le due categorie azionarie esistente al momento della assunzione della delibera di aumento di capitale, in modo che il diritto di opzione delle azioni ordinarie abbia a oggetto azioni ordinarie e il diritto di opzione delle azioni di categoria B abbia a oggetto azioni di categoria B.
Articolo 6
1. Ogni aumento di capitale deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria, restando riservato agli azionisti il diritto di opzione per ogni nuova emissione, da esercitarsi secondo le norme e con le deroghe previste dal presente statuto e dalla legge.
2. Il capitale sociale può essere aumentato anche attraverso l'emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli attribuiti alle azioni ordinarie.
Articolo 7
1. L'acquisto e la sottoscrizione di azioni della Società sono soggetti anche alle norme del titolo II, cap. III e IV del decreto legislativo 1°settembre 1993, n. 385.
Articolo 8
1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.
Articolo 9
1. Qualora un socio intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni ordinarie deve comunicare con lettera raccomandata o a mezzo pec tale intenzione al Presidente del Consiglio di amministrazione indicando il numero e la specie delle azioni che intende trasferire, il corrispettivo unitario, i termini e le modalità di pagamento dello stesso, le altre condizioni rilevanti nonché il nome dell'acquirente e deve offrire in prelazione ai soci, proporzionalmente alle azioni possedute prima dell'esercizio del diritto di opzione, i predetti titoli. Per “trasferimento” s’intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, inter vivos o mortis causa, sotto qualsiasi forma realizzato e/o qualunque fatto dal quale consegua, direttamente o indirettamente, il trasferimento, la costituzione e/o la cessione del diritto di proprietà delle azioni ordinarie, ivi compresi eventuali strumenti convertibili in azioni ordinarie, i diritti di opzione e/o diritti di acquisto e/o di sottoscrizione di azioni ordinarie e di strumenti convertibili in azioni ordinarie, eventualmente spettanti ai titolari delle stesse.
2. Qualora il socio intenda trasferire le azioni o i diritti a titolo gratuito o di liberalità, ovvero il trasferimento non comporti il pagamento di un corrispettivo in denaro, nella comunicazione dovrà essere indicato il valore attribuito ai titoli.
3. Il Presidente trasmette ai soci, al domicilio risultante dal libro dei soci, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, l'offerta in prelazione dei titoli, indicando il termine, comunque non superiore a 15 giorni, entro il quale i soci debbono trasmettere al medesimo Presidente l'eventuale dichiarazione con la quale esercitano il diritto di prelazione e devono indicare anche la quantità dei titoli per i quali tale diritto viene esercitato.
4. Nell'ipotesi in cui la prelazione venga complessivamente esercitata per un numero di titoli superiore a quelli offerti, gli stessi verranno attribuiti ai soci in proporzione al numero delle azioni per le quali ognuno di essi ha esercitato il relativo diritto.
5. Il Presidente comunica senza indugio al socio offerente il nome dei soci che hanno esercitato il diritto di prelazione indicando altresì il numero delle azioni da ciascuno di essi richieste o ad essi assegnate. Nell'ipotesi in cui il diritto di prelazione sia stato esercitato dai soci per una parte soltanto delle azioni offerte, il socio offerente può liberamente trasferire le azioni in conformità con il contenuto dell'offerta in prelazione dallo stesso effettuata.
6. Le norme di cui ai commi precedenti, non si applicano per i trasferimenti che avvengano a favore di SC Xxxx Financial (HK) Limited o di un soggetto o entità suoi controllanti o controllati o controllati dal medesimo soggetto o entità controllante, ovvero a favore del coniuge o di parenti entro il 4° grado o di società controllante o controllata dal socio o da società controllata dalla medesima controllante, individuandosi il rapporto di controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ..
7. I trasferimenti effettuati in violazione delle norme contenute nel presente articolo sono inefficaci e non si procederà alla loro trascrizione nel libro dei soci.
TITOLO III ASSEMBLEA DEI SOCI
Articolo 10
1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata presso la sede sociale o in altro luogo, comunque sito sul territorio italiano, che sia indicato nell'avviso di convocazione.
Con espressa previsione dell’avviso di convocazione, può essere consentito l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci, e che le modalità di svolgimento dell’Assemblea non possano contrastare le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione (e pertanto siano tali da consentire al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare ed accertare i risultati delle votazioni, e tali da consentire ai partecipanti di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti). Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Nel medesimo luogo non deve trovarsi anche il Segretario della riunione.
Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assemblea non fosse possibile il collegamento anche con un solo socio per fatto tecnico imputabile agli apparati elettronici della società, l'Assemblea si intenderà non validamente costituita e dovrà essere riconvocata, per una data successiva. Qualora il collegamento con un socio non fosse possibile per fatto tecnico imputabile o comunque riferibile all’apparato elettronico di cui il socio si avvale per attuare detto collegamento (p.e.: scarsa copertura della zona in cui il socio si trova), l’assemblea potrà essere validamente tenuta qualora siano comunque presenti o rappresentante le azioni richieste dalla legge o dallo statuto per la valida costituzione dell’assemblea.
Qualora non fosse possibile continuare il collegamento anche con un socio per fatto tecnico imputabile agli apparati elettronici della società, la riunione verrà dichiarata sospesa dal Presidente dell'Assemblea, ferma la validità delle deliberazioni adottate sino al momento della sospensione come di seguito previsto. Qualora non fosse possibile continuare il collegamento con uno o più soci per fatto tecnico imputabile o comunque riferibile all’apparato elettronico di cui quel socio si avvale o quei soci si avvalgono per attuare detto collegamento (p.e: la scarsa copertura della zona in cui si trova o si trovano), l’assemblea proseguirà i lavori qualora continui ad essere presente o
rappresentato il numero di azioni necessario per deliberare validamente ai sensi di legge o di statuto. In caso di contestazioni, potrà essere utilizzata quale prova della presenza dei soci, dell'andamento della riunione e delle deliberazioni, la registrazione dell'assemblea telematica.
Sono in ogni caso fatte salve le deliberazioni già assunte dall’Assemblea in tale sede ai sensi di legge e di statuto, che dovranno farsi risultare da apposito verbale. Per la trattazione degli argomenti non ancora esaminati e deliberati a causa degli impedimenti suddetti, il Presidente dell’Assemblea deve disporre la continuazione della riunione in un giorno successivo, senza necessità di ulteriore avviso.
2. Le deliberazioni assembleari, prese in conformità della legge, dell'atto costitutivo e dello statuto, vincolano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
3. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, nonché dagli amministratori e dal Collegio sindacale.
Articolo 11
1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio di amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo e delle materie da trattare, ai sensi dell'art. 2366 C.C. da inviare ai soci non meno di 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, con mezzi, anche telematici, che assicurino la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Nel caso di Assemblea convocata per l’elezione dell’intero Consiglio di amministrazione mediante voto di lista, il termine per l’invio dell’avviso di convocazione è di non meno di 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
2. Lo stesso avviso può indicare anche il giorno della seconda convocazione, per l'ipotesi in cui in prima convocazione non venga raggiunto il quorum costitutivo.
3. In mancanza di tale convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Le deliberazioni assunte dall'Assemblea totalitaria debbono essere tempestivamente comunicate ai componenti assenti degli organi amministrativi e di controllo.
Articolo 12
1. L'Assemblea ordinaria delibera sugli oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto ed è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per le deliberazioni previste dall'articolo 2364 del c.c.
2. L'Assemblea straordinaria è convocata per deliberare sulle materie alla stessa riservate dalla legge.
Articolo 12 bis
1. L'Assemblea ordinaria stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di amministrazione.
2. L'Assemblea stabilisce il compenso del Presidente e degli altri componenti del Collegio sindacale.
3. L'Assemblea ordinaria approva inoltre, su proposta del Consiglio di amministrazione:
- le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
- i piani basati su strumenti finanziari;
- i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa.
4. All'Assemblea ordinaria viene annualmente assicurata un'adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione a cura del Consiglio di amministrazione;
5. L'Assemblea ordinaria nomina, su proposta motivata del Collegio sindacale, la società di revisione che esercita la revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso. L'incarico ha la durata di nove esercizi e l'Assemblea ha la facoltà di revocarlo, sentito il Collegio sindacale, qualora ricorra una giusta causa.
Articolo 13
1. Hanno diritto di intervenire all’Assemblea coloro che, almeno due giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea stessa, abbiano depositato le proprie azioni presso la sede sociale o negli altri luoghi indicati nell'avviso di convocazione, ritirando il biglietto di ammissione.
2. Il biglietto di ammissione rilasciato per l'Assemblea in prima convocazione è valido anche per l'Assemblea in seconda convocazione, purché le azioni depositate non vengano ritirate.
Articolo 14
1. Ogni azionista che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare anche da un non socio, purché non da un amministratore, sindaco o dipendente della Società anche mediante semplice delega scritta sul biglietto di ammissione, fatto comunque salvo il disposto dell'articolo 2372 del c.c.
Articolo 15
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento dello stesso dal Vice Presidente se nominato; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
2. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
3. Il Presidente nomina, quando lo ritenga opportuno, due o più scrutatori.
4. Il Presidente è assistito da un Segretario, nominato dall'Assemblea, salvo quanto previsto dall'art. 2371, ultimo comma, del c.c.
Articolo 16
1. Ogni azione ordinaria e di categoria B attribuisce il diritto ad un voto.
Articolo 17
1. Per la regolare costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, e per la validità delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.
Articolo 18
1. Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli oggetti all'ordine del giorno, il Presidente dell'Assemblea può disporre la continuazione della riunione in un giorno successivo, senza necessità di ulteriore avviso.
Articolo 19
1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio.
TITOLO IV
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 20
1. La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a nove membri eletti dall'Assemblea che ne determina di volta in volta il numero.
Ai fini della nomina dei consiglieri, il Consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) e portando a conoscenza dei soci in tempo utile le proprie analisi affinché la scelta dei candidati da presentare possa tener conto delle professionalità richieste.
Con apposito regolamento, approvato dallo stesso Consiglio di amministrazione, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli amministratori, che tengano conto della natura dell’incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove rivestono la carica.
2. Il Consiglio di amministrazione si sottopone con periodicità almeno annuale a un processo di autovalutazione finalizzato, anche alla luce e nel rispetto della normativa di legge, regolamentare e statutaria che disciplina tale organo, a verificare, segnatamente:
a) il proprio corretto ed efficace funzionamento anche alla luce dell’evoluzione aziendale e del
contesto di riferimento;
b) l’adeguatezza della propria composizione;
c) la permanenza in capo ai componenti dei requisiti previsti dalla normativa di legge, regolamentare e statutaria;
d) ogni altro profilo utile allo scopo.
Il Consiglio di amministrazione elegge, tra i propri membri, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente e/o un Amministratore Delegato (art. 25).
3. I membri del Consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla vigente normativa.
Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza la mancanza dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalla normativa vigente.
4. Almeno due membri del Consiglio di amministrazione, ovvero tre nel caso il Consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere non esecutivi, cioè non devono essere membri di eventuali comitati esecutivi, non devono essere destinatari di deleghe e non devono svolgere, neppure di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa.
5. I componenti non esecutivi devono:
- acquisire, avvalendosi eventualmente di comitati interni, informazioni sulla gestione e sull'organizzazione aziendale, dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni di controllo;
- non essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società ed evitare situazioni di conflitto di interessi;
- essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo;
- partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e, ove esternalizzate, dei relativi referenti.
6. Almeno un quarto dei componenti del Consiglio di amministrazione non esecutivi devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza come definiti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il possesso dei requisiti di indipendenza è verificato dal Consiglio secondo i criteri definiti dal medesimo Codice.
7. L’elezione dei membri del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno un candidato in possesso dei requisiti d’indipendenza prescritti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e inserendo uno di essi al primo posto della lista. Tutti i candidati dovranno soddisfare i requisiti di integrità richiesti dalla normativa applicabile.
Le liste dovranno essere presentate presso la sede della Società almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. Ciascun socio, da solo o insieme ad altri soci, potrà presentare una sola lista di candidati. Il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d’ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso
a qualificarsi come indipendente e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non
presentate.
All’elezione del Consiglio di amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 70% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, mentre n. 1 amministratore verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
b) qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 50% più n. 1 azione ma meno del 70% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, mentre n. 2 amministratori verranno tratti dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 50% più n. 1 azione del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, gli amministratori verranno tratti da tutte le liste presentate come segue: i voti ottenuti dalle liste saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno al numero di amministratori da eleggere. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di
parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.
Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.
8. I componenti il Consiglio di amministrazione durano in carica per massimo tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti il Consiglio di amministrazione sono rieleggibili. La cessazione della carica per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di amministrazione è stato ricostituito. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea, il Consiglio di amministrazione provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati tratti dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.
In caso di dimissioni o di cessazione per qualsiasi causa della maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di amministrazione decade con effetto dal momento della sua ricostituzione per nomina assembleare secondo la procedura di cui ai paragrafi che precedono.
9. Il Consiglio di amministrazione rimane in carica, con pienezza di poteri, fino alla ricostruzione del Consiglio stesso e deve immediatamente convocare l'Assemblea per la relativa nomina.
10.I componenti del Consiglio di amministrazione possono essere revocati ai sensi della normativa vigente.
Articolo 21
1. Il Segretario del Consiglio di amministrazione può essere scelto anche al di fuori dei propri membri.
2. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che deve essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza, e dal Segretario stesso.
3. La conformità delle copie e degli estratti dei verbali è attestata da dichiarazione sottoscritta dal Segretario.
Articolo 22
1. Il Consiglio di amministrazione si riunisce, presso la sede sociale o altrove - e comunque in Italia
-, normalmente una volta al mese o tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta istanza scritta da parte (i) di almeno due membri del Consiglio di amministrazione, ovvero tre nel caso il Consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, ovvero (ii) del Collegio sindacale ovvero (iii) dell'Amministratore Delegato (ove nominato).
È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di amministrazione si tengano con l’ausilio di mezzi di telecomunicazione (videoconferenza, teleconferenza, etc.), e/o con il supporto di sistemi di comunicazione e collaborazione (quali ad esempio le chat room che prevedono la comunicazione videoscritta in tempo reale), in conformità e nei limiti delle norme tempo per tempo vigenti, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
2. Il Consiglio viene convocato dal Presidente che ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri. La convocazione viene effettuata con lettera, telegramma, fax, ovvero ogni altro mezzo di comunicazione, anche telematico, che garantisca l'avvenuto ricevimento, contenente l'ordine del giorno, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun amministratore o sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può avvenire con telegramma, telex, fax, ovvero ogni altro mezzo di comunicazione, anche telematico, che garantisca l'avvenuto ricevimento almeno un giorno prima dell'adunanza.
3. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra indicato, purché vi prendano parte tutti i consiglieri in carica e siano presenti tutti i sindaci effettivi.
4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
5. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
6. Le votazioni sono palesi; tuttavia il Consiglio di amministrazione può stabilire che vengano assunte con voto segreto le deliberazioni che riguardano persone.
7. Nelle votazioni palesi in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
8. Nelle votazioni a scrutinio segreto in caso di parità di voti la proposta si intende respinta.
Articolo 23
1. Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, salvi quelli che per legge o per statuto sono riservati all'Assemblea degli azionisti.
2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, nonché alle deliberazioni, attribuzioni e competenze considerate non delegabili sulla base delle disposizioni di vigilanza, sono riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione:
a) le decisioni concernenti le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari nonché l'approvazione dei contratti e degli accordi normativi in materia di personale;
b) l'approvazione e le modifiche dei principali regolamenti interni, su proposta del Direttore Generale;
c) la nomina del Direttore Generale, del Vice Direttore Generale, la revoca degli stessi nonché la determinazione delle loro competenze e della loro retribuzione;
d) l'acquisto, salvi gli atti e le operazioni in sede giudiziale e stragiudiziale per il recupero dei crediti, e la vendita di immobili, nonché la costituzione di diritti di garanzia su beni immobili della Società;
e) l'istituzione, il trasferimento e la chiusura di filiali e di sedi di rappresentanza in genere, su proposta del Direttore Generale;
f) l'acquisto o la cessione di partecipazioni di rilievo di importo superiore a 100.000,00 (centomila virgola zero) euro per singola partecipazione nonché la nomina o la designazione di rappresentanti della Società in seno agli organi amministrativi e di controllo di società o enti al cui capitale la Società partecipa o per i quali è comunque chiamata a provvedere;
g) la conclusione di accordi, non afferenti alla gestione corrente, con altre banche e istituti finanziari tesi a stabilire rapporti di collaborazione continuativi;
h) la nomina e la revoca, sentito il Collegio sindacale e col voto favorevole della maggioranza dei membri non esecutivi del Consiglio di amministrazione, dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e, ove esternalizzate, dei relativi referenti;
i) la nomina, su proposta del Direttore Generale, del personale della categoria dei dirigenti e la determinazione dei relativi compensi;
j) l'eventuale costituzione di comitati interni;
k) l’assetto organizzativo;
l) le politiche di governo dei rischi e il sistema dei controlli interni;
m) i sistemi contabili e di rendicontazione.
3. Il Consiglio di amministrazione può attribuire particolari incarichi a propri componenti.
4. Il Consiglio di amministrazione, come previsto dal precedente art. 20.2, può nominare fra i propri componenti un Amministratore Delegato determinandone attribuzione e poteri. Le figure dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale non possono coesistere. In caso di nomina dell'Amministratore Delegato questo deve ricoprire anche l'incarico di Direttore Generale. La nomina dell’Amministratore Delegato non esclude la possibilità di affidare incarichi particolari ad altri componenti del Consiglio.
5. In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, possono essere inoltre delegati poteri, entro limiti predeterminati, all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e se nominati, al Vice Direttore Generale, a dirigenti e funzionari, singolarmente o riuniti in appositi comitati, nonché ai preposti alle filiali.
6. Le decisioni assunte dai destinatari delle deleghe, indicati all'art. 23 comma 3° e 4°, devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione con le modalità dallo stesso stabilite e comunque in maniera completa e tempestiva.
7. Il Consiglio di amministrazione può delegare la rappresentanza e la firma sociale, per determinate categorie di atti, in via continuativa a propri membri, a dirigenti, a funzionari e ad impiegati della Società, nonché a terzi, fissando i limiti e le modalità della delega.
Articolo 24
1. Ai membri del Consiglio di amministrazione e al Presidente spettano un compenso annuale, oltre al rimborso, anche in forma forfetaria, delle eventuali spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, secondo quanto stabilito dall'Assemblea.
2. Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'articolo 2389 del c.c..
TITOLO V PRESIDENTE
Articolo 25
1. Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio.
2. Il Presidente promuove il funzionamento del sistema di governo societario favorendo la
dialettica interna e garantendo l’equilibrio dei poteri.
3. Il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali, salva la facoltà di assumere in caso di urgenza giustificata e nell'impossibilità di tempestiva convocazione del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante degli organi
esecutivi, le decisioni in merito a qualsiasi affare od operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per le materie riservate in via esclusiva al Consiglio di amministrazione medesimo. Tali decisioni devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione alla sua prima riunione successiva.
4. In caso di assenza o di impedimento, il Presidente è sostituito dal Vice Presidente (se nominato). Nel caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente (se nominato) le loro funzioni sono assunte dal Consigliere con maggiore anzianità ininterrotta di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età, salvo diversa designazione del Consiglio di amministrazione.
5. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova della di lui assenza o impedimento.
6. Le materie indicate nell'articolo 2381 del c.c. nonché quelle previste dall'articolo 23 del presente statuto di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione, non possono essere oggetto di deliberazione di urgenza ai sensi del presente articolo.
7. Per singoli atti il Presidente può delegare di volta in volta chi lo sostituisce nella rappresentanza della Società.
TITOLO VI
RAPPRESENTANZA PROCESSUALE ED IN GIUDIZIO
Articolo 26
1. La rappresentanza processuale ed in giudizio della Società spetta, oltre che al Presidente del Consiglio di amministrazione anche all'Amministratore Delegato, se nominato.
2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e l'Amministratore Delegato, se nominato, hanno facoltà di designare, anche disgiuntamente fra di loro e pure in via continuativa, dipendenti della Società e collaboratori esterni della stessa quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti ed operazioni o di determinate categorie di atti ed operazioni. Hanno inoltre facoltà di nominare procuratori, avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
TITOLO VII DIREZIONE GENERALE
Articolo 27
1. La direzione generale è costituita dal Direttore Generale e, se nominato, da un Vice Direttore Generale.
2. Il Direttore Generale deve essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
3. Fino all’entrata in vigore del regolamento che sarà adottato ai sensi dell’articolo 26 del Decreto Legislativo 1° Settembre 1993, n. 385, il Direttore Generale deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 2399 c.c., comma 1, lett. b).
4. In caso di assenza, il Direttore Generale è sostituito dal Vice Direttore Generale, qualora nominato. In caso di mancanza o assenza anche di costui, è sostituito da un dirigente individuato dal Consiglio di amministrazione.
5. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova dell'assenza di questi.
Articolo 28
1. Il Direttore Generale esercita i poteri attribuitigli dallo statuto e da specifiche delibere e/o regolamenti interni deliberati dal Consiglio di amministrazione.
2. Nei limiti dei poteri come sopra conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di amministrazione, il Direttore Generale è il capo degli uffici e del personale della Società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni, al fine di assicurare l'unitarietà della gestione aziendale.
3. Al Vice Direttore Generale possono essere attribuiti autonomi poteri dallo Statuto e/o da specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione.
4. Il Direttore Generale partecipa con funzioni consultive e propositive alle riunioni del Consiglio di amministrazione e assiste a quelle dell'Assemblea. Qualora nominato, il Vice Direttore Generale partecipa con funzioni meramente consultive e propositive e limitatamente agli autonomi poteri al medesimo attribuiti ai sensi del comma che precede, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; assiste altresì alle adunanze dell’Assemblea.
5. In particolare il Direttore Generale, nei limiti dei poteri come sopra conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di amministrazione:
a) provvede all'organizzazione dei servizi della Società e determina le attribuzioni e la destinazione del personale, in conformità degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di amministrazione;
b) propone ogni altro provvedimento relativo al personale, di competenza del Consiglio di amministrazione;
c) esercita i poteri assegnatigli in materia di erogazione del credito;
d) nei limiti fissati dal Consiglio di amministrazione, provvede alle spese di ordinaria amministrazione relative alla gestione della Società e alla manutenzione dei beni immobili;
e) provvede all'istruttoria di tutti gli atti e affari da sottoporre, con proprio parere, ai competenti organi deliberanti e dispone per l'esecuzione delle relative deliberazioni;
f) firma la corrispondenza ordinaria, le girate, gli atti, i contratti, gli impegni ed i documenti in genere che interessano l'attività ordinaria della Società ed appone le quietanze sulle cambiali, i vaglia, gli assegni, i mandati emessi dalle amministrazioni pubbliche e private, con facoltà di delegare anche permanentemente tale attribuzione a dirigenti, a funzionari e ad impiegati da lui designati. Di tale delega ne deve essere data comunicazione al Consiglio di amministrazione;
g) consente alle cancellazioni, alle annotazioni e alle riduzioni delle ipoteche o alle surrogazioni da farsi in favore di terzi, alle annotazioni di inefficacia delle trascrizioni ed alla restituzione di pegni o cauzioni, quando il relativo credito sia integralmente estinto;
h) dispone atti conservativi a tutela delle ragioni della Società anche mediante richiesta di provvedimenti monitori, cautelari e d'urgenza, nonché di tutti quelli che si rendano necessari nell'interesse della medesima, con facoltà di conferire le relative procure alle liti, nell'ambito e nei limiti fissati dal Consiglio di amministrazione;
i) ha la rappresentanza e la firma sociale per gli atti previsti di sua competenza dal presente statuto, nonché per gli atti delegatigli dal Consiglio di amministrazione.
TITOLO VIII ORGANI DI CONTROLLO
Articolo 29
1. L'Assemblea ordinaria elegge tre sindaci effettivi e tre supplenti e provvede alla designazione del Presidente del Collegio. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di tre candidati alla carica di sindaco supplente.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.
Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione
richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società, secondo le modalità e nei termini stabiliti dall’art. 20.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l’assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, (iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell’Assemblea. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
All’elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
b) il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati con le modalità di ci all’art. 20.6 lett. c), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. La presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con tali modalità; in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch’egli nominato con tali modalità.
Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.
2. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
3. L'Assemblea determina il compenso dei sindaci effettivi e del Presidente del Collegio sindacale.
4. Ai sindaci spetta altresì il rimborso, anche in misura forfetaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.
5. I membri del Collegio sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla vigente normativa.
6. La sostituzione dei sindaci resta regolata dall'articolo 2401 del c.c..
6 bis. I membri del Collegio sindacale possono essere revocati con deliberazione dell’Assemblea ordinaria in presenza di giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l’interessato.
7. Il Collegio sindacale informa la Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire un'irregolarità nella gestione della Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
8. I componenti del Collegio sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso società nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. A tal fine, per “strategica” si intende la partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell'Assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza della Banca.
9. Il Collegio sindacale si avvale dei flussi informativi provenienti dalle funzioni e strutture di controllo interno.
00.Xx Collegio sindacale segnala al Consiglio di amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
00.Xx Collegio sindacale viene sentito dal Consiglio di amministrazione in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e, ove esternalizzate, dei relativi referenti e sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli.
00.Xx Collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge, dei regolamenti e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Ha inoltre la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del RAF.
Articolo 30
1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione, nominata dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Collegio sindacale, che ne determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso. L'incarico ha la durata di nove esercizi e l'Assemblea ha la facoltà di revocarlo, sentito il Collegio sindacale, qualora ricorra una giusta causa
2. La società di revisione comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. La società di revisione comunica alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.
TITOLO IX
BILANCIO, RIPARTO DEGLI UTILI E LIQUIDAZIONE
Articolo 31
1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2. L'utile netto viene ripartito come segue:
a) una quota non inferiore a quella stabilita dalla legge a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) alle eventuali altre riserve nella misura fissata dall'assemblea dei soci su proposta del Consiglio di amministrazione;
c) ai soci nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata dall'Assemblea.
Articolo 32
1. Fatti salvi i casi regolamentati dalla legge, nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea degli azionisti determina le norme da seguire per la liquidazione, procedendo alla nomina di uno o più liquidatori, di cui fissa i poteri e gli emolumenti.
TITOLO X
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E GENERALI
Articolo 33
1. Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Articolo 34
1. Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.