Delibera nº 2s7
Xxxxxxxx xx 0x0
Estratto del processo verbale della seduta del
10 febbraio 2023
oggetto:
LR 2n/2o16, ART 12. FUTURA CONCESSIONE AUTOSTRADALE IN FAVORE DI SOCIETÀ AUTOSTRADE ALTO ADRIATICO SPA. AVVIO DELLE OPERAZIONI SOCIETARIE. ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DELLA SOCIETÀ PER AZIONI AUTOVIE VENETE (S.A.A.V.).
Xxxxxxxxxxxx XXXXXXX | Presidente | presente |
XxXXxxxx XXXXXXXX | Xxxx Presidente | presente |
Xxxxxx Xxxxxx XXXX | Assessore | presente |
Xxxxxxxxxx XXXXXXX | Assessore | presente |
Xxxxxxx XXXXXXX | Assessore | presente |
Xxxxxxxxx XXXXXXX | Assessore | presente |
Xxxxxxx XXXXXXX | Assessore | presente |
Xxxxx XXXXXXXXXXX | Assessore | presente |
Xxxxxxx XXXXXXX | Assessore | presente |
Xxxxxxx XXXXX | Assessore | presente |
Xxxxxx XXXXXXXX Segretario generale
In riferimento all'oggetto, la Giunta Regionale ha discusso e deliberato quanto segue:
Visto il Piano di revisione periodica delle partecipazioni approvato dalla Giunta regionale con deliberazione n. 2015 del 23 dicembre 2022, che dichiara Società per Azioni Autovie Venete “S.A.A.V.” (di seguito anche “Autovie Venete”),quale società da mantenere con azioni di razionalizzazione della società, connesse con il perfezionamento dell’affidamento della nuova concessione alla società in house, appositamente costituita, Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. (di seguito “Autostrade Alto Adriatico”);
Dato atto che Autovie Venete è concessionaria delle tratte autostradali A4 Venezia - Trieste, A23 Palmanova - Udine Sud, A28 Portogruaro – Pordenone - Conegliano, A57 tangenziale di Mestre (con competenza fino al Terraglio) e della A34 Villesse – Gorizia (di seguito le “tratte autostradali”), da ultimo in forza di una Convenzione Unica stipulata con l’Ente Concedente (allora ANAS) il 7 novembre 2007 e successivi Atti Aggiuntivi e Integrativi, scaduta il 31 marzo 2017 e attualmente in regime di proroga; Ricordato che la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia (di seguito anche “Regione FVG”), detiene in via diretta una quota pari a 0,90% del capitale sociale di Autovie Venete e partecipa anche indirettamente nella medesima società per il tramite di Friulia S.p.A. (di seguito “Friulia”) che ne detiene una quota pari al 72,97% del capitale sociale;
Considerato che è in corso di realizzazione il potenziamento dell’infrastruttura relativa all’asse autostradale Corridoio V dell’autostrada A4 mediante la realizzazione della terzia corsia nel tratto Venezia-Trieste;
Considerato che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (di seguito “MIT”), e le Regioni FVG e Veneto hanno condiviso la scelta di politica nazionale dei trasporti, attuativa del principio di cui all’articolo 170 TFUE, di promuovere senza ritardo la realizzazione della terza corsia collocata lungo il corridoio Venezia-Trieste e la gestione dell’infrastruttura autostradale, allo scopo di promuovere la mobilità passeggeri e merci e di rilanciare i traffici di corridoio;
Visto il Protocollo d’Intesa sottoscritto il 14 gennaio 2016 fra il MIT, la Regione FVG e la Regione Veneto per l’individuazione e l’adozione delle misure da attuarsi con strumenti normativi e amministrativi necessarie per l’affidamento da parte del MIT della concessione autostradale attualmente assentita in favore di Autovie Venete ad una società interamente partecipata dalle amministrazioni territoriali e locali aderenti all’accordo stesso;
Visto l’articolo 12, comma 3, della legge regionale 29 dicembre 2016, n. 25 (Legge di stabilità 2017), il quale, tra l’altro, autorizza l’Amministrazione regionale, proprio al fine di dare attuazione al Protocollo d’intesa sopra indicato, a porre in essere tutti gli atti necessari alla costituzione di una nuova società, interamente partecipata e controllata da amministrazioni territoriali e locali;
Visto l’articolo 178 comma 8 ter (Norme in materia di concessioni autostradali e particolare regime transitorio) del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 (Codice dei contratti pubblici), che dispone che il MIT può affidare le concessioni autostradali relative ad autostrade che interessano una o più regioni a società in house di altre amministrazioni pubbliche anche appositamente costituite e che a tal fine il controllo analogo sulle predette società in house, può essere esercitato dal medesimo Ministero attraverso un comitato disciplinato da apposito accordo ai sensi dell’articolo 15 della legge 7 agosto 1990, n. 241;
Visto l’articolo 13 bis del decreto-legge 16 ottobre 2017, n. 148, convertito con modificazioni dalla legge 4 dicembre 2017, n. 172 (Disposizioni urgenti in materia finanziaria e per esigenze indifferibili), e successive modificazioni e integrazioni, il quale stabilisce, tra l’altro, che per il perseguimento delle finalità di cui al protocollo di intesa stipulato in data 14 gennaio 2016:
- le funzioni di concedente sono svolte dal MIT;
- la convenzione di concessione per la realizzazione delle opere e la gestione delle tratte autostradali ha durata trentennale ed è stipulata dal MIT con le Regioni che potranno anche avvalersi nel ruolo di concessionario di società in house, esistenti o appositamente costituite, nel cui capitale non figurino privati;
- gli atti convenzionali di concessione sono stipulati dal MIT con i concessionari autostradali dopo l’approvazione del CIPE, previo parere dell’Autorità di regolazione dei trasporti sullo schema di convenzione […];
Vista la deliberazione n. 498 del 9 marzo 2018, con la quale Giunta regionale ha, tra l’altro, approvato e autorizzato a sottoscrivere, lo schema di Atto costitutivo, di Statuto e di Accordo tra la Regione FVG e la Regione Veneto per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla costituenda società in house;
Dato atto che in data 17 aprile 2018 la Regione FVG e la Regione Veneto hanno costituito la società in house per azioni denominata “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.”, con sede in Trieste, finalizzata alla assunzione e/o comunque alla gestione e all’esercizio della concessione autostradale trentennale delle tratte autostradali, attualmente in concessione in capo a Autovie Venete;
Dato atto che il capitale sociale della Autostrade Alto Adriatico è pari a Euro 6.000.000,00 ed è stato sottoscritto per una quota pari al 67% da Regione FVG e per la restante quota pari al 33% dalla Regione Veneto;
Vista la deliberazione di n. 977 del 1° luglio 2022, con la quale la Giunta regionale, tra l’altro, ha approvato
- lo schema di Accordo di Cooperazione tra amministrazioni aggiudicatrici ai sensi dell’art. 17 della direttiva 2014/23/UE e dell’art. 00‐ xxx xxx xxxxxxx legge 16 ottobre 2017 n. 148 e s.m.i., relativo alle tratte autostradali, tra MIT, Regione FVG, Regione Veneto e Autostrade Alto Adriatico, autorizzandone la sottoscrizione;
- il Piano Economico‐ Finanziario (PEF) e il Piano Finanziario Regolatorio (PFR), che costituiscono, altresì, l’Allegato E all’Accordo di Cooperazione;
- le modifiche allo statuto della Autostrade Alto Adriatico;
- il “Regolamento del Comitato di indirizzo e coordinamento ai sensi dell’art. 4, comma 11, dell’Accordo di Cooperazione”, autorizzandone la sottoscrizione;
- lo schema di Agreement tra Regione FVG, Autostrade Alto Adriatico, Autovie Venete e Friulia, autorizzandone la sottoscrizione;
Richiamati gli atti citati nelle premesse della deliberazione da ultimo citata;
Visto l’Accordo di Cooperazione sottoscritto in data 14 luglio 2022;
Preso atto che il 14 luglio 2022 è stato sottoscritto il Xxxxx Xxxx Aggiuntivo modificativo della Convenzione di Concessione di data 7 novembre 2007 e s.m.i., comprensivo dei relativi allegati tra i quali il già menzionato Accordo di Cooperazione (sottoscritto nella medesima data);
Dato atto che l’efficacia dell’Accordo di Cooperazione è subordinata ad una serie di condizioni sospensive: la registrazione da parte della Corte dei Conti dei decreti interministeriali di approvazione del medesimo Accordo e del Terzo Atto Aggiuntivo di recepimento del Piano Finanziario transitorio del concessionario uscente Autovie Venete, nonché la corresponsione del valore di subentro a favore del Concessionario uscente;
Considerato che, al fine di rendere efficace l’Accordo di Cooperazione, ulteriore condizione è che Autostrade Alto Adriatico abbia la concreta disponibilità delle risorse finanziarie necessarie sia al pagamento del valore di indennizzo al concessionario uscente, sia a garantire la prosecuzione dei lavori in corso e il completamento della realizzazione dell’intero Piano degli investimenti delle opere inerenti il progetto della Terza Corsia A4 (Venezia-Trieste), oggetto di commissariamento ai sensi dell’OPCM n. 3702/2008 e s.m.i.;
Considerato che l’Accordo di Cooperazione sopra menzionato prevede l’impegno del Concessionario a sottoscrivere il Contratto di Finanziamento e/o a reperire le risorse finanziarie necessarie al finanziamento dell’Arteria Autostradale entro il termine, pena la risoluzione di diritto dell’Accordo; Considerato che il Concessionario ha avviato l’iter per la negoziazione e successiva sottoscrizione con alcuni istituti finanziatori di uno o più contratti di finanziamento aventi lo scopo di, tra l’altro, finanziare
a) parte dei costi di costruzione delle opere in corso di realizzazione alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Cooperazione, le opere che il Concessionario è tenuto a realizzare ai sensi dell’Accordo di Cooperazione e b) il pagamento di parte del valore di indennizzo dovuto al Concessionario uscente ai sensi del rapporto concessorio;
Considerato che la bancabilità del progetto presuppone una adeguata patrimonializzazione di Autostrade Alto Adriatico, ad oggi ipotizzata attraverso un complesso ed articolato iter di operazioni societarie che trasferiscano la gran parte delle azioni oggi detenute da Friulia in Autovie Venete dapprima alla stessa Regione FVG e poi da questa ad Autostrade Alto Adriatico; operazioni che conducano, unitamente al trasferimento delle azioni detenute dalla Regione Veneto, a una situazione in cui Autostrade Alto Adriatico detenga la maggioranza delle azioni di Autovie Venete;
Considerato che tale complesso iter di operazioni societarie presuppone il diretto coinvolgimento di Regione FVG, Autostrade Alto Adriatico, Autovie Venete e Friulia, ognuno con il proprio ruolo ed ambito di competenza e che le suddette attività necessitano di essere sviluppate in modo puntuale e
coordinato da tutti i soggetti coinvolti, nel rispetto di precise e coordinate tempistiche;
Visto l’Agreement tra Regione FVG, Autostrade Alto Adriatico, Autovie Venete e Friulia, sottoscritto in data 1 agosto 2022, con il quale le parti hanno regolato i reciproci rapporti in buona fede contemperando i rispettivi interessi, declinando - con la maggiore precisione oggi possibile - il percorso di svolgimento della suddetta operazione, per quanto attiene forme, tempi ed esiti programmati e, nel contempo, assumere precisi impegni relativi alla sua fase esecutiva;
Visti in particolare i seguenti punti dell’articolo 2.1. del citato Agreement:
- xi., che prevede l’assunzione, da parte di Autovie Venete, di delibere consiliari e assembleari aventi ad oggetto, fra l’altro, la riduzione del capitale sociale per esuberanza (e relative riserve) rispetto al patrimonio netto risultante dal bilancio chiuso al 31.12.2021 a circa Euro 20,0 milioni con efficacia differita al momento dell’effettivo subentro di Autostrade Alto Adriatico nella concessione all’esito del pagamento del debito di questa verso Autovie;
- xii., che prevede, tra l’atro, l’addebito di Autovie Venete a Autostrade Alto Adriatico del valore definitivo dell’indennizzo; Autostrade Alto Adriatico estingue il proprio debito verso Autovie Venete per il valore di indennizzo in parte mediante compensazione con il debito di Autovie Venete sorto in dipendenza delle operazioni di cui al precedente punto xi Autostrade Alto Adriatico paga in danaro il residuo debito verso Autovie Venete per il saldo del valore d’indennizzo eccedente la compensazione;
- xiii., che prevede il pagamento da parte di Autovie Venete in denaro del debito residuo verso i soci diversi da Autostrade Alto Adriatico sorto in dipendenza delle operazioni di cui al precedente punto xi.;
Preso atto che anche l’operazione programmata nell’Agreement prevede i seguenti eventi condizionanti: la registrazione da parte della Corte dei Conti dei decreti interministeriali di approvazione dell’Accordo di Cooperazione e del Terzo Atto Aggiuntivo di recepimento del Piano Finanziario transitorio del concessionario uscente Autovie Venete, nonché l’impegno – condizionato al completamento delle operazioni di cui all’Agreement – al finanziamento, da parte di BEI e CDP a favore di Autostrade Alto Adriatico, atto a garantire la copertura dei costi necessari a completare i lavori della Terza Corsia e la provvista necessaria per pagare l’indennizzo ad Autovie Venete;
Viste le note del MIT dd. 28 novembre 2022 prot. 30155 e prot. 30164 che attestano che in data 25 novembre 2022 la Corte dei Conti ha ammesso a registrazione il Decreto Interministeriale MIMS/MEF n. 305 del 28 settembre 2022 di approvazione del Terzo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 07 novembre 2007 della Autovie Venete sottoscritto in data 14 luglio 2022 nonché il Decreto Interministeriale MIMS/MEF n. 306 del 28 settembre 2022 di approvazione dell'Accordo di Cooperazione sottoscritto il 14 luglio 2022;
Dato atto che, pertanto, si sono avverate due condizioni comuni all’Accordo di Cooperazione e all’Agreement;
Dato atto che la terza condizione di cui all’Accordo di Cooperazione potrà avverarsi solo al termine del percorso delineato, anche e proprio in conseguenza dell’attuazione delle operazioni societarie delineate e sopra riassunte;
Considerato che, pertanto, è giunto il momento in cui dare avvio all’attuazione delle operazioni societarie già menzionate;
Visto il comma 4bis del già citato articolo 12 della legge regionale n. 25/2016, e successive modificazioni e integrazioni, il quale al fine di dare attuazione al Protocollo d’intesa già menzionato, autorizza anche ulteriori operazioni, anche di trasferimento quote infragruppo, delle società Autovie Venete, Friulia e Autostrade Alto Adriatico;
Vista la convocazione per il giorno 15 febbraio 2023 sia dell’Assemblea straordinaria dei Soci di Autovie Venete che, a seguire, di quella ordinaria, con il seguente ordine del giorno:
parte straordinaria
1. Riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 2445 c.c. attraverso la modifica del valore nominale delle azioni da Euro 0,26 ad Euro 0,03 che determina la riduzione del capitale sociale dagli attuali Euro 157.965.738,58 ad Euro 18.226.815,99 e conseguente riduzione della relativa riserva legale che passa da Euro 25.844.026,02 ad Euro 3.645.363,20, il tutto con imputazione a riserva straordinaria provvedendo, ove necessario, alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione storicamente confluite nel capitale sociale stesso - operazione
preordinata all’adozione di una successiva delibera assembleare di distribuzione delle riserve nell’ambito dell’operazione straordinaria finalizzata al trasferimento della concessione.
2. Conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale relativamente all’ammontare del capitale sociale e al valore nominale delle azioni.
3. Modifica degli articoli 6, 11 e 12 dello Statuto Sociale relativamente alle regole di legittimazione e circolazione delle partecipazioni.
4. Modifica dell’articolo 27 dello Statuto Sociale relativamente alla previsione per il solo anno 2023 di due esercizi infrannuali, sottoposta a condizione sospensiva;
parte ordinaria
1. Distribuzione delle riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2021, comprensive degli importi destinati a riserva in occasione dell’approvazione del bilancio suddetto, valore che dovrà essere depurato dalla riserva azioni proprie in portafoglio che sarà aggiornata alla data di effettiva distribuzione delle riserve, valore che sarà ulteriormente incrementato dall’operazione di riduzione del capitale sociale e della riserva legale, distribuzione sottoposta ad opportune condizioni sospensive correlate alla complessiva operazione finalizzata al trasferimento della concessione;
Viste le relazioni alle assemblee sopra citate e i relativi allegati messe a disposizione dei soci;
Ricordato, in merito alle tempistiche previste per l’effettivo subentro, che articoli 9.3 e 42.1 dell’Accordo di Cooperazione fanno decorrere dalla data del 28 novembre 2022 (comunicazione da parte del Concedente dell’avvenuta registrazione da parte della Corte dei Conti dei decreti interministeriali) il termine di 120 giorni per la sottoscrizione, da parte di Autostrade Alto Adriatico, del contratto di finanziamento necessario a garantire il pagamento del valore di subentro in favore di Autovie Venete così come sarà determinato proprio in virtù della disciplina regolatoria dettata dal Terzo Atto Aggiuntivo, nonché la realizzazione del Piano degli Investimenti attualmente assunto alla base del PEF, che riguarda principalmente il completamento della Terza Xxxxxx xxxxx X0 (Xxxxxxx-Xxxxxxx);
Ricordato che nella Relazione al Piano Economico-Finanziario (PEF) di Autostrade Alto Adriatico di cui all’Allegato E all’Accordo di Cooperazione è previsto che i soci di Autostrade Alto Adriatico conferiscano alla medesima partecipazioni in Autovie Venete affinché la prima detenga il controllo della seconda e che, per l’effetto il pagamento del valore di subentro da parte di Autostrade Alto Adriatico sarà parzialmente compensato dal credito vantato dalla medesima verso Autovie Venete (concessionaria uscente), generato dalla riduzione del capitale sociale di quest’ultima;
Preso atto che Autovie Venete ha prefigurato al Concedente l’operazione volta alla riduzione volontaria del capitale sociale dagli attuali Euro 157.965.738,58 ad Euro 20 milioni circa, con integrale imputazione della riduzione a riserva straordinaria, operazione preordinata all’adozione di una successiva delibera assembleare di distribuzione delle riserve nell’ambito dell’operazione finalizzata al trasferimento della concessione e che il Concedente ha comunicato il proprio nulla-osta a procedere nell’operazione di riduzione del capitale sociale “subordinatamente al rispetto della condizione che ogni eventuale distribuzione di risorse dovrà risultare contestuale o successiva al trasferimento della concessione”;
Preso atto della limitata prospettiva temporale della residua gestione dell’infrastruttura e il conseguente esaurirsi dell’oggetto sociale statutariamente previsto, nonché della attuale significativa consistenza patrimoniale della Società;
Preso atto che l’operazione di riduzione volontaria del capitale sociale e conseguentemente della riserva legale pone a base i dati esposti nel bilancio chiuso al 31.12.2021 come approvato nel mese di aprile 2022;
Preso atto che l’operazione avviene, fermo restando il numero delle azioni in circolazione (n. 607.560.533), attraverso la riduzione del valore nominale di ogni singola azione che passa da Euro 0,26 ad Euro 0,03, con ciò determinando la riduzione del capitale sociale dagli attuali Euro 157.965.738,58 ad Euro 18.226.815,99 e la conseguente riduzione della riserva legale obbligatoria che passa da Euro 25.844.026,02 ad Euro 3.645.363,20;
Preso atto che le poste liberate per effetto della riduzione saranno imputate a riserva straordinaria e che le stesse potranno consentire un incremento complessivo delle riserve disponibili pari ad Euro 161.937.585,41 da porre a servizio del buon esito dell’operazione finalizzata al trasferimento della concessione autostradale;
Visto lo statuto vigente di Autovie Venete e le proposte di modifica trasmesse;
Preso atto che sono previste le seguenti modificazioni allo statuto societario:
- articolo 5 (capitale sociale): sarà aggiornato il valore del capitale e della singola azione, come sopra indicato, a seguito dell’operazione di riduzione del capitale;
- articolo 6 (azioni): viene soppressa la previsione che le azioni sia rappresentate da titoli nominativi e una disposizione connessa e si inserisce la previsione che è esclusa l’emissione di certificati azionari e che la qualità di socio è comprovata dall’iscrizione nel Libro Soci e i vincoli reali sulle azioni si costituiscono mediante annotazione nel Libro stesso;
- articolo 11 (convocazione dell’Assemblea) e 12 (rappresentanza in Assemblea): modifiche conseguenti all’eliminazione dei certificati azionari;
- articolo 27 (esercizio sociale e bilancio d’esercizio): inserimento di una disposizione transitoria, al quale stabilisce che, in conformità a quanto sarà deliberato dall’assemblea straordinaria (vedere infra) in ordine alla modifica della durata dell’esercizio sociale (vedere infra), l’esercizio iniziato l’1° gennaio 2023 si concluderà il 31 marzo 2023 mentre l’esercizio con decorrenza 1° aprile 2023 chiuderà al 31 dicembre 2023. I successivi esercizi avranno durata dall’1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno;
Preso atto che l’efficacia delle modifiche di cui agli articoli 5, 6, 11 e 12 dello Statuto Sociale risulterà, in ogni caso, condizionata all’utile decorso dei termini di cui all’art. 2445, comma terzo, del codice civile, e alla definitiva efficacia della decisione di riduzione del capitale sociale;
Preso atto che la modifica dell’articolo 27 presuppone il previsto mutamento del controllo sulla Società che passerà da Friulia ad Autostrade Alto Adriatico e si rende necessaria, nel migliore interesse della Società e degli azionisti, per consentire ad Autovie Venete di optare congiuntamente ad Autostrade Alto Adriatico, a seguito dell’acquisizione da parte di quest’ultima del controllo su Autovie Venete, per l’istituto del “consolidato fiscale nazionale” ex articoli 117 e seguenti del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi);
Preso atto che in ogni caso, dalla delibera assembleare che sarà assunta, dovrà emergere che l’efficacia di tale norma transitoria risulti condizionata all’effettivo mutamento del controllo su Autovie Venete, con assunzione dello stesso in capo alla società Autostrade Alto Adriatico, entro il 31 marzo 2023;
Visto l’articolo 4, comma 2, della legge regionale 4 maggio 2012, n. 10 (Riordino e disciplina della partecipazione della Regione Friuli Venezia Giulia a società di capitali), ai sensi del quale la Giunta regionale approva lo schema dello statuto delle società alle quali partecipa;
Ritenuto di approvare le modifiche statutarie, come proposte dalla Società, nel testo dello schema che si allega sub 1 alla presente quale sua parte integrante e sostanziale, autorizzando esclusivamente modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie o che venissero eventualmente suggerite dalla prassi notarile o per maggiore chiarezza e coerenza delle formulazioni e delle deliberazioni;
Preso atto che l’assemblea ordinaria seguirà allo svolgimento di quella straordinaria relativa alla riduzione volontaria del capitale sociale e della riserva legale obbligatoria, con imputazioni delle riduzioni (pari a complessivi Euro 161.937.585,41) a riserva straordinaria, che risulta preordinata, appunto, all’adozione di una successiva delibera assembleare di distribuzione delle riserve nell’ambito dell’operazione finalizzata al trasferimento della concessione;
Preso atto che la Società propone come opportuno di procedere, già da subito, all’assunzione della delibera di distribuzione - pur condizionata e differita - delle riserve disponibili, su precisa indicazione della Capogruppo, in quanto consente di far emergere già ora la sussistenza del presupposto necessario per il subentro della Autostrade Alto Adriatico nella concessione autostradale, presupposto richiamato nelle premesse al PEF allegato all’Accordo di Cooperazione (esistenza di un sufficiente credito da distribuzione delle riserve da opporre in compensazione al debito derivante dal pagamento dell’indennizzo in favore di Autovie Venete), e in quanto rappresenta anche uno strumento che ai soci diversi da Autostrade Alto Adriatico di smobilizzare - contestualmente al passaggio della concessione – anche gran parte del proprio investimento nella Società;
Preso atto che la scelta di procedere all’assunzione di una delibera di distribuzione delle riserve disponibili al momento attuale comporta, tuttavia, inevitabilmente la necessità di introdurre alcune condizioni sospensive alla relativa efficacia, ovvero:
1) l’intervenuto mutamento del controllo su Autovie Venete in favore di Autostrade Alto Adriatico entro il 31 marzo 2023;
2) l’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di riduzione del capitale e della riserva legale e
l’utile decorso del termine e delle condizioni previsti dall’articolo 2445, comma terzo, del codice civile;
3) l’esistenza, alla data di effettiva distribuzione, delle riserve disponibili, previo accertamento della relativa distribuibilità (verifica sulla non erosione delle citate riserve);
4) il saldo da parte del Concessionario subentrante (Autostrade Alto Adriatico) in favore del Concessionario uscente (Autovie Venete) del valore di indennizzo al netto della compensazione con il credito nascente dalla distribuzione delle riserve;
Preso atto, altresì, che l’importo dovuto a titolo di distribuzione potrà essere pagato esclusivamente a quei soci che risulteranno iscritti a Libro Soci alla data del verificarsi dell’ultima delle sopra descritte condizioni;
Rilevato che la condizione riportata sub 4) consente anche di soddisfare la sopra riferita richiesta del MIT (Concedente) in merito alla distribuzione di risorse solo contestualmente o successivamente al trasferimento della concessione;
Ritenuto di poter dare avvio alle complesse operazioni societarie finalizzate al trasferimento della concessione autostradale attualmente assentita ad Autovie Venete in favore della Autostrade Alto Adriatico;
Ritenuto di partecipare alle assemblee convocate da Autovie Venete sopra descritte, di autorizzare l’intervento dell’Amministrazione regionale alle medesime e l’espressione del voto favorevole in relazione ai punti previsti nei rispettivi ordini del giorno, ivi compreso il voto relativo alle modifiche statutarie, come approvate dalla presente deliberazione;
Visto l’articolo 9, comma 2, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175 (Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica), ai sensi del quale per le partecipazioni regionali i diritti del socio sono esercitati secondo la disciplina stabilita dalla regione titolare delle partecipazioni;
Vista la legge regionale 18 giugno 2007, n. 17, recante “Determinazione della forma di governo della Regione Friuli Venezia Giulia e del sistema elettorale regionale, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto di autonomia”, e, in particolare, l’articolo 16, comma 1, lett. j), che affida alla competenza della Giunta regionale l’esercizio delle altre attribuzioni ad essa demandate dallo Statuto e dalla legge regionale e l’adozione ogni atto amministrativo non espressamente attribuito ad altri organi della Regione;
Visto l’articolo 22, comma 1, lettera d-bis), del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33 (Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni), il quale stabilisce la pubblicazione da parte delle amministrazioni pubbliche dei provvedimenti di gestione delle partecipazioni pubbliche;
Ritenuto di provvedere, pertanto, alla pubblicazione della presente deliberazione anche nell’idonea sottosezione della sezione “Amministrazione trasparente”, eventualmente attraverso un collegamento ad altra parte del sito regionale, in cui vengono pubblicate tutte le deliberazioni di Giunta regionale; Visto il “Regolamento di organizzazione dell’Amministrazione regionale e degli Enti regionali” approvato con decreto del Presidente della Regione 27 agosto 2004, n. 277/Pres. e successive modificazioni e integrazioni;
Vista l’“Articolazione organizzativa generale dell’Amministrazione regionale e articolazione e declaratoria delle funzioni delle strutture organizzative della Presidenza della Regione, delle Direzioni centrali e degli Enti regionali”, allegato sub A alla deliberazione della Giunta regionale 19 giugno 2020, n. 893, come sostituito con deliberazione 24 luglio 2020, n. 1133 e modificato con successive deliberazioni, da ultimo con la deliberazione 2 dicembre 2022, n. 1863;
Su proposta dell’Assessore alle finanze,
La Giunta regionale all’unanimità
Delibera
1. Ai sensi dell’articolo 12 della legge regionale 29 dicembre 2016, n. 25, recante “Legge di stabilità 2017”, e successive modificazioni e integrazioni, per le motivazioni di cui in premessa, di dare avvio alle complesse operazioni societarie finalizzate al trasferimento della concessione autostradale attualmente assentita ad Autovie Venete in favore della Autostrade Alto Adriatico;
2. Ai sensi dell’articolo 4, comma 2, della legge regionale 4 maggio 2012, n. 10 (Riordino e disciplina della partecipazione della Regione Friuli Venezia Giulia a società di capitali) e dell’articolo 12, commi 4bis, della legge regionale n. 25/2016, per le motivazioni di cui in premessa, di approvare le modifiche allo statuto della Autovie Venete, come proposte dalla stessa, nel testo dello schema che
si allega sub 1 alla presente deliberazione, quale parte integrante e sostanziale della medesima. Sono consentite esclusivamente modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie o che venissero eventualmente suggerite dalla prassi notarile o per maggiore chiarezza e coerenza delle formulazioni e delle deliberazioni.
3. Ai sensi dell’articolo 12, commi 4bis, della legge regionale n. 25/2016, per le motivazioni di cui in premessa, di partecipare all’assemblea straordinaria e a quella ordinaria convocate da Autovie Venete per il giorno 15 febbraio 2023, di autorizzare conseguentemente l’intervento dell’Amministrazione regionale alle medesime e l’espressione del voto favorevole in relazione ai punti previsti nei rispettivi ordini del giorno, ivi compreso il voto relativo alle modifiche statutarie, come approvate al punto 1 della presente deliberazione.
4. Ai sensi dell’articolo 22, comma 1, lettera d-bis), del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33 (Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni), per le motivazioni di cui in premessa, di pubblicare la presente deliberazione nell’idonea sottosezione del sito “Amministrazione trasparente” della Regione, eventualmente attraverso un collegamento ad altra parte del sito regionale, in cui vengono pubblicate tutte le deliberazioni di Giunta regionale.
IL PRESIDENTE
IL SEGRETARIO GENERALE