ALLEGATO "A" AL N. 25555 DI REP. E N. 15615 DI RACCOLTA NICE S.P.A. - STATUTO

CAPO I

DENOMINAZIONE - SEDE LEGALE - DURATA - SCOPO SOCIALE ARTICOLO 1. COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE

1.1 E’ costituita una società per azioni denominata "NICE S.p.A.".

ARTICOLO 2. SEDE

2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Oderzo (TV).

2.2 Nelle forme di volta in volta richieste, la Società ha facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, agenzie, uffici, rappresentanze, stabilimenti e laboratori sia in Italia, sia all’estero.

ARTICOLO 3. DOMICILIO DEI SOCI

3.1 Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i lo- ro rapporti con la Società, è quello che risulta dall’ultima annotazione sul libro soci.

3.2 La qualità di azionista comporta l’adesione incondiziona- ta allo statuto.

ARTICOLO 4. OGGETTO SOCIALE

4.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività: la co- struzione e la commercializzazione di apparecchiature elet- triche, elettroniche, elettromeccaniche e meccaniche in gene- re, nonché di altri prodotti accessori o complementari; la trasformazione, la riparazione e l’assistenza tecnica ineren- te a dette apparecchiature e alle relative parti componenti.

4.2 La Società, in via non prevalente e del tutto occasio- nale e strumentale per il raggiungimento dell’oggetto socia- le, potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, finan- ziarie, quest’ultime non nei confronti del pubblico, indu- striali, mobiliari e immobiliari, concedere fideiussioni, a- valli, cauzioni, garanzie in genere, anche a favore di ter- zi, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, sia direttamente, sia indi- rettamente, partecipazioni in altre Società, nei limiti di cui all’art. 2361 codice civile.

4.3 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all’estero.

4.4 Sono in ogni caso tassativamente escluse dall’oggetto so- ciale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all’art. 106 del D.lgs. n. 385 del settembre 1993 e suc- cessive sue modifiche ed integrazioni, nonché di quelle ri- servate alle società di intermediazione mobiliare di cui al

D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive sue modifi- che ed integrazioni.

ARTICOLO 5. DURATA

5.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 (trentun dicembre duemilacinquanta) e può essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea straordinaria degli azioni- sti.

CAPO II CAPITALE SOCIALE – AZIONI

ARTICOLO 6. CAPITALE SOCIALE - AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

6.1 Il capitale sociale è di Euro 11.600.000,00 (undicimilio- niseicentomila virgola zero zero) rappresentato da numero 116.000.000 (centosedicimilioni) azioni nominative del valo- re nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.

6.2 Le azioni sono nominative, indivisibili e soggette a re- gime di dematerializzazione. Ogni azione dà diritto ad un vo- to.

6.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche con confe- rimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di leg- ge a riguardo.

6.4 L’Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più vol- te, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

6.5 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell’Assemblea straordinaria o, nel caso sia stato a ciò de- legato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all’art. 2441, quarto comma, secondo pe- riodo, del codice civile, anche a servizio dell’emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant).

6.6 Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di e- mettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di a- zioni fornite di diritti diversi. La Società può emettere le speciali categorie di azioni previste dall’art. 2349, primo comma, del codice civile.

6.7 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

6.8 L’emissione di strumenti finanziari è disposta con deli- bera dell’Assemblea straordinaria che determina le caratteri- stiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti am- ministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempi- mento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasfe- rimento, circolazione e rimborso.

ARTICOLO 7. VERSAMENTI DI CAPITALE

7.1 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

7.2 A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l’interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell’art. 2344 del codice civile.

ART. 8 - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

8.1 DEFINIZIONI E AMBITO APPLICATIVO

Ai fini del presente articolo:

a) con i termini "trasferimento", "trasferire" e con i termi- ni da essi derivati, si intende:

(i) qualsiasi forma di alienazione a soci e/o a terzi, a ti- tolo universale o particolare, gratuito od oneroso, e;

(ii) qualsiasi negozio, atto o convenzione a titolo universa- le o particolare, gratuito od oneroso ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, vendite, permute, dona- zioni, costituzione di patrimoni separati, conferimenti in trust, conferimenti in società o in fondi patrimoniali, da- zioni di pegno, escussioni di garanzie (incluse, a titolo e- semplificativo e non esaustivo vendite forzate e assegnazio- ni forzate), costituzioni di usufrutto o di altro diritto reale di garanzia o di godimento, prestito titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, trasferimenti fiduciari, opzioni e contratti ad esecuzione differita, in forza dei quali si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (o dell'impegno al trasferimento) della proprietà o di qualsivoglia altro diritto sulle azioni della Società o comunque relativo alle azioni della Società;

b) con la locuzione "Socio di Maggioranza" si intende il so- cio, ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o co- munque che risultino, anche indirettamente, tra loro collega- ti, che possiede/ono, una partecipazione azionaria, pari o superiore alla maggioranza assoluta (50% + 1 azione) del ca- pitale nominale della società rappresentato da azioni con di- ritto di voto;

c) sono soggetti al Periodo di Blocco di cui al comma 8.2 e alla procedura di prelazione di cui al comma 8.3 i soli soci che siano individualmente titolari di azioni per una percen- tuale non superiore al 5% (cinque per cento) del capitale so- ciale, rappresentato dai azioni con diritto di voto (agli ef- fetti di quanto segue il "Socio di Minoranza");

d) per "Trasferimenti Consentiti" si intendono i seguenti trasferimenti di azioni, o di diritti su azioni, non sogget- ti né al Periodo di Blocco di cui al comma 8.2, né al dirit- to di prelazione di cui al comma 8.3:

i) i Trasferimenti di azioni, o di diritti su azioni, attua- ti dal Socio di Minoranza con il previo consenso scritto del Socio di Maggioranza;

ii) i Trasferimenti di azioni, o di diritti su azioni, ese- guiti dal Socio di Xxxxxxxxx a favore della società fiducia- ria, per l'esecuzione da parte di quest'ultima degli obbli- ghi derivanti dal mandato fiduciario o i detti Trasferimen- ti, che siano eseguiti dalla società fiduciaria a favore del- lo stesso Socio di Minoranza ("la reintestazione") all'atto dell'intervenuta cessazione del mandato fiduciario, a patto che sia data prova alla società e al Socio di Xxxxxxxxxxx dell'esistenza del mandato fiduciario. E' assoggettato al ri- spetto dei limiti posti dal presente articolo il trasferimen- to del mandato fiduciario;

iii) i Trasferimenti di azioni, o di diritti su azioni, ese- guiti dal Socio di Minoranza per atto tra vivi, e a qualsivo-

glia titolo, a favore di società e/o enti che siano control- late dal Socio di Minoranza stesso, o che lo controllino, o che, con il Socio di Minoranza, siano soggetti a comune con- trollo, intendendosi per "controllo", ai fini di quanto qui previsto, quello definito nell'articolo 2359, primo comma, numero 1) Codice civile;

e) il trasferimento delle azioni, o di diritti su azioni, e- seguito per atto tra vivi, e a qualsivoglia titolo, dal So- cio di Maggioranza, è libero, ancorché, in conseguenza del trasferimento stesso, detto Socio di Maggioranza, per la per- centuale di partecipazione azionaria non trasferita, divenga a sua volta Socio di Minoranza.

E', inoltre, libero il trasferimento delle azioni, o di di- ritti su azioni, eseguito per atto tra vivi, e a qualsivo- glia titolo, da società e/o enti che siano controllate dal Socio di Maggioranza, o che lo controllino, o che, con il So- cio di Maggioranza, siano soggetti a comune controllo, inten- dendosi per "controllo", ai fini di quanto qui previsto, quello definito nell'articolo 2359, primo comma, numero 1) Codice civile.

Non sono soggetti, inoltre, ai limiti previsti dal presente articolo i trasferimenti di azioni proprie possedute dalla società, ancorché, per la percentuale di azioni proprie in portafoglio, quest'ultima possa rientrare nella definizione di "Socio di Minoranza";

f) è inefficace, nei confronti della Società e del Socio di Maggioranza, nonché nei confronti degli altri soci, il tra- sferimento di azioni, o di diritti su azioni, che il Socio di Minoranza attui in costanza del Periodo di Blocco o, sca- duto quest'ultimo, in violazione del diritto di prelazione spettante al Socio di Maggioranza e, pertanto, l'avente cau- sa dal Socio di Minoranza non potrà esercitare alcun diritto connesso alla titolarità delle azioni, o dei diritti su azio- ni, acquisiti con il trasferimento, in particolare il dirit- to agli utili, il diritto di voto e il diritto di ripartizio- ne del patrimonio sociale in sede di liquidazione della so- cietà.

8.2 PERIODO DI BLOCCO (o "LOCK-UP")

Per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data del suo ingres- so in società - coincidente, ai fini di quanto qui previsto, con la data di sua iscrizione nel libro soci, il Socio di Mi- noranza non può trasferire, in tutto o in parte, le azioni, o diritti su azioni, compreso il diritto di opzione, da esso possedute/i, se non a favore del Socio di Maggioranza, o con il preventivo consenso scritto da parte di quest'ultimo (il "Periodo di Blocco").

8.3 PRELAZIONE A FAVORE DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

Scaduto il relativo Periodo di Blocco, il Socio di Minoranza può trasferire, in tutto o in parte, le azioni, o i diritti su azioni, ivi compreso il diritto di opzione, osservato il

diritto di prelazione spettante al Socio di Maggioranza, e qui di seguito disciplinato.

I) Il diritto di prelazione può, dal Socio di Maggioranza, essere esercitato anche solo per parte delle azioni, o dei diritti su azioni, oggetto del trasferimento da parte del So- cio di Minoranza. Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di due o più Soci di Minoranza, l'esercizio del di- ritto di prelazione da parte del Socio di Maggioranza non de- ve necessariamente avere ad oggetto il complesso delle azio- ni, o dei diritti su azioni oggetto della proposta congiun- ta, ma può riguardare solo le partecipazioni o i diritti di alcuno dei proponenti.

II) Il Socio di Minoranza (d'ora innanzi "proponente") che intende effettuare il trasferimento, mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima farne of- ferta (d'ora innanzi "la proposta"), alle stesse condizioni, al Socio di Maggioranza tramite l'organo amministrativo, al quale devono essere comunicati l'entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo o l'altro corrispettivo fungibi- le richiesti, le condizioni di pagamento o adempimento, le e- satte generalità o i dati identificativi del potenziale ac- quirente e i termini temporali di stipula dell'atto traslati- vo.

Entro il termine di 15 (quindici) giorni dalla data di rice- vimento della predetta comunicazione, l'organo amministrati- vo deve dare notizia della proposta di trasferimento al So- cio di Maggioranza, assegnando allo stesso un termine di giorni 30 (trenta) dal ricevimento della comunicazione, per l'esercizio del diritto di prelazione.

Entro questo ultimo termine, il Socio di Maggioranza, a pena di decadenza, deve comunicare al proponente e all'organo am- ministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'organo am- ministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del pro- ponente una proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c. e l'organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti all'accet- tazione di detta proposta.

In alternativa, ed entro il termine concessogli per l'eserci- zio della prelazione, il Socio di Xxxxxxxxxxx può contestare il prezzo o il corrispettivo fissato nell'offerta del propo- nente; in tal caso, si osservano, in quanto compatibili, le disposizioni sull'arbitraggio stabilite nel successivo punto

III) del presente articolo.

III) Nei casi in cui la natura del trasferimento non preveda un corrispettivo, ovvero il corrispettivo sia diverso dal de- naro o comunque infungibile, il socio di Minoranza deve co- munque fare offerta (d'ora innanzi "la proposta") al Socio di Maggioranza tramite l'organo amministrativo, al quale de-

vono essere comunicati l'entità di quanto è oggetto di tra- sferimento, il valore di quanto deve essere trasferito, e- spresso in ogni caso in denaro, le condizioni di trasferimen- to, le esatte generalità o i dati identificativi del poten- ziale acquirente e i termini temporali di stipula dell'atto traslativo.

Il Socio di Xxxxxxxxxxx acquisterà le azioni, o i diritti sulle azioni, oggetto del trasferimento, corrispondendo al proponente:

- o la somma di denaro da questi richiesta, o, in caso di contestazione;

- una somma di denaro determinata di comune accordo tra il Socio di Maggioranza e il proponente o, in mancanza di accor- do entro i 30 (trenta) giorni successivi all'esercizio della prelazione da parte del Socio di Maggioranza, da un arbitra- tore, iscritto nell’albo dei revisori legali dei conti, da nominarsi di comune accordo tra le parti, o in difetto, dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, su istanza di qualsiasi interessato. L’arbitratore, entro sessanta giorni dall’accettazione dell’incarico, dovrà determinare l’effettivo valore delle azioni, o dei diritti sulle azioni, oggetto del trasferimento, utilizzando a tal fine i medesimi criteri previsti dall’art. 2437 e seguenti Codice civile per il calcolo del valore delle azioni del so- cio recedente.

La decisione dell’arbitratore sul valore di quanto forma og- getto di trasferimento deve essere notificata dall’arbitrato- re stesso alle parti, e per conoscenza, all'organo ammini- strativo della società, entro 10 (dieci) giorni dalla sua a- dozione.

La decisione dell'arbitratore è vincolante per le parti e da esse non impugnabile, fatto salvo comunque il diritto per:

(i) il Socio di Xxxxxxxxx proponente di non procedere al tra- sferimento, qualora il valore determinato dall’arbitratore

sia inferiore rispetto al prezzo o valore contenuti nella co- municazione con la quale si è avviata la procedura di prela- zione; in tal caso il proponente deve rendere nota tale sua intenzione mediante comunicazione scritta con lettera racco- mandata con avviso di ricevimento da farsi pervenire al So- cio di Maggioranza entro il 15° (quindicesimo) giorno succes- sivo alla data di ricevimento della decisione dell’arbitrato- re;

(ii) il Socio di Maggioranza di non procedere all'acquisto di quanto oggetto del proposto trasferimento, qualora il va- lore determinato dall’arbitratore sia pari o superiore al va- lore indicato nell'offerta in prelazione; in tal caso, il So- cio di Maggioranza deve rendere nota tale sua intenzione me- diante comunicazione scritta con lettera raccomandata con av- viso di ricevimento da farsi pervenire al Socio di Minoranza entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla data di ricevimento della determinazione dell’arbitratore.

IV) Nei soli casi in cui il Socio di Maggioranza non abbia e- sercitato in termini il diritto di prelazione di cui al pre- sente articolo, o, pendente il termine, rinunzi con atto scritto all'esercizio del diritto di prelazione, il trasferi- mento delle azioni, o dei diritti sulle azioni, da parte del Socio di Minoranza a favore del potenziale acquirente indica- to nella comunicazione dovrà avvenire entro e non oltre il termine di giorni 30 (trenta) dalla data in cui è spirato il termine concesso al Socio di Maggioranza per l'esercizio del- la prelazione, o dalla data in cui la dichiarazione di rinun- zia al diritto di prelazione è pervenuta al domicilio del So- cio di Minoranza; scaduto detto termine per il trasferimen- to, la procedura di prelazione dovrà essere ripetuta.

8.4 DIRITTO DI CO-VENDITA A FAVORE DEL SOCIO DI MINORANZA Nell'ipotesi in cui, anche in pendenza del Periodo di Blocco o del procedimento per l'esercizio del diritto di prelazione:

- terzi estranei alla compagine sociale propongano al Socio di Maggioranza l'acquisto, con un unico atto, delle azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale, o;

- il Socio di Xxxxxxxxxxx intenda vendere a terzi estranei alla compagine sociale, e con un unico atto, le azioni rap- presentative della maggioranza del capitale sociale;

è attribuito al Socio di Minoranza il diritto di vendere al- lo stesso terzo acquirente, e alle medesime condizioni stabi- lite per la vendita della partecipazione del Socio di Maggio- ranza, tutte o parte delle proprie azioni.

La proposta di acquisto della partecipazione azionaria del Socio di Minoranza non può considerarsi idonea qualora sia previsto un prezzo di acquisto delle azioni inferiore al va- lore delle medesime determinato alla stregua dei criteri pre- visti per il caso di esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-ter Codice civile.

Il Socio di Maggioranza che intenda vendere le azioni è ob-

bligato, nei confronti del Socio di Xxxxxxxxx, a procurare a quest'ultimo un'offerta di acquisto delle azioni, irrevocabi- le per almeno giorni 30 (trenta) dalla comunicazione di cui oltre alle medesime condizioni previste per l'alienazione delle proprie. Per consentire al Socio di Minoranza l'eserci- zio del diritto di Co-Vendita qui previsto, il Socio di Mag- gioranza deve dare comunicazione al Socio di Minoranza del- l'offerta di acquisto soci a mezzo di lettera raccomandata

A.R. e/o PEC entro il termine di giorni 30 (trenta).

Il Socio di Xxxxxxxxx deve comunicare l'accettazione della proposta al terzo offerente a mezzo lettera raccomandata

A.R. o PEC, da inviare entro la scadenza dell'offerta stessa e deve darne comunicazione al Socio di Maggioranza a mezzo di lettera raccomandata A.R. o PEC entro giorni 30 (trenta) dalla comunicazione dell'accettazione all'offerente.

Scaduto il termine dell'offerta del terzo estraneo, in man- canza dell'accettazione resa con le indicate modalità da par- te del Socio di Minoranza, l'offerta stessa si intenderà de- caduta e il Socio di Xxxxxxxxxxx potrà alienare liberamente la propria partecipazione azionaria al terzo.

In caso di contestazione del prezzo contenuto nell'offerta formulata dal terzo, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al comma 8.5 che segue.

8.5 DIRITTO DI TRASCINAMENTO A FAVORE DEL SOCIO DI MAGGIORAN- ZA

Nell'ipotesi in cui, anche in pendenza del Periodo di Blocco o del procedimento per l'esercizio del diritto di prelazione:

- terzi estranei alla compagine sociale propongano al Socio di Maggioranza l'acquisto, con un unico atto, delle azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale, o;

- il Socio di Xxxxxxxxxxx intenda vendere a terzi estranei alla compagine sociale, e con un unico atto, tutte le azioni rappresentative della maggioranza del capitale sociale;

allo stesso Socio di Xxxxxxxxxxx spetta, per tali scopi, il diritto di poter vendere, con un unico, medesimo atto, anche le azioni del Socio di Minoranza.

Nel caso in cui il Socio di maggioranza intenda avvalersi di tale diritto di trascinamento che attui una modalità di di- sinvestimento unitario e comune dalla società, dovrà comuni- care per iscritto al Socio di Minoranza (o a ciascun Socio di Minoranza) le modalità del trasferimento a titolo di ven- dita e il prezzo per l’acquisto di tutte le azioni, di Mag- gioranza e di Minoranza, prezzo stabilito osservando parità di condizioni e di trattamento per tutti i soci ("la comuni- cazione").

Il Socio di Minoranza dovrà porre in essere tutti i comporta-

menti necessari per consentire il perfezionamento dell’unita- rio atto di vendita dell'intero capitale sociale della so- cietà.

Le azioni del Socio di Minoranza (o di ciascun Socio di Mino-

ranza) non potranno comunque essere vendute a un prezzo infe- riore al valore delle medesime, determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di re- cesso, ai sensi dell’art. 2437-ter c.c..

In caso di contestazione da parte del Socio di Minoranza (o, nell'ipotesi di più Soci di Minoranza, anche di un solo di essi) del valore delle azioni, da promuoversi mediante oppo- sizione stragiudiziale notificata al Socio di maggioranza (e, nell'ipotesi in cui siano più i Soci di Minoranza, a cia- scuno di essi) e al terzo acquirente entro il termine di 15 (quindici) giorni dal ricevimento della comunicazione, il va- lore delle azioni oggetto di vendita sarà determinato, entro

60 (sessanta) giorni dalla data di ricevimento dell'opposi- zione, di comune accordo anche con il terzo acquirente, o, in mancanza di accordo, da un arbitratore, iscritto nell’al- bo dei revisori legali dei conti.

L’arbitratore sarà nominato di comune accordo tra il Socio di Maggioranza, il Socio (o i Soci) di Minoranza e il terzo acquirente, o in difetto, dal Presidente dell'Ordine dei Dot- tori Commercialisti ed Esperti Contabili del luogo in cui ha sede la società, su istanza di qualsiasi interessato.

L'arbitratore provvederà a dare esecuzione all'incarico rice- vuto, applicando i criteri predetti previsti per il caso di recesso dall'articolo 2437-ter x.x., xxxxx 00 (xxxxxxxx) giorni dall'accettazione della nomina, termine prorogabile di ulteriori 10 (dieci) giorni, su accordo delle parti.

ARTICOLO 9. PATRIMONI DESTINATI

9.1 La Società può costituire patrimoni destinati ad uno spe- cifico affare ai sensi dell’art. 2447-bis e seguenti del co- dice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall’As- semblea straordinaria.

ARTICOLO 10. RECESSO

10.1 Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi in cui è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all’approva- zione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società o l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

10.2 Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termi- ni di cui alle vigenti disposizioni di legge.

CAPO III ASSEMBLEA

ARTICOLO 11. CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

11.1 L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al pre- sente statuto, obbligano tutti i soci.

11.2 L’Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o in altro Stato membro dell'Unione Europea.

11.3 L'Assemblea dei Soci, sia ordinaria che straordinaria,

è convocata dal Consiglio di Amministrazione, mediante avvi- so da inviarsi con lettera raccomandata al domicilio degli A- zionisti, degli Amministratori e dei membri del Collegio Sin- dacale, risultante dai rispettivi libri sociali, almeno otto giorni prima della data dell'Assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione potrà essere comunicato anche me- diante telefax e/o posta elettronica rispettivamente al nume- ro di utenza telefax o all'indirizzo di posta elettronica co- municato per iscritto alla Società e annotato nei libri so- ciali, purché tale numero o indirizzo non siano stati revoca- ti.

Anche in mancanza di formale convocazione, le Assemblee si reputano regolarmente costituite quando è in esse rappresen- tato l'intero capitale sociale e vi partecipa la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo. In tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga suf- ficientemente informato.

11.4 L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’e- sercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni qualo- ra la società sia tenuta alla redazione del bilancio consoli- dato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze rela- tive alla struttura e all'oggetto della Società.

11.5 Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l’ora e il luogo dell’adunanza, l’elenco delle mate- rie da trattare nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Nello stes- so avviso potranno essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo per l’adunanza di seconda convocazione, qualora la pri- ma andasse deserta.

ARTICOLO 12. COSTITUZIONE DELL’ASSEMBLEA

12.1 L’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, sia in prima che in seconda convocazione, è validamente co- stituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

ARTICOLO 13. INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA - SVOLGIMENTO DELLE ASSEMBLEE IN TELECONFERENZA/VIDEOCONFERENZA

13.1 Sono legittimati all’intervento in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle dispo- sizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

13.2 Colui a cui spetta il diritto di voto può farsi rappre- sentare in Assemblea da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla Società può essere ef- fettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell’adunanza constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di in-

tervento.

13.3 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si può svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video, o anche solo audio, collegati, a con- dizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i prin- cipi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In particolare è necessario che:

- sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della vo- tazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade- guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discus- sione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione, salvo che si tratti di assemblea costituitasi in forma totalitaria ai sen- si del precedente articolo 11, comma 11.3, i luoghi au- dio-video, o anche solo audio, collegati a cura della so- cietà, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendo- si ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presen- ti il presidente e il soggetto verbalizzante.

ARTICOLO 14. PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA

14.1 L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente, se nominato, e, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona designa- ta dall’Assemblea con le maggioranze previste dalla legge.

14.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell’Assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell’ordine e della durata degli in- terventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. L’Assemblea nominerà, con le maggioranze previste dalla leg- ge, un segretario, che può anche non essere azionista.

14.3 Le deliberazioni dell’Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale verrà redatto da un notaio.

CAPO IV AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministra- zione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri, anche non so- ci, compreso il Presidente.

15.2 L’Assemblea determina il numero dei componenti del Con- siglio di Amministrazione, all’atto della nomina, entro i li- miti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non

potrà essere superiore a 3 (tre) esercizi. Gli Amministrato- ri così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convoca- ta per l’approvazione del bilancio relativo all'ultimo eser- cizio della loro carica e sono rieleggibili. L’Assemblea può variare il numero degli Amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo: qua- lora l'Assemblea aumenti il numero degli Amministratori, la stessa provvede alla loro nomina con le medesime modalità in- dicate nel presente articolo.

15.3 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costi- tuita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consi- glio di Amministrazione nominerà il/ sostituto/i per coopta- zione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

15.4 Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli Amministratori necessarie per l'integrazio- ne del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondo quanto previsto ai sensi di legge.

15.5 Il nuovo Amministratore così nominato scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si appliche- ranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri Amministratori.

15.6 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consi- glio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ra- gione, si intende dimissionario l’intero Consiglio e l’Assem- blea deve essere convocata senza indugio dagli Amministrato- ri rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

15.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all’art. 2390 codice civile, salvo che siano da ciò esonera- ti dall’Assemblea.

ARTICOLO 16. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE

16.1 Ove l’Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Pre- sidente. Può anche nominare fino a un Vice Presidente eletto dal Consiglio di Amministrazione.

16.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dal Consigliere designato dal Consi- glio di Amministrazione.

ARTICOLO 17. CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO E SUE DELIBERAZIONI

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro paese del- l'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente, o il Vi- ce Presidente se nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 3 (tre) dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione può essere, al- tresì, convocato dal Collegio Sindacale ovvero, anche indivi- dualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.

17.2 La convocazione delle riunioni del Consiglio di Ammini-

strazione viene fatta almeno 3 (tre) giorni prima della riu- nione e, nei xxxx xx xxxxxxx, xxxxxx 0 (uno) giorno prima di tale adunanza con telegramma, telefax o messaggio di posta e- lettronica da spedirsi ai Consiglieri e ai Sindaci effetti-

vi. In ogni caso, anche se le formalità di cui sopra non sa- ranno osservate, il Consiglio è comunque validamente costi- tuito qualora tutti i Consiglieri in carica e i Sindaci ef- fettivi siano presenti.

17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono consi- derate valide qualora la maggioranza dei Consiglieri in cari- ca sia presente. In assenza del Presidente o del Vicepresi- dente se nominato, o quando vi siano particolari ragioni, la riunione sarà presieduta da un Consigliere designato dalla maggioranza dei presenti. Le deliberazioni del Consiglio so- no validamente prese con il voto favorevole della maggioran- za assoluta dei Consiglieri presenti alla riunione. In caso di parità dei voti prevale il voto del Presidente del Consi- glio di Amministrazione.

17.4 Di ogni adunanza del Consiglio viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi ha presieduto la riunione e dal segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal soggetto verbalizzante la riunione del Con- siglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di leg- ge.

17.5 E’ inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possa- no essere identificati e sia loro consentito seguire la di- scussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione de- gli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenu- ta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il soggetto verbalizzante la riunione.

ARTICOLO 18. POTERI, FUNZIONI E COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1 Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, e ha il potere di compiere tutti gli atti che ritenga opportu- ni per il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi sol- tanto quelli che la legge riserva inderogabilmente alla com- petenza dell’Assemblea dei soci.

18.2 Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazio- ne le seguenti competenze indelegabili:

(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;

(b) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(d) l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni norma- tive;

(e) l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;

(f) il trasferimento della sede sociale nell’ambito del ter- ritorio nazionale.

L’Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, nonché di emettere obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, con le moda- lità, nei limiti e nei termini di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, e osservato, inoltre, quanto preci- sato nell'articolo 6, comma 6.5, del presente statuto.

18.3 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio o del Comitato Esecutivo, se nomi- nato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta invia- ta al Presidente del Collegio Sindacale, sull’attività svol- ta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanzia- rio e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate. Gli Amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamen- to.

18.4 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte del- le proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub-delega, compreso l’uso della firma sociale, a uno o più dei suoi membri, determinandone le facoltà e la remunerazio- ne. La carica di Presidente e Amministratore delegato può es- sere associata.

Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componen- ti del Consiglio, tra cui il Presidente stesso. Xxxxx i limi- ti di cui al precedente comma 18.2, il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all’atto della sua istituzione. Al Comitato Esecutivo si applicano, in quan- to compatibili, le norme previste per il Consiglio di Ammini- strazione.

18.5 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consulti- va e/o propositiva, determinando il numero dei membri di ta- li comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

18.6 Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consi- glio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, ade- guata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell’esercizio del- le rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

18.7 Agli Amministratori spetta un compenso, per il periodo di durata del mandato, determinato dall’Assemblea all’atto della nomina, anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell’art. 2389, terzo comma, del codice civile. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest’ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.

18.8 La remunerazione degli Amministratori investiti di par- ticolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazio- ne, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 19. RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ E FIRMA

19.1 La legale rappresentanza della Società di fronte ai ter- zi e in giudizio, nonché l'uso della firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché al Vi- ce Presidente, se nominato.

19.2 Fermi i limiti richiamati nell'articolo 18, comma 18.4, la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta:

- agli Amministratori delegati, nei limiti della delega loro conferita e osservate le modalità di esercizio della delega stessa;

- al Presidente del Comitato Esecutivo per le materie delega- te dal Consiglio di Amministrazione a tale organo sociale collegiale.

19.3 L’organo amministrativo può nominare, institori, diret- tori generali, procuratori ad negotia e mandatari in genere per compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.

CAPO V COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20. COLLEGIO SINDACALE

20.1 Il Collegio Sindacale, composto da 3 (tre) Sindaci ef- fettivi e 2 (due) supplenti, soci o non soci, è nominato dall’Assemblea con le maggioranze di legge, che determina an- che la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell’incarico. Ai Sindaci compete il rimborso del- le spese incontrate nell’esercizio delle loro funzioni. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.2 Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

20.3 I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra co- loro che sono in possesso dei requisiti previsti dalla leg- ge. Il difetto di detti requisiti determina la decadenza dal- la carica.

20.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi an- che con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità di cui all'art. 17, comma 17.5, del presente statuto.

ARTICOLO 21. REVISIONE LEGALE DEI CONTI

21.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una so- cietà di revisione in conformità alla normativa applicabile.

CAPO VI BILANCIO E UTILI

ARTICOLO 22. ESERCIZIO SOCIALE

22.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

ARTICOLO 23. BILANCIO ED UTILI

23.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministra- zione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, al- la redazione del bilancio.

23.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzio- ne di almeno il 5% (cinque per cento) per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deli- berazione dell’Assemblea.

ARTICOLO 24. DIVIDENDI

24.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal gior- no in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

CAPO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 25. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

25.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le proce- dure previste dalla legge.

ARTICOLO 26. LEGGE APPLICABILE

26.1 Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, tro- vano applicazione le disposizioni di legge.

X.XX LAURO BUORO

X.XX XXXXXX XXXXXXXX NOTAIO - L.S.

Document Metadata

Table of Contents

ALLEGATO "A" AL N. 25555 DI REP. E N. 15615 DI RACCOLTA NICE S.P.A. - STATUTO

Document Metadata