Una volta redatto il contratto di società occorre

Le operazioni societarie La costituzione

Modalità di costituzione à Per contratto o per atto unilaterale

Forma del contratto:

• Atto pubblico (atto costitutivo integrato da statuto che contiene le norme di funzionamento della società);

Una volta redatto il contratto di società occorre

Iscrivere la società nel registro delle imprese

L’iscrizione ha valore di pubblicità legale con

Efficacia costitutiva

Per la costituzione delle società per azioni sono previste due differenti procedure costitutive:

Costituzione per pubblica sottoscrizione

Costituzione simultanea

Costituzione simultanea

stipulazione immediata dell’atto costitutivo da parte di coloro che assumono l’iniziativa imprenditoriale ( soci fondatori) e contestuale integrale

sottoscrizione del capitale sociale iniziale da parte degli stessi

Costituzione per pubblica sottoscrizione

Un gruppo di soci promotori, stabilisce un programma della società in fase di costituzione nel quale sono indicati il capitale sociale, l’oggetto dell’attività, le

principali disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto della costituenda società a cui secondo le modalità di legge seguono le adesioni al programma da parte degli investitori .

Dopo l’integrale sottoscrizione del capitale e versamento dei conferimenti , segue la convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori i quali con l’intervento di un notaio

procedono alla stipula dell’atto costitutivo

Predisposizione programma da parte dei Soci promotori

Adesioni al programma da parte degli investitori

Effettuazione dei conferimenti sottoscritti

Stipula dell’atto costitutivo

Modalità di costituzione à Per contratto o per atto unilaterale

Forma del contratto:

• Atto pubblico

Una volta redatto il contratto di società occorre

Iscrivere la società nel registro delle imprese

Efficacia costitutiva

L’iscrizione ha valore di pubblicità legale con

I Conferimenti

IL CONFERIMENTO è L’ATTO OBBLIGATORIO AL FINE DI ASSUMERE LA QUALITA’ DI SOCIO

OGGETTO

Nelle società di persone

Denaro Beni Servizi

Prestazione di opera Crediti

Beni

Servizi

Presidio della integrità e della consistenza patrimoniale

Non consentite

prestazione di servizi e di opera (solo per le srl)

Nelle società di capitali

Denaro

CONFERIMENTI

VALORE CHE INCIDE SUL CAPITALE SOTTOSCRITTO

Entità

dei conferimenti

dimensione del capitale sociale suddiviso in quote o azioni.

Deve essere indicato nell’ATTO COSTITUTIVO

CONTRATTO SOCIALE

Atto di nascita della società depositato

Registro Imprese

CONFERIMENTI

Se non viene specificato valore e modalità

Se la modalità è “in natura” va indicato il criterio di valutazione

L’atto costitutivo deve indicare il valore e la modalità di versamento

( danaro o “in natura”)

Società di persone Società di capitali

si presumono di uguale valore

ed effettuati o da effettuarsi

in denaro

Causa di nullità della S.p.a. (art. 2332 c.c.)

conferimento di diritto

formale sottoscrizione delle quote del capitale sociale da parte del socio impegno ad eseguire il conferimento secondo

le modalità indicate nell’atto costitutivo;

conferimento di fatto

concreta esecuzione del conferimento

si perfeziona il trasferimento delle entità economiche nell’orbita della disponibilità aziendale.

Società di persone

L’adempimento può non essere contestuale all’assunzione dell’impegno ad eseguire il conferimento

A garanzia dell’effettività del c.s.

Società di capitali

obbligo del versamento del 25% in caso di conferimento in danaro denaro obbligo integrale ed immediata liberazione dei crediti e dei beni in natura

Il VALORE DEI CONFERIMENTI INCIDE SUL VALORE DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO

Deve essere indicato nell’ATTO COSTITUTIVO

Specificando se si tratta di

Oppure di

Atto di nascita della società depositato

Registro Imprese

Equilibrio rapporti fra soci

conferimenti in natura

Garanzia patrimoniale per i terzi

conferimenti in danaro

Misurazione oggettiva Possibile inattendibilità

CONFERIMENTI IN NATURA

a) beni economicamente disgiunti

b) beni economicamente congiunti

Nel caso di beni disgiunti

si tratta di valori economici distinti

il limite massimo nella valutazione è rappresentato dal costo

che si sarebbe dovuto sostenere per

acquistare quel bene sul mercato.

Nel caso di beni congiunti si tratta di fattori produttivi legati fra loro da vincoli

di complementarietà tali da renderli

complessi aziendali in funzionamento o rami aziendali dotati di capacità reddituale autonoma

Al momento dell’impegno dei soci di una snc ad effettuare prestabiliti conferimenti,

la scrittura sarà:

	d.d.
Diversi	a	Capitale Sociale
Socio A c/conferimenti
Socio B c/conferimenti

Dovrà procedersi all’accensione di tanti conti intestati ai diversi soci che assumono l’impegno del conferimento. Si tratta di conti di credito della società per le quote sottoscritte e non ancora versate.

Seguirà la fase del conferimento di fatto

a) Mediante versamento di danaro

	d.d.
Cassa (o Banca c/c)	a	Socio A c/conferimenti

b) Mediante apporti disgiunti

	d.d.
Diversi	a	Socio B c/conferimenti
Immobili
Impianti e macchinari
Attrezzature
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali

Liberazione con versamenti in danaro delle azioni sottoscritte in una spa

	d.d.
Azionisti c/sottoscrizione	a	Capitale Sociale

	d.d.
Banca x c/c vincolato	a	Azionisti c/sottoscrizione

	d.d.
Diversi	a	Diversi
Banca c/c
Erario c/ritenute d’acconto
		Banca x c/c vincolato
		Interessi attivi

	d.d.
Banca c/c	a	Azionisti c/sottoscrizione

I Conferimenti nelle società di Capitali

I conferimenti e la formazione del capitale nella società per azioni sono circondati da cautele maggiori di quanto avviene nelle società di persone ed in parte anche nella srl.

Tali cautele riguardano essenzialmente tre aspetti:

1.

La tipologia dei beni conferibili;

2.

I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti;

3.

Valutazione dei beni conferiti alla società;

La tipologia dei beni conferibili

Nelle società per azioni non tutte le entità patrimoniali possono formare oggetto di conferimento

Nella spa sono conferibili solo ai sensi dell’art 2342 C.C.:

•Denaro;

•Beni in natura (disgiunti/congiunti);

•Crediti;

La tipologia dei beni conferibili

Nelle spa non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera e di servizi

Inammissibile la figura del socio d’opera

I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti

Oltre a restringere l’area dei beni conferibili, il legislatore detta regole più rigorose rispetto a quanto avviene nelle società di persone in merito ai tempi e le modalità di esecuzione dei conferimenti tutto al fine di garantire che le risorse destinate a formare il capitale di rischio vengano effettivamente acquisite dalla società conferitaria

I tempi di esecuzione dei conferimenti in denaro

Pluralità di soci in sede di costituzione o di aumento di capitale

Azionista unico in sede di costituzione o di aumento di capitale

•Versamento di ¼ al momento della stipula dell’atto costitutivo o della sottoscrizione dell’aumento di C.S.

•Versamento dei restanti ¾ nei tempi stabiliti dagli amministratori

•Versamento integrale dei conferimenti alla stipula dell’atto costitutivo o della sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale

I tempi di esecuzione dei conferimenti in natura

Pluralità di soci in sede di costituzione o di aumento di capitale

Azionista unico in sede di costituzione o di aumento di capitale

Il conferimento deve avvenire contestualmente alla sottoscrizione o all’aumento di C.S. con modalità che possano far conseguire immediatamente la titolarità e la disponibilità del bene

Valutazione dei beni conferiti alla società

Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare annacquamenti

di capitale è richiesta

Una relazione di un esperto designato dal tribunale che attesti che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello attribuito dai soci alla determinazione del capitale

Valutazione dei beni conferiti alla società (art.2343)

•Entro 180 giorni dall’iscrizione della società nel registro delle imprese, gli amministratori devono controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima e procedere alla revisione della stima.

•Se la revisione della valutazione accerta un minor valore del bene apportato di almeno il 20% si deve procedere alternativamente a ridurre in modo corrispondente il valore del capitale sociale o ad effettuare da parte dei soci un nuovo conferimento in denaro che integri il minor valore del bene apportato o, infine, recedere.

• Fino a quando la revisione della valutazione non viene effettuata le azioni sono inalienabili

IMMOBILI 600.000	a	AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000
SVALUTAZIONE 150.000	a	IMMOBILI 150.000
a) Riduzione del capitale sociale
CAPITALE SOCIALE 150.000	A	SVALUTAZIONE 150.000

IMMOBILI 600.000	a	AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000
SVALUTAZIONE 150.000	a	IMMOBILI 150.000
b) Versamento integrativo dell’azionista in denaro
AZIONISTA X C/REINTEGRO 150.000	a	SVALUTAZIONE 150.000
BANCA X C/C 150.000	a	AZIONISTA X C/REINTEGRO 150.000

III ipotesi: recesso dell’azionista con rimborso in denaro

IMMOBILI 600.000	a	AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000
Svalutazione 150.000	a	Immobili 150.000
CAPITALE SOCIALE 600.000	a	DIVERSI
		SVALUTAZIONE 150.000
		Azionista X c/recesso 450.000
Azionista X c/recesso 450.000	a	Banca X c/c 450.000

IV ipotesi: recesso dell’azionista con restituzione del bene conferito

IMMOBILI 600.000	a	AZIONISTA X C/CONFERIMENTI 600.000
SVALUTAZIONE 150.000	a	IMMOBILI 150.000
CAPITALE SOCIALE 600.000	a	DIVERSI
		SVALUTAZIONE 150.000
		Azionista X c/recesso 450.000
Azionista X c/recesso 450.000	a	IMMOBILI 450.000

Società a responsabilità limitata (srl)

Oggetto di conferimento:

• Denaro;

• Xxxx ( sia beni disgiunti che congiunti);

• Crediti;

• Servizi e prestazioni d’opera;

Nelle srl per effetto della riforma del diritto societario del 2003 possono formare oggetto di conferimento anche

le prestazioni di opera e di servizi

ammissibile la figura del socio d’opera

Tuttavia le prestazioni d’opera o di servizi devono essere accompagnate dalla presentazione da parte del socio d’opera di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria che ne garantisca l’esecuzione.

( funzione di garanzia verso i terzi)

Valutazione dei beni in natura conferiti alla società

Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare annacquamenti

di capitale è richiesta

Una relazione di un esperto o di una società di revisione individuato dal socio che attesti che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello attribuito dai soci alla determinazione del capitale.

N.B. Nelle srl diversamente che nelle spa non è prevista alcuna verifica della stima da parte dell’organo amministrativo o di altri.

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