Contract

Nota: la seguente è una traduzione in italiano della versione ufficiale olandese dello statuto. Le definizioni di cui all'articolo 1 di seguito appaiono nell’ordine alfabetico della versione ufficiale olandese. In caso di conflitto tra il testo italiano e quello olandese, prevale il testo olandese.

STATUTO

MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

STATUTO.

CAPO 1. DEFINIZIONI.

Articolo 1. Definizioni e Interpretazione.

1.1 Nel presente Statuto, i termini che seguono hanno il seguente significato: azione significa quota del capitale della Società. A meno che non sia evidente il contrario, questo include una quota di qualsiasi tipo.

azionista significa detentore di una o più azioni.

assemblea ordinaria o assemblea ordinaria degli azionisti significa l’organo della Società composto dai soggetti legittimati a votare in qualità di azionisti o altro, ovvero l’assemblea di tali soggetti (o dei loro rappresentanti) e degli altri soggetti a cui spettano diritti di intervento in assemblea.

consiglio di amministrazione significa il consiglio di amministrazione della Società.

amministratore significa membro del consiglio di amministrazione e si riferisce sia a un amministratore esecutivo sia a un amministratore non esecutivo.

revisore esterno ha il significato dato a questo termine nell'articolo 25.1. azione ordinaria A significa azione ordinaria A del capitale della Società. azione ordinaria B significa azione ordinaria B del capitale della Società. sistema di gestione accentrata significa qualsiasi sistema di gestione accentrata nel paese in cui le azioni sono di volta in volta negoziate. amministratore non esecutivo significa membro del consiglio di amministrazione nominato quale amministratore non esecutivo ai sensi dell’articolo 13.1.

diritti di intervento in assemblea significa il diritto di essere invitati alle assemblee ordinarie degli azionisti e di intervenire in tali assemblee, come azionista o come persona a cui sono concessi tali diritti in conformità all'articolo 12.

Società significa la società la cui organizzazione interna è disciplinata dal presente Statuto.

amministratore esecutivo significa membro del consiglio di amministrazione nominato quale amministratore esecutivo ai sensi dell’articolo 13.1.

1.2 Inoltre, i termini non utilizzati al di fuori dell’ambito di applicazione di un particolare articolo, devono ritenersi definiti nell’articolo interessato.

1.3 Un messaggio in forma scritta significa messaggio inviato tramite lettera, telefax, e-mail o altri mezzi di comunicazione elettronica, purché il relativo messaggio o documento sia leggibile e riproducibile, e il termine per iscritto / scritto sarà interpretato di conseguenza.

1.4 I riferimenti agli articoli sono da intendersi riferiti agli articoli del presente Statuto, salvo laddove sia espressamente indicato il contrario.

1.5 Salvo che il contesto richieda diversamente, i termini e le espressioni contenuti/e e non altrimenti definiti/e nel presente Statuto hanno lo stesso significato ad essi attributo nel codice civile olandese. I riferimenti del presente Statuto alla legge sono riferimenti alle disposizioni legislative di diritto olandese nella versione di volta in volta in vigore.

CAPO 2. DENOMINAZIONE, SEDE E OGGETTO SOCIALE.

Articolo 2. Denominazione e Sede.

2.1 La denominazione della Società è: MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

2.2 La sede della Società è ad Amsterdam, Paesi Bassi.

Articolo 3. Oggetto sociale.

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

(a) la radiodiffusione diretta di programmi radiofonici e televisivi. La Società potrà anche essere proprietaria di partecipazioni in società esercenti la suddetta attività;

(b) la produzione, la coproduzione, la produzione esecutiva di film, lungometraggi, cortometraggi, documentari, telefilm, spettacoli e trasmissioni in genere destinati ai canali televisivi e radiofonici, shorts pubblicitari, così come la copia e riproduzione di film e programmi televisivi;

(c) l’acquisto, la vendita, la distribuzione, il noleggio, l’edizione e la commercializzazione in genere di film, telefilm, documentari, programmi cinematografici e televisivi;

(d) la produzione e realizzazione di colonne sonore di film, telefilm e documentari, ivi compresa l’esecuzione di doppiaggi;

(e) l’attività di edizioni musicali e discografiche;

(f) l’esercizio e la gestione di imprese cinematografiche e teatrali;

(g) la realizzazione di pubblicità murale, editoriale, televisiva e audiovisiva. La Società potrà anche essere proprietaria di partecipazioni in società esercenti la suddetta attività;

(h) lo svolgimento di attività informative, culturali e di intrattenimento, in particolare relative alla produzione e/o gestione e/o commercializzazione e/o distribuzione di mezzi di informazione e comunicazione nel campo del giornalismo, esclusi i quotidiani, quale che sia il modo della loro realizzazione, elaborazione e diffusione mediante mezzi scritti o sonori o mediante trasmissioni audiovisive e televisive;

(i) le attività promozionali e di pubbliche relazioni, inclusa l’organizzazione e la gestione di corsi, convegni, congressi, seminari, mostre, spettacoli ed ogni altra attività attinente alla ricerca e alla cultura quali la pubblicazione di studi, monografie, cataloghi, libri, opuscoli e materiali audiovisivi;

(j) la gestione di complessi immobiliari e industriali relativi all’esercizio

cinematografico e alle attività sopra specificate da a) ad h);

(k) l’esercizio dei diritti di sfruttamento economico di opere dell’ingegno con ogni mezzo di diffusione, ivi compresa la commercializzazione di marchi, invenzioni e modelli ornamentali anche relativi alle opere cinematografiche e televisive, il merchandising, la sponsorizzazione;

(l) la costruzione, l’acquisto, la vendita e la permuta di immobili;

(m) l’installazione e l’esercizio di sistemi per espletamento e la gestione senza limiti territoriali, di servizi di telecomunicazioni nonché lo svolgimento di tutte le attività connesse, compresa quella di progettazione per conto proprio, realizzazione, gestione e commercializzazione di prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, di teleinformatica e di elettronica, il tutto con esclusione di qualsiasi attività per la quale sia richiesta l’iscrizione in albi professionali.

Dette attività possono essere svolte sia direttamente che in associazione con terzi ovvero per conto terzi sia in Italia che all’estero. La Società può inoltre assumere partecipazioni in altre società ed imprese, ma non può svolgere attività di negoziazione di azioni sul mercato retail (retail share dealing); potrà effettuare il coordinamento finanziario e tecnico-amministrativo delle società ed entità in cui detiene partecipazioni e prestare servizi alle stesse; potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell’oggetto sociale; potrà contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza; e potrà esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell’oggetto sociale.

Sono in ogni caso escluse dall'oggetto sociale le seguenti attività: attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; attività il cui esercizio è riservato ai soggetti abilitati a prestare al pubblico servizi relativi agli investimenti finanziari e alle gestioni collettive del risparmio; l'esercizio di qualsiasi attività nei confronti del pubblico che sia qualificata dalla legge come attività finanziaria.

CAPITOLO 3. CAPITALE SOCIALE E AZIONI.

Articolo 4. Capitale sociale e azioni.

4.1 Il capitale sociale della Società ammonta a ottocento diciassette milioni settantasei mila trecento sedici euro e settantadue centesimi (EUR 817.076.316,72).

4.2 Il capitale sociale è suddiviso nei seguenti tipi di azioni:

- un miliardo e ottocento cinque milioni seicento sessantaduemila novecento settantadue (1.805.662.972) azioni ordinarie A, con un valore nominale di sei centesimi di euro (0,06 euro) ciascuna; e

- un miliardo e cento ottantuno milioni e duecento ventisettemila cinquecento sessantaquattro (1.181.227.564) azioni ordinarie B, del valore nominale di sessanta centesimi di euro (0,60 euro) ciascuna.

4.3 Tutte le azioni sono nominative. Non sono emessi certificati azionari.

4.4 Tutte le azioni hanno la stessa titolarità economica al patrimonio netto della Società, e qualsiasi distribuzione sulle azioni in qualsiasi forma sarà fatta su una base paritaria.

Articolo 5. Registro degli azionisti.

5.1 La Società tiene un registro degli azionisti. Il registro può essere composto di più parti che possono essere conservate in luoghi diversi e ciascuna parte del registro può essere conservata in più copie e in più di un luogo, in base a quanto stabilito dal consiglio di amministrazione.

5.2 Gli azionisti sono obbligati a fornire per iscritto i propri nominativi e indirizzi alla Società ove e quando risulti necessario (a) a seguito di una richiesta del consiglio di amministrazione e/o (b) ai sensi delle prescrizioni di legge e della normativa applicabili alla Società. I nominativi e gli indirizzi e, nella misura applicabile, le altre informazioni di cui all’art. 2:85 del codice civile olandese, saranno iscritti nel registro degli azionisti. Il consiglio di amministrazione fornirà a chiunque sia iscritto nel registro, su richiesta e a titolo gratuito, un estratto di tale registro in relazione al rispettivo diritto alle azioni.

5.3 Il registro degli azionisti è regolarmente aggiornato. La sottoscrizione delle iscrizioni e delle annotazioni nel registro degli azionisti sarà effettuata da un amministratore esecutivo o dal segretario della Società.

5.4 L’art. 2:85 del codice civile olandese si applica al registro degli azionisti.

Articolo 6. Delibera di Emissione; Condizioni di Emissione.

6.1 Le azioni sono emesse mediante delibera dell’assemblea ordinaria. Tale potere riguarda tutte le azioni non emesse del capitale di volta in volta autorizzato della Società, salvo il caso in cui il potere a emettere azioni spetti al consiglio di amministrazione in conformità a quanto disposto all’articolo 6.2.

6.2 Le azioni sono emesse a mezzo delibera del consiglio di amministrazione, qualora e nella misura in cui lo stesso sia stato delegato in tal senso dall’assemblea ordinaria. Tale delega può essere attribuita ogni volta per un periodo massimo di cinque anni e può essere prorogata ogni volta per lo stesso periodo massimo di cinque anni. La delega deve stabilire il numero di azioni che possono essere emesse mediante delibera del consiglio di amministrazione.

6.3 Salvo diversa disposizione al momento dell’attribuzione della delega, la delibera dell’assemblea ordinaria che designa il consiglio di amministrazione, quale organo della Società autorizzato ad emettere azioni, non può essere revocata.

6.4 Quanto sopra disposto nel presente articolo 6 si applica mutatis mutandis all’attribuzione di diritti di sottoscrizione di azioni, ma non si applica all’emissione di azioni a favore di un soggetto che eserciti il diritto, precedentemente acquisito, di sottoscrivere azioni.

6.5 La Società non può sottoscrivere azioni proprie.

6.6 L’emissione di azioni è inoltre soggetta alle disposizioni dell’art. 2:96 e 2:96a del codice civile olandese.

Articolo 7. Diritti di opzione.

7.1 In caso di emissione di azioni, ciascun azionista disporrà di un diritto di opzione in proporzione al valore nominale complessivo delle proprie azioni.

7.2 In deroga all’articolo 7.1, gli azionisti non hanno il diritto d’opzione in caso di emissione di:

(a) azioni emesse a fronte di conferimenti non in denaro; ovvero

(b) azioni emesse a favore dei dipendenti della Società o di una società del gruppo.

7.3 Per ciascuna emissione di azioni, i diritti di opzione potranno essere limitati o esclusi mediante delibera dell’assemblea ordinaria. Tuttavia, laddove l’emissione di azioni avvenga su delibera del consiglio di amministrazione, i diritti di opzione potranno essere limitai o esclusi con la medesima delibera, solo nella misura in cui il consiglio di amministrazione sia stato designato a tal fine dall’assemblea ordinaria.

7.4 Qualora venga avanzata all'assemblea ordinaria una proposta di limitazione o esclusione del diritto di opzione, la proposta dovrà spiegare per iscritto le ragioni sottostanti alla medesima e la scelta del prezzo di emissione previsto.

7.5 Le precedenti disposizioni del presente articolo 7 si applicano mutatis mutandis all’attribuzione di diritti di sottoscrizione di azioni, ma non si applicano in relazione all’emissione di azioni a favore di un soggetto che eserciti il diritto, precedentemente acquisito, di sottoscrivere azioni.

Articolo 8. Pagamento delle azioni.

8.1 Con la sottoscrizione di ciascuna azione deve essere versato sulla stessa l'intero importo nominale, nonché, qualora l’azione sia sottoscritta per un importo superiore, la differenza tra tali importi, fermo restando quanto previsto dall'art. 2:80, comma 2, del codice civile olandese.

8.2 Le azioni devono essere liberate in denaro, salvo il caso in cui sia stato concordato il pagamento mediante conferimento in altra forma.

8.3 Il pagamento in una valuta diversa dall’euro è consentito solo con il consenso della Società. Quando viene effettuato un simile pagamento, il relativo obbligo è soddisfatto per l’importo in euro per il quale l’importo pagato può essere liberamente scambiato. La data del pagamento determina il tasso di cambio.

8.4 Il consiglio di amministrazione può decidere che l’emissione delle azioni avvenga a carico delle riserve della Società.

8.5 Il consiglio di amministrazione può stipulare atti giuridici relativi a conferimenti non in denaro e altri atti giuridici di cui all’art. 2:94 del codice civile olandese senza la previa approvazione dell’assemblea ordinaria.

8.6 I pagamenti delle azioni e i conferimenti non in denaro sono inoltre soggetti alle disposizioni degli artt. 2:80, 2:80a, 2:80b e 2:94b del codice civile olandese.

Articolo 9. Azioni proprie.

9.1 L’acquisto da parte della Società di azioni che non sono state interamente liberate è nulla.

9.2 La Società può acquistare soltanto azioni proprie interamente liberate senza il pagamento di alcun corrispettivo ovvero qualora e nella misura in cui l’assemblea ordinaria abbia autorizzato il consiglio di amministrazione ad agire in tal senso e tutti i requisiti di cui all’art. 2:98 del codice civile olandese siano soddisfatti.

9.3 L’autorizzazione di cui all’articolo 9.2 resta valida per un periodo non superiore a diciotto mesi. Nel concedere tale autorizzazione, l’assemblea

ordinaria deve stabilire il numero di azioni che possono essere acquistate, le modalità di acquisto e i limiti entro cui il prezzo d’acquisto deve essere fissato. L’autorizzazione non è necessaria per l’acquisto da parte della Società di azioni proprie al fine di trasferirle ai propri dipendenti o ai dipendenti di una società del gruppo in base a un meccanismo ad essi applicabile, purché tali azioni siano quotate su un mercato regolamentato.

9.4 La Società può acquistare azioni proprie a fronte di un corrispettivo in denaro o di un conferimento in natura. Nel caso in cui il corrispettivo sia effettuato mediante conferimento in natura, il relativo valore, come determinato dal consiglio di amministrazione, deve rientrare nei limiti di prezzo stabiliti dall’assemblea ordinaria di cui all’articolo 9.3.

9.5 Gli articoli da 9.1 a 9.3 non si applicano alle azioni acquisite dalla Società a titolo universale.

9.6 Nel presente articolo 9, i riferimenti alle azioni includono i certificati di deposito delle azioni.

9.7 Per le azioni detenute dalla Società o da una sua controllata, o delle quali la Società o una sua controllata detiene i certificati di deposito, non può essere espresso alcun voto. Non saranno effettuati pagamenti relativamente alle azioni proprie della Società.

9.8 Il consiglio di amministrazione è autorizzato a vendere le azioni proprie della Società o i certificati di deposito delle azioni.

Articolo 10. Riduzione del capitale sottoscritto.

10.1 L’assemblea ordinaria può deliberare la riduzione del capitale sottoscritto della Società mediante l’annullamento di azioni o la riduzione del loro valore nominale modificando il presente Statuto. La azioni oggetto di tale delibera devono essere ivi specificate e le disposizioni per l’attuazione di tale delibera devono essere ivi adottate.

10.2 Una delibera di annullamento delle azioni può riguardare esclusivamente le azioni detenute dalla Società o di cui essa detiene i certificati di deposito.

10.3 La delibera dell’assemblea ordinaria per la riduzione del capitale richiede una maggioranza di almeno due terzi dei voti espressi, ove sia rappresentata in assemblea ordinaria meno della metà del capitale sottoscritto.

10.4 La riduzione del capitale sottoscritto della Società è inoltre soggetta alle disposizioni degli artt. 2:99 e 2:100 del codice civile olandese.

Articolo 11. Cessione delle azioni.

11.1 Il trasferimento dei diritti che un azionista detiene in relazione alle azioni incluse nel sistema di gestione accentrata deve avere luogo in conformità alle disposizioni della normativa applicabile al sistema di gestione accentrata di riferimento.

11.2 Il trasferimento di azioni non registrate nel sistema di gestione accentrata richiede un apposito atto e, salvo il caso in cui la Società sia parte di tale atto giuridico, il riconoscimento del trasferimento da parte della Società. Tale riconoscimento deve essere effettuato in tale atto o in altro modo secondo quanto prescritto dalla legge.

11.3 La cessione ai fini della quale le azioni incluse nel sistema di gestione accentrata vengono spostate al di fuori di tale sistema è soggetta alle limitazioni contenute nelle disposizioni della normativa applicabile al

relativo sistema di gestione accentrata ed è soggetta all’approvazione del consiglio di amministrazione.

Articolo 12. Usufrutto, pegno e certificati di deposito in relazione alle azioni.

12.1 Le disposizioni degli articoli 12.1 e 12.2 si applicano mutatis mutandis alla costituzione o alla cessione di un diritto di usufrutto sulle azioni. Il fatto che i diritti di voto connessi alle azioni sulle quali viene costituito un diritto di usufrutto siano conferiti all’azionista o all’usufruttuario è determinato in conformità all’art. 2:88 del codice civile olandese. Gli azionisti, con o senza diritto di voto, e l’usufruttuario con diritto di voto, sono soggetti aventi diritti di intervento in assemblea. L’usufruttuario che non sia titolare di diritti di voto non detiene diritti di intervento in assemblea.

12.2 Le disposizioni degli articoli 12.1 e 12.2 si applicano mutatis mutandis alla costituzione di un diritto di pegno sulle azioni. È possibile costituire sulle azioni un diritto di pegno anche senza spossessamento: in tal caso si applica (mutandis mutandis) l’art. 3:239 del codice civile olandese. In sede di costituzione in pegno di un’azione non può essere concesso al creditore pignoratizio delle azioni alcun diritto di voto e/o diritto di intervento in assemblea.

12.3 I titolari di certificati di deposito delle azioni non sono soggetti aventi diritti di intervento in assemblea, salvo che la Società non abbia esplicitamente attribuito loro tali diritti con delibera del consiglio di amministrazione.

CAPO 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Articolo 13. Amministratori.

13.1 Il consiglio di amministrazione è composto da uno o più amministratori esecutivi e da uno o più amministratori non esecutivi. La maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione deve essere costituita da amministratori non esecutivi.

13.2 Il numero esatto di amministratori, nonché il numero di amministratori esecutivi e non esecutivi, è stabilito dal consiglio di amministrazione, tenendo in considerazione quanto previsto dall’articolo 13.1.

13.3 Il consiglio di amministrazione redige un documento che indichi un profilo per la sua dimensione e composizione tenendo in considerazione la natura e l’attività della Società. Il profilo riguarderà (i) le competenze e il background richiesti ai membri del consiglio di amministrazione, (ii) la diversità prevista all’interno del consiglio di amministrazione, (iii) le dimensioni del consiglio di amministrazione e (iv) l’indipendenza degli amministratori non esecutivi. Il profilo sarà reso disponibile e sarà pubblicato sul sito Web della Società.

13.4 Il consiglio di amministrazione può nominare uno degli amministratori esecutivi come amministratore delegato (Chief Executive Officer). Inoltre, il consiglio di amministrazione può attribuire altre cariche agli amministratori.

13.5 Solo le persone fisiche possono essere amministratori non esecutivi.

13.6 La Società adotta una politica sulla remunerazione del consiglio di amministrazione. Questa politica è stabilita dall’assemblea ordinaria con la maggioranza assoluta dei voti validamente espressi senza che sia richiesto alcun quorum; il consiglio di amministrazione presenterà una proposta a tal fine. Gli amministratori esecutivi non partecipano alla discussione e al

processo decisionale del consiglio di amministrazione in merito a tale proposta.

13.7 Il potere per stabilire la remunerazione e le altre condizioni dell’incarico per gli amministratori esecutivi è conferito al consiglio di amministrazione. Gli amministratori esecutivi non partecipano alla discussione e al processo decisionale del consiglio di amministrazione a tal proposito.

13.8 Il potere per stabilire la remunerazione degli amministratori non esecutivi spetta all’assemblea ordinaria.

13.9 Gli amministratori hanno diritto ad essere tenuti indenni e manlevati dalla Società dalle responsabilità derivanti dall’attività gestoria da essi svolta e alla Assicurazione D&O, in conformità all’articolo 23.

Articolo 14. Nomina, sospensione e revoca degli amministratori.

14.1 Gli amministratori sono nominati dall’assemblea ordinaria. Un amministratore può essere nominato sia come amministratore esecutivo sia come amministratore non esecutivo. Ogni amministratore è nominato per un periodo non superiore a quattro (4) anni. Il mandato termina non oltre la chiusura della prima assemblea annuale che si terrà nel quarto anno successivo a quello di nomina, a meno che l’amministratore non si dimetta o venga rimosso prima.

14.2 Gli azionisti e/o gli altri soggetti aventi diritti di intervento in assemblea che, da soli o congiuntamente, rappresentano almeno il tre per cento (3%) del capitale sociale sottoscritto possono proporre candidati alla nomina di amministratore non esecutivo in misura pari a un terzo del numero totale degli amministratori non esecutivi. Il consiglio di amministrazione informerà gli azionisti e gli altri soggetti aventi diritti di intervento in assemblea mediante avviso sul sito Web della Società, quando, per quale motivo e in base a quale profilo un posto vacante deve essere occupato al suo interno. Il consiglio di amministrazione prenderà in considerazione tutti i candidati proposti dagli azionisti al momento della selezione di una o più persone da nominare da parte dell’assemblea ordinaria. A questo proposito, il consiglio di amministrazione può designare due persone per uno stesso posto vacante e lasciare decidere all’assemblea ordinaria quale persona sarà nominata.

14.3 Nella designazione per la nomina di un amministratore sarà indicata l’età del candidato e le cariche che ricopre o che ha ricoperto, nella misura in cui queste siano rilevanti per l’esercizio della propria funzione di amministratore. La designazione deve indicare le motivazioni su cui si basa.

14.4 All’assemblea ordinaria degli azionisti, solo i candidati i cui nomi sono indicati nell’ordine del giorno dell’assemblea possono essere votati per la nomina alla carica di amministratore. Se un candidato designato dal consiglio di amministrazione non viene nominato, il consiglio di amministrazione ha il diritto di nominare un nuovo candidato in una successiva riunione.

14.5 Ciascun amministratore può essere revocato dal proprio incarico in qualsiasi momento dall’assemblea ordinaria.

14.6 Ciascun amministratore può essere sospeso dal proprio incarico in qualsiasi momento dall’assemblea ordinaria. Un amministratore esecutivo può altresì

essere sospeso dal consiglio di amministrazione. Una sospensione può essere estesa una o più volte, ma non può protrarsi complessivamente per più di tre mesi. Qualora, al termine di tale periodo, non sia stata adottata alcuna decisione in merito alla cessazione della sospensione o alla revoca, la sospensione cesserà. La sospensione può essere revocata dall’assemblea ordinaria in qualsiasi momento.

14.7 Al momento della riconferma di un amministratore si applicano mutatis mutandis le disposizioni del presente articolo 14 relative alla nomina di un amministratore.

Articolo 15. Presidente.

15.1 Il consiglio di amministrazione nomina un amministratore non esecutivo come presidente per un periodo che sarà determinato dal consiglio di amministrazione stesso.

15.2 Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più altri amministratori non esecutivi come vicepresidente del consiglio di amministrazione per un periodo che sarà determinato dallo stesso consiglio.

Articolo 16. Compiti e poteri; ripartizione dei compiti

16.1 Al consiglio di amministrazione è affidata la gestione della Società. Nell'esercizio delle proprie funzioni gli amministratori sono guidati dagli interessi della Società e della sua impresa. Ogni amministratore è responsabile degli affari generali della Società.

16.2 Gli amministratori esecutivi sono responsabili della gestione quotidiana dell’impresa della Società.

16.3 Il consiglio di amministrazione elabora un regolamento che disciplina il processo decisionale e le modalità di lavoro del consiglio di amministrazione.

16.4 Gli amministratori non esecutivi vigilano sull’adempimento dei compiti spettanti degli amministratori esecutivi, nonché sull’andamento generale degli affari generali della Società e della sua impresa. Inoltre, agli amministratori non esecutivi esercitano i compiti loro assegnati dal presente Statuto o dal consiglio di amministrazione.

16.5 Il consiglio di amministrazione può delegare compiti e poteri a singoli amministratori e/o a comitati composti da due o più amministratori. Ciò può includere anche una delega del potere deliberante del consiglio di amministrazione, a condizione che ciò sia stabilito per iscritto. L’amministratore e il comitato a cui siano delegati poteri del consiglio di amministrazione, devono osservare le disposizioni stabilite in proposito dal consiglio di amministrazione.

Articolo 17. Rappresentanza.

17.1 La rappresentanza della Società è affidata al consiglio di amministrazione. L’amministratore delegato (Chief Executive Offìcer) e il presidente del consiglio di amministrazione sono inoltre autorizzati a rappresentare la Società in via disgiunta.

17.2 Il consiglio di amministrazione può nominare funzionari con poteri di rappresentanza generali o limitati. Ciascuno di tali funzionari può rappresentare la Società nel rispetto delle limitazioni relative ai propri

poteri. Le qualifiche di tali funzionari saranno stabilite dal consiglio di amministrazione.

Articolo 18. Riunioni; Deliberazioni.

18.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce ogniqualvolta che il presidente, l’amministratore delegato (Chief Executive Offìcer) o almeno due amministratori lo ritengano opportuno, in ogni caso almeno quattro (4) volte ogni anno civile. La riunione consiliare è presieduta dal presidente o, in sua assenza, dal vicepresidente del consiglio di amministrazione. Di quanto discusso durante la riunione viene redatto verbale.

18.2 Le delibere del consiglio di amministrazione sono assunte con la maggioranza assoluta dei voti espressi, salvo sia diversamente stabilito dal presente Statuto. In caso di parità di voti, il presidente ha il voto decisivo.

18.3 Il consiglio di amministrazione può indicare quali delibere richiedono anche il voto favorevole della maggioranza degli amministratori non esecutivi o indipendenti. Tali delibere devono essere chiaramente descritte nel regolamento del consiglio di amministrazione della Società.

18.4 Le delibere del consiglio di amministrazione possono essere adottate sia durante che al di fuori di una riunione.

18.5 Le delibere adottate nelle riunioni del consiglio di amministrazione sono valide esclusivamente se è presente o rappresentata almeno la maggioranza degli amministratori. Tuttavia, il consiglio di amministrazione potrà indicare tipologie di delibere soggette a requisiti che si discostino da quanto precede. Tali tipologie di delibere e la natura del loro scostamento devono essere chiaramente descritte nel regolamento del consiglio di amministrazione della Società.

18.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere tenute con l’adunanza degli amministratori presenti personalmente, ovvero telefonicamente tramite videoconferenza o qualsiasi altro mezzo di comunicazione, a condizione che tutti gli amministratori partecipanti a tale riunione siano in grado di comunicare tra loro simultaneamente. La partecipazione a una riunione tenuta in una delle modalità che precedono, sarà considerata quale presenza a tale riunione.

18.7 Per l’adozione di una delibera con modalità diverse dalla riunione, è necessario che la proposta venga sottoposta a tutti gli amministratori, che nessuno di essi si sia opposto alla modalità prescelta per l’adozione della delibera e che la maggioranza degli amministratori determinata ai sensi dell’articolo 18.5 o del regolamento del consiglio di amministrazione, abbia votato a favore della delibera così adottata per iscritto. Nella riunione successiva a tale consultazione degli amministratori, il presidente di tale riunione renderà noto l'esito di tale consultazione.

18.8 I soggetti terzi possono fare affidamento su una dichiarazione scritta del presidente o del vicepresidente del consiglio di amministrazione, ovvero del segretario della Società, riguardo alle delibere adottate dal consiglio di amministrazione o da un suo comitato. In caso di delibera adottata da un comitato, i soggetti terzi possono altresì fare affidamento su una dichiarazione scritta del presidente di tale comitato.

18.9 Il consiglio di amministrazione può stabilire regole aggiuntive riguardo alle sue modalità di lavoro e al suo processo decisionale.

Articolo 19. Conflitto di interessi.

19.1 Un amministratore che si trovi in una situazione di conflitto di interessi come indicato nell’articolo 19.2 o che abbia un interesse che paia possa dare luogo a tale conflitto di interessi [entrambi un (potenziale) conflitto di interessi] deve informare gli altri amministratori.

19.2 Un amministratore non può partecipare alla delibera o al processo decisionale all’interno del consiglio di amministrazione, qualora in relazione alla materia di cui trattasi abbia un interesse personale diretto o indiretto in conflitto con gli interessi della Società e della sua impresa. Tale divieto non si applica se il conflitto di interessi riguarda tutti gli amministratori.

19.3 Il conflitto di interessi di cui all’articolo 19.2 si ravvisa esclusivamente nel caso in cui si ritenga che l’amministratore non sia in grado di agire nell’interesse della Società e della sua impresa con il livello di integrità e obiettività richiesto. Qualora sia proposta un’operazione in cui oltre alla Società anche una sua società affiliata abbia un interesse, il solo fatto che un amministratore rivesta una carica o altra funzione nella società affiliata interessata o in altra società affiliata, che sia remunerata o meno, non costituisce un conflitto di interessi di cui all’articolo 19.2.

19.4 L’amministratore che, in relazione a un (potenziale) conflitto di interessi, non esercita i doveri e i poteri che altrimenti gli sarebbero attribuiti in qualità di amministratore, è considerato come un amministratore impedito ad esercitare le proprie funzioni.

19.5 Un (potenziale) conflitto di interessi non pregiudica il potere di rappresentanza della Società di cui all’articolo 17.1.

Articolo 20. Assenza o impedimento.

20.1 Se un seggio nel consiglio di amministrazione è vacante o un amministratore non è in grado di svolgere i propri doveri, i restanti amministratori o amministratore saranno temporaneamente incaricati della gestione della Società.

20.2 Se i seggi di uno o più amministratori esecutivi sono vacanti o se uno o più amministratori esecutivi non è/sono in grado di svolgere i propri doveri, il consiglio di amministrazione può affidare temporaneamente i doveri e i poteri di un amministratore esecutivo ad un altro amministratore esecutivo (se presente), ad un amministratore non esecutivo, a precedenti amministratori o ad altra persona.

20.3 Nel caso in cui, nell’arco di una settimana, la maggioranza degli amministratori cessi di essere in carica, tutti i membri del consiglio di amministrazione cesseranno automaticamente di essere in carica e tutti i seggi del consiglio di amministrazione saranno considerati vacanti, restando inteso che ciascun membro del consiglio di amministrazione (a meri fini di chiarezza, questo includerà la maggioranza degli amministratori che hanno cessato di essere in carica nell’arco di una settimana) continuerà ad agire come sostituto temporaneo del proprio seggio vacante fino alla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione. Gli amministratori che fungono da

sostituti temporanei saranno incaricati di convocare un’assemblea ordinaria degli azionisti il prima possibile allo scopo di nominare un nuovo consiglio di amministrazione. Il mandato di supplenza di tutti gli amministratori scadrà al termine della relativa assemblea.

20.4 Per stabilire in che misura gli amministratori sono presenti o rappresentati, accettano un metodo decisionale o votano, si contano i sostituti temporanei e non si tiene conto dei posti vacanti degli amministratori per i quali non è stato nominato un sostituto temporaneo o degli amministratori impediti.

Articolo 21. Segretario della Società.

21.1 Il consiglio di amministrazione può nominare un segretario della Società ed è autorizzato a sostituirlo in qualsiasi momento.

21.2 Il segretario della Società esercita i compiti e i poteri che gli sono conferiti ai sensi del presente Statuto o di una delibera del consiglio di amministrazione.

21.3 In assenza del segretario della Società, i suoi compiti e poteri sono esercitati dal suo sostituto, se designato dal consiglio di amministrazione.

Articolo 22. Approvazione delle delibere del consiglio di amministrazione.

22.1 Il consiglio di amministrazione richiede l’approvazione dell’assemblea ordinaria per le delibere che possono comportare un cambiamento significativo dell’identità o delle caratteristiche della Società o della sua attività, tra cui:

(a) il trasferimento anche parziale a terzi dell’impresa della Società;

(b) la sottoscrizione o la risoluzione di accordi di cooperazione a lungo termine tra la Società o una controllata e un’altra persona giuridica o società, o quale socio illimitatamente responsabile di una società in accomandita o di una società di persone, ove tale collaborazione o risoluzione rivesta particolare importanza per la Società;

(c) l'acquisizione o la dismissione di una partecipazione nel capitale di una società pari ad almeno un terzo dell'ammontare dell’attivo della Società come risultante dallo stato patrimoniale e relativa nota integrativa o, ove la società rediga un bilancio consolidato, risultante dal suo ultimo stato patrimoniale consolidato e relativa nota integrativa secondo l’ultimo bilancio di esercizio della società da esso adottato o adottato da una sua società controllata.

22.2 Le mancate approvazioni richieste ai sensi del presente 22 non pregiudicano il potere di rappresentanza del consiglio di amministrazione o degli amministratori.

Articolo 23. Manleva e assicurazione.

23.1 Nella misura consentita dalla legge, la Società manleverà e terrà indenne ciascun amministratore, attualmente in carica o cessato (ciascuno, ai soli fini del presente articolo 23, una Persona Manlevata), da ogni e qualsiasi responsabilità, pretesa, pronuncia, sanzione o danno (Pretese) subita/o dalla Persona Manlevata a seguito di qualsiasi azione, indagine o altro procedimento civile, penale o amministrativo previsti, in corso o conclusi (di seguito Azione Legale) di o promosso da qualsiasi parte che non sia la Società o da una sua società del gruppo, a seguito di qualsiasi atto od omissione nella sua qualità di Persona Manlevata o altra sua funzione

correlata. Tra le Pretese rientrano altresì le azioni derivate nei confronti della Persona Manlevata della Società o da essa avviate o da una sua società del gruppo e le domande (di regresso) della Società o di una sua società del gruppo per il pagamento di richieste di risarcimento da parte di terzi, ove la Persona Manlevata sia ritenuta personalmente responsabile per questo.

23.2 La Persona Xxxxxxxxx non sarà manlevata dalle Pretese che si riferiscono al conseguimento di un guadagno personale, beneficio o compenso a cui non aveva legalmente diritto, ovvero qualora la responsabilità Persona Manlevata per dolo o colpa grave sia stata accertata con sentenza passata in giudicato.

23.3 La Società provvederà e sosterrà il costo di una adeguata assicurazione che copra le Pretese nei confronti degli amministratori attualmente in carica o ex amministratori (assicurazione D&O), a meno che tale assicurazione non possa essere ottenuta a condizioni ragionevoli.

23.4 Tutte le spese (ivi incluse le ragionevoli spese legali e processuali) (collettivamente, le Spese) sostenute dalla Persona Manlevata in relazione a qualsiasi Azione Legale saranno liquidate o rimborsate dalla Società, a condizione che la Persona Manlevata si impegni per iscritto a restituire tali Spese qualora l’autorità giudiziaria competente statuisca, con sentenza passata in giudicato, che la Persona Manlevata non ha diritto a tale risarcimento. Le Spese includeranno qualsiasi responsabilità fiscale cui la Persona Manlevata potrebbe essere soggetta per effetto della manleva.

23.5 Anche nel caso di un’Azione Legale contro la Persona Manlevata avviata dalla Società o da una società del gruppo, la Società liquiderà o rimborserà alla Persona Manlevata le spese legali e processuali ragionevolmente sostenute, a condizione che la Persona Manlevata si impegni per iscritto a rimborsare tali spese e costi qualora l’autorità giudiziaria competente, con sentenza passata in giudicato, decida l’esito dell’Azione Legale in favore della Società o della società del gruppo interessata anziché della Persona Manlevata.

23.6 La Persona Indennizzata non dovrà accettare alcuna responsabilità finanziaria personale nei confronti di xxxxx e non dovrà stipulare alcun accordo transattivo in tal senso, senza il previo consenso scritto della Società. La Società e la Persona Manlevata compiranno ogni ragionevole sforzo per cooperare al fine di concordare una strategia difensiva in relazione a qualsiasi Pretesa. Qualora, tuttavia, la Società e il Persona Manlevata non riescano a raggiungere tale accordo, la Persona Manlevata si atterrà a tutte le indicazioni fornite dalla Società a propria esclusiva discrezione, al fine di beneficiare del diritto alla manleva di cui al presente articolo 23.

23.7 La manleva prevista dal presente articolo 23 non si applica qualora le Pretese e le Spese siano rimborsate da compagnie assicurative.

23.8 Il presente articolo 23 può essere modificato senza il consenso delle Persone Manlevate. Tuttavia, le disposizioni qui previste continueranno ad applicarsi alle Pretese e/o Spese sostenute in relazione ad atti od omissioni da parte della Persona Manlevata durante il periodo di efficacia del presente articolo.

CAPO 5. BILANCIO DI ESERCIZIO; UTILI E DISTRIBUZIONI.

Articolo 24. Anno di esercizio e bilancio di esercizio.

24.1 L’anno di esercizio della Società coincide con l’anno civile.

24.2 Ogni anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio, il consiglio di amministrazione redige il bilancio di esercizio e lo deposita presso la sede della Società a disposizione degli azionisti e degli altri soggetti aventi diritti di intervento in assemblea. Entro il medesimo termine, il consiglio di amministrazione deve depositare altresì la relazione del consiglio di amministrazione per consentirne la verifica agli azionisti e agli altri soggetti aventi diritti di intervento in assemblea.

24.3 Il bilancio di esercizio deve essere sottoscritto dagli amministratori. Nel caso in cui manchi la firma di uno o più degli amministratori, sarà necessario indicare tale circostanza e fornire le motivazioni di tale omissione.

24.4 La Società deve garantire che il bilancio di esercizio, la relazione del consiglio di amministrazione e le informazioni da aggiungere ai sensi di legge siano conservati/e presso la sede della Società a partire dalla data di convocazione dell’assemblea annuale degli azionisti. Gli azionisti e gli altri soggetti aventi diritti di intervento in assemblea possono esaminare i documenti ivi depositati e ottenerne una copia senza costi aggiuntivi.

24.5 Il bilancio di esercizio, la relazione del consiglio di amministrazione e le informazioni aggiuntive ai sensi di legge sono inoltre soggetti alle disposizioni del Libro 2, Titolo 9, del codice civile olandese.

24.6 La lingua del bilancio di esercizio è l’inglese.

Articolo 25. Revisore esterno.

25.1 L’assemblea ordinaria degli azionisti incaricherà un’organizzazione in cui collaborano dottori commercialisti, come indicato all’art. 2:393, comma 0, xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx (xx revisore esterno) per la disamina del bilancio di esercizio redatto dal consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2:393, comma 3, del codice civile olandese.

25.2 Il revisore esterno è autorizzato ad esaminare tutti i libri e i documenti della Società e ha il divieto di divulgare qualsiasi informazione in essi mostrata o comunicata allo stesso in relazione all’attività della Società, salvo ove richiesto al fine di adempiere al proprio mandato. La sua remunerazione è a carico della Società.

25.3 Il revisore esterno presenterà una relazione al consiglio di amministrazione in merito al proprio esame. Tale relazione dovrà quantomeno includere i risultati in merito all’affidabilità e alla continuità del sistema automatizzato di trattamento dei dati.

25.4 Il revisore esterno redigerà una relazione in merito ai risultati della propria revisione sull’accuratezza del bilancio di esercizio.

25.5 Il bilancio di esercizio non può essere approvato se l’assemblea ordinaria non ha potuto esaminare la relazione del revisore esterno, che deve essere allegata al bilancio di esercizio, salvo laddove le informazioni aggiuntive al bilancio di esercizio indichino il motivo legittimo di tale omissione.

Articolo 26. Approvazione del bilancio di esercizio e discarico.

26.1 L’assemblea ordinaria approva il bilancio di esercizio.

26.2 All’assemblea ordinaria degli azionisti in cui si delibera l’approvazione del bilancio di esercizio, si proporrà separatamente il discarico degli amministratori dalle responsabilità derivanti dalle rispettive funzioni, nella misura in cui l’esercizio di tali funzioni sia riflesso nel bilancio di esercizio e/o venga altrimenti comunicato all’assemblea ordinaria prima della sua approvazione.

Articolo 27. Riserve, utili e distribuzioni.

27.1 Il consiglio di amministrazione può decidere che gli utili realizzati nel corso di un esercizio siano integralmente o parzialmente destinati all’incremento e/o alla costituzione di riserve.

27.2 Gli utili rimanenti a seguito dell’applicazione dell’articolo 27.1 saranno messi a disposizione dell’assemblea ordinaria. Il consiglio di amministrazione presenterà una proposta in tal senso. La proposta di distribuzione di un dividendo sarà trattata come punto separato all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria degli azionisti.

27.3 La distribuzione a carico delle riserve disponibili della Società sarà effettuata con delibera dell’assemblea ordinaria su proposta del consiglio di amministrazione.

27.4 Il consiglio di amministrazione può effettuare una o più distribuzioni intermedie agli azionisti, purché da un rendiconto intermedio delle attività sottoscritto dal consiglio di amministrazione risulti soddisfatto il requisito di cui all’articolo 27.8 relativo alla situazione patrimoniale della Società. Il rendiconto intermedio delle attività e delle passività non è soggetto all'esame del revisore esterno.

27.5 Il consiglio di amministrazione può decidere che una distribuzione in relazione alle azioni non avvenga mediante pagamento in denaro bensì sotto forma di azioni, ovvero che gli azionisti dispongano della facoltà di scegliere di ricevere una distribuzione in denaro e/o sotto forma di azioni, derivante dall’utile e/o a valere sulle riserve, purché il consiglio di amministrazione sia designato come l’organo competente ad emettere azioni.

27.6 La politica della Società in relazione alle riserve e ai dividendi è stabilita e può essere modificata dal consiglio di amministrazione. L’adozione e ogni successiva modifica alla politica sulle riserve e i dividendi sarà trattata e rendicontata in sede di assemblea ordinaria degli azionisti con un separato punto all’ordine del giorno.

27.7 La Società può inoltre adottare una politica, che sarà stabilita dal consiglio di amministrazione, rispetto alla partecipazione agli utili dei propri dipendenti.

27.8 Le distribuzioni possono essere effettuate solo nella misura in cui il patrimonio netto della Società superi l’ammontare della parte versata e richiamata del capitale, incrementata delle riserve che devono essere mantenute ai sensi di legge o del presente Statuto.

27.9 Qualsiasi distribuzione sulle azioni deve essere fatta in modo tale che un uguale importo o valore sia distribuito su ogni azione.

Articolo 28. Pagamento e diritto alle distribuzioni.

28.1 I dividendi e le altre distribuzioni saranno corrisposti in base a una delibera del consiglio di amministrazione entro quattro settimane dalla relativa approvazione, salvo che il consiglio di amministrazione stabilisca una diversa data per il pagamento.

28.2 Il diritto di un azionista al pagamento di una distribuzione si prescrive dopo che sono trascorsi cinque anni dalla data in cui è diventato esigibile.

CAPO 6. ASSEMBLEA ORDINARIA

Articolo 29. Assemblee annuali e straordinarie degli azionisti.

29.1 Ogni anno, al più tardi nel mese di giugno, si terrà un’Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

29.2 L’ordine del giorno di tale assemblea sarà preparato in conformità con le disposizioni applicabili del codice civile e del codice di corporate governance olandesi.

29.3 Ulteriori assemblee ordinarie degli azionisti si terranno ogniqualvolta che il consiglio di amministrazione lo ritenga necessario, ferme restando le disposizioni degli artt. 2:108a, 2:110, 2:111 e 2:112 del codice civile olandese.

29.4 Nel caso in cui la Società abbia istituito un consiglio di fabbrica ai sensi della legge olandese,

(a) la proposta di nomina, sospensione o revoca di un membro del consiglio di amministrazione,

(b) la proposta di stabilire o modificare la politica di remunerazione di cui all’articolo 13.6, o

(c) la proposta di approvazione di una delibera ai sensi dell’articolo 22.1,

non sarà sottoposta all’assemblea ordinaria fino a quando il consiglio di fabbrica non avrà avuto l’opportunità di prendere posizione in merito, tempestivamente, prima della data dell’avviso di convocazione della relativa assemblea ordinaria degli azionisti. Il presidente o un membro del consiglio di fabbrica da questo nominato può illustrare la posizione del consiglio all’assemblea ordinaria degli azionisti. L’assenza di una posizione del consiglio di fabbrica non pregiudicherà la validità della delibera dell’assemblea ordinaria.

29.5 Ai fini dell’articolo 29.4, il termine consiglio di fabbrica comprende anche il consiglio di fabbrica di una controllata, a condizione che la maggioranza dei dipendenti della Società e delle sue controllate lavorino nei Paesi Bassi. Laddove vi sia più di un consiglio di fabbrica, tutti detti consigli di fabbrica esercitano i loro poteri congiuntamente. Qualora sia stato istituito un consiglio di fabbrica centrale per l’impresa o le imprese interessate, i poteri del consiglio di fabbrica spettano al consiglio di fabbrica centrale. I poteri del consiglio di fabbrica di cui all’articolo 29.4 valgono solo nella misura in cui ciò sia previsto dal codice civile olandese.

Articolo 30. Convocazione e ordine del giorno delle assemblee.

30.1 L’assemblea ordinaria degli azionisti è convocata dal consiglio di amministrazione o dal suo presidente.

30.2 La convocazione dell’assemblea ha luogo nel dovuto rispetto del termine di preavviso previsto dalla legge.

30.3 L’avviso di convocazione includerà le informazioni richieste ai sensi di legge.

30.4 Ulteriori comunicazioni che debbano essere rivolte all’assemblea ordinaria ai sensi di legge o del presente Statuto potranno essere effettuate includendole nell’avviso di convocazione, ovvero in un documento depositato presso la sede della Società per la disamina, a condizione che se ne faccia menzione nell’avviso di convocazione stesso.

30.5 Gli azionisti e/o altri soggetti aventi i diritti di intervento in assemblea i quali, singolarmente o congiuntamente, soddisfano i requisiti di cui all’art. 2:114, lettera a, comma 2, del codice civile olandese, avranno il diritto di richiedere al consiglio di amministrazione l’inserimento di punti all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria degli azionisti, fermo restando che le motivazioni di tale richiesta devono essere indicata nella stessa e che la richiesta deve essere ricevuta dal presidente del consiglio di amministrazione in forma scritta almeno sessanta (60) giorni prima della data dell’assemblea ordinaria degli azionisti.

30.6 L’avviso di convocazione ha luogo secondo la modalità prevista dall’articolo 36.

Articolo 31. Luogo delle assemblee.

Le assemblee ordinarie degli azionisti si terranno ad Amsterdam o a Haarlemmermeer (incluso l’aeroporto di Schiphol), a discrezione di coloro che convocano l’assemblea.

Articolo 32. Presidente dell’assemblea ordinaria.

32.1 Le assemblee ordinarie degli azionisti saranno presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione o dal suo sostituto. Tuttavia, il consiglio di amministrazione può anche nominare un soggetto diverso a presiedere l’assemblea. Il presidente dell’assemblea ha tutti i necessari poteri per garantire il corretto e puntuale svolgimento dell’assemblea ordinaria degli azionisti.

32.2 Qualora non venga stabilita la presidenza dell’assemblea ai sensi dell’articolo 32.1, l’assemblea provvederà ad eleggere un presidente a condizione che, sino al momento in cui tale elezione non avrà avuto luogo, la presidenza sia assunta da un membro del consiglio di amministrazione designato a tal fine dagli amministratori presenti all’assemblea.

Articolo 33. Verbali.

33.1 I verbali dei lavori dell’assemblea ordinaria degli azionisti saranno conservati dal o sotto la supervisione del segretario della Società, e sono approvati e sottoscritti a riprova degli stessi dal presidente dell’assemblea e dal segretario della Società.

33.2 Tuttavia, il presidente dell’assemblea può stabilire che venga redatto un verbale in forma notarile. In tal caso la firma anche del presidente sarà sufficiente.

Articolo 34. Diritti di intervento in assemblea e accesso

34.1 Ciascun azionista e ogni altro titolare di diritti di intervento in assemblea è autorizzato a presenziare, intervenire e, nella misura consentita, esercitare il proprio diritto di voto all’assemblea ordinaria degli azionisti. Essi possono essere rappresentati da soggetti delegati per iscritto.

34.2 Per ogni assemblea ordinaria degli azionisti verrà fissata una data di registrazione da determinare ai sensi di legge, al fine di stabilire quali siano i soggetti legittimati a esprimere il proprio voto e quali siano i soggetti aventi diritti di intervento in assemblea. La data di registrazione e le modalità con cui i soggetti aventi diritti di intervento in assemblea possono registrarsi ed esercitare i propri diritti sarà indicata nell’avviso di convocazione dell’assemblea.

34.3 Il titolare di diritti di intervento in assemblea o un suo delegato sarà ammesso all’assemblea soltanto qualora abbia informato per iscritto la Società della propria intenzione di parteciparvi, all’indirizzo ed entro la data indicati nell’avviso di convocazione. Il delegato è tenuto altresì a fornire prova scritta del proprio mandato.

34.4 Il consiglio di amministrazione è autorizzato a stabilire che i diritti di assemblea e di voto possono essere esercitati mediante mezzi di comunicazione elettronici. In tal caso, sarà necessario che ciascun titolare di diritti di intervento in assemblea, o un suo delegato, possa essere identificato mediante mezzi di comunicazione elettronici, possa seguire la discussione in assemblea e, ove applicabile, possa esercitare il proprio diritto di voto. Il consiglio di amministrazione può altresì stabilire che i mezzi di comunicazione elettronica utilizzati debbano consentire a ciascun titolare di diritti di intervento in assemblea o un suo delegato di prendere parte alle discussioni.

34.5 Il consiglio di amministrazione può stabilire ulteriori condizioni per l’utilizzo dei mezzi di comunicazione elettronici di cui all’articolo 34.4, purché tali condizioni siano ragionevoli e necessarie per l’identificazione dei soggetti aventi diritti di intervento in assemblea e per l’affidabilità e sicurezza della comunicazione. Tali condizioni aggiuntive saranno indicate nell’avviso di convocazione dell’assemblea. Quanto precede, tuttavia, non limita il potere del presidente dell’assemblea di adottare le misure ritenute più opportune al fine del regolare svolgimento dell’assemblea. I soggetti aventi diritti di intervento in assemblea si assumono ogni responsabilità in relazione a qualsiasi mancato funzionamento o malfunzionamento dei mezzi di comunicazione elettronica utilizzati dagli stessi.

34.6 Il segretario della Società provvederà alla tenuta di un elenco delle presenze in relazione a ciascuna assemblea ordinaria degli azionisti. Con riferimento a ciascun soggetto partecipante o rappresentato avente diritto di voto, l’elenco delle presenze conterrà il suo nominativo, il numero di voti da esso esercitati e, se del caso, il nominativo del proprio rappresentante. Inoltre, l’elenco delle presenze dovrà contenere le informazioni che precedono in relazione agli aventi diritto di voto che partecipano all’assemblea in conformità all’articolo 34.4 o che hanno espresso il proprio voto secondo la modalità di cui all’articolo 35.3. Il presidente dell’assemblea può decidere che vengano inclusi nell’elenco delle presenze anche i nominativi e altre informazioni inerenti agli altri soggetti presenti. La Società è autorizzata ad applicare talune procedure di verifica ritenute ragionevolmente necessarie ad accertare l’identità dei soggetti aventi diritti di intervento in assemblea e, ove applicabile, l’identità e i poteri dei rappresentanti.

34.7 Gli amministratori hanno il diritto di partecipare personalmente all’assemblea ordinaria degli azionisti e di intervenire. Essi hanno il diritto di esprimere il proprio parere nel corso dell’assemblea. Inoltre, il revisore esterno della Società è autorizzato a partecipare e a parlare alle assemblee ordinarie degli azionisti.

34.8 Il presidente dell’assemblea decide in merito all’ammissione all’assemblea di soggetti diversi da quelli previsti dal presente articolo 34, fermo restando quanto previsto all’articolo 29.4.

Articolo 35. Votazioni e deliberazioni.

35.1 Salvo che la legge o lo Statuto stabiliscano una maggioranza o un quorum più elevati, tutte le decisioni dell’assemblea ordinaria sono assunte a maggioranza assoluta dei voti espressi in assemblea, indipendentemente dal capitale sociale in essa presente o rappresentato. In caso di parità di voti, la delibera proposta sarà quindi respinta.

35.2 Ogni azione A conferisce il diritto di esprimere un (1) voto. Ogni azione ordinaria B dà diritto ad esprimere dieci (10) voti.

35.3 Il consiglio di amministrazione può stabilire che i voti possano essere espressi con mezzi di comunicazione elettronici o per lettera prima dell'assemblea ordinaria degli azionisti. Questi voti sono considerati al pari dei voti espressi durante l’assemblea. Tali voti, tuttavia, non possono essere espressi prima della data di registrazione di cui all'articolo 34.2, che sarà fissata in sede di convocazione. Ferme restando le disposizioni dell’articolo 34, l’avviso di convocazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti deve indicare le modalità con cui gli azionisti possono esercitare i propri diritti prima dell’assemblea.

35.4 I voti in bianco e nulli saranno ritenuti voti non espressi.

35.5 Il presidente dell’assemblea deciderà se e in quale misura i voti possano essere espressi oralmente, per iscritto, elettronicamente o per acclamazione.

35.6 Nel determinare quanti voti sono espressi dagli azionisti, quanti azionisti siano presenti personalmente o rappresentati, ovvero in quale misura il capitale sottoscritto della Società sia rappresentato, non si tiene conto delle azioni per le quali non può essere espresso alcun voto ai sensi di legge.

Articolo 36. Convocazione e avvisi.

36.1 Tutti gli avvisi e gli annunci per le assemblee ordinarie degli azionisti, tutti gli annunci relativi a dividendi e altre distribuzioni, e tutte le altre notifiche agli azionisti e agli altri aventi diritto di partecipare alle assemblee saranno effettuati in conformità ai requisiti di legge e ai regolamenti applicabili alla Società per effetto della quotazione delle azioni nelle borse valori pertinenti.

36.2 La Società può decidere che gli azionisti e gli altri soggetti aventi diritti di intervento in assemblea siano convocati esclusivamente tramite sito Web della Società e/o tramite un avviso reso pubblico con altri mezzi elettronici, se la Società lo ritiene opportuno.

CAPO 7. MODIFICA DELLO STATUTO E SCIOGLIMENTO. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE.

Articolo 37. Modifica dello Statuto e scioglimento.

37.1 L’assemblea ordinaria degli azionisti può deliberare la modifica dello Statuto o lo scioglimento della Società con la maggioranza assoluta dei voti espressi, senza che sia richiesto un quorum.

37.2 Qualora all’assemblea ordinaria sia proposta una modifica dello Statuto o lo scioglimento della Società, tale proposta deve sempre essere significata nell’avviso di convocazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti e ove si tratti di una modifica dello Statuto, una copia della relativa proposta contenente il testo integrale della modifica deve essere depositata presso la sede della Società per la sua presa visione e messa a disposizione degli azionisti e degli altri aventi diritto di partecipazione all’assemblea ordinaria degli azionisti gratuitamente sino alla conclusione dell’assemblea.

Articolo 38. Liquidazione.

38.1 In caso di scioglimento della Società ai sensi di una decisione dell’assemblea ordinaria, gli amministratori saranno incaricati della liquidazione delle attività della Società.

38.2 Durante la liquidazione, le disposizioni del presente Statuto rimangono in vigore, per quanto possibile.

38.3 Il saldo rimanente a seguito del pagamento dei debiti della Società dissolta deve essere trasferito agli azionisti proporzionalmente al valore nominale complessivo delle azioni detenute da ciascuno di essi.

38.4 Per tutti gli altri aspetti, la liquidazione è soggetta alle disposizioni del Titolo 1, Libro 2 del codice civile olandese.

Articolo 39. Risoluzione delle controversie.

39.1 Nella misura consentita dalla legge, il giudice olandese ha competenza per tutte le questioni relative all’organizzazione interna della Società, ivi incluse le controversie tra la Società e i suoi azionisti e amministratori in quanto tali.

39.2 Le disposizioni del presente articolo 39 riferite agli azionisti e agli amministratori, si applicano anche ai soggetti che detengano o abbiano detenuto nei confronti della Società il diritto di acquistare di azioni, ai precedenti azionisti, ai soggetti diversi dagli azionisti che detengano o abbiano detenuto il diritto di partecipare all’assemblea ordinaria degli azionisti, agli ex amministratori e agli altri soggetti che ricoprano o abbiano ricoperto qualsiasi carica in virtù di una nomina o designazione in conformità al presente Statuto.

Articolo 40. Offerte pubbliche.

40.1 Qualsiasi persona che, individualmente o agendo di concerto con altre persone, desidera fare un'offerta pubblica di azioni è obbligata a includere tutte le classi di azioni nella sua offerta. Inoltre, la Società si impegna a non accettare un'offerta pubblica relativa a una sola classe di azioni.

40.2 Se e durante il periodo in cui una persona agisce in violazione dell'obbligo di cui all'articolo 40.1, il consiglio di amministrazione può sospendere il diritto di voto e i diritti di assemblea legati alle azioni detenute da tale persona.