Milano, 27 e 28 aprile 2017 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A.

Milano, 27 e 28 aprile 2017 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Xxx Xxxxx, 00 Xxxxxx presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Terzo punto all’ordine del giorno – Delibere ed informative in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili: (i) proposta di conferma dell’innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali fino ad un massimo di 2:1 per talune categorie di personale; (ii) proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Grant; (iii) Relazione sulla Remunerazione: Proposta di revisione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale e resoconto sull’applicazione della Politica nell’esercizio 2016

(i) Proposta di conferma dell’innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali fino ad un massimo di 2:1 per talune categorie di personale

Signori Azionisti,

in continuità con quanto già fatto nel passato esercizio, siete chiamati a valutare l’innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca; a riguardo si rammenta che le Disposizioni di Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare 285/2013 VII Aggiornamento) prevedono che, solo se contemplato dalla Statuto, l’Assemblea possa essere chiamata, nel rispetto di specifici quorum costitutivi e deliberativi, ad autorizzare un limite a detto rapporto superiore a 1:1 entro un massimo di 2:1. Tale previsione è espressamente contenuta nello Statuto attuale, approvato dall’Assemblea in data 24 aprile 2015.

Si rammenta altresì, che il Consiglio di Amministrazione deve trasmettere alla Banca d’Italia, almeno 60 giorni prima di sottoporre l’argomento all’Assemblea, la relativa proposta, munita delle indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato, per il “personale più rilevante” (PPR) o per alcune categorie dello stesso, non pregiudichi il rispetto della normativa prudenziale. Tale adempimento è stato assolto dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, nella seduta del 9 febbraio u.s., sentito il Comitato Remunerazioni. La proposta con le relative motivazioni è stata trasmessa all’Organo di Xxxxxxxxx in data 17 febbraio u.s.. La normativa prevede inoltre che, entro i 30 giorni dalla data in cui l’Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, quest’ultima venga trasmessa alla Banca d’Italia con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Si sottopone pertanto alla Vostra attenzione la proposta di conferma anche per il presente esercizio dell’innalzamento di detto limite, al valore di 2:1 per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business della Banca, in linea con quanto richiesto nei precedenti esercizi.

A tale riguardo si evidenzia che le motivazioni sottese a tale conferma dell’aumento del limite sono da ricercarsi nella volontà di Banca Profilo di premiare le proprie risorse, valorizzando comportamenti virtuosi e mantenendo competitività su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità, nel quale la Banca si confronta sia con realtà di maggiori dimensioni, sia con player di diversi settori (es: risparmio gestito, reti di promotori). La sostenibilità economica di tale scelta è garantita dalla presenza di un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca,

sottoposto peraltro alla verifica di specifici gate di accesso. In via generale, per altro, la sostenibilità della proposta di innalzamento è confermata dall’elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti.

Si rinvia al documento allegato per gli aspetti di dettaglio, ivi incluso il perimetro di personale coinvolto, con l’indicazione numerica di quanti ricadono nella categoria del PPR, le motivazioni sottese a tale decisione e la sostenibilità della stessa.

Con riferimento alle remunerazioni relative all’esercizio 2016, si evidenzia infine che le proposte riguardanti la componente variabile delle remunerazioni individuali superano il limite di 1 volta la componente fissa solamente in 2 casi, di cui 1 relativo a personale identificato come più rilevante.

***

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l’Assemblea dei Soci convocata il 27 aprile 2017 in prima convocazione e il 28 aprile 2017 in seconda convocazione, nella materia posta al terzo punto dell’ordine del giorno, sub (i).

“Signori Azionisti, se d’accordo con la proposta illustrata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

• viste le Disposizioni della Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento) relative, in particolare, al limite tra componente variabile e fissa delle remunerazioni;

• esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito alla conferma dell’innalzamento per taluni soggetti a 2:1 del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale;

• preso atto delle categorie di soggetti rispetto alle quali troverebbe applicazione la proposta in discussione;

• verificato che tale proposta non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale;

• considerato che l’articolo 20 dello Statuto della Banca prevede la possibilità di definire un valore del succitato limite più elevato rispetto all’1:1

delibera

I. di fissare al valore massimo di 2:1 il limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business per il 2017;

II. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta“.

*****

(ii) Proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Grant

Signori Azionisti,

siete chiamati a valutare il prolungamento del vigente Piano di Stock Grant (Piano), approvato dall’Assemblea in data 24 aprile 2015 e successivamente modificato dall’Assemblea in data 26 aprile 2016, per ulteriori tre esercizi.

Si rammenta che il Piano di Stock Grant, che è parte integrante e strumento di attuazione della Politica di Remunerazione, serve tanto per la corresponsione in strumenti finanziari delle componenti variabili delle remunerazioni del PPR, tanto per l’incentivazione e la fidelizzazione del rimanente personale.

I meccanismi di funzionamento del Piano sono differenziati in base all’appartenenza del personale alla categoria del PPR o meno. L’esecuzione del Piano è sostenuta da un portafoglio di azioni proprie, all’uopo destinate.

Il Piano vigente scade con l’approvazione del progetto di Xxxxxxxx 2016 e quindi con il ciclo di assegnazione relativo alle remunerazioni 2016, fermi i tempi di differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione.

Si propone pertanto di prolungare il vigente piano per ulteriori 3 esercizi (a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione, fermi i tempi differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente per ciascun ciclo fino alla completa attribuzione di quanto spettante).

In base a quanto previsto dall’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano sono descritte nell’apposito documento informativo allegato (Documento Informativo), al quale si rimanda per la valutazione degli aspetti di dettaglio.

***

“Signori Azionisti, se d’accordo con la proposta illustrata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

• esaminato il documento informativo del Piano presentato dal Consiglio di Amministrazione e redatto ai sensi dell’articolo 114 bis – del D.lgs 58/98 e dell’articolo 84 bis del Regolamento Emittenti

delibera

III. di approvare il prolungamento del vigente Piano di Stock Grant nei termini descritti dall’allegato Documento Informativo;

IV. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta“.

***

(iii) Relazione sulla Remunerazione: Proposta di revisione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale e resoconto sull’applicazione della Politica nell’esercizio 2016

Signori Azionisti,

In linea con quanto previsto dalle già citate Disposizioni della Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale, sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, allegata alla presente proposta, che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l’anno 2017; la seconda sezione contiene il resoconto circa l’applicazione della Politica nell’esercizio 2016, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti.

Si noti che l’attuale Politica di Remunerazione per il presente esercizio è stata oggetto solo di alcuni aggiustamenti, essendo nelle sue linee generali già conforme al quadro regolamentare di riferimento, ed in particolare:

a) l’innalzamento della Soglia di Rilevanza prevista per l’applicazione alla remunerazione variabile del PPR di regole maggiormente stringenti (bilanciamento tra cash e strumenti finanziari e differimento nel tempo delle remunerazioni) da 50.000 Euro a 100.000 Euro, in coerenza con le scelte di altri operatori nel settore, ed ai fini di una maggiore efficacia ed efficienza nell’applicazione della norma;

b) l’inserimento delle modalità di determinazione del bonus pool dell’Area Canali Digitali, in considerazione dello sviluppo delle attività della struttura, costituita solo a fine 2015; la determinazione del bonus pool, in linea con le altre aree di business, prevede un mix di obiettivi quali/quantitativi. I risultati dell’Area si calcolano al netto di eventuali rettifiche per perdite operative, nonché di rettifiche/accantonamenti su crediti lombard erogati.

Nella Politica si è dato inoltre conto del proposto prolungamento del vigente Piano di Stock Grant come dettagliato al sottopunto (ii) all’ordine del giorno che precede.

Si consideri che a valle delle indicazioni che forniranno nei prossimi mesi le competenti Autorità circa le modalità di recepimento della disciplina comunitaria, ed in particolare delle Linee Guida emanate in materia di politiche di remunerazione dall’European Banking Authority (EBA), potranno essere necessari eventuali ulteriori affinamenti alla Politica di Remunerazione.

Si precisa inoltre che, ai sensi delle Disposizioni di Banca d’Italia: i) la funzione Compliance ha valutato la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento verificando, tra l’altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca; ii) la funzione Internal Audit ha verificato, tra l’altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Xxxxxxxxx.

Si rammenta infine che, come previsto dalle succitate Disposizioni, il Comitato Remunerazioni ha fornito agli organi aziendali adeguato riscontro sull’attività svolta.

***

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l’Assemblea dei soci convocata il 27 aprile 2017 in prima convocazione e il 28 aprile 2017 in seconda convocazione, nella materia posta al terzo punto dell’ordine del giorno di parte ordinaria, sub (iii).

“Signori Azionisti, se d’accordo con la proposta illustrata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

• vista l’approvazione del valore massimo di 2:1 del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business di cui al precedente sottopunto (i);

• vista l’approvazione del prolungamento del vigente Piano di Stock Grant nei termini descritti dall’allegato Documento Informativo di cui al precedente sottopunto (ii);

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione nelle sue sezioni;

delibera

V. di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l’esercizio 2017 e

VI. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta, e così anche il potere di apportare alla nuova Politica di Remunerazione ogni modifica si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente

prende atto

VII. dei contenuti della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione relative all’applicazione della Politica di Remunerazione nell’esercizio 2016.”

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 9 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Xxxxxxx Xx Xxxxxxx)

LINEE GUIDA DELLA PROPOSTA DI CONFERMA DELL’INNALZAMENTO DEL LIMITE AL RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLE REMUNERAZIONI INDIVIDUALI

Allegato al 3° punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – 27 e 28 Aprile 2017 (rispettivamente prima e seconda convocazione)

1. Premessa

Le disposizioni emanate da Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, nell’ambito del più ampio ridisegno delle norme sul governo societario, controlli interni e gestione dei rischi, prevedono che, se statutariamente previsto, l’Assemblea possa essere chiamata, nel rispetto di specifici quorum costitutivi e deliberativi, ad autorizzare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 entro un massimo di 2:1. Il progetto di modifica statutaria è stato approvato dall’Assemblea in data 24 aprile 2015.

2. Proposta di modifica del limite al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione – perimetro e motivazioni

La Banca proporrà alla prossima Assemblea, nell’ambito della periodica attività di revisione della propria Politica di Remunerazione ed Incentivazione del Personale (Politica di Remunerazione), la conferma anche per il presente esercizio dell’innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale al valore di 2:1 per le medesime figure per le quali è stato richiesto nei passati esercizi 2015 e 2016, ed in particolare: Amministratore Delegato, Direttore Generale e risorse appartenenti alle Aree di Business della Banca (Area Private Xxxxxxx0, Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Asset Management, Area Marketing, Prodotti e Servizi, Area Finanza, Area Canali Digitali).

La proposta di conferma di innalzamento riguarda pertanto, in via teorica, complessivamente 95 risorse (considerate alla data del 31/12/2016), delle quali 16 identificate come personale più rilevante sulla base del processo di autovalutazione svolto dalla Banca sulla base dei criteri quali/quantitativi stabiliti dal Regolamento Delegato UE 604/2014. Il dettaglio della distribuzione di tali risorse è presente nell’organigramma allegato.

A tale riguardo si evidenzia comunque che, in relazione al perimetro teorico di cui sopra, solamente otto risorse negli ultimi cinque anni hanno ricevuto remunerazioni variabili superiori ad una volta quella fissa. Negli esercizi 2015 e 2016, a fronte dell’intervenuto innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale al valore di 2:1, si sono registrate remunerazioni variabili eccedenti la componente fissa in cinque casi nel 2016 mentre nessun caso è stato registrato nel 2015. Si evidenzia inoltre che l’innalzamento del limite a detto valore è in linea con quanto già adottato dalle maggiori istituzioni bancarie italiane ed estere.

Le motivazioni di tale proposta di innalzamento risiedono:

a) nella logica di premiare in maniera flessibile le risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro e valorizzando al contempo comportamenti “virtuosi” in un’ottica di contribuzione ai risultati aziendali, di raggiungimento degli obiettivi di budget e di piano industriale che la Banca si è data e quindi, in ultima analisi, di accrescimento di valore;

b) nella filosofia meritocratica che è uno dei principi fondamentali che ispirano l’operato della Banca, con l’obiettivo di premiare in maniera diversificata e puntuale le risorse sulla base dei contributi individuali effettivamente resi;

1 Nella quale sono considerati solo i private banker e non le risorse di staff/middle office a loro dedicate.

c) nell’esigenza di mantenere attrattività, su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità, in particolare con riguardo ai profili senior delle aree di business, nel quale la Banca si confronta con realtà molto diverse.

Per quanto riguarda quest’ultimo punto si evidenzia in particolare che nell’ambito del private banking la Banca si trova ad operare in un mercato estremamente agguerrito, caratterizzato dalla forte presenza di strutture di promotori che, per quanto assoggettate alle recenti disposizioni sulle remunerazioni e quindi auspicabilmente in effettiva convergenza con le strutture bancarie, riconoscono importanti retrocessioni delle commissioni cash e upfront, indipendentemente dai risultati aziendali, e spesso riconoscono bonus in ingresso per la valorizzazione delle masse.

Per quanto riguarda invece gli altri ambiti di business, ed in particolare finanza, investment banking ed asset management, la Banca si confronta spesso con banche di grandi dimensioni, anche estere, e con strutture non bancarie che possono riconoscere strutture retributive altamente competitive.

Complessivamente il sistema di remunerazione deve quindi essere in grado di attirare e trattenere le risorse con professionalità adeguate alle esigenze ed agli obiettivi della Banca in un mercato del lavoro con tali complessità, senza irrigidire e far aumentare nel tempo la struttura dei costi legati alla remunerazione del personale.

3. Eventuali implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali

Con riguardo alle eventuali implicazioni della sopra riportata proposta sulla capacità della Banca, anche prospettica, di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, in particolare in materia di fondi propri si riportano in seguito i dati storici dei principali indicatori di riferimento.

(MIGLIAIA DI EURO)	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
PATRIMONIO DI BASE	124.364	138.079	140.873
PATRIMONIO SUPPLEMENTARE	5	125	114
PATRIMONIO DI VIGILANZA	124.369	138.204	140.987

TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI	35.945	36.801	32.281
ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE	449.316	460.012	403.513
TIER 1 CAPITAL RATIO	27,68%	30,02%	34,91%
TOTAL CAPITAL RATIO	27,68%	30,04%	34,94%

(MIGLIAIA DI EURO)	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
TOTALE CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1	140.222	139.473	139.120
TOTALE CAPITALE DI CLASSE 1	140.222	139.458	139.057
TOTALE CAPITALE DI CLASSE 2	61	57	62
TOTALE FONDI PROPRI	140.283	139.515	139.119

TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI	44.160	42.047	42.404
ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE	552.000	525.588	530.050
CET 1 RATIO	25,40%	26,54%	26,25%
TOTAL CAPITAL RATIO	25,41%	26,54%	26,25%

Tali dati evidenziano un elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, e confermano quindi in via generale la sostenibilità della proposta di innalzamento.

L’innalzamento proposto si reputa inoltre non abbia impatto sulla capacità della Banca di rispettare tutte le regole prudenziali in considerazione del fatto che la Politica di Remunerazione della Banca prevede quanto segue:

• un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca, diviso nei singoli bonus pool di area;

• il bonus pool complessivo è sottoposto alla verifica di gate di accesso che tengono in considerazione il valore obiettivo dell’ICAAP Total Capital Ratio previsto dal RAF ( >15%), i risultati di consolidato Banca Profilo ed individuali (che devono essere positivi) ed il saldo netto medio di liquidità a un mese della Banca (pari o superiore a 30 milioni di Euro nell’anno);i bonus delle singole aree sono legati al rispetto di parametri sia qualitativi che quantitativi che tutelino la sostenibilità del loro operato nel tempo.

Con riguardo a questo ultimo punto in particolare, al fine di garantire un rispetto il più possibile rigoroso delle condizioni normative sulla remunerazione variabile, si evidenzia che:

1. la Banca ha previsto che la componente variabile sia parametrata, tra l’altro, anche ad indicatori di performance corretta per il rischio (es: RORAC per finanza, ricavi corretti per gli accantonamenti sui rischi di credito, contenzioso, operativi per private banking, ricavi corretti per gli accantonamenti sui crediti per invesment banking) e per Amministratore Delegato e Direttore Generale al rispetto di diversi indicatori previsti dal RAF (ICAAP Total Capital Ratio, Leva Finanziaria, Leva Portafoglio Titoli, Indicatore di Liquidità, VaR);

2. sono previsti dei gate ulteriori per l’erogazione della componente variabile delle singole Aree di Business legati al raggiungimento di soglie minime di obiettivi di budget, in assenza per altro di minimi garantiti;

3. nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca, che hanno generato perdite economiche o che non siano in linea con il principio di correttezza nei confronti dei clienti. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell’ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali il mancato rispetto dei limiti operativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza, in termini di costi complessivi, dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell’attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la Banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne;

4. la Banca adotta un periodo di valutazione delle performance annuale;

5. eventuali limitate eccezioni rispetto ai parametri definiti dalla Banca sono tracciate e formalizzate, al fine di garantirne la correttezza e consentirne la ripercorribilità.

Allegato 1: Organigramma con dettaglio delle risorse coinvolte dalla proposta di innalzamento del rapporto tra componente variabile e fissa con indicazione del sottoinsieme del personale più rilevante. Dati al 31 dicembre 2016.

Consiglio di Amministrazione

Internal Audit

Presidente C.d.A.

Risk Management

Compliance e Antiriciclaggio

Amministratore Delegato

Legale e Societario

Pianificazione e Controllo

Direttore Generale

Aree di Business Aree Operative

Private Banking

Canali Digitali

Investment Banking

Marketing, Prodotti e Servizi

Asset Management

Finanza

Amministrazione

Sistemi e Operations

Risorse Umane e Organizzazione

Personale Più Rilevante:

Family Office

Personale Più Rilevante:

Pianificazione Commerciale

Governance,

Personale Più Rilevante:

Corporate Finance

Personale Più Rilevante:

Investment Advisory

Personale Più Rilevante:

Gestioni a benchmark

Gestioni Risk

Personale Più Rilevante:

Tesoreria

Contabilità Generale

Segnalazioni

Sistemi Informativi

Risorse Umane

Struttura Centrale

Filiali

Clientela Istituzionale

Sinergie e

Controlli

Capital Market

Crediti

Sviluppo Prodotti

Comunicazione e Eventi

Analisi e Ricerca

Budget

Gestioni Personalizzate

Gestioni Azionarie

Mercati Azionari

Mercati Obbligazionari

Intermediazione

Vigilanza

Operations

Servizi Generali

Include tutto il Personale Più Rilevante, compresi AD e DG

Organizzazione

Totale risorse: 42

Totale risorse:

Totale risorse: 9

Totale risorse: 11

Totale risorse: 7

Totale risorse: 22

* Le due risorse indicate sono ad interim, entrambe conteggiate come personale più rilevante, e non concorrono pertanto al dato totale del box

BANCA PROFILO SPA

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI (STOCK GRANT), REDATTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL’ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

Allegato al 3° punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – 27 e 28 Aprile 2017 (rispettivamente prima e seconda convocazione)

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente documento informativo avranno il significato di seguito indicato:

“Amministratore Delegato”: l’amministratore delegato della Società in carica pro tempore.

“Assemblea Ordinaria Aprile 2015”: l’assemblea ordinaria della Banca del 24 aprile 2015 che ha autorizzato

i) la proposta di destinare 13.730.996 azioni proprie a servizio del Piano di Stock Grant 2015 -2017 come infra definito ii) la proposta di adozione del Piano di Stock Grant e iii) l’aggiornamento della Politica di Remunerazione della Banca.

Assemblea Ordinaria Aprile 2016: l’assemblea ordinaria della Banca del 26 aprile 2016 chiamata ad autorizzare inter alia i) l’integrazione del presente Piano con specifici meccanismi di retention per le azioni assegnate al personale che non ricade nel cd “personale più rilevante”, il tutto come infra definito, e ii) la ridestinazione di parte delle azioni proprie a supporto del prolungando Piano di Stock Option della Banca. Assemblea Ordinaria Aprile 2017: l’assemblea ordinaria della Banca convocata per il 27/28 aprile 2017 chiamata ad autorizzare inter alia il prolungamento del presente Piano per ulteriori tre esercizi (2017- 2019).

“Azioni”: i) le azioni detenute da Banca Profilo S.p.A.

“Banca Profilo S.p.A. o la Banca o la Società o l’Emittente”: Banca Profilo S.p.A. con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxx, 00, emittente azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Società iscritta all’albo delle banche, appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del codice civile. “Beneficiario”: il destinatario del Piano, ovvero il soggetto che, alla Data di Assegnazione, ha in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o riveste la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

“Claw Back”: meccanismo di correzione ex post a valere sull’attribuzione di Xxxxxx legato a comportamenti individuali.

“Comitato Remunerazioni”: il comitato per le remunerazioni istituito in seno al Consiglio della Società con funzioni propositive e consultive, ai sensi delle disposizioni della Banca d’Italia ed ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate.

“Consiglio”: il Consiglio di Amministrazione della Società in carica pro tempore.

“Controllate”: le società direttamente e indirettamente controllate da Banca Profilo ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

“Data di Assegnazione”: la data in cui viene deliberata da parte dell’organo competente l’assegnazione (upfront o differita) delle Azioni al Beneficiario.

“Data di Attribuzione”: la data in cui le Azioni vengono effettivamente attribuite al Beneficiario cioè entrano nel compendio patrimoniale del Beneficiario.

“Direttore Generale”: il direttore generale della Società in carica pro tempore.

“Documento Informativo”: il presente documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti.

“Gruppo”: il Gruppo bancario Banca Profilo.

“Malus Generale”: meccanismo di correzione ex post a valere sulla assegnazione (up-front o differita) di Azioni legato al mancato raggiungimento di obiettivi di performance e/o patrimoniali coincidente con il mancato superamento dei gate di accesso per l’erogazione del bonus pool individuati dalla Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigente, come infra definita.

“Malus Individuale”: meccanismo di correzione ex post a valere sia sulla assegnazione (up-front o differita) sia sulla attribuzione di Xxxxxx, legato a comportamenti individuali secondo quanto previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.“MTA”: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Periodo di Differimento: periodo che intercorre tra il termine dell’esercizio a cui si riferisce la remunerazione variabile e la Data di Assegnazione della quota parte di azioni differite.

“Piano”: il Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A. sottoposto all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria Aprile 2015 destinato ai beneficiari come sopra definiti; Piano azionario di tipo chiuso formato da Restricted Share.

“Politica di Remunerazione”: la politica di remunerazione ed incentivazione del personale della Banca tempo per tempo vigente.

“Prezzo di Assegnazione”: il prezzo di assegnazione per ciascuna Azione determinato in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle Azioni sul MTA, nei giorni compresi tra il giorno di riferimento (Data di Assegnazione), compreso e lo stesso giorno del mese solare precedente la Data di Assegnazione, incluso. Il Prezzo di Assegnazione così determinato sarà il Prezzo da usarsi ai fini della determinazione del numero di Azioni sia per la quota upfront che per le quote ad assegnazione differita.

“Prezzo di Attribuzione”: il prezzo di attribuzione posto pari a zero essendo le Azioni attribuite a titolo gratuito.

“Rapporto di Lavoro”: il rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi o il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato fra il Beneficiario e, a seconda dei casi, una Società italiana del Gruppo che abbia aderito al Piano

“Regolamento Emittenti”: il Regolamento Consob 11971/99 come successivamente modificato. “Restricted share”: l’Azione la cui attribuzione è sottoposta ad una condizione sospensiva legata alla verifica dell’esistenza del Rapporto alla data di Attribuzione – fermo guanto previsto in tema di cessazione del rapporto di lavoro dal Piano medesimo- ed all’assenza di condizioni di malus individuali alla medesima data. “Retention Period”: Indica il periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione (upfront o differita) e la Data di Attribuzione

“TUF”: il D.lgs 58/98 come successivamente modificato.

Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello schema 7 dell’allegato 3 A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il “Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A.”, approvato dall’Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2015, su proposta del Consiglio di Amministrazione che lo aveva approvato nella seduta del 12 marzo 2015.

Nella precedente seduta del 10 febbraio 2015 inoltre, il Consiglio, sentito il Comitato Remunerazioni, ha approvato le linee guida del Piano e, nella medesima data, la proposta di revisione delle Politica di Remunerazione della Banca da sottoporre all’Assemblea, di cui le linee guida del Piano costituiscono parte integrante.

A riguardo si rammenta che la Politica di Remunerazione approvata dall’Assemblea del 24 aprile 2015 è stata applicata, oltre che per il 2015, anche per l’esercizio 2014. L’esigenza di applicare tale Politica anche al 2014 deriva dal fatto che Banca Profilo aveva adeguato nel precedente esercizio la propria Politica alle “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari” emanate da Banca d’Italia nel dicembre 2013, all’epoca nella versione in consultazione; in tale occasione si era specificato che, in seguito all’emanazione dei provvedimenti definitivi si sarebbero potuti rendere necessari ulteriori interventi e/o modifiche.

Le disposizioni sulle remunerazioni nella versione emanata dalla Banca d’Italia a novembre 2014 (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento ovvero le “Disposizioni”) differiscono da quelle in consultazione su alcuni aspetti; in particolare, ai sensi delle disposizioni vigenti, Banca Profilo non rientra più nella definizione di “banca a maggiore complessità operativa” ma, ai fini delle disposizioni sulle remunerazioni, si classifica come Banca Intermedia e può applicare tali disposizioni con maggior gradualità, in particolare con riferimento alla remunerazioni del cd. “personale più rilevante” ossia del personale la cui attività ha un impatto significativo sui profili di rischio delle istituzioni così come definito dalla regolamentazione definita in sede comunitaria (cfr Regolamento Delegato UE 604/2014).

Al fine quindi di evitare effetti distorsivi nell’applicazione delle politiche su anni diversi a valere sulle medesime risorse, la Banca ha ritenuto di applicare anche all’esercizio 2014 la Politica di Remunerazione al fine di tenere conto, nel rispetto della normativa nel frattempo entrata in vigore, di aspetti non più obbligatori contenuti nella Politica di Remunerazione deliberata nel precedente esercizio.

Nella seduta del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni, stabilendo, tra l’altro, le remunerazioni variabili per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; tali risorse rientrano tutte nella categoria del c.d. “personale più rilevante”, sulla base delle definizioni di Banca d’Italia e del Regolamento Delegato UE 604/2014, al quale si applicano regole maggiormente stringenti in materia di remunerazioni, tra le quali l’esigenza di bilanciamento nell’erogazione delle componenti variabili tra cash e strumenti finanziari, oltre che la presenza di idonei meccanismi di differimento e di retention.

L’Amministratore Delegato, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato la remunerazione variabile di altro “personale più rilevante”, non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Come indicato nella Politica di Remunerazione (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/ Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni ) i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del “personale più rilevante” identificato dalla Banca ad esito del processo di autovalutazione.

Il Piano di cui al presente Documento Informativo, approvato dall’Assemblea del 24 aprile 2015, è stato utilizzato per la corresponsione di quota parte della remunerazione variabile del personale più rilevante, già a partire dalle remunerazioni del 2014, secondo le modalità previste dalla citata Politica di Remunerazione.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei bonus riferiti all’esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e determinandone il Prezzo di Assegnazione. Il Documento Informativo è stato pertanto aggiornato in coerenza, ove necessario, rispetto alla versione pubblicata in data 25 marzo 2015.

In data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di modifica del Piano da sottoporre all’Assemblea 2016, in precedenza esaminato dal Comitato Remunerazioni del 1 marzo 2016, al fine di prevedere specifici meccanismi di retention anche per il personale che non appartiene alla categoria del “personale più rilevante”. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del “personale più rilevante”) i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L’Amministratore Delegato, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro “personale più rilevante”, non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al passato esercizio, identificandola nel giorno antecedente all’Assemblea 2016.

In data 12 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni, ha dato attuazione al Piano fissando nel 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite relative alle remunerazioni del 2014, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

In data 09 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di prolungamento del Piano da sottoporre all’Assemblea 2017, in precedenza esaminato dal Comitato Remunerazioni del 1 marzo 2017. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2016 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del “personale più rilevante”) i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L’Amministratore Delegato, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro “personale

più rilevante”, non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2016 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai passati esercizi, identificandola nel giorno 20 aprile 2017.

La presente versione del documento è pertanto aggiornata con (i) il proposto prolungamento e (ii) i dati relativi a tutte le assegnazioni intercorse nel 2016, nonché a quelle deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017.

1. I soggetti destinatari

Il Piano è rivolto a una parte del management del Gruppo, così come individuata anche ai sensi della normativa e regolamentazione applicabile alla Società, tra gli Amministratori (Esecutivi) e i Dipendenti titolari di posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale, ovvero comunque ritenuti meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali ovvero rientranti nell’ambito dei piani di incentivazione che ai sensi della normativa vigente richiedono il ricorso a strumenti finanziari.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Nel Piano è previsto sia dato mandato al Consiglio ai fini dell’individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato per l’individuazione dei Beneficiari diversi dall’Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l’altro, la remunerazione variabile spettante all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo subordinatamente all’approvazione del Progetto di Bilancio per il 2014; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre definita dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Azioni (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), subordinatamente all’approvazione della proposta di Piano e della Politica di Remunerazione.

Nella seduta del 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del “personale più rilevante”) i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si segnala che alla data del presente documento tra i dipendenti Beneficiari del Piano Xxxxx Xxxxxxx è anche componente del Consiglio di Amministrazione dell’emittente; altri dipendenti (Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx) sono componenti dei Consigli di Amministrazione delle società controllate dall’emittente ma non sono destinatari, alla data del presente documento, di assegnazione di Azioni .

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio ai fini dell’individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato per l’individuazione dei Beneficiari diversi dall’Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Nell’ambito della delibera di approvazione del presente Piano l’Assemblea della Banca del 24 aprile 2015 ha conferito i poteri per l’attuazione dello stesso al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato per quanto sopra riportato. In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle delibere relative all’attuazione del presente Piano, ha subdelegato l’Amministratore Delegato.

Si segnala che i dipendenti Beneficiari del Piano sono dirigenti e quadri che soddisfano i criteri di assegnazione definiti ai punti 2.1 e 2.2.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett.f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;

c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni.

Il Piano assume particolare rilevanza ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 3 TUF e dell’articolo 84- bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le società italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato, ivi inclusi l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Come rammentato al punto 1.1. in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione si è espresso in tema di remunerazioni variabili dell’Amministratore Delegato, Direttore Generale e delle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, formulando proposte di assegnazione di Azioni ai sensi del presente Piano (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), il tutto subordinatamente alle positive delibere assembleari di cui sopra.

Inoltre, l’Amministratore Delegato, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha determinato la remunerazione variabile di altro “personale più rilevante”, i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come sopra definite.

Successivamente, in data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del “personale più rilevante”) i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L’Amministratore Delegato, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro “personale più rilevante”, non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2016 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del “personale più rilevante”) i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L’Amministratore Delegato, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro “personale più rilevante”, non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo si evidenzia che alla data del presente documento: a) il Direttore Generale non è destinatario di una proposta di assegnazione di Xxxxxx; b) i dirigenti con responsabilità strategica, ex fattispecie sub b di cui al presente punto, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx sono destinatari di assegnazione di Azioni ai sensi del presente Piano e c) non vi sono destinatari di proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di persone fisiche ex fattispecie sub c.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, vi sono 15 dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari rientranti nella nozione richiamata e nello specifico si tratta di: dipendenti dell’emittente a capo di funzioni di controllo, del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari dell’emittente, di alcuni Dirigenti dell’emittente con incarichi esecutivi nelle controllate, in qualità di Amministratori; dei membri del Comitato Crediti e del Comitato Rischi dell’emittente, nonché del rimanente personale apicale, inteso come riporto diretto dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

b) nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Il Piano è rivolto a:

• Amministratore Delegato, Direttore Generale e altro personale ricade nella definizione del

c.d. “personale più rilevante”1, ai quali si applicano periodi di differimento e retention specifici previsti dalla Politica di Remunerazione della Banca tempo per tempo vigente, come previsto dal quadro normativo vigente;

• ulteriori soggetti che non ricadono nella categoria del succitato “personale più rilevante”, identificati nell’ambito dei processi di valutazione periodica della performance e definiti “Altro Personale”, per i quali si applicano esclusivamente i periodi di retention dettagliati al successivo paragrafo .3.4.

2. Ragioni che motivano l’adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani.

Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione del Piano sono riconducibili, per tutti i beneficiari a due filoni principali:

• da una parte si vuole dotare Banca Profilo di uno strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l’impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;

• dall’altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca e delle sue controllate contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

In aggiunta il Piano assolve alle richieste degli enti regolatori per l’erogazione della componente variabile del “personale più rilevante”, in termini di bilanciamento tra componente cash e componente in strumenti finanziari.

2.1.1. Informazioni di dettaglio:

• ragioni e criteri in base ai quali l’Emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;

1 Cfr. Banca d’Italia - Circolare 285/2013 – VII aggiornamento e Regolamento Delegato UE 604/2014. Come rappresentato in Premessa i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del “personale più rilevante” identificato dalla Banca ad esito del processo di atuovalutazione.

Il rapporto tra il compenso basato su strumenti finanziari e il compenso in cash nonché la componente fissa sono regolati sulla base di regole definite per i vari ruoli aziendali con particolare attenzione al “personale più rilevante”, come indicato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

L’adozione di piani di incentivazione a lungo termine consente di rafforzare il coinvolgimento dei soggetti che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale, di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un’ottica di medio- lungo termine nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita del valore della Banca.

• criteri di definizione dell’orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Lo scopo del Piano è di favorire la capacità della Banca e delle sue controllate di allineare l’azione delle risorse professionali di alto livello alle strategie aziendali, di trattenere i dipendenti di maggior talento e attrarne dal mercato. La durata del Piano è coerente con il periodo di riferimento del Piano industriale del Gruppo ed è adeguato al conseguimento di obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L’attuazione del Piano, in particolare con riguardo all’assegnazione delle Azioni, come specificato al successivo punto 4.5, è legata al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il Consiglio di Amministrazione determina su proposta del Comitato Remunerazioni nell’ambito dell’annuale processo di valutazione delle performance, e nell’ambito della complessiva remunerazione variabile, l’eventuale numero di Azioni da assegnare all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed alle altre risorse di cui definisce, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, la remunerazione; tale determinazione avviene i) nel rispetto dei gate generali di accesso per l’erogazione della componente variabile delle remunerazioni (in tal senso si rinvia alla Politica tempo per tempo vigente così come presente nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni del sito istituzionale di Banca Profilo) ii) sulla base del raggiungimento dei risultati misurata dagli indicatori di performance e nel rispetto dei limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione indicati per ruolo e funzione nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

Per quanto concerne gli altri dipendenti della Banca, i Beneficiari delle Azioni sono individuati dall’Amministratore Delegato, nell’ambito del processo annuale di valutazione delle performance sulla base del raggiungimento dei risultati individuali e nel rispetto dei criteri generali di erogazione e per ruolo e funzione previsti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero delle Azioni spettanti ai singoli Beneficiari è determinato sulla base della remunerazione variabile (bonus) complessiva di ciascuno, stabilita sulla base dell’effettiva capacità di ciascuno di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, nell’ambito del processo periodico di valutazione delle performance così come previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

La Politica di Remunerazione stabilisce inoltre la percentuale minima di strumenti finanziari da riconoscere nell’ambito della remunerazione variabile del “personale più rilevante” e i limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione per ruolo e funzione.

2.3.1 Informazioni di dettaglio:

• fattori considerati per decidere l’entità dei compensi;

I fattori considerati per la determinazione dei compensi sono quelli di erogazione della componente variabile delle remunerazioni e connessa misurazione delle performance previsti dalla Politica di Remunerazione.

• elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;

Non applicabile in quanto gli elementi presi in considerazioni sono quelli relativi alla Politica di Remunerazione.

• modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;

Non applicabile per quanto sopra.

• indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

La coerenza tra la determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti è garantita in maniera sistemica dalla Politica a cui si rinvia di cui il presente Piano è parte integrante e strumento di attuazione.

2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni, come definite.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile in relazione al Piano.

L’Attribuzione delle Azioni comporta che le Azioni rientrino nella disponibilità giuridica del Beneficiario. Pertanto, la disciplina fiscale applicabile è quella vigente alla Data di Attribuzione a quest’ultimo. La disciplina fiscale vigente alla data del presente documento prevede che il controvalore delle Azioni effettivamente attribuite, concorre integralmente alla determinazione del reddito di lavoro dipendente del Beneficiario, ai sensi dell’art. 51, comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), con l’applicazione della ritenuta a titolo d’acconto di cui all’art. 23 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.

L’eventuale plusvalenza derivante dalla successiva cessione delle Azioni attribuite sarà assoggettata a tassazione quale capital gain, ai sensi dell’articolo 68, comma 6 del TUIR, con aliquota tempo per tempo vigente. Al riguardo, si evidenzia che ai fini della determinazione della plusvalenza imponibile, deve essere assunto nel costo d’acquisto delle Azioni il valore assoggettato a tassazione quale reddito di lavoro dipendente. L’eventuale minusvalenza realizzata, determinata secondo i medesimi criteri applicabili per le plusvalenze, è compensabile con plusvalenze della stessa natura nell’ambito del regime del risparmio amministrato ovvero della dichiarazione.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano.

L’Assemblea del 24 aprile 2015 ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione i) per l’attuazione del Piano, determinando tempi, modi, caratteristiche e ogni altra condizione del Piano, approvando il Regolamento del Piano e fissando il prezzo di assegnazione in conformità ed in attuazione di quanto previsto dalla delibera assembleare e nel Documento Informativo ii) per l’amministrazione del Piano, iii) per apportare al Piano quelle eventuali modifiche od integrazioni eventualmente richieste dalle Autorità di Xxxxxxxxx, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato in carica pro tempore limitatamente all’attuazione del Piano in relazione ai destinatari diversi dall’Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale della Banca e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, è stabilità dal Consiglio di Amministrazione, nonché per l’amministrazione/gestione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 maggio del 2015 ha subdelegato l’Amministratore Delegato per quanto sopra. In data 27 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la subdelega all’Amministratore Delegato per la modifica del Regolamento dei Piano, in coerenza con quanto statuito in proposito dall’Assemblea 2016.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzioni e competenza.

La citata Assemblea del 24 aprile 2015 ha attribuito al Consiglio la responsabilità dell’amministrazione del Piano, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato, conferita allo stesso nella seduta del 7 maggio 2015. L’Assemblea 2016 ha conferito incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera di modifica del Piano assunta, esercitata nei termini di cui al punto 3.1. che precede.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio in esecuzione della proposta di delibere assembleari che lo delegano all’attuazione del Piano potrà prevedere modalità e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l’assegnazione di Azioni ai Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Delegato, sulla base delle distinzioni in precedenza riportate, in seguito alla verifica – da parte del Consiglio di Amministrazione - del superamento delle condizioni di malus per ogni singolo periodo di malus ovverosia per ogni periodo di assegnazione.

Il superamento della condizione di malus per l’assegnazione delle Azioni è determinata dal rispetto dei gate di accesso per l’erogazione dei bonus come individuato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

In sede di Assegnazione il numero di Azioni sarà pari al numero intero (approssimato per difetto) riveniente dalla divisione del bonus da assegnarsi in strumenti finanziari per il Prezzo di Assegnazione come sopra definito. Il numero di Azioni potrà essere eventualmente ridotto, fino al suo azzeramento, in considerazione delle condizioni di “malus” applicabili, come stabilito dal Regolamento del Piano.

L’attribuzione delle Azioni assegnate avviene a titolo gratuito, una volta superato il Retention Period

– ove previsto – in assenza di condizioni di Malus Individuali e fermo quanto riportato al successivo punto 4.8.

Per il “personale più rilevante” l’attribuzione delle Azioni è soggetta ad un Retention Period pari a 1 anno dalla fine del periodo di performance (accrual period) per la quota upfront e pari a 6 mesi dalla fine del periodo di differimento per la quota ad assegnazione differita ovvero eventuali diversi valori stabiliti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, in conformità alle disposizioni regolamentari.

Per l’Altro Personale non sono previsti meccanismi di differimento ma esclusivamente Retention Period su un arco temporale di due anni. Le azioni relative ad un performance year (t) saranno pertanto assegnate in concomitanza all’erogazione del bonus per tale esercizio (nell’anno t+1) ed

attribuite pro quota per il 50% nell’esercizio immediatamente successivo (t+2) e per il rimanente 50% in quello ancora successivo (t+3).

Durante tale periodo il Beneficiario, fermo restando quanto previsto dal par 4.8, non potrà disporne, non riceverà alcun eventuale dividendo, e le Azioni non potranno essere trasferite a nessun titolo né sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Azioni saranno liberamente nel possesso del Beneficiario solo successivamente al Retention Period.

Ai fini dell’esecuzione del presente Piano l’Assemblea del 24 aprile 2015 ha, inter alia, nella sua parte ordinaria, deliberato positivamente sulla proposta di destinazione di 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano da assegnare ai beneficiari dello stesso entro il termine ultimo dell’assemblea di approvazione del progetto di bilancio del 2016,decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione per tale ultimo ciclo di assegnazione e per quelli precedenti per i quali non si fosse eventualmente completato l’intero iter fino alla completa attribuzione di quanto spettante. Per i termini di prolungamento del presente piano si rimanda ai punti 4.2 e 4.2 che seguono.

L’Assemblea Ordinaria 2016 ha ridestinato parte delle Azioni proprie attualmente a supporto del presente Piano a beneficio dell’esecuzione del Piano di Stock Option, in considerazione dell’intercorso prolungamento dello stesso (nei termini indicati nel Documento Informativo di tale Piano di Stock Option disponibile sul sito istituzionale della Banca nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti) che l’Assemblea sarà chiamata a valutare nella medesima seduta.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio per l’attuazione del Piano con facoltà di subdelega all’Amministratore Delegato per l’assegnazione delle Azioni ai beneficiari diversi dall’Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Come in precedenza rammentato l’Assemblea del 24 aprile 2015 ha delegato il Consiglio di Amministrazione per quanto sopra il quale, a sua volta, nella seduta del 7 maggio 2015 ha subdelegato l’Amministratore Delegato, per quanto di sua competenza.

Compete altresì al Consiglio di Amministrazione l’individuazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, del quantitativo di Azioni da assegnare all’Amministratore Delegato ed al Direttore Generale ed alle risorse di cui sopra, nel rispetto dei criteri generali fissati dall’Assemblea e dalla Politica di Remunerazione della Banca.

Tali determinazioni avverranno nel rispetto della disciplina codicistica in materia di interesse dell’amministratore, delle disposizioni sugli esponenti aziendali di cui all’articolo 136 del D.lgs 385/93 (TUB) e delle procedure in materia di operazioni con parti correlate.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art.84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio ha approvato le linee guida per la determinazione del Piano in data 10 febbraio 2015, unitamente alla Politica di Remunerazione di cui tali linee guida sono parte integrante; in data 12 marzo 2015 il Consiglio ha approvato la proposta di Piano da proporre all’Assemblea. In tale processo il Consiglio ha tenuto conto delle considerazioni espresse dal Comitato Remunerazioni riunitasi rispettivamente nelle sessioni del 10 febbraio e 5 marzo 2015.

In data 01 marzo 2016 il Comitato Remunerazioni ha esaminato le proposte di modifica al Piano, formulando a riguardo le proprie considerazioni per il Consiglio di Amministrazione che in data 10 marzo 2016 ha approvato la proposta di modifica da sottoporre all’Assemblea.

In data 01 marzo 2017 il Comitato Remunerazioni ha esaminato la proposta di prolungamento del Piano successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo in vista dell’Assemblea 2017, come infra dettagliato.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato remunerazione.

Come in precedenza indicato in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi nelle date del 4 e del 5 marzo 2015, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l’altro, la remunerazione variabile spettante all’Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all’approvazione del Progetto di Bilancio per il 2014; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre formulata dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Xxxxxx, subordinata all’approvazione della proposta di Piano e della Politica di Remunerazione.

L’Amministratore Delegato inoltre, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha formulato proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di altro “personale più rilevante” i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come specificate al capoverso che precede, e subordinatamente alle medesime approvazioni ivi riportate.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant 2015-2017 approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei Bonus riferiti all’esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e conseguentemente identificando il range temporale per la determinazione del Prezzo di Assegnazione.

Successivamente con riguardo alle remunerazioni relative al 2015 in data 10 marzo il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 3 marzo 2016, ha definito la remunerazione variabile relativa ad Amministratore Delegato, Direttore Generale, e alle

risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all’approvazione del Progetto di Bilancio per il 2015. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha fissato nel giorno antecedente la prossima Assemblea 2016 la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al precedente esercizio. Nella stessa data l’Amministratore Delegato ha determinato la remunerazione variabile a beneficio di altro “personale più rilevante” i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, con Data di Assegnazione per la componente da riconoscere in Azioni pari a quella stabilita dal Consiglio di Amministrazione per le risorse i cui compensi sono di spettanza dello stesso.

In data 12 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, sentito a riguardo il Comitato Remunerazioni riunitosi per l’occasione in data 9 novembre 2016, ha dato attuazione al Piano fissando nel 15 novembre la data di assegnazione ed attribuzione per il riconoscimento delle pertinenti componenti differite relative alle remunerazioni del 2014, avendo accertato la sussistenza delle condizioni di erogazione previste dalla Politica di Remunerazione.

In data 09 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2016 per le risorse (tutte rientranti nella categoria del “personale più rilevante”) i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L’Amministratore Delegato, nell’ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro “personale più rilevante”, non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2016 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative ai passati esercizi, identificandola nel giorno 20 aprile 2017. Non essendo disponibile alla data il numero degli strumenti da assegnare – determinabile solo successivamente alla fissazione del prezzo di assegnazione - si è indicato per le remunerazioni relative al 2016 il controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Remunerazioni relative all’esercizio 2014:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2015 è stato pari a: 0,401 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 7 maggio 2015 è stato pari a: 0,325

Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all’esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 7 maggio – 7 aprile 2015 è pari a: 0,353

Per le componenti differite:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data dell’11 novembre 2016 è stato pari a: 0,17392

2 Essendo il 12 novembre sabato si è indicato il prezzo di chiusura del giorno precedente.

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 marzo 2017 è stato pari a: 0,207

Remunerazioni relative all’esercizio 2015:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 10 marzo 2016 è stato pari a: 0,2326 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 25 aprile 2016 è stato pari a 0,2305

Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all’esercizio 2015 da riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 29 marzo – 25 aprile 2015 è pari a: 0,2224

Per le componenti differite:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 marzo 2017 è stato pari a: 0,207

Remunerazioni relative all’esercizio 2016:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 9 marzo 2017 è stato pari a: 0,207

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art.114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano prevede che sia riservata al Consiglio la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell’anno, l’attribuzione delle Azioni, qualora ciò corrisponda all’interesse della Società e/o appaia anche solo opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. Ogni sospensione non potrà comunque superare un termine massimo di tre mesi. Ai Beneficiari dovranno essere comunicati in tempo utile e con modalità atte a garantire la ricezione della comunicazione da parte del Beneficiario stesso: i) la data di inizio del periodo di sospensione, ii) la durata del periodo di sospensione e iii) il ripristino della facoltà di attribuzione.

Peraltro le Azioni non sono immediatamente disponibili ai Beneficiari per effetto del periodo di retention e saranno comunque soggette a specifiche condizioni di performance (malus), per cui la Società ritiene sufficienti i presidi sopra richiamati.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell’incremento di valore di tali

strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano ha ad oggetto l’assegnazione gratuita di restricted stock.

4.2 e 4.3 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti e termine del piano.

Il Piano prevede più cicli di assegnazione (2015-2017); l’assegnazione delle Azioni avverrà nel periodo compreso tra la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione e la data di approvazione del progetto di bilancio 2016 , decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione vigente con riguardo ai singoli cicli di assegnazione. L’Assemblea 2017 è chiamata a valutare il prolungamento del presente Piano per ulteriori tre esercizi a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione, fermi i periodi di differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione per tutti i cicli di assegnazione fino alla completa attribuzione di quanto spettante. Il proposto prolungamento del Piano servirà pertanto al riconoscimento delle componenti variabili, ove applicabile, relative agli esercizi 2017-2019 e scadrà con l’approvazione del progetto di bilancio 2019, fermo il completamento dell’intero iter per ogni ciclo di assegnazione come sopra dettagliato.

Per i soggetti presenti nel Registro degli Insider, come previsto dalla Carta dei Principi e Codice di Comportamento, le Azioni non saranno trasferibili nei 15 giorni precedenti l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle situazioni contabili periodiche della Banca.

Il Regolamento consente la fissazione discrezionale, da parte del Consiglio di Amministrazione, di periodi di blocco straordinari.

L’attribuzione delle Azioni assegnate avverrà decorsi i Retention Period, ove previsti, così come disciplinato nella suddetta Politica.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Consiglio ha sottoposto all’Assemblea, che l’ha approvata nella sessione del 24 aprile 2015, la proposta di destinare 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano.

Come indicato al precedente punto 3.4 l’Assemblea Ordinaria 2016 ha ridestinato parte delle Azioni proprie a supporto del presente Piano a beneficio dell’esecuzione del Piano di Stock Option, in considerazione dell’intercorso allungamento dello stesso.

4.5 Modalità e clausole di attuazioni del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le clausole e le modalità di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, con riferimento alle condizioni di performance cui è legata l’assegnazione delle Azioni si rimanda a quanto indicato al precedente punto 3.4.

Il Piano prevede in particolare che, in esecuzione delle delibere assembleari che lo delegano all’attuazione del Piano medesimo, il Consiglio valuti, con parere del Comitato Remunerazioni, le ipotesi di decadenza dei Beneficiari dalle assegnazioni differite in relazione alle condizioni generali di raggiungimento dei gate di accesso all’erogazione dei bonus, oltre che la valutazione di situazioni di malus individuali per Amministratore Delegato, Direttore Generale e le risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso. Per le risorse diverse da quelle sopra citate, ferma la deliberazione del Consiglio sul raggiungimento dei gate generali di erogazione, la valutazione dei malus individuali è delegata all’Amministratore Delegato.

Il Piano prevede inoltre che qualora le Azioni vengano trasformate in un numero diverso per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento o il raggruppamento di Azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di Azioni assegnate ovvero da attribuirsi ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica, in particolare:

• in caso di raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificate nella stessa proporzione il numero delle Azioni attribuibili;

• in caso di aumento di capitale gratuito mediante assegnazione di nuove azioni, il Beneficiario avrà diritto di ricevere in assegnazione gratuita, al momento dell’assegnazione ovvero dell’attribuzione, un numero di azioni tale da consentirgli di conservare la medesima percentuale del capitale sociale della Società che avrebbe ricevuto prima di detto aumento di capitale.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione diversa da quelle considerate ma suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano.

Il Consiglio – ove necessario per consentire al Beneficiario l’esercizio dei diritti derivanti dal Piano – attiverà le procedure necessarie da parte dei competenti organi sociali al fine di rettificare le modalità e condizioni di funzionamento del Piano in occasione delle seguenti operazioni:

• operazioni di fusione, incorporazione della Società in altra società e scissione della Società;

• operazioni di riduzione del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società;

• ovvero al verificarsi di altre circostanze che lo rendano necessario.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell’esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall’entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un’azione in meno.

4.6 Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che le Azioni siano assegnate (e successivamente attribuite - fatto salvo quanto previsto dal successivo punto 4.8) ai Beneficiari a titolo personale e che non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

Le Azioni assegnate non potranno essere date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito, sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di disposizione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l’immediata decadenza per il Beneficiario da tutti i diritti che siano stati attribuiti in base al Piano.

Le Azioni attribuite saranno liberamente disponibili da parte del Beneficiario.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni.

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di

hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni assegnate.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro , si avranno diversi effetti a seconda della motivazione e della causa sottostante l’interruzione dello stesso e a seconda del momento in cui interviene la cessazione.

"Ipotesi di Bad Leaver" identifica il caso di licenziamento per giusta causa del Beneficiario, il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo del Beneficiario e le dimissioni volontarie.

"Ipotesi di Good Leaver" identifica il caso delle dimissioni del Beneficiario per giusta causa, il licenziamento con preavviso del Beneficiario per ragioni di carattere oggettivo o le risoluzioni consensuali.

"Ipotesi di Leaver" identifica lo scioglimento del rapporto di lavoro per morte del Beneficiario o cessazione del Rapporto di Lavoro per incapacità lavorativa specifica sopravvenuta e permanente pari o superiore al 66% del Beneficiario o licenziamento per superamento del periodo di comporto previsto dal CCNL ovvero pensionamento.

L’ipotesi di scioglimento anticipato del Rapporto di Xxxxxx sarà disciplinata come segue:

⚫ in generale nell’ipotesi di “good leaver”, il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;

⚫ in qualunque ipotesi di “bad leaver”, il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;

⚫ in qualunque ipotesi di “leaver”, il Beneficiario (o i suoi eredi) avrà diritto a vedersi attribuite le azioni maturate ai sensi del Piano, al superamento delle condizioni di malus valutate ed approvate alla data di approvazione di ogni periodo di “malus” anche se successiva alla data di cessazione del rapporto. In caso di decesso del Beneficiario, le azioni maturate ai sensi dei precedenti paragrafi, saranno attribuite ai sensi del presente paragrafo ai suoi eredi o agli aventi causa con le competenze del primo cedolino utile a seguito della loro identificazione.

In ogni caso eventuali eccezioni, a quanto sopra , possono essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, con riferimento al personale i cui compensi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso, sulla base delle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti, e dall’Amministratore Delegato con riferimento al rimanente personale.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

Inoltre si rimanda a quanto in precedenza illustrato al punto 4.6 in relazione alla decadenza dalle Azioni assegnate in caso di trasferimento, di pegno ovvero di altri atti di disposizione delle stesse. Non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358 del codice civile.

Non è prevista la concessione di prestiti o di altre agevolazioni per l’acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 2358 del codice civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano.

Non sono previsti ulteriori oneri a carico della Banca rispetto all’accantonamento relativo alla quota variabile delle retribuzioni da riconoscere in strumenti finanziari poiché la quantità di azioni proprie necessaria per far fronte a tale Piano è già nel magazzino titoli, ed è stata destinata a supporto del presente Piano, come già in precedenza rammentato.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

L’utilizzo di azioni proprie al servizio del piano non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non sono previsti limiti del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali relative alle Azioni attribuite.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica ( ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di Knock-in e Knock-out).

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.19 prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio:prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.23Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile in base alla tipologia di Piano.

4.24 Allegati.

In allegato: Tabella n. 1 dello schema 7 dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Piano di Stock Grant 2015-2017

Tabella n 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti 09-mar-17

Nome e cognome o categoria

(1)

Carica

(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)

QUADRO 1

Strumenti finanziari diversi dalle stock option

(8)

Sezione 1

Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Data della delibera

assembleare

Tipologia degli

strumenti finanziari (12)

Numero strumenti

finanziari

Data di assegnazione

(10)

Eventuale

prezzo di acquisto degli strumenti

Prezzo di

mercato all'assegnazione

Periodo di

vesting

(14)

Xxxxxxx Xxxxx (2)

Amministratore Delegato

24/04/2015

i) azioni della società

33.994 (a)

CPR 5/03/2015 CDA 12/03/2015 CDA 7/05/2015

0 (e)

0,333 (f)

1 anno

00/00/0000

x) xxxxxx xxxxx xxxxxxx

0.000 (x)

CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016

0 (e)

0,333 (f)

6 mesi

24/04/2015

i) azioni della società

53.956 (c)

CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016

0 (e)

0,2224 (f)

1 anno

24/04/2015

i) azioni della società

4.249 (d)

CPR 09/11/2016 CDA 12/11/2016 15/11/2016

0 (e)

0,333 (f)

6 mesi

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (5)

Dirigente Responsabilità Strategica

24/04/2015

i) azioni della società

101.983 (a)

CPR 5/03/2015 CDA 12/03/2015 CDA 7/05/2015

0 (e)

0,333 (f)

1 anno

00/00/0000

x) xxxxxx xxxxx xxxxxxx

00.000 (x)

CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016

0 (e)

0,333 (f)

6 mesi

24/04/2015

i) azioni della società

180.980 (c)

CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016

0 (e)

0,2224 (f)

1 anno

24/04/2015

i) azioni della società

12.747 (d)

CPR 09/11/2016 CDA 12/11/2016 15/11/2016

0 (e)

0,333 (f)

6 mesi

Xxxxxx Xxxx (5)

Dirigente Responsabilità Strategica

24/04/2015

i) azioni della società

267.535 (c)

CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016

0 (e)

0,2224 (f)

1 anno

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (5)

Dirigente Responsabilità Strategica

24/04/2015

i) azioni della società

141.288 (a)

CPR 5/03/2015 CDA 12/03/2015 CDA 7/05/2015

0 (e)

0,333 (f)

1 anno

00/00/0000

x) xxxxxx xxxxx xxxxxxx

00.000 (x)

CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016

0 (e)

0,333 (f)

6 mesi

24/04/2015

i) azioni della società

208.520 (c)

CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016

0 (e)

0,2224 (f)

1 anno

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Piano di Stock Grant 2015-2017

Tabella n 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti 09-mar-17

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		(8)
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti	Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
(1)	riportati
	nominativamente)
	nominativamente)	Data della delibera	Tipologia degli	Numero strumenti	Data di assegnazione	Eventuale	Prezzo di	Periodo di
		assembleare	strumenti	finanziari	(10)	prezzo di	mercato	vesting
			finanziari			acquisto degli	all'assegnazione	(14)
			(12)			strumenti
		24/04/2015	i) azioni della società	110.482 (a)	CPR 5/03/2015 CDA 12/03/2015 CDA 7/05/2015	0 (e)	0,333 (f)	1 anno
Dirigenti con Responsabilità		00/00/0000	x) xxxxxx xxxxx xxxxxxx	00.000 (x)	CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016	0 (e)	0,333 (f)	6 mesi
Dirigenti con Responsabilità
Strategiche (6)		24/04/2015	i) azioni della società	469.423 (c)	CPR 3/03/2016 CDA 10/03/2016 CDA 25/04/2016	0 (e)	0,2224 (f)	1 anno
		24/04/2015	i) azioni della società	13.809 (d)	CPR 09/11/2016 CDA 12/11/2016 15/11/2016	0 (e)	0,333 (f)	6 mesi
Dirigenti (7)		24/04/2015	i) azioni della società	89.928 (c)	OC 10/03/2016 CDA 25/04/2016	0 (e)	0,2224 (f)	1 anno
		24/04/2015	i) azioni della società	101.982 (a)	OC 12/03/2015 CDA 7/05/2015	0 (e)	0,333 (f)	1 anno
Quadri (7)		24/04/2015	i) azioni della società	12.746 (b)	OC 12/03/2015 XXX 0/00/0000	0 (x)	0,000 (x)	0 xxxx
Quadri (7)
		00/00/0000	x) azioni della società	170.863 (c)	OC 12/03/2015 CDA 7/05/2015	0 (e)	0,2224 (f)	1 anno
		24/04/2015	i) azioni della società	12.746 (d)	OC 09/11/2016 15/11/2016	0 (e)	0,333 (f)	6 mesi

(a) Componente upfront bonus 2014: Strumenti Finanziari assegnati e già attribuiti in data 25/04/2016

(b) Componente differita 2014: Strumenti Finanziari assegnati (prima tranche ) e già attribuiti in data 15/11/2016

(d) Componente differita 2014: Strumenti Finanziari assegnati (seconda tranche )

(e) Il Piano prevede l'attribuzione degli strumenti a titolo gratuito

(f) Prezzo di riferimento alla data di assegnazione

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Piano di Stock Grant 2015-2017

Tabella n 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti 09-mar-17

QUADRO 1

Strumenti finanziari diversi dalle stock option

Sezione 2

Nome e cognome o categoria

(1)

Carica

(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)

Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l'assemblea

dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea

(9)

Data della relativa delibera

assembleare

Tipologia degli strumenti finanziari

Numero

strumenti finanziari assegnati

Data dell'assegnazione

Eventuale prezzo di acquisto degli

strumenti

Prezzo di mercato all' assegnazione

Periodo di vesting

Xxxxxxx Xxxxx (2)

Amministratore Delegato

24/04/2015

i) azioni della società

6.744 (a)

CPR 01/03/2017 (c)

XXX 00/00/0000 (x)

00/00/0000 (x)

0 (x)

X.X. (x)

6 mesi

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (5)

Dirigente Responsabilità Strategica

24/04/2015

i) azioni della società

25.854 (a)

CPR 01/03/2017 (c) XXX 00/00/0000 (x) 00/00/0000 (x)

0 (x)

X.X. (x)

6 mesi

Equivalenti a Euro 20.000 (b)

1 anno

Xxxxxx Xxxx (5)

Dirigente Responsabilità Strategica

24/04/2015

i) azioni della società

38.219 (a)

XXX 00/00/0000 (x) XXX 00/00/0000 (x) 20/04/2017 (c)

0 (e)

N.D. (f)

6 mesi

Equivalenti a Euro 70.000 (b)

1 anno

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (5)

Dirigente Responsabilità Strategica

24/04/2015

i) azioni della società

29.788 (a)

XXX 00/00/0000 (x) XXX 00/00/0000 (x) 20/04/2017 (c)

0 (e)

N.D. (f)

6 mesi

20.184 (f)

6 mesi

Equivalenti a Euro 24.000 (b)

1 anno

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)

24/04/2015

i) azioni della società

65.983 (a)

CPR 01/03/2017 (c) XXX 00/00/0000 (x) 00/00/0000 (x)

0 (x)

X.X. (x)

6 mesi

Equivalenti a Euro 16.000 (b)

1 anno

Dirigenti (7)

24/04/2015

i) azioni della società

11.241 (a)

CPR 01/03/2017 (c) XXX 00/00/0000 (x) 00/00/0000 (x)

0 (x)

X.X. (x)

6 mesi

Quadri (7)

24/04/2015

i) azioni della società

21.357 (a)

OC 09/03/2017 (c)

20/04/2017 (d)

0 (e)

N.D. (f)

6 mesi

Equivalenti a Euro 35.000 (b)

OC 09/03/2017 (c)

20/04/2017 (d)

0 (e)

N.D. (f)

1 anno

(a) Componente differita 2015: Strumenti Finanziari assegnati (prima tranche )

(b) Componente upfront 2016: non essendo disponibile il numero degli strumenti assegnati - che potrà essere indicato solo successivamente alla determinazione del prezzo di assegnazione degli stessi - si è indicato il controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile da riconoscere in strumenti finanziari

(c) Corrisponde alla data di approvazione di verifica delle condizioni per l'erogabilità delle rivenienti componenti differiti delle remunerazioni variabili degli anni precedenti e della parte upfront 2016

(d) Data di Assegnazione identificata dai pertineti Organi

(e) Il Piano prevede l'attribuzione degli strumenti a titolo gratuito 27

(f) Prezzo di riferimento alla data di assegnazione non disponibile, in quanto successiva alla pubblicazione del documento

(g) Componente differita 2014: Strumenti Finanziari assegnati (seconda tranche )

Note alla tabella

(1) deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa;

(2) indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti;

(3) indicare il nominativo dei direttori generali dell’emittente azioni;

(4) indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato;

(5) indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente azioni che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell’emittente;

(6) indicare l’insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente azioni, per i quali è prevista l’indicazione per categorie;

(7) indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. È necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati);

(8) i dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di:

i. delibere assembleari precedenti la data in cui l’organo competente approva la proposta per l’assemblea e/o

ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l’organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall’assemblea; la tabella contiene pertanto:

− nell’ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell’organo competente per l’assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l’assemblea di approvazione dei piani);

− nell’ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell’organo competente per l’attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell’organo competente per l’attuazione dei piani);

(9) i dati possono riferirsi:

a. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l’assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tal caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione;

b. alla decisione dell’organo competente a decidere l’attuazione del piano successivamente all’approvazione da parte dell’assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente l’attuazione.

In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice “N.D.” (Non Disponibile);

(10) se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l’eventuale comitato per le remunerazioni ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice “cda/oc” e la data della proposta del comitato per le remunerazioni con il codice “cpr”;

(11) numero di opzioni detenute alla fine dell’esercizio, ossia l’anno precedente a quello in cui l’assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione;

(12) indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc..

(13) numero di opzioni esercitate dall’inizio del piano fino alla fine dell’esercizio precedente a quello in cui l’assemblea è chiamata ad approvare un nuovo piano di stock option;

(14) per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Allegato al 3° punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – 27 e 28 Aprile 2017 (rispettivamente prima e seconda convocazione)

Indice e sommario

PREMESSA 3

1. Contesto Normativo 3

2. Classificazione della Banca 4

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 5

1....... Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione 5

2....... Identificazione del Personale più Rilevante 7

3....... Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione 9

3.1. .. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione 9

3.2. .. Componente fissa della remunerazione 10

3.3. .. Componente variabile della remunerazione 11

3.4. .. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione 11

4....... Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance 12

5....... Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell’assegnazione della componente variabile 14

6....... Struttura della componente variabile della remunerazione 15

6.1 Del “personale più rilevante” 15

6.2 Del rimanente personale 16

7....... Piani basati su strumenti finanziari 16

7.1. .. Stock Grant 17

7.2. .. Stock Option 17

8....... Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli 18

9....... Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione 23

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL’ESERCIZIO 2015 25

1....... Considerazioni Generali 25

2....... Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni 25

3....... Piani basati su strumenti finanziari 28

4....... Tabelle 28

ESITI DELLE ATTIVITA’ DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 35

RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA’ SVOLTE 38

PREMESSA

1. Contesto Normativo

Il quadro normativo relativo alle remunerazioni del settore bancario è stato oggetto di interesse da parte dei regolatori europei anche nel corso del 2016; in particolare in data 30 giugno sono state tradotte nelle varie lingue dell’unione Europea le Linee Guida in materia di remunerazioni divulgate in data 21 dicembre 2015 dall’European Banking Authority (EBA) in attuazione degli articoli (74 e 75) della Direttiva 2013/36/EU (cd CRD IV).

A riguardo l’Italia ha confermato la propria volontà di adeguarsi pienamente entro il 30 giugno 2017, per quelle parti per cui la disciplina italiana non risulta ancora allineata, pur in un contesto europeo non pienamente concorde su tali indicazioni, con ben 7 paesi che non intendono acconsentire ad alcune delle previsioni contenute nelle Linee Guida.

In data 14 dicembre 2016 l’EBA ha pubblicato le traduzioni nelle varie lingue dell’Unione Europea delle Linee Guida circa le politiche e le prassi di remunerazione per la vendita e la fornitura di strumenti finanziari, che entreranno in vigore il 13 gennaio 2018, ferme le considerazioni dei singoli stati sulle modalità di recepimento.

A valle delle indicazioni che forniranno le competenti Autorità in materia potranno essere necessarie modifiche ed affinamenti alla Politica di Remunerazione, fermo restando che l’impianto generale dell’attuale Politica risulta ampiamente coerente con le linee guida pubblicate.

Sul tema della generale efficienza del quadro normativo sulle remunerazioni si evidenzia che nel corso del 2016 si è registrato un vivace dibattito a livello comunitario, in particolare da ultimo nel mese di novembre:

• in data 21 novembre l’EBA ha infatti pubblicato il “Report in materia di applicazione del principio di proporzionalità in tema di remunerazione contenuto nella Direttiva 2013/36/UE (CRDIV)”, nel quale propone emendamenti alle regole in tema di remunerazione contenute della Direttiva CRDIV, in particolare prevedendo la mancata applicazione del differimento e dell’utilizzo di strumenti per la remunerazione variabile del personale più rilevante che opera in aziende piccole e non complesse e per il personale più rilevante che percepisce importi contenuti di remunerazione variabile, indipendentemente dalla dimensione dell’azienda in cui opera;

• in data 23 novembre la Commissione Europe ha pubblicato sul proprio sito un pacchetto globale di riforme per completare il rafforzamento dell’architettura regolamentare a supporto della stabilità finanziaria, proponendo diversi emendamenti alla Direttiva 2013/36/UE (CRDIV) ed al Regolamento 575/2013 (CRR); con specifico riguardo al tema delle remunerazioni tali emendamenti mirano ad introdurre maggiori elementi di proporzionalità per rendere tale architettura regolamentare più adeguata alle diverse dimensioni e complessità delle istituzioni finanziarie.

La Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione I della presente Relazione è stata pertanto oggetto di alcuni aggiustamenti essendo nelle sue linee guida già conforme al quadro regolamentare di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione descrittiva anche delle politiche sulla remunerazione di Banca Profilo è redatta tenendo in considerazione sia le disposizioni di Banca d’Italia in materia (VII aggiornamento della Circolare 285/2013), sia in ottemperanza alle previsioni dell’art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

A tale riguardo si evidenzia che le disposizioni di Banca d’Italia in materia di remunerazioni si applicano a tutto il “personale”, per tale intendendosi i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti ed i collaboratori della banca, ferma restando l’applicazione di regole di maggiore dettaglio limitatamente alle remunerazioni del sottoinsieme del c.d. “personale più rilevante”, come identificato dalla Banca in esito al proprio processo di autovalutazione sulla base s degli standard tecnici (Regolamento Delegato UE 604/2014). Le disposizioni di Xxxxxx si applicano ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento alla definizione contenuta nell’allegato 1 al Regolamento Consob 17221 in materia di operazioni con parti correlate.

2. Classificazione della Banca

Ai fini della Politica di Remunerazione e dell’applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica quale Banca Intermedia, in considerazione della complessità operativa e degli ambiti di business coperti; nell’ambito di tale classificazione si ritiene di poter applicare interamente le riduzioni previste dalle disposizioni di Banca d’Italia secondo il principio di proporzionalità in considerazione: i) di limitati importi di remunerazione variabile che caratterizzano la Banca, configurabile per dimensione degli attivi come un’istituzione di Minori Dimensioni, ii) del sistema di deleghe e poteri interni che consente un controllo all’assunzione delle posizioni di rischio nelle diverse unità di business, iii) di attività creditizia estremamente limitata e supportata da processi stringenti di collateralizzazione.

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

La determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, coerentemente con la normativa di riferimento, richiedono il coinvolgimento di diversi organi della Banca. Ciò al fine di garantire che i sistemi retributivi siano coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e con le politiche di prudente gestione del rischio della Banca.

Di seguito sono illustrate le principali responsabilità dei diversi organi coinvolti nel processo.

Assemblea degli Azionisti

L’Assemblea degli Azionisti:

• approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei dipendenti e dei collaboratori della Banca;

• stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;

• xxxxxxx i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

• approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica (cd. golden parachutes), ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

• se statutariamente previsto, delibera su un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto 1:1 con un limite massimo di 2:1;

• ai sensi del TUF delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

A tale riguardo si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 febbraio 2017, abbia deciso di sottoporre all‘Assemblea del mese di aprile 2017 la possibilità di derogare con decisione motivata al rapporto di 1:1 tra la componente variabile e quella fissa delle remunerazioni anche per il presente esercizio come in precedenza fatto anche per il 2015 e 2016.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• elabora, sottopone all’assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Relazione sulla Remunerazione in quanto società quotata e la Politica di Remunerazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;

• assicura che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale;

• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dell’Amministratore Delegato del Direttore Generale, nonché del personale apicale (di seguito “Risorse Apicali”) ovvero tutti coloro che

riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale1;

• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Comitato Remunerazioni; svolge inoltre un ruolo consultivo formulando i pareri a favore del Consiglio di Amministrazione richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2009 ed è composto, a far data dal 10 maggio 2012, da soli amministratori indipendenti2.

Il Comitato attualmente in carica è così composto: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Presidente del Comitato, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Partecipano inoltre alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

• sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;

• ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come sopra definito;

• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante come infra definito;

• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

• cura la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni;

• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Xxxxxx come in seguito dettagliato

• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell’elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;

1 In tale definizione sono ricompresi tutte le figure dettagliate dalle disposizioni di Banca d’Italia in materia: i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo

2 secondo quanto previsto dall’articolo 37 del Regolamento Mercati Consob, per le società quotate soggette all’altrui direzione e coordinamento.

• fornisce adeguato riscontro sull’attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Xxxxxx accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ovverosia con il Risk Appetite Framework (“RAF”) di Gruppo.

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo collaborano, secondo le rispettive competenze, per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche di remunerazione ed incentivazione adottate ed il loro corretto funzionamento, in particolare:

• la Funzione Compliance e Antiriciclaggio verifica la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo Statuto, alle disposizioni interne, e agli standard di condotta applicabili alla banca in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all’Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni e, nell’ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l’Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;

• la Funzione Internal Audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di remunerazione e informa conseguentemente l’Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea. Di tali evidenze l’Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;

• la Funzione Risk Management supporta la Funzione Risorse Umane nell’elaborazione della Politica, con particolare riguardo agli indicatori di rischio utilizzati.

Altre Funzioni e Consulenti esterni

La Funzione Risorse Umane elabora la Politica di Remunerazione con il supporto delle Funzioni Organizzazione, Pianificazione e Controllo, Risk Management e Legale e Societario, ciascuna per i profili di propria pertinenza.

2. Identificazione del Personale più Rilevante

Sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d’Italia e dal Regolamento Delegato UE 604/2014 (Regolamento)3 che codifica gli standard tecnici regolamentari per l’identificazione del personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio, la Banca identifica il “personale più rilevante”, al quale si applicano condizioni maggiormente stringenti riguardo alla remunerazione.

Il complessivo processo di autovalutazione del personale più rilevante è effettuato con cadenza annuale dall’Amministratore Delegato, portato all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni ed inviato alla Capogruppo per informativa.

3 Così come modificato con apposito Regolamento di rettifica in data 18 febbraio 2016 con riguardo al criterio quantitativo di cui all’articolo 4, paragrafo 1, lettera c

Sulla base di tali criteri, ed in coerenza con le disposizioni di Capogruppo in materia, emanate tramite apposita Direttiva, la Banca ha identificato come “personale più rilevante” tra i propri dipendenti, in aggiunta all’intero Consiglio di Amministrazione, le seguenti figure:

• Direttore Generale;

• Risorse Apicali;

• Responsabili delle Funzioni dell’Area Finanza: Tesoreria, Intermediazione, Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari;

• Addetti delle Funzione Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari che impegnano la Banca per rischi superiori a quelli definiti dagli standard tecnici regolamentari;

• Responsabile della Funzione Analisi e Ricerca;

• Responsabile della Funzione Risorse Umane;

• Responsabile della Funzione Sistemi Informativi;

• Personale con retribuzione lorda annua complessiva superiore alla remunerazione del personale che ricade nei criteri quantitativi previsti dagli standard tecnici regolamentari, fatte salve le facoltà di esenzione previste dalla normativa, declinate in dettaglio a cura dell’Amministratore Delegato.

La Banca non considera qualificabili come personale più rilevante (i), i Responsabili delle Filiali e il Responsabile della Funzione Clientela Istituzionale, in considerazione della limitata facoltà di incidere sul profilo di rischio della Banca determinata dal sistema di deleghe interno, anche in relazione all’assenza di facoltà deliberative in ambito creditizio. e (ii) i Responsabili delle Funzioni dell’Area Investment Banking, in considerazione del fatto che non sono titolari di autonome deleghe in relazione alla stipula di mandati con i clienti né possono in autonomia firmare la documentazione predisposta in esecuzione degli incarichi acquisiti, se non di natura meramente operativa.

I dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla citata definizione Consob, sono tutti ricompresi nel perimetro del “personale più rilevante”.

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2016, il personale più rilevante risulta articolato come segue:

Casistica	Numerosità
Criteri Qualitativi
Consiglio di Amministrazione	11
Altri Criteri Qualitativi	24
Criteri Quantitativi	1
TOTALE TOTALE ESCLUSI I CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE*	36 26
% sul totale dipendenti (esclusi i consiglieri di amministrazione)	14,9%

* incluso Amministratore Delegato

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione

La Banca, attraverso la propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l’interesse degli azionisti e quello del management, sia in un’ottica di breve periodo, sia in quella di medio-lungo periodo, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali.

I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incentivare. In particolare, nell’ambito della Politica di Remunerazione che la Banca si è data:

• l’equilibrio complessivo è dato dal bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile sia di breve che di medio-lungo periodo secondo un pay mix differenziato in funzione della posizione ricoperta;

• la retribuzione è collegata alla performance sostenibile nel tempo, corretta per i rischi, allineando il livello degli incentivi ai risultati di profittabilità del business ed assicurando coerenza tra i sistemi incentivanti ed i meccanismi di rilevazione delle performance, oltre che con il ritorno atteso per gli

azionisti;

• la retribuzione è collegata, per le risorse che operano all’interno delle Aree di Business, al perseguimento del miglior interesse dei Clienti attraverso obiettivi qualitativi che incoraggiano a servire al meglio l’interesse del Cliente, anche attraverso un rapporto adeguato tra le componenti fisse e variabili della retribuzione;

• il bonus, subordinato alla verifica della sussistenza delle condizioni infra definite, deve essere strettamente collegato da un lato (i) agli effettivi risultati del sub consolidato Banca Profilo, come in seguito definito della Società e dell’unità organizzativa, e dall’altro (ii) alla valutazione della performance individuale dei dipendenti, non solo di natura quantitativa, e tenuto anche conto dei profili di rischio;

• l’erogazione delle componenti variabili può essere ridotta fino ad essere annullata in funzione delle condizioni di malus infra definite;

• le componenti variabili attribuite sono soggette a clausole di claw back infra definite.

Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva rispondono pertanto a criteri di:

• meritocrazia, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro attraverso la valutazione oggettiva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione;

• sostenibilità, riconducendo gli oneri retributivi entro valori compatibili con l’equilibrio economico dell’azienda.

Il pacchetto retributivo complessivo bilancia componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti.

Le forme di retribuzione incentivante devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – “RAF”) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi

Non sono previsti bonus garantiti, salvo casi eccezionali accordati solo al momento dell’assunzione e limitatamente al primo anno di impiego; i bonus garantiti non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile ma concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di impiego. Non è inoltre accettabile una remunerazione volta a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi derivanti da precedenti datori di lavoro per effetto di meccanismi di malus o claw back. La Banca si riserva di valutare in talune circostanze l’opportunità di utilizzare patti che prevedono specifici compensi, finalizzati ad assicurare una maggiore stabilità nel rapporto di lavoro o la non concorrenza da parte dei dipendenti.

La Banca richiede ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali.

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro gli eventuali importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto) sono denominati golden parachute e vengono utilizzati al fine di pervenire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell’ambito di specifici accordi individuali.

Il valore dei golden parachute non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell’accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all’accordo stesso, comunque nell’ambito di un massimale pari a 1.000.000 Euro. Nel caso dell’Amministratore Delegato nella remunerazione deve essere considerato anche il compenso per la carica di amministratore. L’importo dei golden parachute viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l’anzianità di servizio, l’età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro.

In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni, può autorizzare limitate eccezioni circoscritte al personale non dirigente.

Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come “più rilevante” si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste.

3.2. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all’interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine.

La retribuzione fissa è composta da ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi.

La retribuzione fissa viene aggiornata, oltre che per effetto dei rinnovi contrattuali, ove applicabili, attraverso incrementi retributivi meritocratici. Queste leve sono adottate in modo selettivo e contenuto per premiare persone che sviluppano le competenze, aumentano le responsabilità e dimostrano capacità di replicare importanti risultati nel tempo. In via di principio la Banca punta ad attestarsi su livelli mediamente in linea con la prassi di mercato pur mantenendo coerenza interna.

Il pacchetto benefit per i dirigenti comprende le assicurazioni (sanitaria e infortuni), l’assistenza fiscale ed eventualmente l’auto aziendale e l’alloggio. Il pacchetto benefit per i quadri direttivi e le aree professionali comprende: le assicurazioni (contributo per sanitaria e infortuni), i buoni pasto, l’assistenza fiscale ed eventualmente l’alloggio.

3.3. Componente variabile della remunerazione

Attraverso le componenti variabili, si persegue invece la differenziazione meritocratica, stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati dimostrati nel breve e lungo termine, come indicato nei paragrafi successivi ed in particolare con riferimento al paragrafo Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell’assegnazione della componente variabile.

Le componenti variabili sono composte da ogni pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro.

3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione

La Banca ha definito il limite all’incidenza della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli. Il cap è pari al 100% per i dipendenti appartenenti alla Struttura Operativa, e pari al 200%, previa approvazione da parte dell’Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d’Italia per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business, e fermo il processo di comunicazione preventivo e successivo a Banca d’Italia su quanto in oggetto in base alla normativa vigente.

Come rammentato la Banca sottopone una proposta motivata all’Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa per le categorie di personale sopra evidenziate; tale proposta, in coerenza con le disposizioni di Banca d’Italia è stata trasmessa nei termini ivi previsti a Banca d’Italia medesima.

Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del limite all’incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, che ai soli fini della presente Politica includono anche

la Funzione Risorse Umane, per i quali il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non può comunque superare il valore di un terzo.

4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di

performance

Per collegare la performance alla gestione dei rischi, si definiscono alcune condizioni necessarie per la determinazione del bonus pool.

Non è previsto alcun bonus ai dipendenti, ivi inclusi l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, salvo eventuali limitate eccezioni motivate con finalità di retention e approvate dal Consiglio di Amministrazione, qualora si verifichi almeno una delle seguenti condizioni (gate di accesso):

a. ICAAP Total Capital Ratio inferiore al valore dell’obiettivo di rischio definito nel RAF tempo per tempo vigente

b. risultati di sub consolidato di Banca Profilo e delle sue controllate (“subconsolidato Banca Profilo”)4 od aziendali negativi;

c. saldo netto medio di liquidità a un mese della Banca inferiore a 30 milioni di Euro nell’anno.

Eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo. Il ricorso a tale strumento, così come eventuali incrementi della componente fissa della retribuzione, sarà circoscritto alle sole situazioni nelle quali si renda necessario e/o opportuno, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione, mantenere i patrimoni in gestione della Clientela e stabilizzare i portafogli e i ricavi delle strutture commerciali di Banca Profilo. Pertanto l’eventuale riconoscimento di bonus con finalità di retention sarà limitato alle risorse che abbiano raggiunto importanti e misurabili obiettivi individuali e operino prevalentemente all’interno delle Aree di Business. In ogni caso, laddove si prevedano bonus con finalità di retention l’iter decisionale, dalla proposta da parte dell’Amministratore Delegato alla valutazione da parte del Comitato Remunerazioni fino alla delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, devono risultare adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione. Tali bonus a scopo di retention possono essere erogati anche in corso d’anno nei limiti di un plafond assegnato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni. Tali forme di incentivazione costituiscono comunque forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole ad esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso.

Nell’ipotesi di rispetto dei gate di accesso, l’Amministratore Delegato, avvalendosi della Funzione Risorse Umane e delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, definisce una proposta di bonus pool complessivo sulla base di:

• valutazioni quali e quantitative in merito ai risultati della Società e del subconsolidato Banca Profilo stimati e al raffronto con l’esercizio precedente, alla distribuibilità di un dividendo, ad un valore di cost income che sia coerente con i target di Piano Industriale e ad eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valore sui crediti e altre rettifiche);

4 Sono pertanto escluse dall’aggregato in parola la capogrupo Arepo BP ed Extrabanca

• valutazioni quantitative legate al margine lordo delle Aree di Business (Private Banking e Finanza) decurtato dei costi indiretti ed operativi;

• altri aspetti quantitativi quali il confronto con gli obiettivi di budget a livello di Area, di Società e di subconsolidato Banca Profilo nel rispetto dei valori di leva finanziaria, leva di portafoglio titoli sulla raccolta diretta della clientela e VaR del portafoglio finanziario definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

L’Amministratore Delegato illustra la proposta di bonus pool complessivo al Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni, che ha accesso alle informazioni rilevanti a tal fine, dopo aver verificato il soddisfacimento delle condizioni per l’erogazione del bonus e il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l’esercizio, valuta la proposta formulata dall’Amministratore Delegato e presenta al Consiglio di Amministrazione la proposta di monte bonus complessivo, formulando a riguardo specifiche proposte di bonus in favore dell’Amministratore Delegato, del Direttore Generale e delle Risorse Apicali , nel rispetto dei vincoli di cui al precedente capoverso.

Il bonus pool complessivo effettivo viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

La ripartizione del bonus pool tra i singoli dipendenti, ad eccezione del bonus in favore dell’Amministratore Delegato stesso, del Direttore Generale e delle Risorse Apicali che sono oggetto di specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, è effettuata dall’Amministratore Delegato sulla base di una valutazione quantitativa e qualitativa della performance individuale.

La totalità dei bonus individuali già determinati sulla base della performance al netto dei rischi effettivamente assunti e determinati sulla base dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità:

• sono commisurati al livello di raggiungimento degli obiettivi, quantitativi e/o qualitativi, individualmente assegnati (obiettivi di perfomance, come definito nel successivo paragrafo);

• devono mantenersi comunque entro limiti massimi predefiniti.

Nella determinazione della componente variabile del singolo è, inoltre, tenuto adeguatamente conto dell’eventuale erogazione di sanzioni disciplinari e del livello di gravità dei comportamenti sanzionati, con la possibilità di azzerare la parte variabile nei casi più gravi (cd “malus” individuale”). Tra i comportamenti giudicabili come abilitanti le condizioni di “malus individuale” la Banca ha – nel rispetto della normativa – individuato: comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, ovvero violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 5o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss.6, del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione ovvero in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Per tutti i dipendenti la condizione per ricevere il pagamento del bonus, anche nelle sue componenti differite, è che alla data di erogazione il rapporto di lavoro non sia cessato per qualsiasi motivo o causa e che non sia iniziato il periodo di preavviso, fatta salva la fattispecie del pensionamento nella quale il differimento viene riconosciuto anche successivamente al termine del rapporto di lavoro.

5 Requisiti di professionalità e di onorabilità degli esponenti aziendali

6 Vigilanza regolamentare - Concessione di credito in favore di soggetti collegati

Le componenti variabili differite riconosciute e/o pagate sono inoltre soggette a condizioni di claw back

per un periodo di tre anni nel caso in tale periodo si verifichi una delle condizioni di malus di cui sopra.

In considerazione del contesto di mercato estremamente competitivo specialmente per le Aree di Business e degli obiettivi di business sempre più sfidanti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, può assegnare all’Amministratore Delegato, su richiesta di quest’ultimo, un ammontare da erogare nel corso dell’anno a supporto di speciali iniziative commerciali (a titolo esemplificativo possono ricadere in tale tipologia di iniziative i contest per la nuova raccolta o altre iniziative di stabilizzazione delle masse). L’Amministratore Delegato deve preventivamente verificare che i gate d’accesso siano soddisfatti alla data di riconoscimento dell’una tantum e l’iter decisionale deve risultare adeguatamente documentato. Anche questa forma di incentivazione costituisce comunque forma di remunerazione variabile e come tale soggetta a tutte le regole a esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso.

Le eventuali iniziative commerciali a favore delle risorse appartenenti alle Aree di Business, ad esito delle quali la Banca riconosce al personale interessato sessioni di formazione specialistica oppure strumenti tecnologici di supporto dell’attività lavorativa, devono intendersi escluse dalle regole previste dalla vigente Politica di Remunerazione perché non costituiscono compensi.

5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell’assegnazione della componente variabile

La componente variabile della retribuzione è legata al processo di valutazione della performance

individuale.

Tutti i dipendenti di Banca Profilo sono inclusi nel processo di valutazione delle performance. La prima fase del processo consiste nella definizione entro il primo trimestre di ogni anno degli obiettivi quantitativi e/o qualitativi, in parte applicabili a tutti i dipendenti e in parte specifici per Area/Funzione/Unità Organizzativa di appartenenza e ruolo ricoperto. Tali obiettivi sono misurati a fine anno per determinare in maniera oggettiva e trasparente il livello di raggiungimento degli stessi e definire la valutazione delle performance di ciascun dipendente della Banca. Gli obiettivi qualitativi si applicano alla totalità dei dipendenti mentre gli obiettivi quantitativi si applicano i) all’Amministratore Delegato e Direttore Generale e ii) ad un numero limitato di Aree (in particolare le Aree di Business) e al loro interno generalmente ai Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, per i quali risulti possibile la determinazione di tali obiettivi. Per le Aree di Business, il peso degli obiettivi quantitativi è maggiore rispetto al peso degli obiettivi qualitativi; per i Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, in base alla rilevanza degli obiettivi, viene definito di volta in volta il peso degli stessi.

Relativamente agli obiettivi quantitativi, i principali parametri sui quali la Banca ritiene di poter misurare i dipendenti sono:

• il confronto con gli obiettivi quantitativi di budget e di piano industriale;

• la redditività, anche in termini di capacità di mantenere e diversificare le fonti di reddito per la Banca attraverso l’offerta di servizi volti a massimizzare le risposte ai bisogni e le soluzioni ai problemi dei Clienti;

• la crescita, intesa a titolo esemplificativo in termini di aumento della raccolta netta, dei volumi di intermediazione o dei mandati di advisory nell’ambito dell’Investment Banking;

• i costi direttamente imputabili alla struttura di appartenenza del Responsabile;

• il ritorno parametrato per il rischio, dove la performance conseguita al netto del costo del funding, è parametrata per i rischi assunti, ove calcolabili e rilevanti, con applicazione di un fattore di ponderazione della performance teso a disincentivare l’eccessiva assunzione di rischi, come dettagliato nelle singole Aree

Relativamente agli obiettivi qualitativi, tra i principali parametri che la Banca utilizza per la valutazione dei dipendenti vi sono:

• l’allineamento al modello di business definito dalla Banca;

• l’innovazione;

• la prevenzione e gestione dei rischi operativi (intesi in particolare come comportamenti conformi al contesto normativo esterno e alle procedure interne);

• la condivisione delle best practice con i colleghi;

• il migliore interesse del Cliente, secondo un criterio di correttezza nelle relazioni con i clienti e nel rispetto delle regole di condotta e dagli obblighi previsti dalla MIFID, dalla trasparenza bancaria e dalle disposizioni antiriciclaggio e

• la soddisfazione del Cliente esterno/interno, ove misurabile.

In aggiunta a ciò e limitatamente ai Responsabili di risorse, sono inclusi obiettivi relativamente alla gestione delle risorse umane ed alla leadership.

6. Struttura della componente variabile della remunerazione

6.1 Del “personale più rilevante”

Per il “personale più rilevante” una quota pari ad almeno il 25% della componente variabile differita e non differita deve essere riconosciuta in azioni o strumenti ad esse collegati (“strumenti finanziari”).

Gli strumenti finanziari devono essere soggetti ad un’adeguata politica di retention che – con divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento – allinei gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca. Il periodo di retention per gli strumenti finanziari non differiti è pari ad 1 anno. Per gli strumenti finanziari differiti, il periodo di retention, che si computa a partire dalla fine del periodo di differimento è pari a 6 mesi.

Una quota sostanziale della componente variabile, pari al 20%, o al 30% qualora tale componente rappresenti un importo elevato (pari o superiore a 200.000 Euro) almeno per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e le Risorse Apicali, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata - per un periodo di tempo non inferiore rispettivamente a 1,5 e 2,5 anni. Tra la fine del periodo di valutazione e il pagamento della prima quota deve intercorrere almeno un periodo di sei mesi. Prima della fine del periodo di differimento sugli strumenti finanziari erogati non possono essere distribuiti dividendi o corrisposti interessi.

Tali regole si applicano solo nel caso di componenti variabili maggiori della soglia di 100.000 Euro (Soglia di Rilevanza), in quanto le quote che risulterebbero dall’applicazione dei meccanismi di differimento e attribuzione di strumenti finanziari, ivi inclusi i periodi di retention, sarebbero assai poco significative sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive, inficiando lo spirito della norma. Pertanto qualora la componente variabile sia inferiore o uguale alla suddetta soglia di rilevanza, la stessa viene liquidata cash e upfront.

6.2 Del rimanente personale

La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria del “personale più rilevante”, non è soggetta a specifici obblighi di bilanciamento tra cash e strumenti finanziari e a meccanismi di differimento nel tempo e pertanto viene liquidata, di norma, interamente cash e upfront.

Al fine tuttavia di incentivare e fidelizzare le risorse di maggior valore per la Banca, i c.d. Top Performer che ricadono nella fascia più elevata del processo di valutazione,7 una quota parte della componente variabile della remunerazione di tali risorse può essere erogata in strumenti finanziari; in tal caso la componente eventualmente riconosciuta in strumenti finanziari è assoggettata a meccanismi di differimento/retention disciplinati nella documentazione relativa ai piani basati su strumenti finanziari tempo per tempo vigenti.

7. Piani basati su strumenti finanziari

L’adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari consente di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale e di allineare, come previsto dalla normativa, gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un’ottica di medio-lungo termine. Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione dei piani sono riconducibili a due filoni principali:

• da una parte si vuole dotare Banca Profilo di un forte strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l’impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;

• dall’altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

Il processo decisionale in tema di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari segue l’iter di seguito riportato:

• l’Amministratore Delegato presenta il Piano al Comitato Remunerazioni;

• il Comitato Remunerazioni valuta il Piano presentato ed esegue l’istruttoria per l’approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione;

• il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di Piano da sottoporre all’Assemblea;

• l’Assemblea degli azionisti autorizza l’adozione del Piano;

• il Consiglio di Amministrazione approva il Regolamento del Piano.

7La classificazione di Top Performer è uno dei possibili giudizi sintetici finali presenti nello strumento di valutazione delle performance utilizzato dalla Banca

7.1. Stock Grant

L’Assemblea ordinaria di aprile 2015 ha approvato il Piano di Stock Grant 2015 -20178 successivamente modificato dall’Assemblea 2016 al fine di prevedere specifici meccanismi di differimento/retention anche per il personale che non ricade nella categoria del “personale più rilevante”. Tale piano oltre a rispondere agli obiettivi di cui sopra ha la finalità di allinearsi a quanto richiesto dagli enti regolatori per l’erogazione della componente variabile del “personale più rilevante”.

Il Piano è un piano di stock grant a favore dei dipendenti che prevede: i) l’assegnazione azioni, sia per la componente upfront che differita, superate le condizioni di malus per ogni singolo periodo di differimento (coincidenti con i gate di accesso di cui al paragrafo Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance) ed in assenza di situazioni di malus individuale e ii) l’attribuzione delle stesse, superati i periodi di retention, in assenza di situazioni di malus individuali. Il Piano disciplina le diverse fattispecie applicabili in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualsiasi causa.

I Beneficiari del Piano sono l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli altri dipendenti della Banca e delle società italiane dalla stessa controllate che abbiano aderito al Piano, ovvero gli amministratori esecutivi di queste ultime; le modalità operative del Piano sono differenziate in base all’appartenenza o meno delle risorse alla categoria del “personale più rilevante”.

In particolare per il “personale più rilevante” valgono i periodo di retention e differimento previsti al paragrafo Struttura della componente variabile del “personale più rilevante”.

Previa positiva delibera da parte dell’Assemblea 2017, il Piano sarà prolungato per ulteriori tre esercizi a ciascuno dei quali corrisponde un ciclo di assegnazione, fermi i tempi differimento e retention previsti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente per ciascun ciclo, fino alla completa attribuzione di quanto spettante. Il prolungamento del Piano servirà pertanto al riconoscimento delle componenti variabili, ove applicabile, relative agli esercizi 2017-2019 e scadrà con l’approvazione del progetto di bilancio 2019, fermo il completamento dell’intero iter per ogni ciclo di assegnazione come sopra dettagliato.

Per quanto concerne le caratteristiche di dettaglio del Piano, si rimanda al Regolamento del Piano, tempo per tempo vigente.

7.2. Stock Option

L’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2010 ha approvato il Piano di Stock Option maggio 2010-maggio 2016 a favore dei dipendenti. I Beneficiari del Piano sono l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli altri dipendenti della Banca e delle società dalla stessa controllate, individuati in base a criteri di assegnazione ben definiti. Il Piano prevede l’assegnazione gratuita nell’arco di un triennio (maggio 2010- maggio 2013) di massime numero 25 milioni di opzioni per la sottoscrizione di altrettante azioni di nuova emissione della Banca. In alternativa alle azioni di nuova emissione di cui all’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria il 29 aprile 2010, l’Assemblea del 29 aprile 2011 ha approvato

8 Elaborato nella sua versione originaria con il supporto del consulente esterno Towers Watson

l’integrazione del Piano di Stock Option, prevedendo di utilizzare a servizio del piano le azioni proprie tempo per tempo acquistate e/o detenute dalla società nel proprio “magazzino titoli”.

L’Assemblea 2016 ha approvato il prolungamento del Piano con lo spostamento del termine ultimo di esercizio al 31 dicembre 2017 con riguardo al 50% delle opzioni in essere alla data del 31 maggio 2016. Tale prolungamento Piano è stato motivato dal fatto che le opzioni ancora in essere alla data del prolungamento stesso erano per la maggior parte divenute esercitabili in un contesto di mercato negativo per il sistema bancario e, con particolare riguardo all’ultima tranche, con una scadenza molto ravvicinata per l’esercizio.

Per quanto concerne le caratteristiche di dettaglio del Piano, si rimanda al Regolamento del Piano, tempo per tempo vigente.

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

Di seguito vengono riepilogate, aggregate per categorie e ruoli aziendali, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva in base alla categoria o ruolo di appartenenza

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina e per l’intera durata del mandato.

Ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, l’emolumento ai singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del codice civile, nell’ambito del monte emolumento deliberato dall’Assemblea.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, è previsto esclusivamente l’emolumento annuale fisso. Con riferimento alla remunerazione del Presidente, il suo ammontare deve essere coerente con il ruolo ad esso attribuito e determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dall’Amministratore Delegato e dal Direttore Generale.

Per gli amministratori esecutivi il compenso può essere costituito esclusivamente da una componente fissa ad eccezione dell’Amministratore Delegato per il quale può essere prevista anche una componente variabile, come infra descritto.

A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina e per l’intera durata del loro mandato. I componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile. A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Amministratore Delegato

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante all’Amministratore Delegato, nell’ambito dell’emolumento complessivo determinato dall’Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex articolo 2389 del c.c.. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, che è anche dirigente, è infatti composta da un compenso fisso e da un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

▪ il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;

▪ il rispetto, ad ogni rilevazione, di almeno 4 dei seguenti indici previsti dal RAF9: ICAAP Total Capital Ratio; Leva Finanziaria, leva portafoglio titoli, indicatore di liquidità, VaR;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla soddisfazione dei Clienti, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa e, qualora ecceda il monte emolumenti determinato dall’Assemblea, il bonus è sottoposto all’Assemblea per l’approvazione.

Direttore Generale

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante al Direttore Generale è attribuita al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In particolare, l’Amministratore Delegato presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La retribuzione del Direttore Generale si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi operativi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

▪ il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;

▪ il rispetto, ad ogni rilevazione, di almeno 4 dei seguenti indici previsti dal RAF10: ICAAP Total Capital Ratio; Leva Finanziaria, leva portafoglio titoli, indicatore di liquidità, VaR;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane e al miglioramento dell’operatività della Banca.

9 Considerando il livello di “soglia di tolleranza”

10 Considerando il livello di “soglia di tolleranza”

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa.

Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante ai Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo11 è attribuita al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In particolare, l’Amministratore Delegato presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione.

Per tali figure il rapporto tra la componente variabile e quella fissa non può superare il 33% (un terzo). Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici.

Aree di Business

La remunerazione dei dipendenti delle Aree di business si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In particolare, la definizione del bonus pool varia in base all’Area di appartenenza, come dettagliato nei paragrafi successivi. In tale ambito, la distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi a monte definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale.

Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell’ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l’errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi (qualora generino perdite), il mancato rispetto dei limiti operativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza, in termini di costi complessivi, dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell’attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Coloro i quali nell’anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus. Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa.

L’erogazione del bonus pool delle Aree di business è legata al raggiungimento di almeno il 75% del budget dei ricavi delle singole Aree. In caso di percentuale di raggiungimento inferiore l’erogazione di eventuali bonus sarà valutata dal Comitato Remunerazioni e sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Bonus Finanza

Il bonus pool dell’Area Finanza è collegato al raggiungimento di un mix di:

11 Ai soli fini della presente Politica le Funzioni di Controllo includono anche la Funzione Risorse Umane.

• obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dei costi indiretti dell’Area e della singola struttura, in funzione del raggiungimento dell’obiettivo di budget, legati agli eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valori su crediti e altro) e al raggiungimento dell’obiettivo annuale fissato per ciascuna struttura in termini di RORAC. Il RORAC prevede al numeratore i ricavi della Business Unit al netto dei costi di liquidità e di eventuali perdite sui crediti generati dalla struttura (rischio di controparte per derivati OTC, etc.) e al netto dei costi diretti e indiretti e, al denominatore, il Value at Risk (VaR) allocato sulla base dei limiti operativi definiti nel “Regolamento Area Finanza”, calcolato su tutti i fattori di rischio di mercato rilevanti (rischi di tasso, azionario, di cambio ed emittente).

• obiettivi qualitativi, quali ad esempio l’allineamento al modello di business definito, lo sviluppo dell’offerta di prodotti, la gestione dei rischi, la qualità della relazione con la Clientela, il controllo dei costi, la correttezza e l’affidabilità professionale e la collaborazione con le altre strutture.

Bonus Private Banking

Ai fini della Politica di Remunerazione e coerentemente con il Segment Reporting di bilancio, il Private Banking comprende le seguenti strutture organizzative: l’Area Private Banking, inclusiva delle strutture di rete del Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale, l’Area Marketing, Prodotti e Servizi, l’Area Asset Management e l’Area Investment Banking.

Area Private Banking e Funzione Clientela Istituzionale

Il bonus pool dell’Area Private Banking e della Funzione Clientela Istituzionale è collegato al raggiungimento di mix di:

• obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dei costi indiretti dell’Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget12;

• obiettivi qualitativi, quali l’allineamento al modello di business definito, la qualità della relazione con la Clientela, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Asset Management e Funzione Investment Advisory

Il bonus pool dei dipendenti dell’Area Asset Management e della Funzione Investment Advisory è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimenti, quali il rendimento delle linee rispetto ai benchmark, le commissioni di performance generate per prodotto, le masse e il numero di Clienti in consulenza avanzata, le performance e i rischi dei portafogli modello e indicatori di rischio/rendimento quale l’indice di Xxxxxx o simili;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all’innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee di investimento, agli Asset Under Management in OICR di Terzi nei depositi amministrati; ai

12 Si evidenzia che il calcolo degli obiettivi quantitativi è indipendente dalla vendita di strumenti finanziari specifici, in linea con l’impostazione del budget.

titoli eventualmente defaultati in lista, alla gestione dei rischi, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Marketing, Prodotti e Servizi (esclusa la Funzione Investment Advisory)

Il bonus pool dei dipendenti appartenenti alle Funzioni Crediti, Analisi e Ricerca e Marketing è collegato al raggiungimento di un mix di obiettivi quali/quantitativi quali ad esempio il supporto specialistico all’Area Private Banking nella relazione con il Cliente, lo sviluppo dell’offerta di prodotti e le capacità tecniche e analitiche.

Area Investment Banking

Il bonus pool dei dipendenti dell’Area Investment Banking, è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori dell’Area (ad esempio il numero di mandati di advisory e il numero dei mandati eseguiti originati dall’Area Private Banking, l’utile e indicatori di rischio di credito);

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all’innovazione intesa come il contributo alla generazione di mandati, alla gestione dei rischi, ai comportamenti conformi alle norme esterne e interne, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Nell’ambito del differimento della componente variabile in un esercizio successivo a quello di assegnazione, qualora il dipendente abbia registrato perdite (su crediti, contenzioso o altro) su Clienti nell’anno, non saranno erogati i bonus differiti relativi a quell’esercizio.

Bonus Canali Digitali

Il bonus pool dei dipendenti dell’Area Canali Digitali è collegato al raggiungimento di un mix di:

• obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento dell’Area quali il numero dei clienti articolati nei vari livelli di servizio, le commissioni generate dai diversi servizi, inclusi quelli dei merchant, ed il volume delle transazioni generate; i risultati dell’Area si calcolano al netto di eventuali rettifiche per perdite operative, nonché di rettifiche/accantonamenti su crediti lombard erogati;

• obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all’innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee ed iniziative di sviluppo dei canali digitali, alla qualità del servizio fornito dagli outsourcer ed ai relativi costi, alla soddisfazione dei clienti, all’efficienza dei processi operativi.

Struttura Operativa

La remunerazione dei dipendenti della Struttura Operativa (Funzioni delle Aree Operative e Funzioni di

Staff) si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile.

Il bonus pool delle strutture operative è determinato come massimo una volta la retribuzione annua lorda complessiva dei dipendenti delle stesse. La distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti e dal ruolo/responsabilità dei

singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale. Coloro i quali nell’anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus. Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell’ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l’errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell’attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Il bonus annuale ha un cap pari a una volta la retribuzione annua lorda.

Promotori Finanziari

Ad oggi non vi sono in Banca promotori finanziari con contratto di agenzia. In ogni caso, qualora si presentasse l’opportunità di inserire promotori finanziari, la remunerazione degli stessi va distinta tra una componente “ricorrente”, che rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione, equiparata alla componente fissa, e una componente “non ricorrente”, che ha invece una valenza incentivante equiparata alla componente variabile.

La distinzione fra queste due componenti va determinata ex ante, secondo criteri oggettivi. La determinazione (ex ante) e la correzione (ex post) dei compensi erogati al promotore finanziario devono tener conto di indicatori di rischiosità operativa (al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti), dei rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla Banca e devono inoltre favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della Clientela. Tutti i parametri utilizzati, sia qualitativi che quantitativi, devono essere ben individuati, oggettivi e di pronta valutazione; anche le valutazioni discrezionali devono fondarsi su criteri chiari e predeterminati.

La Banca deve identificare, in conformità con i criteri utilizzati per il personale dipendente, il “personale più rilevante” al quale si applicano le norme più stringenti di cui al paragrafo Struttura della componente variabile del “personale più rilevante”.

9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

Come anticipato in premessa, non essendo intervenute modifiche del quadro normativo e regolamentare di riferimento, la Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione I della presente Relazione è stata oggetto di alcuni aggiustamenti dettati dall’esigenza di una maggiore efficacia ed efficienza nella sua applicazione concreta e dall’evoluzione dell’operatività.

Le principali modifiche riguardano: l’innalzamento della Soglia di Rilevanza prevista per l’applicazione alla remunerazione variabile del personale più rilevante di regole maggiormente stringenti (bilanciamento tra

cash e strumenti finanziari e differimento nel tempo delle remunerazioni) e l’inserimento delle modalità di determinazione del bonus pool dell’Area Canali Digitali .

Si è inoltre dato conto del proposto prolungamento del Piano di Stock Grant in essere per ulteriori 3 esercizi, fino alla data di approvazione del progetto di bilancio 2019, fermi i tempi di differimento e retention previsti.

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL’ESERCIZIO 2015

1. Considerazioni Generali

Al 31 dicembre 2016 risultano verificati i gate di accesso per l’erogazione del bonus, in particolare:

• il dato di ICAAP Total Capita Ratio, che prevede nel RAF un valore obiettivo >15% è pari al 17,9% al 31/12/2016;

• i risultati (utile netto) al 31/12/2016 di sub consolidato Banca Profilo ed individuali di Banca Profilo sono positivi, e rispettivamente pari a 2,2 milioni di Euro e 0,9 milioni di Euro13;

• il saldo netto medio di liquidità ad un mese della Banca è ampiamente superiore ai 30 milioni di Euro previsti (306 milioni di Euro).

•

E’ stato inoltre verificato il rispetto delle condizioni per l’erogazione del bonus per le singole Aree di business, in particolare il superamento della soglia minima (75%) del budget di ricavi assegnato, come di seguito dettagliato; complessivamente la Banca ha raggiunto l’84% del proprio budget di ricavi.

In uno scenario macroeconomico nazionale in moderata crescita e ancora caratterizzato da grande incertezza Banca Profilo chiude con ricavi netti per 41,3 milioni di Euro, in riduzione (-18,3%) rispetto al 31 dicembre 2015, principalmente a causa della riduzione delle commissioni nette e del risultato netto dell’attività finanziaria e dei dividendi. I costi operativi sono pari a 40,5 milioni di Euro, in riduzione (- 0,5%) rispetto ai dati del precedente esercizio, da imputarsi principalmente alla riduzione delle spese del personale per minori accantonamenti alla componente variabile delle remunerazioni, legate ai minori ricavi del 2016. Le altre spese amministrative e le rettifiche di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono in crescita principalmente per i maggiori costi sostenuti nel periodo dalla Banca nell’ambito del progetto Canali Digitali. Il risultato della gestione operativa è pari a 0,9 milioni di Euro, in riduzione (-91%) rispetto al passato esercizio.

Il monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca è stato determinato in massimi 2,8 milioni di Euro, inclusi i contributi sociali, rispetto ai 4,5 milioni del passato esercizio (-38%).

Di seguito viene illustrata analiticamente la ripartizione del monte bonus per ruolo/area di attività. Tutti i dipendenti della Banca con un’anzianità aziendale superiore a sei mesi a fine 2016 sono stati coinvolti nel processo di valutazione delle performance. Il processo ha comportato una valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti a inizio anno in base all’unità organizzativa di appartenenza e al ruolo ricoperto.

2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni Consiglio di Amministrazione

13 Dati comprensivi del monte bonus complessivo di seguito riportato

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi hanno percepito esclusivamente l’emolumento annuale fisso; la Politica di remunerazione non prevede infatti legami tra la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi con i risultati economici conseguiti dalla Banca.

Amministratore Delegato

Oltre all’emolumento fisso (150.000 Euro) per la carica di Amministratore Delegato, il Dottor Candeli percepisce, quale Dirigente, una retribuzione annua lorda al 31 dicembre 2016 pari a 150.000 Euro. All’Amministratore Delegato sono riconosciuti, a titolo di benefit, l’abitazione entro un importo annuo massimo di 60.000 Euro e l’auto aziendale entro un importo annuo massimo di 20.000 Euro.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sentito il Comitato Remunerazioni, un bonus in favore dell’Amministratore Delegato pari a 40.000 Euro, al netto dei contributi, sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati.

A tale riguardo si evidenzia che risultano verificati i seguenti obiettivi quantitativi assegnati all’Amministratore Delegato, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

• il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi (84%), e raccolta totale (92%);

• il rispetto, ad ogni rilevazione, dei seguenti indici previsti dal RAF: ICAAP Total Capital Ratio; Leva Finanziaria, leva portafoglio titoli, indicatore di liquidità, VaR, tutti entro il livello di obiettivo di rischio previsto dal RAF medesimo.

Direttore Generale

La remunerazione del Direttore Generale è composta da un compenso fisso complessivo di Euro 290.000. Al Direttore Generale è riconosciuta, a titolo di benefit, l’abitazione entro un plafond annuo massimo di Euro 24.000.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sentito il Comitato Remunerazioni, di non prevedere un

bonus in favore del Direttore Generale.

Aree di Business

Private Banking

Al 31 dicembre 2016 il Private Banking registra ricavi complessivi per 17,3 milioni di Euro, con ricavi diversificati al suo interno, legati principalmente alla rete del Private Banking Al Private Banking, nell’accezione sopra riportata, sono assegnati massimi 1,1 milioni di Euro costo azienda, rispetto ai 2,3 milioni del precedente esercizio, così suddivisi:

• per l’Area Private Banking, che ha rispettato gli obiettivi di budget di ricavo minimi previsti dalla Politica di Remunerazione: 0,9 milioni di Euro, rispetto agli 1,4 milioni del passato esercizio;

• per l’Area Investment Banking: 0,1 milioni di Euro, contro gli 0,6 milioni del passato esercizio; come previsto dalla Politica di Remunerazione tale pool è stato espressamente approvato dal Consiglio di Amministrazione non essendosi verificato il rispeto degli obiettivi di budget di ricavo minimi previsti dalla Politica stessa;per l’Area Asset Managment e l’Area Marketing Prodotti e Servizi: complessivi 0,1 milioni di Euro contro gli 0,3 milioni del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2016 non si sono registrati casi nei quali la remunerazione variabile ha superato quella fissa.

Finanza

Al 31 dicembre 2016 l’Area ha superato gli obiettivi di budget del 4%, con ricavi pari a 24,6 milioni di Euro. Tali risultati sono stati conseguiti nel rispetto dei limiti di VaR prefissati, superando quindi anche gli obiettivi di RORAC impliciti nel budget.

A fronte di tali risultati ai quali hanno contribuito positivamente tutti i desk, sulla base dell’algoritmo, il bonus pool riconosciuto all’Area si attesta a 1,4 milioni di Euro costo azienda, rispetto agli 1,7 del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2016 si sono registrati 2 casi nei quali la remunerazione variabile ha superato quella fissa, di cui 1 relativo a personale più rilevante.

Corporate Centre

Per quanto riguarda il Corporate Centre, è stato allocato un bonus pool di massimi 0,2 milioni di Euro, costo azienda, rispetto agli 0,3 del passato esercizio.

Tale importo ricomprende anche il bonus per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, nel quale è incluso ai soli fini della disciplina delle remunerazioni il Responsabile della Funzione Risorse Umane.

Personale più rilevante

Complessivamente la componente variabile riconosciuta al personale più rilevante, così come individuato ad esito del processo di autovalutazione della Banca, è pari a 1,2 milioni di Euro, incluso l’Amministratore Delegato, in capo a 21 persone.

Di queste 15 hanno percepito bonus inferiori alla Soglia di Rilevanza (50.000 Euro inclusi) e pertanto come previsto dalla Politica di remunerazione vengono pagati cash e upfront, per complessivi 0,3 milioni di Euro.

Le rimanenti 6 risorse percepiscono complessivi 0,9 milioni Euro di remunerazione variabile dei quali 0,2 in strumenti finanziari. Tale importo complessivo viene pagato upfront, sia cash che strumenti finanziari, per 0,7 milioni di Euro, fermo il periodo di retention di 1 anno sulla componente in strumenti finanziari; la rimanente parte verrà differita, sia nella componente cash che strumenti finanziari, secondo le tempistiche previste dalla Politica stessa.

3. Piani basati su strumenti finanziari

Con riguardo ai Piani basati su strumenti finanziari si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall’articolo 114 bis del TUF e pubblicati, aggiornati, sul sito internet della Banca all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxxxXxxxxxxxxx/XxxxxxxxxXxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx

4. Tabelle

Di seguito si allegano le seguenti tabelle, redatte ai sensi dell’Allegato 3° - Schema 7 Bis del Regolamento Emittenti:

• Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli dirigenti con responsabilità strategiche

• Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari, a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

• Schema 7 TER: Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti dell’organo di amministrazione e dei direttori generali e Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d’Italia e del richiamato articolo 450 CRR:

• Tabella 4 (ex art 450 CRR – comma 1 g) – Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area di business

• Tabella 5 (ex art 450 CRR – comma 1 h) - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell’ente

Non vi sono persone che nell’esercizio hanno ricevuto remunerazioni pari o superiori a 1 milione di Euro pertanto non si allega la tabella ex art 450 CRR – comma 1i.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A) (B)

(C)

(D)

(1)

(2)

(3)

(4) (5) (6) (7) (8)

Cognome e Nome

Carica

Periodo per cui è stata ricoperta la carica

Scadenza della carica

Compensi fissi

Compensi per la partecipazione a comitati

Compensi variabili non equity

Benefici non monetari

Altri compensi

Totale

Fair Value dei compensi equity (g)

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Bonus e altri incentivi

(f)

Partecipazione agli utili

Xxxxxxxxxx Xxxxx Presidente 01/01/2016 17/03/2016 - 00.000						-		-	- -	-	00.000	-	-
Presidente 18/03/2016 31/12/2016 Xxxxxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxx bilancio 166.339 Consigliere 01/01/2016 17/03/2016 00/00/0000						-		-	- -	-	000.000	-	-
Approvazione Garbuglia Xxxxxxx Vice Presidente 01/01/2016 31/12/2016 bilancio 100.000 31/12/2017						-		-	- -	-	100.000	-	-
Amministratore Delegato Approvazione Candeli Xxxxx Xxxxxxxxxxx 01/01/2016 31/12/2016 bilancio 300.385 (a)						-		49.000	- 12.115	-	361.500	37.238	-
Approvazione Giacché Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 26/04/2016 31/12/2016 bilancio 27.322 31/12/2017						-		-	- -	-	27.322	-	-
Approvazione Maggi Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 01/01/2016 31/12/2016 bilancio 40.000 31/12/2017						5.000	(c )	-	- -	-	45.000	-	-
Approvazione Mariconda Xxxxxx Consigliere 01/01/2016 31/12/2016 bilancio 00.000						-		-	- -	-	00.000	-	-
				31/12/2017
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2016	31/12/2016	Approvazione bilancio	40.000	10.000 (b)	- - -	- 50.000		- -
				31/12/2017		(c )
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2016	31/12/2016	Approvazione bilancio	40.000	10.000	(b)	- - -	- 50.000	- -
				31/12/2017			(d)
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere	01/01/2016	31/12/2016	Approvazione bilancio	40.000	10.000	(c )	- - -	- 50.000	- -
				31/12/2017			(d)
				Approvazione
Xxxx Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	01/01/2016	31/12/2016	bilancio	00.000	-		- - -	- 00.000	- -
				31/12/2017
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere	01/01/2016	31/12/2016	Approvazione bilancio	40.000	10.000	(b)	- - -	- 50.000	- -
				31/12/2017			(d)
D'Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2016	31/01/2016	-	5.251	- -	- -	- 5.251		-	-
	Presidente Organismo di Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente Organismo di Vigilanza	01/02/2016	31/12/2016	Approvazione bilancio	00.000	- -	- -	-

Document Metadata

Table of Contents

Milano, 27 e 28 aprile 2017 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Document Metadata