art. 106, comma 2, D.L. 17.03.2020 n. 18
Repertorio N. 157.046 Raccolta N. 21.533 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(art. 106, comma 2, D.L. 17.03.2020 n. 18
e art. 2375, terzo comma, c.c.) REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno undici febbraio duemilaventidue.
11.02.2022
In Brescia, nel mio studio.
Io sottoscritto, dottor XXXXXX XXXXXX, notaio in Brescia, con studio in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, iscritto nel ruo- lo del Distretto Notarile di Brescia, con il presente verbale
DO ATTO
REGISTRATO A BRESCIA
IL 14/02/2022 N. 6479 SERIE 1T
€ 356,00
che in data odierna, con inizio alle ore sedici e trenta mi- xxxx,
00000 Xxxxxxx - via F.lli Xxxxxxxxxx, 3 25036 Palazzolo sull'Oglio (BS), xxxx. Xxx Xxxxxxxxx, X.xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx,0 Tel. 030.37.75.199 - Fax 000.00.00.000
SI E' RIUNITO
esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (au- dio-videoconferenza) - ai sensi del secondo comma dell'art.
106 del D.L. 17.03.2020 n. 18, convertito, con modificazio- ni, dalla legge 24.04.2020 n. 27, come modificato dall'art. 3, comma 6, della legge 26.02.2021 n. 21 - il Consiglio di amministrazione della società:
"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."
con sede in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxx x. 0, Codice Fisca- le 03032320248, Partita I.V.A. 03032320248, capitale Euro 1.041.628,00 interamente versato, società costituita in Ita- lia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, sezio- ne ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso la
C.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata al 31.12.2050 (di seguito anche: “Bialetti Industrie” o “So- cietà”);
per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO
omissis
4. Modifica delle terms & conditions dei prestiti obbligazio- nari non convertibili “€35,845,000 Secured Floating Rate No- tes due 2024” e “€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” ed esame e approvazione della relativa documentazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Su unanime designazione degli intervenuti, ha assunto la pre- sidenza della riunione, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della predetta società, il si- xxxx XXXXXXX XXXXXXXXX, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale, cit- tadino italiano, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo, il quale mi ha richiesto di redigere il presente verbale.
Aderendo a tale richiesta io notaio procedo alla verbalizza- zione della riunione, precisando che, ai fini di una miglio- re intelligibilità del presente atto, i fatti che si sono svolti nella riunione sopra citata vengono descritti all'in-
dicativo presente.
Preliminarmente il presidente della riunione dichiara di a- ver personalmente constatato e fa constare:
1) - che il presente Consiglio di amministrazione è stato re- golarmente convocato a norma di legge, dell'articolo 16 del vigente statuto sociale e dell'art. 106 del D.L. 17.03.2020 n. 18;
2) - che nell'avviso di convocazione è stata espressamente prevista la possibilità che la riunione si tenga anche esclu- sivamente mediante mezzi di telecomunicazione;
3) - che, come ho verificato anche io notaio, il collegamen- to audio e video è stato regolarmente attivato per tutti i partecipanti alla riunione tramite la piattaforma "Teams";
4) - che in particolare del Consiglio di amministrazione so- no collegati in videoconferenza esso Presidente, l'Ammini- stratore Delegato, xxxx. XXXXXX XXXXX, ed i consiglieri XXXX- XXXXXX XX XXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXX XXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX; è as- sente giustificato l'altro Consigliere, signor XXXXX XXXXXX- XXXXXX;
5) - che del Collegio Sindacale sono collegati in videoconfe- renza il Presidente, dott.ssa XXXXX XXXXX XXXXXXX, ed il Sin- daci effettivo, xxxx. XXXXX XXXXXXX, mentre è assente giusti- ficato l'altro Sindaco effettivo, xxxx. XXXXXX XXXXXXXXXXX;
6) - che, ai sensi dell'articolo 17 del vigente statuto so- ciale, il Consiglio di Amministrazione è validamente costi- tuito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioran- za dei consiglieri votanti, dal computo della quale sono e- sclusi gli astenuti;
7) - che tutti gli intervenuti si dichiarano sufficientemen- te informati sugli argomenti all'ordine del giorno e di non aver nulla da obiettare a che la presente riunione si svolga con le modalità previste dall'art. 106, comma 2, D.L. 17.03.2020 n. 18.
Il medesimo quindi
DICHIARA
il presente Consiglio di amministrazione validamente costi- tuito ed apre la discussione.
omissis
Alle ore sedici e trentadue minuti, in evasione del punto 4. dell’ordine del giorno, il Presidente rappresenta agli inter- venuti che – in ragione della prospettata cessione di taluni beni immobili di proprietà del socio indiretto Bialetti Hol- ding S.r.l. (la “Cessione degli Immobili BH”) sui quali gra- vano, inter alia, ipoteche di terzo e quarto grado (quest’ul- tima parificata al terzo grado) a garanzia rispettivamente delle obbligazioni della Società derivanti dai prestiti ob- bligazionari “€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” e “€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024”
(i “Prestiti Obbligazionari”) – si rende necessario procede- re alla modifica di determinati termini e condizioni dei sud- detti prestiti (c.d. “Terms & Conditions”).
Il Presidente osserva, in termini generali, che tali modifi- che, conformi a quelle accluse al presente verbale sub Alle- gato A, concernono principalmente la necessità di allineare le Terms & Conditions dei Prestiti Obbligazionari al pacchet- to di garanzie come modificato a seguito della Cessione de- gli Immobili BH e, in particolare, (i) l’eliminazione dei ri- ferimenti alle ipoteche di terzo e quarto grado (quest’ulti- ma parificata al terzo grado) costituite sui suddetti immobi- li; e (ii) la costituzione da parte del socio Bialetti Inve- stimenti S.p.A. di un pegno sul saldo di conto corrente in favore di, inter alios, i titolari dei Prestiti Obbligaziona- ri, a garanzia delle obbligazioni derivanti dagli stessi.
A tal riguardo, il Presidente rappresenta agli intervenuti che sono previste le riunioni assembleari dei portatori del- le obbligazioni emesse a valere sui Prestiti Obbligazionari, da tenersi in forma totalitaria mediante mezzi di telecomuni- cazione, successivamente alla chiusura degli odierni lavori consiliari, avendo la maggioranza dei componenti degli orga- ni di amministrazione e controllo della Società e i portato- ri delle obbligazioni emesse a valere sui Prestiti Obbliga- zionari manifestato, per le vie brevi, la loro disponibilità a partecipare alle rispettive adunanze assembleari.
A questo punto, il Presidente rappresenta agli intervenuti che in relazione alle suddetto modifiche la Società sarà te- nuta a sottoscrivere (i) una side letter, ovverosia un atto modificativo e ricognitivo delle pattuizioni di cui all’ac- cordo intercreditorio stipulato in data 19 luglio 2021, in- ter alios, tra la Società, Bialetti Holding S.r.l., Sculptor Ristretto Investments S. à r.l., Illimity Bank S.p.A., e Ban- ca Finanziaria Internazionale S.p.A., al quale, in data 16 novembre 2021, ha aderito Bialetti Investimenti S.p.A., af- finché le parti prendano atto della Cessione degli Immobili e delle suddette modifiche alle Terms & Conditions dei Pre- stiti Obbligazionari e, per esse, alle security package a ga- ranzia delle obbligazioni di pagamento derivanti dai Presti- ti Obbligazionari; nonché (ii) i cc.dd. “supplemental paying agency agreements”, ovverosia due distinti atti integrativi e modificativi degli accordi aventi a oggetto l’esecuzione, attraverso Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. (già Secu- ritisation Services S.p.A.) quale intermediario incaricato, delle obbligazioni di pagamento connesse ai Prestiti Obbliga- zionari e a cui le rispettive Terms & Conditions, come modi- ficate, sono allegate (i “Supplemental Paying Agency Agree- ments” e, congiuntamente alla Side Letter, la “Documentazio- ne Contrattuale”). Copia della Documentazione Contrattuale, precedentemente trasmessa a tutti i partecipanti, è conserva- ta agli atti della Società.
Il Presidente propone al Consiglio l’approvazione delle se- guenti proposte di delibera:
"Il Consiglio di Amministrazione della società Bialetti Indu- strie S.p.A., udito e preso atto di quanto esposto dal Presi- dente
DELIBERA
1. di approvare le modifiche da apportare alle Terms & Condi- tions dei Prestiti Obbligazionari ovverosia del prestito ob- bligazionario non convertibile “€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” e del prestito obbligazionario non con- vertibile “€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024”, sostanzialmente conformi a quelle accluse al presente verbale sub Allegato A;
2. di approvare la sottoscrizione della Documentazione Con- trattuale e di ogni altro atto, contratto e/o documento an- cillare, inerente e/o conseguente agli stessi, nonché, per quanto occorrer possa e ove occorra, di convocare l’assem- blea dei portatori delle obbligazioni emesse a valere sui Prestiti Obbligazionari ai sensi dell’art. 2415, comma 2, del codice civile, al fine di sottoporre all’approvazione dei medesimi le suddette modifiche;
3. di conferire al Presidente del Consiglio e all'Amministra- tore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, il potere di compiere ogni atto necessario o opportuno al fine di dare e- secuzione alla precedente deliberazione, ivi incluso, a xxxx- lo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare, definire, sottoscrivere e perfezionare la Documen- tazione Contrattuale e ogni altro atto, contratto e/o docu- mento ancillare, inerente e/o conseguente agli stessi, con pieno potere di determinarne tutti i termini e le condizioni e con facoltà di apportarvi tutte le modifiche, integrazioni e variazioni che si rendessero necessarie od opportune per la loro definizione ovvero anche solo a modifica ed integra- zione degli stessi; assumere, con riferimento a tutti i pre- detti accordi, anche sotto condizione, ogni obbligazione, an- che di pagamento, e darvi esecuzione, esercitare ogni dirit- to, rendere e prestare ogni dichiarazione e garanzia, effet- tuare o acconsentire a che siano effettuate annotazioni, re- gistrazioni e trascrizioni anche presso pubblici registri o uffici (ivi incluse, senza alcun intento limitativo, le for- malità di perfezionamento previste ai sensi di ciascun docu- mento); e, più in generale,
- compiere tutto quanto dovesse essere ritenuto conveniente o necessario per dare completa esecuzione a quanto quivi de- liberato;
- apportare alla deliberazione che precede ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a segui- to di richiesta delle competenti Autorità ovvero ai fini del- l'iscrizione nel Registro delle Imprese; nonché
- convocare, ove occorra, l’assemblea dei portatori delle ob- bligazioni emesse a valere sui Prestiti Obbligazionari, defi- nendone data, ora, luogo di convocazione e ordine del gior- no.”.
Il Consiglio approva all’unanimità dei presenti.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa- rola il Presidente della riunione ha dichiarato sciolta la seduta alle ore sedici e quaranta minuti.
Il presente atto, composto di 3 (tre) fogli scritti in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in par- te a mano da me notaio su 8 (otto) pagine complete e su par- te della nona, viene da me sottoscritto alle ore diciassette e cinquantatre minuti.
FIRMATO : XXXXXX XXXXXX NOTAIO - SIGILLO
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su sup- porto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22, D.Lgs n. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso esclusivo del Registro delle Imprese.
Brescia, quattordici febbraio duemilaventidue.