E' PRESENTE
Repertorio n. Raccolta n.
Atto costitutivo di società a responsabilità
limitata
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventidue, il giorno x x x x x del mese di x x x x x x x
E' PRESENTE
Xxxxxxx Xxxxxxxx, cittadino italiano, nato a Mercato X. Xxxxxxxx il 13/09/1952, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, residente in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxx x. 00, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di rappresentante legale della Fondazione: "FONDAZIONE CONSIGLIO NAZIONALE INGEGNERI", con sede in Xxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx 0, avente codice fiscale - 97834130581 .
Dell'identità personale del costituito io notaio sono certo. Il comparente, che dichiara di essere in possesso di tutti i diritti civili e di non essere sottoposto a procedure concorsuali, anche in fase istruttoria, e a provvedimenti, anche penali, che ne limitino la capacità di agire, mi richiede di ricevere il presente atto:
Articolo 1) E' costituita dalla Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri (Socio Fondatore) la:
"CNI Servizi S.R.L." - Società a responsabilità limitata con sede legale in Roma.
Ai soli fini dell'art. 111-ter disp. att. cod. civ. il compa-
rente dichiara che l'indirizzo attuale della sede sociale è in Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0 Xxxx.
La Società sarà retta e disciplinata dal presente atto e dalle norme, relative al funzionamento della società, contenute nello Statuto Sociale, che si allega sotto la lettera "A", per formarne parte integrante e sostanziale.
La parte precisa che in caso di contrasto tra le clausole del presente atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.
Articolo 2) La Società ha per oggetto lo svolgimento di attivi- tà strettamente necessarie al perseguimento delle finalità isti- tuzionali della Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri, ed in particolare:
- prestazione di servizio al Consiglio Nazionale degli Ingegneri, alla Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri ed enti o società partecipate e/o collegate, per attività di supporto alla:
• comunicazione a mezzo stampa e digitale;
• digitalizzazione dei servizi offerti agli Ordini territor- iali e ai loro iscritti;
• organizzazione logistica di congressi, conferenze, eventi ivi compresa la raccolta pubblicitaria e sponsorizzazioni;
- promozione, organizzazione ed attuazione di attività a supporto di tutti gli ordini territoriali e dei loro iscritti per lo sviluppo professionale degli ingegneri;
- erogazione e commercializzazione di servizi formativi finalizzati allo sviluppo delle professioni tecniche;
- erogazione e commercializzazione di servizi e prodotti di tipo informatico connessi all’esercizio delle professioni
tecniche;
- ideazione ed organizzazione di congressi, seminari, convegni, tavole rotonde ed altre manifestazioni legate alle professioni tecniche;
- attività editoriale, grafica ed informativa attinente le professioni tecniche inclusa la redazione di contenuti tecnici;
- attività di comunicazione attraverso qualsiasi strumento analogico e digitale inclusa la produzione e la vendita di video, filmati e prodotti multimediali;
- realizzazione di gruppi di acquisto e sviluppo di accordi di natura commerciali miranti all’ottenimento di benefici per gli appartenenti alle professioni tecniche;
- acquisto e successiva rivendita di prodotti e servizi, software, abbonamenti e pubblicazioni relativi alle professioni tecniche.
Ogni attività sarà svolta nel rispetto della normativa in ma- teria, previo ottenimento dei titoli abilitativi richiesti dalla legislazione vigente tempo per tempo nonché rispettando le prerogative e le indicazioni della Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri tutelandone l’immagine.
Sono fatte salve le riserve previste dalle leggi in materia, tempo per tempo in vigore, per i soggetti aventi determinati requisiti.
La società potrà inoltre, senza che ciò costituisca attività prevalente, al solo fine di conseguire l'oggetto sociale e
con l'esclusione di ogni attività rivolta al pubblico,
compiere tutte le operazioni commerciali (anche rendendosi assuntore in procedure concorsuali), mobiliari, immobiliari, finanziarie e bancarie; stipulare mutui attivi e passivi; stipulare contratti di associazione in partecipazione; concedere ipoteche, fidejussioni ed avalli anche a favore di terzi; acquisire e cedere partecipazioni in società, consorzi, cooperative, associazioni, aventi scopo analogo e/o connesso al proprio, anche in fase di costituzione, esclusa ogni attività di intermediazione. Il tutto nel rispetto delle leggi nn. 1 e 197 del 1991 e del D.L. n. 385 del 1993 e successive modifiche e integrazioni.
In ogni caso, oltre l’80% (ottanta per cento) del fatturato della Società deve pervenire dallo svolgimento di compiti affidati dalla Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri.
Articolo 3) La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da tre a cinque membri a scelta della Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri (Socio Fondatore) al momento della nomina.
La nomina risponde comunque all'esigenza di rendere disponibili alla società particolari e comprovate competenze tecniche degli amministratori della società controllante o di favorire l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.
L'Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezione di sorta per il raggiungimento e l'attuazione degli scopi sociali ferma restando
l’attribuzione di particolari diritti ai soci prevista dalla legge e dal presente Statuto ai sensi degli artt. 2 e 16 D.Lgs. 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i.
La firma e la rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati e nei limiti della delega, agli Amministratori Delegati.
Il tutto come meglio indicato nell'allegato Statuto.
Per il primo periodo il Socio Fondatore sceglie di nominare i seguenti Consiglieri: xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx quale Presidente del Consiglio di Amministrazione; xxx. Xxxxxx Xxxxx, quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx; xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Il nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione, qui presente, dichiara di accettare la carica, attestando, che non sussistono cause ostative alla propria nomina.
Articolo 4) Il capitale sociale è fissato in Euro 140.000,00 (centoquarantamila virgola zero zero) e viene sottoscritto come segue:
Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri, pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale.
Detto capitale viene interamente versato per il 100% (cento per cento) dei conferimenti, e precisamente per Euro 140.000,00 (centoquarantamila virgola zero zero) da "Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri", come segue:
Euro 76.000,00 (settantaseimila virgola zero zero) mediante
assegno circolare non trasferibile n. xxxxx, emesso da xxxxx; Euro 64.000,00 (sessantaquattromila virgola zero zero) mediante conferimento in proprietà della piattaforma MyING come meglio descritta nella perizia allegata al presente atto.
Articolo 5) La società ha una durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).
La società potrà sciogliersi anticipatamente per deliberazione dell'assemblea dei soci o per il verificarsi di una delle altre cause previste dalla legge.
Essa potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.
Articolo 6) Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 (trentuno) dicem bre 2022 (duemilaventidue).
Articolo 7) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene autorizzato ad apportare al presente atto tutte le modifiche eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese.
Articolo 8) Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società nella misura approssimativa di Euro xxxxx (xxxxxo virgola zero zero).
Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto del quale, unitamente a quanto allegato, ho dato lettura alla parte, che lo approva.
Scritto in parte con mezzi informatici digitali da persona di mia fiducia e da me e in parte a mano da me, l'atto si componedi sei pagine su due fogli.
Allegato "A" al Repertorio n. xxx Raccolta n. xxx
S T A T U T O
(Norme di funzionamento)della "CNI Servizi S.R.L."
società a responsabilità limitata
* * *
ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE
E' costituita una Società a responsabilità limitata sotto la denominazione di "CNI Servizi S.R.L.".
La società opera come affidataria in house di servizi e competenze della Fondazione del Consiglio Nazionale Ingegneri, la quale è Socio Fondatore, detenendo l’intero capitale sociale ed esercita sulla Società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi ai sensi degli artt. 2, lett c) e 16 del D.lgs. 19 agosto 2016 n. 175 e
s.m.i..e dell’art. 5 D.Lgs. 18 aprile 2016 n. 50 s.m.i.
ARTICOLO 2 - SEDE
La Società ha sede nel Comune di Roma.
L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (succursali, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune.
Spetta invece al Socio Fondatore decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.
ARTICOLO 3 - DURATA
La società ha una durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).
La società potrà sciogliersi anticipatamente per deliberazione dell'assemblea dei soci o per il verificarsi di una delle altre cause previste dalla legge.
Essa potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.
ARTICOLO 4 - OGGETTO SOCIALE
La Società ha per oggetto lo svolgimento delle attività di cui all’articolo 4 lett. a) b) d) ed e) del D.Lgs. 19 agosto 2016 n. 175 s.m.i. strettamente necessarie al perseguimento delle finalità istituzionali della Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri, ed in particolare:
a) prestazione di servizio al Consiglio Nazionale degli Ingegneri, alla Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri ed enti o società partecipate e/o collegate, per attività di supporto alla:
• comunicazione a mezzo stampa e digitale;
• digitalizzazione dei servizi offerti agli Ordini territoriali e ai loro iscritti;
• organizzazione logistica di congressi, conferenze, eventi ivi compresa la raccolta pubblicitaria e sponsorizzazioni.
b) promozione, organizzazione ed attuazione di attività a supporto di tutti gli ordini territoriali e dei loro iscritti per lo sviluppo professionale degli ingegneri;
c) erogazione e commercializzazione di servizi formativi finalizzati allo sviluppo delle professioni tecniche;
d) erogazione e commercializzazione di servizi e prodotti di tipo informatico connessi all’esercizio delle professioni tecniche;
e) ideazione ed organizzazione di congressi, seminari, convegni, tavole rotonde ed altre manifestazioni legate alle professioni tecniche;
f) attività editoriale, grafica ed informativa attinente le professioni tecniche inclusa la redazione di contenuti tecnici;
g) attività di comunicazione attraverso qualsiasi strumento analogico e digitale inclusa la produzione e la vendita di video, filmati e prodotti multimediali;
h) realizzazione di gruppi di acquisto e sviluppo di accordi di natura commerciali miranti all’ottenimento di benefici per gli appartenenti alle professioni tecniche;
i) acquisto e successiva rivendita di prodotti e servizi,
software, abbonamenti e pubblicazioni relativi alle professioni tecniche.
Ogni attività sarà svolta nel rispetto della vigente normativa in materia, previo ottenimento dei titoli abilitativi richiesti dalla legislazione vigente tempo per tempo nonché rispettando le prerogative e le indicazioni della Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri tutelandone l’immagine. La società è comunque tenuta all’acquisto di beni, servizi e lavori nel rispetto dell’art. 16, comma 7, del D.Lgs. 19/08/2016, n. 175 s.m.i.
Sono fatte salve le riserve previste dalle leggi in materia, tempo per tempo in vigore, per i soggetti aventi determinati requisiti.
La società potrà inoltre, senza che ciò costituisca attività prevalente, al solo fine di conseguire l'oggetto sociale e con l'esclusione di ogni attività rivolta al pubblico, compiere tutte le operazioni commerciali (anche rendendosi assuntore in procedure concorsuali), mobiliari, immobiliari, finanziarie e bancarie; stipulare mutui attivi e passivi, concedere ipoteche, fidejussioni ed avalli anche a favore di terzi.
Il ricorso all'indebitamento da parte della società è consentito solo per finanziare spese di investimento. Le operazioni di indebitamento sono effettuate contestualmente all'adozione di piani di ammortamento di durata non superiore alla vita utile dell'investimento, nei quali sono evidenziate le modalità di copertura degli oneri corrispondenti. La società può effettuare operazioni di finanziamento passivo a breve termine finalizzate a superare carenze di liquidità. E’ esclusa la sottoscrizione di strumenti finanziari derivati.
La società deve effettuare oltre l'ottanta per cento del fatturato nello svolgimento dei compiti affidati dalla Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri e la produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di fatturato è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell'attività principale della società.
Per la gestione del personale trova applicazione quanto
previsto dall’art. 19 D.Lgs. 19/08/2016, n. 175 s.m.i..
ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è fissato in Euro 140.000,00 (centoquarantamila virgola zero zero), interamente posseduto dalla Fondazione Nazionale Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Il capitale sociale può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea dei soci, alle condizioni e nei termini da questa stabiliti.
Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a paga- mento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera odi servizi a favore della società.
La deliberazione di aumento del capitale sociale deve stabilire le modalità del conferimento.
In mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve far-si in denaro.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengano garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
La Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri potrà, per eventuale fabbisogno finanziario, effettuare ulteriori versamenti.
La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare nei limiti di legge.
Le somme versate, nel rispetto della normativa vigente, si intendono sempre a titolo gratuito con espresso divieto di qualunque interesse compensativo diretto o indiretto.
ARTICOLO 6 - RIDUZIONE DEL CAPITALE
Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presentestatuto.
In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delleosservazioni dell'organo di controllo o del revisore, se nomi- nati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.
ARTICOLO 7 - PARTECIPAZIONI TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI
Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento ferme restando le particolari prerogative previste dal presente statuto in favore del socio fondatore ai sensi degli artt. 16, comma 2, lett b) D.Lgs. n. 175/2016 e 2468 c.c.
La partecipazione di capitali privati è ammessa nelle forme di cui all'articolo 16, comma 1 D.Lgs. n. 175/2016 s.m.i e comunque senza comportare controllo o potere di veto, né l'esercizio di un'influenza determinante sulla società controllata.
In caso di cessione delle proprie quote, il socio che intende alienare deve chiedere il preventivo assenso dell'Organo Amministrativo, cui è tenuto a darne comunicazione scritta, indicando le generalità dell'acquirente e le quote che intende trasferire. L'Organo Amministrativo è tenuto a verificare il rispetto dei requisiti e delle condizioni
previste dal D.Lgs. n. 175/2016 ed in particolare dall’art.
16.
Il socio privato non è titolare del diritto di prelazione sulle quote del socio pubblico cedente.
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ARTICOLO 8 - DOMICILIO DEI SOCI
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro delle Imprese.
E' onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.
ARTICOLO 9 - DECISIONI DEI SOCI
I soci decidono, fermi i limiti di cui all’art 7 del presente statuto, sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori sottopongono alla loro approvazione.
Sono riservate alla competenza della Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri (Socio Fondatore):
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell'organo amministrativo e suo Presidente;
c) la nomina dei componenti degli organi di controllo (Collegio Sindacale e/o revisore contabile/collegio dei revisori);
d) le modificazioni del presente statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una so- stanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
f)l’approvazione degli indirizzi e gli obiettivi a cui l’organo amministrativo deve conformare la propria attività, anche con riferimento a quanto previsto dall’art. 19, commi da 5 a 7, del D.Lgs. 175/2016.
Le decisioni di cui ai punti da a) ad f) sono adottate dal Consiglio di Amministrazione della Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri attraverso delibera consiliare o con atto scritto.
ARTICOLO 10 – ORGANI SOCIALI
Sono organi della Società:
a) l'Assemblea;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e) gli Organi di controllo.
ARTICOLO 11 - ASSEMBLEA
L’assemblea viene convocata in tutti i casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o la Fondazione Consiglio Nazionale Ingegneri nella persona del suo legale rappresentante.
L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano tutti
i soci anche se non intervenuti o dissenzienti
A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori del Comune ove è posta la sede sociale purché in Italia o nell'ambito del territorio di nazione appartenente all'Unione europea.
L'Assemblea è convocata dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero da uno degli amministratori con avviso spedito almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con Posta Elettronica Certificata (P.E.C.) ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal Registro delle Imprese. Per quanto riguarda il domicilio elettronico (P.E.C.) si utilizzerà quello fornito alla società dai soci.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare.
Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
Le Assemblee sono valide anche in mancanza delle suddette formalità, quando è presente o rappresentato l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e tutti i componenti dell'organo di controllo, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni delle qua-li deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultatidella votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla di- scussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi au- dio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed eventualmente il segretario, se nominato.
ARTICOLO 12 – FUNZIONI DELL’ASSEMBLEA | ||
L’assemblea esercita, fermo restando quanto previsto dall’art. 7 del presente statuto le funzioni atte a | ||
consentire alla Fondazione CNI un'influenza determinante sia sugli obiettivi strategici che sulle decisioni significative | ||
della società ed in particolare: A) nomina gli amministratori, e fra essi il Presidente del | ||
Consiglio di amministrazione e il Vice-Presidente, quest’ultimo individuato esclusivamente quale sostituto del Presidente in caso di sua assenza o impedimento e | ||
senza attribuzione di compensi aggiuntivi; B) nomina gli organi di controllo nel rispetto della | ||
normativa vigente; C) determina il compenso degli amministratori, dei | ||
componenti degli organi di controllo; D) autorizza il Consiglio di amministrazione ad attribuire | ||
deleghe di gestione al Presidente, oltre a quelle previste dal presente Statuto, ed individua il | ||
contenuto di dette deleghe; E) approva il bilancio di esercizio e la distribuzione | ||
degli utili; F) approva gli indirizzi e gli obiettivi a cui l’organo amministrativo deve conformare la propria attività, | ||
anche con riferimento a quanto previsto dall’art. 19, commi da 5 a 7, del D.Lgs. 175/2016; | ||
G) approva le linee guida per la redazione dei piani di esercizio della società nonché per la definizione delle | ||
caratteristiche dei servizi da rendere; H) controlla, con cadenza infra annuale ed a consuntivo, | ||
lo stato di attuazione degli obiettivi fissati per la società, anche sotto il profilo dell'efficacia, | ||
dell’efficienza e dell’economicità; I) adotta ogni ulteriore atto ritenuto utile o necessario a | ||
disciplinare l’esercizio del controllo analogo congiunto dei soci e ad assicurarne l’xxxxxxxxxxx. Xx diritto di voto sulle deliberazioni relative agli | ||
argomenti di cui alle lett.A, D, F, G, H, ed I del presente articolo è riservato al Socio fondatore. | ||
ARTICOLO 13 - SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA | ||
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente o dall'amministratore | ||
più anziano. In caso di assenza o di impedimento di questi l'Assemblea | ||
sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, ovvero in ogni altro caso in cui | ||
tutti i soci all'unanimità lo richiedano. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale | ||
firmato dal Presidente e dal segretario, nominato dal Presidente. | ||
La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è re- datto da un Notaio. | ||
E’ consentita la partecipazione in assemblea mediante mezzi di audio-video comunicazione purché sia possibile effettuare gli |
accertamenti e porre in essere tutte le attività assembleari.
ARTICOLO 14 - AMMINISTRAZIONE
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri.
L'Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezione di sorta - salvo quelli che siano riservati dalla legge espressamente ai soci - per il raggiungimento e l'attuazione degli scopi sociali.
L'organo amministrativo può nominare uno o più procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, ivi com- prese tutte le operazioni bancarie e finanziarie.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti dall’Assemblea anche fra i non soci, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono responsabili dell’attività societaria nei confronti dei soci, con l’obiettivo di perseguire le finalità sociali, le indicazioni dell’assemblea e del Socio Fondatore.
Gli amministratori restano in carica per un periodo di 4 esercizi dalla loro nomina, salvo rinuncia, revoca od altra causa di cessazione e sono sempre rieleggibili. In ogni caso, gli amministratori non possono essere dipendenti del Socio Fondatore e/o del Consiglio Nazionale degli Ingegneri.
La revoca degli amministratori potrà avvenire soltanto nel caso di gravi irregolarità nella gestione della società o in caso di mancata tutela dell’immagine del Socio Fondatore o del Consiglio Nazionale Ingegneri.
Nel caso, per qualsiasi causa, venga a cessare il Presidente, anche gli altri amministratori decadono.
Si applica quanto previsto dal decreto legge 16 maggio 1994,
n. 293 convertito con modificazioni, dalla legge 15 luglio 1994, n 444.
Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti con il decreto previsto dall’art. 11, comma 1, della Legge 106 del 2011. Resta fermo quanto disposto dal D.Lgs. 8 aprile 2013 n.
39 e dall’articolo 5 comma 9 del D.L. 6 luglio 2012 n. 95 convertito con modificazioni, dalla Legge 7 agosto 2012 n. 135
Xxxx amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
Il Socio Fondatore può inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza. Il trattamento economico degli amministratori dovrà, in ogni caso, rispettare i limiti previsti dall’art. 11 commi 6 e 7 D.Lgs. n. 175/2016 s.m.i. .
ARTICOLO 15 - DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto nel prosieguo del presente articolo, possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo quanto verrà deciso dallo stesso consiglio nella prima riunione dopo la nomina.
In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, mediante con- sultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475 cod. civ., quinto comma, cod. civ., come in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto, le decisioni del consiglio di amministrazione devono essere adottate mediante deliberazione collegiale.
Il consiglio di amministrazione delibera validamente in forma collegiale con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
E’ consentita la partecipazione al consiglio mediante mezzi di audio-video comunicazione purché sia possibile effettuare gli accertamenti e porre in essere tutte le attività consiliari.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svol- xxxx anche per audio-conferenza o video-conferenza alle condizioni definite dal Consiglio medesimo.
La convocazione del consiglio è fatta dal presidente ovvero, in caso di sua mancanza o impedimento, dal vice presidente con Posta Elettronica Certificata (P.E.C.) ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento spedita otto giorni liberi prima dell'adunanza, o nei casi d'urgenza spedita almeno tre giorni liberi prima al domicilio digitale di ciascun consigliere.
Il consiglio potrà però validamente riunirsi anche in mancanza di tale formalità quando siano presenti tutti gli amministratori in carica.
ARTICOLO 16 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è attribuita la rappresentanza della società e la firma sociale, di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni giudiziarie ed amministrative, in ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione, e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Il Consiglio di Amministrazione, previa autorizzazione dell’Assemblea, può conferire al Presidente ulteriori deleghe per lo svolgimento di attività specifiche.
Il Presidente dura in carica quanto il Consiglio di Amministrazione ed è confermabile alla scadenza.
In caso di comprovato impedimento del Presidente i relativi
poteri sono esercitati da un Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione se nominato dall’Assemblea.
ARTICOLO 17 – DIRETTORE GENERALE
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale della società, ai sensi dell'art. 2396 del Codice civile, precisandone i poteri, la natura contrattuale del rapporto, la durata dell’incarico e il relativo compenso.
Il Direttore generale, se nominato, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Il compenso per la carica di Direttore generale dovrà, in ogni caso, rispettare i limiti previsti dall’art. 11 commi 6 e 7 D.Lgs. n. 175/2016 s.m.i. .
ARTICOLO 18 - ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di o- gni anno.
L'Organo Amministrativo provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione ed al deposito del bilancio di esercizio il quale è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere approvato dall’Assemblea con decisione da adottarsi entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180
(centottanta) giorni qualora particolari esigenze della società lo richiedano.
In quest'ultimo caso, peraltro, gli amministratori devono se- gnalare nella loro relazione o nella nota integrativa, in casodi bilancio redatto in forma abbreviata, le ragioni della dilazione.
Gli utili netti d'esercizio saranno ripartiti tra i soci, in proporzione alle partecipazioni possedute, conformemente alla decisione dei soci in sede di approvazione del bilancio, de- dotta la quota per la riserva legale secondo le vigenti disposizioni di legge.
ARTICOLO 19 - ORGANI DI CONTROLLO
L’Assemblea, con decisione da adottarsi ai sensi dell'art. 9 del presente statuto, nomina un organo di controllo (collegiale o monocratico) ed un revisore o collegio di revisori (composto da tre componenti tra cui un Presidente). Chi compone l'organo di controllo (anche monocratico) dura in carica un triennio ed è rieleggibile.
L’Assemblea che nomina l'organo di controllo determina il compenso ad esso spettante.
L'organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli artt.2403 e 2403-bis.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche
monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.
Il controllo contabile della società è esercitato da un revisore o da un collegio di tre revisori, tra cui un Presidente iscritti nel registro istituito ai sensidi legge. Il compenso del revisore o del collegio dei revisori è determinato dall’Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell'ufficio.
L'incarico ha la durata di tre esercizi con scadenza alla data della decisione dell’Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dall'incarico.
ARTICOLO 20 - RECESSO DEL SOCIO FONDATORE
Il recesso del Socio Fondatore equivale allo scioglimento e messa in liquidazione della società.
ARTICOLO 21 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Lo scioglimento volontario della società è deliberato dal- l'Assemblea.
Nel caso predetto, l'Assemblea, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, stabilisce il numero dei liquidatori, i loro poteri, i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione ed il compenso con l’osservanza delle previsioni di legge che regolano il trattamento economico dei componenti degli organi di governo della società a controllo pubblico.
ARTICOLO 22 - DISPOSIZIONI GENERALI
Per quanto non previsto nel presente Statuto si fa espresso riferimento alle vigenti disposizioni di legge.
ART.23 – Foro competente
Per tutte le controversie appartenenti alla giurisdizione ordinaria, il foro competente è quello di Roma.
ART.24 – Rinvio.
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle altre norme di leggi vigenti in materia.