Contract
Il Gruppo Telecom Italia
tra “Opa ostile”, prospettive di razionalizzazione della “catena proprietaria” e ingresso di Telefonica: assetti istituzionali ed equilibrio finanziario
A. Tappe della recente evoluzione dell’assetto istituzionale
1. L’“Opa ostile”: il caso Olivetti-Telecom
— Assetto istituzionale ante Opa
— Strategie degli attori
— Assetto istituzionale post Opa
2. L’acquisizione del Gruppo Olivetti-Telecom da parte di Pirelli ed Edizioni Holding
— Gli attori coinvolti nelle varie fasi dell’acquisizione
— Assetto istituzionale post acquisizione
3. La razionalizzazione della “catena societaria”
— Operazioni pianificate
— Obiettivi della razionalizzazione
— Il ridisegno della “catena societaria”
— Ulteriori sviluppi: la fusione Telecom Italia-Tim
4. La rifocalizzazione dei business e le ipotesi di scissione
— La “riorganizzazione delle attività fisse e mobili”
— Le correlate ipotesi di scissione aziendale
— “Accordi e disaccordi” fra soci di riferimento e nuovo assetto proprietario di T.I.
5. La fuoriuscita di Pirelli e l’ingresso di Telefonica
— Ipotesi di cessione, ipotesi di ingresso, l’ingresso di Telefonica
— La catena proprietaria con l’ingresso di Telefonica
— La composizione dell’azionariato di Telecom Italia e le partecipazioni di T.I. in T.I. media e Xxx Xxxxxx
— Rumors sul riassetto societario del gruppo (2010)
— La “strategia di trasformazione” nel progetto industriale 2008-2010
— Il “transformation journey” nel 2009-2011 Strategic Plan Update (aprile 2010)
— I risultati raggiunti (“We built a solid company”) e le priorità strategiche nel 2010 Results and Plan Update (aprile 2011)
B. Equilibrio finanziario e strategie di riassetto patrimoniale
— 1a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (febbraio – luglio 2003)
— Il rimborso del “debito addizionale”
— 2a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (novembre 2004 – giugno 2005)
— Il “nuovo” piano finanziario (2005 – 2007)
— L’esposizione finanziaria netta al 30 giugno 2006
— L’esposizione finanziaria al 30 giugno 2007
— I fattori determinanti della crescita nel progetto industriale 2008-2010
— Performance economico-finanziarie di Telecom Italia e dei competitor europei
— La strategia economico-finanziaria nel progetto industriale 2008-2010
— L’esposizione finanziaria al 30 giugno 2008
— L’esposizione finanziaria al 30 settembre 2008
— Update del Piano Strategico 2009-2011 (dicembre 2008): i flussi di cassa
— Update del Piano Strategico 2009-2011 (dicembre 2008) (segue): il contenimento del debito
— L’esposizione finanziaria al 31 dicembre 2009
— Le performance 2009 e l’aggiornamento del piano strategico (aprile 2010)
— Strategic Plan Update (aprile 2010): focus on deleveraging confirmed
— Strategic Plan Update (aprile 2010): il rapporto tra Indebitamento finanziario netto ed Ebitda
— 2010 Results and Update (aprile 2011): continued capital discipline
A. Tappe della recente evoluzione dell’assetto istituzionale
1. L’“Opa ostile”:
il caso Olivetti-Telecom
Olivetti prima dell’Opa
14%
50,1%
49,9%
100%
52,7%
70%
Omnitel pronto Italia
Omnitel sistemi radiocellulari
Infostrada
Oliman
Xxxxxxxxxx
Olivetti
Bell
Istituzionali | ||||||||
italiani | Aziona- | |||||||
(13%) e esteri (38%) | Min.Teso- ro e B.d’I. (6%) | riato diffuso (34%) | Nucleo stabile (7%) | Dipen- denti (2%) | ||||
Bell
Olivetti
Xxxxxxxxxx
Oliman
Infostrada
Omnitel sistemi
radiocellulari
Omnitel pronto Italia
Telecom Italia
Istituzionali
italiani (13%) e
esteri (38%)
Min.Teso-
ro e B.d’I. (6%)
Aziona-
riato diffuso (34%)
Dipen-
denti (2%)
Nucleo
stabile (7%)
Telecom Italia prima dell’Opa
Telecom Italia
L’“OPA ostile”: il caso Olivetti-Telecom
– Strategie degli attori dell’operazione –
“Strategie di attacco” “Strategie difensive”
❖ 20.02.’99: lancio dell’OPA (10 euro per azione)
❖ 29.03.’99: rilancio dell’offerta (11,5 euro per azione)
❖ 10.03.’99: progetto difensivo (Opa su TIM, buy-back azioni ordinarie, conversione az. risp. in az. ord.)
❖ 10.04.’99: Assemblea (buy-back e conversione azioni) …
non viene raggiunto il quorum deliberativo ...
❖ 16.04.’99: annuncio accordo per fusione con D.T. e successiva presentazione del piano strategico
❖ 21.05.’99: adesione all’Opa di circa il 51% del capitale sociale di T.I. Olivetti, tramite Tecnost, arriva così a controllare la maggioranza del capitale di T.I.
Omniaholding spa
Fingruppo
holding spa
…
Olivetti-Telecom dopo l’Opa
G.P.P.
International
G.P. Finan-
ziaria spa
Investitori
Istituzionali
Nazionale
Fiduciaria
Fingruppo
holding spa
5,66%
37,18%
30%
5,66%
9,5%
Nazionale Fiduciaria
Omniaholding spa
…
HOPA holding spa
Investitori Istituzionali
G.P. Finan- ziaria spa
9,5%
100%
HOPA holding
spa
BELL S.A.
Banca
Antonveneta, Interbanca, Banca MPS
Banca Antonveneta, Interbanca, Banca MPS
24,45%
30,82%
XXXX S.A.
G.P.P.
International
20,81%
25%
Olivetti
Olivetti
72,8%
TECNOST
TECNOST
Telecom Italia
54%
Telecom Italia
2. L’acquisizione
del Gruppo Olivetti-Telecom
da parte di Pirelli ed Edizioni Holding
11
L’acquisizione del Gruppo Olivetti-Telecom da parte di Pirelli ed Edizione Holding
– Attori coinvolti nelle fasi in cui si articola l’acquisizione [estate 2001] –
❖ Pirelli ed Edizione Holding concludono accordo con Xxxx per la cessione della partecipazione detenuta da quest’ultima in in Olivetti
Altre azioni di Olivetti vengono acquisite dal Banco di Roma
❖ Costituzione di Olimpia, società “veicolo” dell’operazione
❖ Trasferimento delle azioni di Olivetti da Pirelli e Edizione Holding a Olimpia
Trasferimento delle azioni di Olivetti da Bell a Xxxxxxx
Xxxxxxx arriva a detenere il 26,99% del capitale di Olivetti
❖ “Ingresso” di Unicredito e Intesa BCI nel capitale di Olimpia
12
Xxxxx xxxxxxxxxx Xxxxxxx & c. SapA | ||
56% | ||
GPI | ||
56,16% | ||
camfin | ||
21,07% | ||
Patto di sindacato | ||
56,91% | ||
Pirelli & c. | ||
33,4% | ||
Pirelli SpA | ||
L’acquisizione del Gruppo Olivetti-Telecom da parte di Pirelli ed Edizione Holding: assetto istituzionale
post acquisizione
Banca
Intesa
Unicredito
Italiano
10%
10%
Edizione Holding
Ragione SapA di Xxxxxxxx Xxxxxxxx & c
100%
60% 20%
54,17%
26,99%
Olimpia
13
3. La razionalizzazione della “catena societaria”
14
La razionalizzazione della “catena proprietaria”
– Operazioni pianificate –
Camfin
❖ aumento di capitale; a ciascuna azione viene abbinato un warrent gratuito; Gpi sottoscrive l’aumento di sua competenza
Pirelli & C.
❖ aumento di capitale; a ciascuna azione viene abbinato un warrent gratuito; sottoscrizione dell’aumento pro-quota da parte dei partecipanti al sindacato di blocco
Pirelli & C.
Pirelli spa
❖ fusione Pirelli & C. + Pirelli spa
Olivetti
Telecom Italia
❖ fusione Olivetti + Telecom Italia
❖ Ulteriore indebitamento di € 9 mld. per finanziare recesso dei soci di Xxxxxxxx ed eventuale Opa buy-back
15
❖ …… ...
La razionalizzazione della “catena proprietaria”
— Obiettivi —
[evidenziati in fase di presentazione alla Comunità Finanziaria del progetto di razionalizzazione (12.03.2003)]
❖ Semplificare la catena di controllo
❖ Ottimizzare la struttura del capitale del gruppo
❖ Evitare il downgrading del merito di credito
❖ Rafforzare la capacità di generare flussi di cassa
❖ Potenziare i flussi di dividendi
❖ Massimizzare i benefici fiscali
❖ Incrementare la flessibilità strategica e operativa
16
— Il ridisegno della “catena proprietaria” —
Mtp
Mtp
Mtp
60%
Gpi
Seat PG
HOPA
Banca Intesa
Edizione Holding
Pirelli spa + Xxxxxxx & C.
Camfin
Gpi
Mtp
55,28%
Gpi
Gpi
Camfin
55,13%
Camfin
Pirelli & C.
36,5%
Pirelli spa
Pirelli & C.
29,6%
55,13%
Camfin
Pirelli spa + Xxxxxxx & C.
21,4/28,5%
Olimpia
Edizione Holding
Edizione Holding
16,8%
50,4%
Banca Intesa
Olimpia
8,4%
16,8%
HOPA
Edizione Holding
HOPA
16%
50,4%
Olimpia
Oli-Telecom
Olivetti
Unicredito
Olimpia
14/15%
Pirelli spa
8,4%
Banca Intesa
Unicredito
HOPA
Unicredito
Banca Intesa
8,4%
Oli-Telecom
Telecom
Seat PG
Tim
16%
28,7%
8,4%
55%
Telecom
Xxx
Xxxxxxxx
Unicredito
Tim
56,2% 56,3%
Seat PG
Tim
Seat PG
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Ulteriori sviluppi: la fusione Telecom Italia-Tim
Struttura ante Opa e
Gpi
Gpi
ante fusione TI-Tim
Camfin
Camfin
57,6%
Pirelli
26,9%
Xxxxxxx
Xxxxxxx
50,4%
Olimpia
17%
Opa Telecom su 2/3 azioni ordinarie e su 100% azioni risparmio di Tim (€ 5,60 per az.)
Successiva fusione Telecom Italia – Tim (concambio az.ord. 1,73 TI : 1 Tim)
+
Cessioni di rami d’affari in Pirelli
+
Aumenti capitale lungo la “catena societaria”
+
Ante fusione: Scorporo ramo d’azienda Tim Italia
Struttura post Opa e
Gpi
post fusione TI-Tim
Gpi
Camfin
57,6%
Camfin
Pirelli
26,9%
Xxxxxxx
Xxxxxxx
60%
Olimpia
17-19%
Telecom spa
Telecom spa
Telecom spa
Telecom spa
Telecom spa
Telecom spa
56% 56%
Tim spa
Tim spa
Tim spa
Tim International Nv
Tim Italia Spa
Tim Int. nv
Tim spa
Tim Italia Spa
Tim Int. nv
100%
100%
100%
100% 100%
Tim International Nv
Tim Italia Spa
Tim Int. nv
Tim Italia Spa
Tim Int. nv
4. La rifocalizzazione dei business e le ipotesi di scissione
La “riorganizzazione delle attività fisse e mobili”
3 aree di business
Fixed Network
Fixed Retail & Content
Mobile
… e le correlate ipotesi di scissione (settembre 2006)
Telecom spa
100%
100%
Telecom Rete
Telecom Mobile
“Accordi e disaccordi” tra soci di riferimento e nuovo assetto proprietario di Telecom Italia
Fuoriuscita di Hopa
Accordo Olimpia-Mediobanca-Generali
Nuovo assetto proprietario (ottobre 2006):
5. La fuoriuscita di Pirelli e l’ingresso di Telefonica
Ipotesi di cessione (marzo 2007)
Pirelli valuta l’ipotesi di fuoriscita dal Gruppo Telecom Cambiamenti ai vertici societari
Ipotesi di ingresso (marzo-aprile 2007)
Rumors circa l’ingresso in Telecom di istituti finanziari, AT&T, America Movil, Mediaset, Immsi, Telefonica, ecc.
L’ingresso di Telefonica (fine aprile 2007-oggi)
Il Gruppo spagnolo Telefonica sigla l’accordo di ingresso in Telecom insieme a Generali, Intesa-Sanpaolo, Mediobanca e Sintonia (Benetton)
La neo-costituita Telco, cui partecipano le società che hanno siglato l’accordo, acquisisce il 100% di Olimpia, detentrice del 18% di Telecom. Per effetto del conferimento di partecipazioni già detenute in Telecom dagli attori coinvolti nell’operazione, Xxxxx arriva a detenere il 23,6% di Telecom
Operazione sottoposta al controllo di Xxxxxx (autorità brasiliana per le telecomunicazioni): l’accordo sottoscritto il 4 maggio 2007 viene perfezionato il 25 ottobre 2007, con il vincolo che le attività di Telecom e di Telefonica in Brasile restino distinte
23
La catena proprietaria con l’ingresso di Telefonica
Telefonica
Generali
Medio- banca
Intesa- Sanpaolo
Sintonia
28,1% | 10,6% | 10,6% | 8,4% |
42,3%
Telco
23,6%
Telecom Italia
24
La composizione dell’azionariato di Telecom Italia e le partecipazioni di T.I. in T.I. media e Tim Brasil
Rumors sul riassetto societario del gruppo (2010)
Ipotesi di fusione Telecom-Telefonica
Ipotesi di scorporo e cessione delle “rete” (infrastruttura)
25
La “strategia di trasformazione” nel progetto industriale 2008-2010
Il “transformation journey” nel 2009-2011 Strategic Plan Update
(13 aprile 2010)
I risultati raggiunti (“We built a solid company”) nel 2010 Results and Plan Update (aprile 2011)
Le priorità strategiche nel 2010 Results and Plan Update (aprile
2011)
B. Equilibrio finanziario e
strategie di riassetto patrimoniale
Equilibrio finanziario e strategie di riassetto patrimoniale
1a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (febbraio-luglio 2003)
L’indebitamento nelle società del Gruppo
Posizione Finanziaria Netta
Camfin | 282,5 |
Pirelli spa | 1.469 |
Olivetti | 33.399 |
Telecom | 18.118 |
Seat | 680 |
(Valori al 31.12.2002, espressi in milioni di Euro)
I risultati attesi dalla razionalizzazione della “catena proprietaria”
[v. lucido La razionalizzazione della “catena proprietaria” - Obiettivi -]
“Strumenti” per il riassetto patrimoniale
Riassetto patrimoniale realizzabile attraverso i flussi di cassa attesi della gestione operativa di Telecom
→ incrocio rischi di business ↔ rischio finanziario
33
Il rimborso del “debito addizionale”
Conti d’Ordine
Olivetti
€ 2,4 mld.
€ 15,3
mld.
€ 9 mld.
€ 4,5 mld.
€ 6 mld.
€ 34,3
mld.
Telecom Italia
€ 18,1
mld.
Debito netto 2002
Recesso e Opa buy-back
Cessioni N.C.F. ‘03-’04*
Debito
net3t4o 2004
2a fase della razionalizzazione della “catena societaria” (novembre 2004 –giugno 2005)
L’esposizione finanziaria di Olimpia
Situazione patrimoniale di Olimpia (31.12.2003)
Posiz. Finanziaria Netta
€ 3,277 mld.
Patrimonio Netto
€ 6,324 mld.
€ 0,425 mld.
Altro
Rischio svalutazione
Partecipazione in Telecom
€ 9,135 mld.
Evoluzioni nell’assetto istituzionale e patrimoniale di Olimpia
Xxxxxxxxxxx di alcuni soci finanziatori da Olimpia: Hopa, Intesa e Unicredito (opzioni put esercitabili nel 2006)
Aumento del capitale sociale di € 2 mld.
(a fronte della cessione da parte di Pirelli della partecipata Pirelli Cavi energia (Pcse), impegnata nei business dei cavi energia a media e alta tensione e dei cavi sottomarini; Pirelli “resta” nei pneumatici d’alta gamma e nei cavi tlc.; Pirelli vara un aumento di € 1 mld., Camfin di € 200 mio.)
Obiettivi del riassetto societario di Olimpia e di Telecom e Tim
Consolidare la propria partecipazione in Telecom Avvantaggiarsi dei flussi di cassa generati da Tim
35
Il nuovo piano finanziario 2005-2007
€ 14,1
mld.
(€ 1,7)
(€ 2,2)
€ 32,8
mld.
incluse sinergie attese dal “piano di convergenza”
per circa 1,5 mld.
Pfn | Opa | Bond | Cessioni | N.C.F. | Dividendi | Pfn |
2004 | conversion | ’05-’07* | ’05-’07* | 2007* |
L’esposizione finanziaria netta al 30 giugno 2006
L’esposizione finanziaria netta al 30 giugno 2007
I fattori determinanti della crescita
nel progetto industriale 2008-2010
Le performance economico-finanziarie di Telecom Italia e dei competitor europei
La strategia economico-finanziaria
nel progetto industriale 2008-2010
L’esposizione finanziaria netta al 30 giugno 2008
L’esposizione finanziaria netta al 30 settembre 2008
43
Update del Piano Strategico 2009-2011 (dicembre 2008): i flussi di cassa
Update del Piano Strategico 2009-2011 (dicembre 2008): il contenimento del debito
L’esposizione finanziaria netta al 31 dicembre 2009
Le performance 2009 e l’aggiornamento del piano strategico (aprile 2010)
Strategic Plan Update (aprile 2010): focus on deleveraging confirmed
Strategic Plan Update (aprile 2010) (segue): il rapporto tra Indebitamento finanziario netto ed Ebitda
Continued Capital Discipline: Focus on de-leverage and Shareholders Remuneration nel 2010 Results and Plan Update (aprile 2011)
Lettera agli Azionisti
Signori Azionisti,
il percorso di risanamento e rilancio intrapreso da Telecom Italia nel 2008 non ha conosciuto soste, benché abbia coinciso con uno dei periodi più burrascosi dell’economia internazionale dal dopoguerra ad oggi – con una decisa e prolungata caduta del reddito nelle economie più avanzate, la perdita di posti di lavoro, il ridimensionamento di investimenti e consumi. Sostenuto da una forte attenzione alla governance in grado di tutelare gli interessi di tutti gli azionisti e da una cultura fortemente radicata nella responsabilità e nella trasparenza, il nostro Gruppo ha dimostrato con i fatti che siamo e vogliamo essere un’azienda affidabile e credibile. Un’azienda sana, non solo nei conti ma anche nei comportamenti, attenta alle esigenze di tutti i suoi stakeholder, aperta al dialogo e alla collaborazione con le istituzioni nazionali e internazionali, con le autorità di regolazione, con le parti sociali. Il cammino fin qui compiuto è frutto di questo chiaro orientamento che accomuna tutti, dal Consiglio di Amministrazione al management a ciascuna delle persone che lavorano nel nostro Gruppo.
Il 2010, in particolare, è stato un anno di grande trasformazione: abbiamo accresciuto la presenza in America Latina, abbiamo considerevolmente migliorato la struttura patrimoniale, abbiamo realizzato un rilevante recupero di competitività, abbiamo continuato ad accrescere la fiducia dei nostri clienti.
Il rafforzamento in America Latina è dovuto sia al rilancio delle attività brasiliane sia al consolidamento della partecipazione azionaria nel gruppo Telecom Argentina grazie alla risoluzione del contenzioso con i soci della holding Sofora Telecomunicaciones che si trascinava ormai da quasi tre anni.
La componente internazionale torna così ad essere un pilastro fondamentale nella strategia di crescita del Gruppo permettendo di compensare l’andamento di un mercato domestico caratterizzato da livelli di saturazione sempre maggiori e da un conseguente inasprimento della competizione.
Il secondo importante risultato conseguito nel 2010 è il netto miglioramento registrato nella struttura patrimoniale dell’azienda. Il debito complessivo del Gruppo Telecom Italia si è ridotto di quasi due miliardi e mezzo di euro, attestandosi alla fine dell’anno a circa 31,5 miliardi di euro.
In terzo luogo abbiamo rafforzato la capacità di recuperare efficienza in ogni attività aziendale. Il notevole ridimensionamento dei costi industriali è stato trasferito quasi interamente ai nostri clienti sotto forma di un generale abbassamento dei prezzi che ci ha permesso di migliorare la competitività delle nostre offerte di servizi di rete fissa e soprattutto di rete mobile. Nel corso del 2010 il numero di clienti di telefonia mobile è tornato a crescere, mentre il calo dei clienti di telefonia fissa si è attestato su livelli di molto inferiori rispetto a quelli registrati negli anni precedenti. A ciò si unisce il generalizzato incremento della loro soddisfazione anche per effetto di un costante impegno al miglioramento della qualità del servizio.
L’insieme di questi fattori (riduzione dei costi, recupero di competitività sul mercato domestico e forte crescita delle attività estere) ha determinato un utile netto che, anche non considerando le partite straordinarie o non ricorrenti, risulta superiore di circa il 18% rispetto all’esercizio 2009.
Nel complesso, dunque, Telecom Italia è oggi un’azienda più snella ed efficiente, più flessibile, più internazionale, più vicina ai propri clienti in linea con gli obiettivi e i tempi che ci eravamo dati.
Siamo consapevoli che non possiamo permetterci di abbassare la guardia. Le prospettive dell’economia italiana restano segnate da molte incertezze. Peraltro, l’evoluzione delle abitudini di consumo di prodotti e servizi di telecomunicazioni dovranno essere assecondate con nuovi investimenti in infrastrutture di reti per i quali sarà necessario individuare nuovi equilibri di remunerazione. E infine ci dovremo confrontare con un mercato sempre più competitivo e dinamico nel quale si vanno affermando nuovi soggetti che adottano modelli di business diversi rispetto a quelli degli operatori di telecomunicazioni.
Tuttavia, la rinnovata solidità del Gruppo, la sua capacità di sviluppare innovazione, la sua centralità nel sostegno e nella promozione del necessario processo di digitalizzazione dell’economia e della società ci permettono di guardare con serenità al futuro. Per quanto impegnative potranno essere le sfide che ci attendono, siamo pronti ad affrontarle, nell’interesse dei nostri azionisti, delle nostre persone, dei nostri partner e più in generale dei paesi in cui operiamo e di cui intendiamo accompagnare lo sviluppo.
Relazione finanziaria annuale 2010 3
Lettera agli Azionisti