PROCEDURA

PROCEDURA

PER L’EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ADOTTATA AI SENSI DELL’ART. 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB 17221 DEL 12 MARZO 2010

(e successive modifiche)

Bologna, 23 giugno 2022

Indice

1. Premessa 3

2. Definizioni 3

3. Individuazione delle Parti Correlate 6

4. Registro delle Parti Correlate 6

5. Registro delle Operazioni con Parti Correlate 6

6. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 7

7. Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni Esenti 8

8. Operazioni di Minore Rilevanza 9

8.1 Individuazione delle Operazioni di Minore Rilevanza 9

8.2 Istruttoria delle Operazioni di Minore Rilevanza 9

8.3 Approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza 10

8.4 Operazioni di Minore Rilevanza di competenza assembleare 10

8.5 Informativa sulle Operazioni di Minore Rilevanza 10

9. Operazioni di Maggiore Rilevanza 11

9.1 Istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza 11

9.2 Approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza 11

9.3 Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare 12

9.4 Informativa sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza 12

10. Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate 12

11. Presidi equivalenti 13

12. Delibere Quadro 13

13. Operazioni Esenti 14

14. Trasparenza delle Operazioni 15

15. Aggiornamenti della Procedura 16

1. Premessa

La Consob, attraverso l’emanazione del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il “Regolamento”), avvenuta con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato - da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 - disciplina gli obblighi informativi e le regole decisionali inerenti alle operazioni con Parti Correlate effettuate dalle società quotate, direttamente o per il tramite di società controllate.

Tale regolamentazione si inserisce nel più ampio quadro della disciplina dei gruppi e dei conflitti di interesse, introdotta con la riforma del diritto societario, al fine di:

- evitare interferenze dei principali azionisti (ovvero gli azionisti o i soggetti che esercitano il controllo o un’influenza notevole sull’emittente) e del management (ovvero i dirigenti con responsabilità strategiche) nella gestione dell’impresa, a scapito delle minoranze;

- limitare il rischio che gli organi esecutivi, effettuando operazioni al di fuori dell’attività ordinaria e/o delle condizioni di mercato o standard, possano danneggiare il patrimonio aziendale;

- consentire le operazioni con parti correlate che perseguano obiettivi di efficiente gestione delle risorse dell’impresa.

La presente procedura (la “Procedura”), predisposta ai sensi dell’art. 4 del Regolamento – adottata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (“Unipol” o la “Società”), previo parere favorevole di apposito Comitato di Amministratori Indipendenti (i.e. il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di cui infra), e modificata, da ultimo, in data 23 giugno 2022 – contiene misure attuative delle richiamate disposizioni normative e regolamentari, allo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate (come di seguito definite), poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di Società Controllate.

La presente Procedura, inoltre, con riferimento all’operatività con Parti Correlate effettuate per il tramite di Società Controllate, tiene conto dell’adozione da parte della controllata quotata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (“UnipolSai”), ai sensi del citato Regolamento, di regole procedurali omogenee volte a disciplinare le operazioni poste in essere da società anche da quest’ultima controllate.

Il Collegio Sindacale della Società, ai sensi del Regolamento, ha espresso il proprio parere in merito alla conformità della presente Procedura ai principi indicati nel Regolamento.

Restano ferme, in quanto applicabili, le previsioni contenute nella Politica in materia di operazioni infragruppo approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in adempimento di quanto disposto dal Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016.

2. Definizioni

Ai fini di quanto previsto nella presente Procedura, in aggiunta alle definizioni previste in Premessa e nelle disposizioni che seguono, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

- “Amministratori Indipendenti”: gli amministratori riconosciuti dalla Società quali indipendenti, ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.;

- “Amministratori non correlati”: gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata

operazione e dalle parti correlate della controparte;

- “Amministratore Coinvolto nell’Operazione”: l’amministratore che abbia nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società;

- “Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard”: le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

- “Funzione Aziendale”: funzione, direzione od organo aziendale cui, in base alla ripartizione dei compiti e dei ruoli organizzativi interni, compete proporre e/o deliberare e/o eseguire l’Operazione con Parti Correlate;

- “Funzione Preposta”: la struttura organizzativa del Gruppo Unipol cui spettano i compiti illustrati nella Procedura e individuata nella Guida Operativa;

- “Gruppo Unipol”: Unipol e le Società Controllate;

- “Guida Operativa”: il documento che illustra i processi, i termini e le modalità operative di dettaglio, nonché i controlli che le competenti strutture della Società devono eseguire al fine di garantire il rispetto della Procedura;

- “Interessi significativi”: gli interessi, in capo ad una Parte Correlata di Unipol, generati da rapporti di natura partecipativa o patrimoniale con la Società Controllata o la Società Collegata di Unipol che sia controparte di una determinata Operazione, ove i suddetti rapporti siano tali da orientare le scelte gestorie della Società, della Società Controllata o della Collegata al soddisfacimento esclusivo o prioritario dell’interesse di cui è portatrice la Parte Correlata. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di altri Dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate o Collegate;

- “Operazione” o “Operazione con Parte Correlata”: un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società e una Parte Correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo;

- “Operazioni compiute per il tramite di Società Controllate”: le Operazioni effettuate da Società Controllate, aventi come controparti le Parti Correlate di Unipol, che – in forza delle disposizioni contenute nella presente Procedura o emanate nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento propria di Unipol (Policy, Linee Guida, Disposizioni Interne di Gruppo, etc.), del riparto di competenze, dei processi decisionali interni o per imposizione di leggi o regolamenti – siano preventivamente sottoposte all’esame o all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Unipol, o di un comitato, o di un esponente/organo della stessa, in forza delle deleghe conferitegli;

- “Operazioni di Importo Esiguo”: le Operazioni il cui controvalore non sia superiore alle soglie individuate dall’art. 8 della Procedura;

- “Operazioni Esenti”: le Operazioni con Parti Correlate cui non si applica, in tutto o in parte, la Procedura, ai sensi dell’art. 13 della Procedura stessa, ad esclusione delle Operazioni di Importo Esiguo;

- “Operazioni di Maggiore Rilevanza”: le Operazioni con Parti Correlate per le quali almeno uno degli

indici di rilevanza, indicati nell’Allegato 3 del Regolamento, risulti superiore alle soglie ivi previste;

- “Operazioni di Minore Rilevanza”: le Operazioni con Parti Correlate individuate dall’art. 8 della Procedura;

- “Operazioni Ordinarie”: le Operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa della Società e delle Società Controllate, nonché della connessa attività finanziaria. Ai fini dell’applicazione dell’esenzione, ai sensi dell’art. 13 della Procedura, sono da intendersi rientranti nell’ambito dell’attività operativa di Unipol e delle società del Gruppo Unipol almeno le seguenti attività:

• attività inerenti all’esercizio dei rami assicurativi, alla riassicurazione e alla coassicurazione, incluse quelle aventi carattere ausiliario alle stesse;

• attività di investimento e disinvestimento degli attivi posti a copertura delle riserve tecniche;

• risarcimenti effettuati nell’ambito della liquidazione dei sinistri assicurativi;

• operazioni inerenti alla gestione collettiva del risparmio e all’intermediazione finanziaria;

• accordi aventi ad oggetto l’intermediazione assicurativa, bancaria e finanziaria;

• contratti aventi ad oggetto la manutenzione ordinaria e gestione di beni immobili ad uso strumentale;

• operazioni aventi ad oggetto l’acquisto, la vendita o la locazione di beni immobili, ovvero la prestazione di attività o servizi a questi connessi, a condizione che la controparte dell’operazione sia individuata con il ricorso ad un’asta competitiva, nel rispetto delle seguenti condizioni:

• l’asta sia riservata anche a Parti non Correlate in misura non inferiore a due;

• sia garantita l’applicazione delle migliori prassi di mercato;

• dell’asta sia data adeguata forma di pubblicità;

- “Parti Correlate”: i soggetti individuati dall’art. 3 della Procedura;

- “Soci Non Correlati”: i soci di Unipol e tutti gli altri soggetti, anche diversi dai soci, ai quali spetta il diritto di voto, che (i) non siano controparte dell’Operazione e (ii) non siano contemporaneamente correlati a tale controparte e ad Unipol;

- “Società Controllate”: le società sulle quali Unipol esercita un’influenza dominante, ai sensi dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;

- “Società Collegate”: le società sulle quali Unipol esercita un’influenza notevole, ai sensi dell’art. 2359, comma 3, c.c.

3. Individuazione delle Parti Correlate

3.1 Ai fini della presente Procedura si intendono “Parti Correlate” i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/20021.

3.2 Rientrano tra i “Dirigenti con responsabilità strategiche” i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti effettivi del Collegio Sindacale di Unipol, nonché i soggetti individuati, per Unipol, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai fini dell’applicazione delle “Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol” (le “Politiche di Remunerazione”).

3.3 Vengono, inoltre, ricompresi nell’ambito di applicazione della presente Procedura, ai sensi dell’art. 4, comma 2, del Regolamento, i seguenti ulteriori soggetti:

i) gli studi professionali, in ogni forma costituiti, di cui sia partner un soggetto già a sua volta Parte Correlata della Società;

ii) altre entità, ivi inclusi gli Organismi di Investimento Collettivo (“OIC”), nelle quali la Società o una sua controllata detenga più del 20% dei diritti patrimoniali nonché le società controllate da dette entità;

iii) Coop Alleanza 3.0 Società Cooperativa.

4. Registro delle Parti Correlate

4.1. Ai fini della Procedura, la Società istituisce un apposito registro - mantenuto su supporto elettronico

- nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il “Registro delle Parti Correlate”). La predisposizione e l’aggiornamento del Registro delle Parti Correlate spetta alla Funzione Preposta.

4.2. L’aggiornamento del Registro delle Parti Correlate avverrà ogni qualvolta sia necessario e comunque con una frequenza almeno semestrale.

Ai fini dell’aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e della corretta tenuta dello stesso, i soggetti qualificabili come Parti Correlate dirette sono tenuti a fornire informazioni sulle proprie Parti Correlate compilando appositi schemi di dichiarazione, nonché a comunicare in modo tempestivo alla Funzione Preposta le circostanze sopravvenute di cui siano venuti a conoscenza e che possano comunque incidere, ovvero influire, sulla qualifica di Parte Correlata diretta o indiretta.

4.3. Il Registro delle Parti Correlate viene messo a disposizione di tutte le strutture aziendali di Unipol e delle società del Gruppo Unipol e deve essere preventivamente consultato per la verifica della sussistenza di un’Operazione con Parte Correlata rilevante ai sensi della Procedura.

5. Registro delle Operazioni con Parti Correlate

5.1 Ai fini della Procedura, la Società istituisce, altresì, un apposito registro (il “Registro delle Operazioni”) nel quale sono annotate, secondo le modalità disciplinate nella Guida Operativa, tutte le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore e Minore Rilevanza, nonché le Operazioni Esenti - ad esclusione di quelle di Importo Esiguo - compiute dalla Società anche per il tramite di Società

1 In Appendice al Regolamento è riportato un estratto della definizione di Parti Correlate ai sensi dello IAS 24 nonché un richiamo alle ulteriori definizioni alla stessa funzionali previste dai principi contabili internazionali.

Controllate.

5.2 La predisposizione e l’aggiornamento del Registro delle Operazioni – mantenuto su supporto elettronico – spettano alla Funzione Preposta.

5.3 Il Registro delle Operazioni, anche al fine di garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dall’art. 000-xxx xxx Xxxxxxx Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), viene messo a disposizione, con le modalità individuate nella Guida Operativa, di:

- Chief Corporate Affairs Officer,

- Group Chief Financial Officer,

- Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,

- Chief Risk Officer e Titolari della Funzione Audit, della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering e della Funzione Attuariale.

6. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

6.1. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato”) è composto da quattro Amministratori Indipendenti nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato

– ove non sia stato nominato dal Consiglio di Amministrazione – elegge tra i suoi componenti il Presidente e individua altresì quale dei suoi componenti è chiamato a svolgere le funzioni del Presidente per il caso di assenza o impedimento di quest’ultimo.

6.2. I componenti del Comitato restano in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati.

6.3. Il Comitato ha i seguenti compiti:

i) partecipa alla fase delle trattative e alla fase dell’istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, ai sensi del successivo art. 9.1;

ii) esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sulle modalità di istituzione e formazione del Registro delle Parti Correlate e, con cadenza almeno annuale, ne esamina lo stato di aggiornamento;

iii) esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura, ovvero sulla decisione di non procedere ad alcun aggiornamento, ai sensi del successivo art. 15;

iv) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, rilasciando in proposito un parere preventivo ed esamina l’informativa semestrale sulle Operazioni Esenti, corredata dalle valutazioni delle Funzioni Aziendali competenti in merito ai presupposti di applicazione delle condizioni di esenzione;

v) esprime alla Funzione Aziendale competente a deliberare un motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, sulla base di complete ed adeguate informazioni ricevute con congruo anticipo dalla Funzione Preposta, ai sensi del successivo art. 8.3.1;

vi) esprime alla Funzione Aziendale competente a deliberare, sulla base di un flusso informativo completo e aggiornato fornito dalla Funzione Preposta durante la fase istruttoria e, se del caso, delle trattative, un motivato parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi del successivo art. 9.1.6;

vii) con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate, di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprime al Direttore Generale di Unipol un motivato parere non vincolante sull’interesse della Società Controllata e del Gruppo Unipol al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi del successivo art. 10.2;

viii) esprime al Consiglio di Amministrazione un motivato parere, ai sensi dei successivi artt.

8.3.1 ovvero 9.2.1, in merito alla possibilità di derogare temporaneamente, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, alle Politiche di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, in conformità alle medesime Politiche di Remunerazione.

6.4. Il Comitato riceve dalla Funzione Preposta, secondo le specifiche contenute nella Guida Operativa, le medesime informative rivolte al Consiglio di Amministrazione di cui ai successivi artt. 8.5 e 9.4, nonché: (i) un’informativa annuale sull’aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e (ii) un’informativa semestrale sull’aggiornamento del Registro delle Operazioni, ivi incluse le Operazioni Esenti.

6.5. Il Comitato riceve, inoltre, un’informativa sulle Operazioni Ordinarie effettuate a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard di Maggiore Rilevanza, comunicate a Consob, ai sensi dell’art. 13 del Regolamento.

6.6. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti in carica.

6.7. Nel caso in cui uno dei membri del Comitato sia controparte di una determinata Operazione o sia Parte Correlata di tale controparte, il Comitato, ai soli fini del rilascio del parere e dell’esercizio delle proprie attribuzioni con riguardo a tale Operazione, dovrà intendersi costituito dai tre Amministratori Indipendenti non Correlati.

6.8. Nel caso in cui due o più membri del Comitato si trovino nella situazione di correlazione di cui al precedente art. 6.7, troveranno applicazione i Presidi Equivalenti di cui al successivo art. 11.

6.9. La disciplina di cui ai precedenti artt. 6.7 e 6.8 troverà altresì applicazione nell’ipotesi di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di uno o più dei componenti del Comitato e sino alla sua/loro sostituzione con altro/i Amministratore/i Indipendente/i.

7. Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni Esenti

7.1 Ciascuna Funzione Aziendale, nell’ambito della propria operatività, consulta regolarmente il Registro delle Parti Correlate per identificare le operazioni da effettuarsi con Parti Correlate che non rientrino tra quelle di Importo Esiguo.

7.2 La Funzione Preposta riceve da ciascuna Funzione Aziendale che intenda effettuare un’Operazione con Parte Correlata, diversa da quella di Importo Esiguo, informazioni complete su detta Operazione.

Nell’ambito di detta comunicazione, le Funzioni Aziendali delle Società Controllate identificano le Operazioni che, sulla base della definizione di cui al precedente art. 2, si qualifichino come “Operazioni compiute per il tramite di Società Controllate”, tenuto conto anche di quanto previsto al successivo art. 10.1.

7.3 La Funzione Preposta verifica se l’Operazione abbia i requisiti per essere considerata Esente ovvero esecutiva di una Delibera Quadro.

7.4 Laddove l’Operazione si configuri come Esente in quanto Operazione Ordinaria conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard - come meglio precisato al successivo art. 13

- la medesima viene assoggettata all’iter istruttorio descritto in Guida Operativa che prevede, per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, il rilascio di un preventivo parere in merito alla verifica della sussistenza delle condizioni di esenzione.

7.5 Ove non sussistano i requisiti di cui al precedente art. 7.3, e quindi in caso di Operazione di Minore o di Maggiore Rilevanza non Esente, la Funzione Preposta ne dà comunicazione all’organo competente ai fini del coinvolgimento del Comitato, ai sensi del precedente art. 6.3.

8. Operazioni di Minore Rilevanza

8.1 Individuazione delle Operazioni di Minore Rilevanza

Sono considerate Operazioni di Minore Rilevanza:

i) le Operazioni poste in essere con Parti Correlate persone fisiche, ovvero con le entità correlate alle stesse, il cui controvalore sia superiore a Euro 100.000;

ii) le Operazioni di fusione o di scissione in cui almeno uno degli indici di cui all’Allegato 3 al Regolamento sia superiore all’1,5%;

iii) tutte le altre Operazioni che non rientrano nei precedenti punti i) e ii), il cui controvalore sia superiore a Euro 1 milione,

diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

8.2 Istruttoria delle Operazioni di Minore Rilevanza

8.2.1. E’ compito dei Responsabili di ciascuna Funzione Aziendale proponente l’Operazione fornire al Comitato, per il tramite della Funzione Preposta, con congruo anticipo, da valutarsi di volta in volta in relazione alle caratteristiche dell’Operazione, informazioni complete ed adeguate sui diversi profili delle Operazioni oggetto di deliberazione. Tali profili devono ricomprendere, tra l’altro, informazioni relative alla controparte, al tipo di Operazione, nonché alle sue principali caratteristiche e condizioni economiche.

8.2.2. Qualora le condizioni dell’Operazione oggetto di esame siano definite “equivalenti a quelle di mercato o standard”, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

8.2.3. Ove il Comitato lo ritenga necessario od opportuno, potrà avvalersi, al fine del rilascio del parere di cui al precedente art. 6.3, della consulenza di uno o più esperti indipendenti.

8.2.4. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza che non abbiano alcun conflitto di interesse relativamente all’Operazione oggetto di

esame. L’indipendenza degli esperti dovrà essere verificata dal Comitato in via preventiva tenendo conto delle relazioni indicate al Paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 del Regolamento.

8.2.5. L’ammontare massimo di spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti è fissato in misura pari al 5% del controvalore dell’Operazione.

8.3 Approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza

8.3.1. L’Operazione può essere approvata dalla competente Funzione Aziendale solo previo rilascio da parte del Comitato di un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

8.3.2. Ove applicabile, le delibere di approvazione dell’Operazione devono:

- dare atto della corretta applicazione della Procedura;

- recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione stessa, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In caso di decisione assunta da un organo diverso dal Consiglio di Amministrazione, quest’ultima dovrà essere redatta per iscritto e conservata agli atti della Società.

8.3.3. In presenza di un parere non favorevole del Comitato, la competenza decisionale sull’Operazione è riservata al Consiglio di Amministrazione. In tale caso, la delibera deve:

- dare atto della corretta applicazione della Procedura;

- fornire la motivazione delle ragioni sottostanti all’approvazione dell’Operazione, con riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato.

8.3.4. Nei casi in cui per l’approvazione dell’Operazione sia competente il Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Coinvolto nell’Operazione medesima è tenuto ad astenersi dalla votazione.

8.4 Operazioni di Minore Rilevanza di competenza assembleare

In relazione alle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell’Assemblea, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione, troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni di cui ai precedenti articoli.

8.5 Informativa sulle Operazioni di Minore Rilevanza

8.5.1. Il Direttore Generale, con il supporto della Funzione Preposta, cura la predisposizione, con periodicità almeno trimestrale, di una completa informativa al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sull'esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza, contenente almeno le informazioni indicate nella Guida Operativa.

8.5.2. La Funzione Preposta, con il supporto delle rispettive Funzioni Aziendali deliberanti, predispone un documento informativo contenente le indicazioni della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle Operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso

dal Comitato, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.

8.5.3. Il documento informativo di cui all’articolo precedente è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio. Nel medesimo termine, il parere del Comitato è messo a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

9. Operazioni di Maggiore Rilevanza

9.1 Istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza

9.1.1. Il Direttore Generale, su richiesta della Funzione Aziendale proponente l’Operazione, dà avvio, per il tramite della Funzione Preposta, all’esame dell’Operazione da parte del Comitato, secondo tempi e modalità che garantiscano un flusso informativo completo e aggiornato per il coinvolgimento tempestivo del Comitato stesso, o di suoi componenti a ciò appositamente delegati (i “Delegati”), nella relativa fase delle trattative e nella fase istruttoria.

9.1.2. Il Comitato, o i Delegati, avranno la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni al Direttore Generale e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria dell’Operazione.

9.1.3. E’ compito del Direttore Generale fornire al Comitato, per il tramite della Funzione Preposta, con congruo anticipo, da valutarsi di volta in volta in relazione alle caratteristiche dell’Operazione, informazioni complete e aggiornate sui diversi profili dell’Operazione oggetto di deliberazione. Tali profili devono ricomprendere, tra l’altro, le informazioni relative: alla controparte, al tipo di Operazione, alle ragioni sottese al suo compimento nonché alle sue principali caratteristiche e condizioni economiche e ad una tempistica di massima. Le informazioni devono essere corredate da un’idonea relazione, redatta a cura degli uffici competenti per i diversi profili.

9.1.4. Qualora le condizioni dell’Operazione oggetto di esame siano definite “equivalenti a quelle di mercato o standard”, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

9.1.5. Ove il Comitato lo ritenga necessario od opportuno, potrà avvalersi, al fine del rilascio del parere di cui al successivo art. 9.1.6, della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza che non abbiano alcun conflitto di interesse con l’Operazione oggetto di esame. L’indipendenza degli esperti dovrà essere verificata dal Comitato in via preventiva tenendo conto delle relazioni indicate al Paragrafo 2.4 dell’Allegato 4 del Regolamento.

9.1.6. Il Comitato, terminata la fase istruttoria, esprime – in tempo utile al fine di consentire alla Funzione Aziendale competente di deliberare in proposito – un motivato parere favorevole sull’interesse della Società al compimento della Operazione di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

9.2 Approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza

9.2.1. Salvo che si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza di competenza dell’Assemblea, l’approvazione dell’Operazione è riservata al Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole del Comitato. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato

medesimo.

9.2.2. Ai fini dell’adozione della delibera sull’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell’Operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione.

9.2.3. Qualora il Comitato abbia espresso un motivato parere contrario al compimento della Operazione, o abbia espresso un parere favorevole condizionato, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà: (i) approvare l’Operazione, nel rispetto delle condizioni apposte dal Comitato; ovvero, (ii) approvare l’Operazione, nonostante l’avviso contrario del Comitato ovvero senza tenere conto delle condizioni apposte dal Comitato, a condizione che il compimento dell’Operazione sia autorizzato dall’Assemblea, ai sensi del successivo art. 9.2.5; o infine (iii) non approvare l’Operazione.

9.2.4. I verbali delle deliberazioni di approvazione dell’Operazione di Maggiore Rilevanza devono:

- dare atto della corretta applicazione della Procedura;

- recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione stessa, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

9.2.5. Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all’Assemblea l’Operazione di Maggiore Rilevanza malgrado l’avviso contrario o comunque senza tener conto dei rilievi formulati dal Comitato, l’Operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario all’Operazione, a condizione però che i Soci Non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

9.3 Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza assembleare

Qualora l’Operazione di Maggiore Rilevanza sia di competenza dell’Assemblea, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni di cui ai precedenti articoli.

9.4 Informativa sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza

Xxxxx restando gli obblighi di informativa al pubblico di cui agli artt. 5 e 6 del Regolamento, il Direttore Generale, con il supporto della Funzione Preposta, cura la predisposizione, con cadenza almeno trimestrale, di una completa informativa, contenente le informazioni indicate nella Guida Operativa, sull’esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10. Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate

10.1. Le Operazioni compiute da Società Controllate con Parti Correlate di Unipol, ad esclusione delle Operazioni Esenti e di Importo Esiguo, sono sottoposte alla preventiva approvazione del Direttore Generale di Unipol.

10.2. Le Operazioni di cui al precedente art. 10.1, dopo essere state approvate dal Direttore Generale di Unipol – previo rilascio di motivato parere non vincolante da parte del Comitato di cui all’art. 6 sull’interesse della Società Controllata e del Gruppo Unipol al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni – sono deliberate dalle Funzioni Aziendali competenti delle Società Controllate, fatte salve le Operazioni poste in essere

dalla controllata quotata UnipolSai per le quali la competenza a deliberare è riservata al Consiglio di Amministrazione di quest’ultima.

10.3. In presenza di parere non favorevole del Comitato, l’Operazione viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione di Unipol; in tal caso troverà applicazione il disposto di cui al precedente art. 8.3.3.

10.4. Successivamente all’approvazione dell’Operazione o al compimento della stessa, le Funzioni Aziendali competenti della Società Controllata:

i) forniranno tempestivamente alla Funzione Preposta le informazioni necessarie affinché Unipol possa adempiere, ove applicabili, agli obblighi informativi di cui agli artt. 5 e 6 del Regolamento;

ii) predisporranno una specifica informativa per il primo Consiglio di Amministrazione utile di Unipol.

10.5. Le previsioni contenute nel presente art. 10 non si applicano alle Operazioni compiute dalla controllata quotata UnipolSai con le proprie controllate e collegate nonché alle Operazioni poste in essere tra le controllate di quest’ultima.

11. Presidi equivalenti

Ai fini di quanto previsto dai precedenti artt. 6, 8, 9 e 10, nel caso in cui due o più membri del Comitato risultino controparte, o Parti Correlate della controparte, di una determinata Operazione, devono essere adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti:

11.1. nel caso in cui si trovino nella predetta situazione di correlazione due componenti del Comitato, il parere di cui ai precedenti artt. 8, 9 e 10 è rilasciato all’unanimità dai rimanenti due Amministratori Indipendenti non correlati componenti del Comitato, i quali esercitano le connesse attribuzioni;

11.2. nel caso in cui si trovino nella predetta situazione di correlazione tre componenti del Comitato, il parere di cui ai precedenti artt. 8, 9 e 10 è rilasciato dall’unico Amministratore Indipendente non correlato, il quale esercita le connesse attribuzioni;

11.3. nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti artt. 11.1 e 11.2 non possano trovare applicazione, il parere di cui ai precedenti artt. 8, 9 e 10 è rilasciato dal Collegio Sindacale, nell’esercizio delle connesse attribuzioni, in conformità alla Procedura. In tal caso, il Collegio Sindacale potrà avvalersi del supporto di uno o più esperti indipendenti individuati dal Collegio stesso tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse, nel rispetto, per le Operazioni di Minore Rilevanza, di quanto previsto al precedente art. 8.2.4.;

11.4. nel caso in cui i presidi di cui agli artt. 11.1, 11.2 e 11.3 non possano trovare applicazione, le funzioni del Comitato di cui ai precedenti artt. 8, 9 e 10 sono svolte da un esperto indipendente, individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.

12. Delibere Quadro

12.1. Il Consiglio di Amministrazione di Unipol potrà adottare, ai sensi dell’art. 12 del Regolamento, delibere-quadro (le “Delibere Quadro”) che prevedano il compimento da parte della Società,

direttamente o per il tramite di Società Controllate, alle condizioni infra precisate, di serie di Operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate che verranno, di volta in volta, individuate dal Consiglio di Amministrazione.

12.2. Le Delibere Quadro non possono avere efficacia superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle stesse, il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da compiere nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali Operazioni.

12.3. Ai fini dell’adozione della Delibera Quadro, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni procedurali di cui ai precedenti artt. 8 e 9, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della Delibera Quadro, cumulativamente considerate.

12.4. In occasione dell’approvazione di una Delibera Quadro, deve essere pubblicato il documento informativo di cui all’art. 5 del Regolamento qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza.

13. Operazioni Esenti

13.1 Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle seguenti Operazioni:

- deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e/o deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’art. 2389 c.c., nonché deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2402 c.c., di cui all’art. 13, comma 1, del Regolamento;

- Operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall’art. 2442 c.c.;

b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall’art. 2445 c.c. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’art. 132 del TUF.

13.2 Le disposizioni della presente Procedura, fermi restando gli obblighi informativi previsti dall’art. 13 del Regolamento, non si applicano altresì alle seguenti Operazioni:

- Operazioni di Importo Esiguo;

- Operazioni Ordinarie di Minore e Maggiore Rilevanza concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermo restando l’obbligo di adempiere alle disposizioni in materia di informativa di cui all’art. 13 del Regolamento.

Nel caso di compimento di Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, è predisposta e tenuta agli atti documentazione idonea a comprovare

il carattere “ordinario” dell’operazione e contenente elementi oggettivi di riscontro delle “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard”;

- Operazioni relative ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, fermo restando l’obbligo di adempiere alle disposizioni in materia di informativa di cui all’art. 13 del Regolamento;

- deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui all’art. 13, comma 1, del Regolamento, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano osservati i requisiti di cui all’art. 13 del Regolamento;

- Operazioni aventi carattere di urgenza che non rientrino nella competenza dell’Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate, a condizione che siano osservati i requisiti di cui all’art. 13 del Regolamento;

- Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, dalla Società nonché alle Operazioni con Società Collegate alla Società, qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell’Operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate alla Società. Con riferimento alle Operazioni effettuate con gli OIC, si considera interesse significativo di altra Parte Correlata la detenzione da parte di quest’ultima di una quota di partecipazione nell’OIC uguale o superiore al 5%;

- Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Xxxxxxxxx nell'interesse della stabilità del Gruppo Unipol, fatti salvi gli obblighi informativi in materia di documento informativo e di informativa finanziaria periodica.

La Società ha ritenuto di non avvalersi dell’ipotesi di esenzione per le Operazioni compiute in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale di cui all’art. 11, comma 5, del Regolamento.

14. Trasparenza delle Operazioni

14.1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, da realizzarsi anche per il tramite di Società Controllate, la Funzione Preposta predispone un documento informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento, e lo mette a disposizione del pubblico e della Consob con le modalità e nei termini indicati nell’art. 5 del Regolamento.

14.2. Il documento informativo indicato al precedente art. 14.1 è predisposto anche qualora, nel corso dell'esercizio, la Società o le Società Controllate concludano con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, Operazioni di Minore Rilevanza tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza indicate nell’Allegato 3 del Regolamento.

14.3. La Funzione Preposta mette a disposizione gli eventuali pareri del Comitato, tenuto altresì conto dei Presidi equivalenti indicati al precedente art. 11, e di esperti indipendenti - di cui si siano avvalsi il Comitato e il Consiglio di Amministrazione - in allegato al documento informativo di cui agli articoli precedenti ovvero mediante pubblicazione sul sito internet.

14.4. Nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale sono fornite le

informazioni previste dall’art. 5, comma 8, del Regolamento.

14.5. Qualora un’Operazione con Parti Correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti per le informazioni privilegiate, nel comunicato da diffondere al pubblico, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, sono contenute le ulteriori informazioni previste dall’art. 6 del Regolamento.

15. Aggiornamenti della Procedura

15.1. Con una cadenza almeno triennale la Società procede ad una revisione della presente Procedura tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell’efficacia dimostrata dalla stessa nella prassi applicativa.

15.2. Il Comitato esprime un parere sulla Procedura aggiornata, ovvero sulla decisione di non procedere ad alcun aggiornamento.