tra
Allegato D
CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO
Il presente contratto è stipulato a Modena in data ……………….
tra
Provincia di Piacenza, con sede in Piacenza (PC), Xxxxx Xxxxxxxxx x. 00, in persona del Presidente/legale rappresentante Xxxxxxx Xxxxxxxx; Comune di Piacenza, con sede legale in Xxxxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/legale rappresentante Xxxxxxx Xxxxx;
Provincia di Modena, con sede in Xxxxxx (XX), xxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx
x. 00, in persona del Presidente/legale rappresentante Xxxxxx Xxxxxxxxx; Comune di Modena, con sede in Xxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/legale rappresentante Xxxxxxx Xxxxx;
Azienda Consorziale Trasporti – A.C.T., (di seguito, per brevità anche “ACT”) con sede in Reggio Xxxxxx (RE), viale Trento Trieste n. 11, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione/legale rappresentante Xxxxxx Xxxxxxxx,
(d’ora in avanti congiuntamente le “Parti”)
Premesso che:
a) A seguito di un’operazione di fusione/aggregazione sarà costituita la “Società Emiliana Trasporti Autofiloviari S.p.A.”, in forma abbreviata “SETA S.p.A.”, con sede in Comune di Modena;
Le Parti, a seguito della predetta operazione di fusione/aggregazione, saranno tutte azioniste di SETA S.p.A.;
b) I sottoscrittori del presente contratto, al fine di garantire la massima
tutela dei tre bacini territoriali coinvolti nell’operazione, hanno inteso
attribuire il numero dei voti nel Comitato di cui al successivo art. 4.2 in maniera tale che nelle decisioni da assumersi con la maggioranza dei voti, come meglio precisato al successivo art. 4.3.2, a ciascun bacino territoriale sia attribuito il medesimo peso. Per tale motivo, e in considerazione del fatto che il bacino territoriale di Reggio Emilia è formalmente rappresentato, diversamente da quanto accade per i bacini territoriali di Modena e Piacenza, da un solo soggetto, al legale rappresentante di ACT sono attribuiti, dal presente contratto, due voti invece di uno.
c) Le Parti intendono con il presente accordo determinare modalità di
consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni della assemblea dei soci.
Tutto ciò premesso, tra i Contraenti
si conviene e si stipula quanto segue: Articolo 1 - Premesse
1.1 Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto.
Articolo 2 – Oggetto
2.1 I Contraenti costituiscono con il presente Contratto un sindacato di voto (“Sindacato di Voto”).
Articolo 3 – Azioni vincolate
3.1. I Contraenti vincolano al Sindacato di Voto tutte le azioni detenute alla data del 1 gennaio 2012.
3.2. I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Voto tutte le azioni o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle
azioni qui sindacate a seguito di operazioni di aumento di capitale, scissione, concambio, fusione.
Articolo 4 - Organi del Sindacato
4.1 Gli organi del Sindacato sono: il Comitato, il Presidente e il Segretario.
4.2. Comitato del Sindacato – composizione e funzionamento
4.2.1 Il Comitato è composto da cinque membri, ognuno designato da ciascun Contraente, che si indicano sin da ora nel (i) Presidente della Provincia di Piacenza o persona da lui designata, con domicilio presso la Provincia di Piacenza, (ii) Sindaco del Comune di Piacenza o persona da lui designata, con domicilio presso il Comune di Piacenza, (iii) Presidente della Provincia di Modena o persona da lui designata, con domicilio presso la Provincia di Modena, (iv) Sindaco del Comune di Modena o persona da lui designata, con domicilio presso il Comune di Modena, (v) Presidente del Consiglio di Amministrazione di ACT o persona da lui designata, con domicilio presso la sede legale della società.
4.2.2 A ciascuno dei suddetti membri è assegnato un voto, tranne al Presidente di ACT (o a persona da lui designata) al quale sono assegnati due voti.
4.2.3 Ciascun Contraente dovrà provvedere alla designazione di un nuovo membro in qualunque caso di cessazione dello stesso dalla carica.
4.2.4. Il Comitato si riunisce almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie indicate al successivo paragrafo 4.3.1.
4.2.5. Oltre ai casi previsti nel precedente articolo 4.2.4, il Comitato si riunisce ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta, con espresso impegno per il membro richiedente di rendersi parte diligente nella predisposizione della documentazione informativa e di tutto il materiale necessario per la trattazione delle materie poste all’ordine del giorno.
4.2.6. La convocazione, che deve indicare l’ora, il luogo e l’ordine del giorno della riunione, deve essere inviata a ciascun membro a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione del Comitato. In casi di urgenza il predetto termine potrà essere abbreviato fino a 1 (uno) giorno prima dell’adunanza. In tutti i casi la comunicazione dovrà essere anticipata a mezzo telefax.
4.2.7 Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del paragrafo che precede, il Comitato si riterrà validamente costituito ed idoneo a deliberare con la presenza di tutti i membri del Comitato stesso.
4.2.8 Le riunioni del Comitato saranno valide in presenza di almeno quattro membri e le decisioni saranno assunte in conformità a quanto stabilito nel successivo punto 4.3.2.
4.2.9 Le decisioni assunte dal Comitato saranno fatte constare da un apposito verbale sottoscritto dal Presidente del Sindacato e dal Segretario.
4.2.10 Il Comitato potrà ammettere alle proprie riunioni anche i membri del Consiglio di Amministrazione.
4.3.1 Competenze del Comitato
Al Comitato spetterà l’assunzione delle seguenti decisioni, che dovranno essere assunte con il numero di voti di cui al successivo punto 4.3.2:
(i) determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) di SETA aventi ad oggetto:
a) modificazioni dello Statuto diverse da quelle di cui alla successiva lettera b), ad eccezione delle operazioni straordinarie di fusione e scissione;
b) modificazioni dello Statuto riguardanti le regole per la nomina delle cariche sociali;
c) aumento del capitale sociale (con o senza opzione) o delega al consiglio di amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, ad eccezione dei prestiti obbligazionari convertibili;
d) costituzione di patrimoni destinati, di cui all’art.10 dello Statuto;
e) deliberazioni di riduzione del capitale sociale per perdite non obbligatorie per legge;
f) delibera ex art.2446 co.1 c.c. sull’adozione degli opportuni provvedimenti in caso di perdita del capitale superiore a 1/3;
g) approvazione delle linee guida dei piani strategici e del piano industriale predisposti dall’organo amministrativo, di cui all’art.19 dello Statuto;
(ii) deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico del
Contraente inadempiente.
4.3.2 Le decisioni di cui al precedente punto 4.3.1 (i), lettere b), d), e) ed f) dovranno essere assunte con il voto unanime di tutti i membri del Comitato; le decisioni di cui al precedente punto 4.3.1 (i), lettere a), c) e g) e quelle di cui al precedente punto 4.3.1 (ii) dovranno essere assunte a maggioranza semplice (4 voti su 6).
4.4 Il Presidente del Sindacato
4.4.1 Il Comitato è presieduto dal Presidente del Sindacato o, in sua assenza, dal più anziano di età tra i suoi membri, il quale è coadiuvato dal Segretario di cui al successivo paragrafo 4.5.
4.4.2 Il Comitato nella sua prima seduta nominerà il Presidente che sarà colui che, tra i membri del Comitato, avrà ottenuto il maggior numero di voti.
4.4.3 Il Presidente svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede il Comitato, predisponendo l’ordine del giorno; b) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato.
4.5 Segretario
4.5.1 Il Comitato del Sindacato nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche non facente parte del Comitato stesso.
4.5.2 Al Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale delle riunioni del Comitato; b) conservare i verbali delle riunioni del Comitato; c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo- esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Sindacato, a supporto dell’attività del Comitato e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.
Articolo 5 - Sindacato di Voto
5.1 I Contraenti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato del Sindacato ed indicate al precedente paragrafo 4.3.1.
5.2. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato del Sindacato di un voto sul punto di delibera da assumere, nel rispetto di quanto stabilito nel precedente punto 4.3.2, o nel caso in cui il Comitato del Sindacato non abbia potuto deliberare per mancanza del numero legale, ogni Contraente esprimerà nell’Assemblea voto contrario all’assunzione della delibera stessa.
Articolo 6 - Inadempimento
6.1 Ciascun Contraente sarà considerato inadempiente qualora (i) non intervenga in Assemblea al fine di esercitare il voto sulla base delle deliberazioni assunte dal Comitato, o, intervenuto, si astenga (ii) non abbia espresso nell’Assemblea il proprio voto in conformità a quanto deliberato dal Comitato del Sindacato
6.2 In tutti i casi di inadempimento di cui al precedente paragrafo 6.1, ciascuno dei Contraenti non inadempiente avrà diritto di richiedere al Collegio Arbitrale di cui al successivo articolo 10, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione del presente Contratto nei confronti del Contraente inadempiente.
Articolo 7 - Penali per l’inadempimento
7.1 Il Contraente inadempiente, in tutti i casi di inadempimento di cui al paragrafo 6.1, sarà tenuto al pagamento di una penale in misura pari al 10% (dieci per cento) del valore nominale delle azioni da ciascuno
detenute al momento del verificarsi del suddetto inadempimento.
7.2 La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera del Comitato del Sindacato assunta senza il voto dei Contraenti inadempienti, dal Presidente del Sindacato in nome e per conto dei Contraenti non inadempienti e verrà versata ai Contraenti non inadempienti in proporzione alle Azioni da ciascuno detenute.
7.3 Il mancato pagamento della penale entro novanta giorni dalla richiesta darà diritto alla parte adempiente di attivare la procedura arbitrale di cui all’articolo 10.
Articolo 8 - Durata
8.1 Il Contratto avrà decorrenza dal 1 gennaio 2012, resterà in vigore sino al 31 dicembre 2016 e sarà rinnovabile alla scadenza.
Articolo 9 - Modifiche ed integrazioni
9,1 Eventuali accordi modificativi ed integrativi al presente Contratto dovranno essere conclusi per iscritto.
Articolo 10 - Arbitrato
10.1 Qualsivoglia controversia in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Contratto che non possa essere risolta amichevolmente tra i Contraenti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza del Contraente più diligente, dal Presidente del Tribunale di Modena.
Sede dell'arbitrato sarà Modena. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto d'arbitrato sarà
competente in via esclusiva il Foro di Modena.
Firma Data
PROVINCIA DI PIACENZA ........................................................ .......................
COMUNE DI PIACENZA ........................................................ .......................
PROVINCIA DI MODENA ........................................................ .......................
COMUNE DI MODENA ........................................................ .......................
ACT ........................................................ .......................