NEXTALIA SGR ACQUISISCE IBF SERVIZI DA BF AGRICOLA SOCIETÀ AGRICOLA: GLI ADVISOR
NEXTALIA SGR ACQUISISCE IBF SERVIZI DA BF AGRICOLA SOCIETÀ AGRICOLA: GLI ADVISOR
Posted on 23 Dicembre 2022
Category: Corporate Finance/M&A
Tags: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Nextalia, Slider
Nextalia SGR, per conto del Fondo Nextalia Private Equity, ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto da BF Agricola Società Agricola, società del Gruppo che fa capo a B.F., e da altri soci di minoranza, dell’intero capitale sociale di IBF Servizi, operatore di riferimento in Italia nei servizi di agricoltura di precisione, di innovazione tecnologica e nelle soluzioni software professionali per il settore agro-alimentare. Al 30 settembre 2022, il valore della produzione consolidato del Gruppo di IBF si attesta a circa 7,5 milioni di euro, mentre l’EBITDA a circa 3,03 milioni di euro. Il valore della produzione sul bilancio separato di IBF si attesta a circa 5,28 milioni di euro, mentre l’EBITDA a circa 1,98 milioni di euro.
GLI ADVISOR
Nell’ambito dell’operazione, Nextalia si è avvalsa dell’assistenza di Intesa Sanpaolo come financial advisor, di Xxxxxx Xxxxxxxxxx & Xxxxxxxxx per gli aspetti legali corporate, dello Studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati per gli aspetti fiscali, dello Studio Tanzarella per i profili di diritto amministrativo, di Xxxxxx & Xxxxxxx come financing legal advisor, di EY-Parthenon per la business due diligence, di Xxxxx & Young per la financial & tax due diligence.
BF si è avvalsa dell’assistenza di CC & Soci come financial advisor, con un team composto da Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Managing Director, e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Analyst. Lo studio legale BonelliErede ha assistito BF per i profili corporate M&A con un team coordinato dal partner Xxxxx Xxxxxxxx
e composto dall’associate Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e da Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
I DETTAGLI
La struttura dell’operazione prevede, più nel dettaglio, l’acquisizione, da parte di una società di
nuova costituzione indirettamente controllata da Nextalia, dell’intero capitale di IBF (e quindi indirettamente della sua controllata Agronica Group), ad un prezzo di acquisto pari a 50 milioni di euro e la contestuale creazione di una partnership strategica con BF e la sua partecipata Consorzi Agrari d’Italia. Ai fini del pagamento del corrispettivo, Nextalia utilizzerà risorse proprie e ricorrerà, solo parzialmente, a un finanziamento da parte di primarie banche.
Il perfezionamento dell’acquisizione di IBF è sospensivamente condizionato a (i) l’ottenimento dell’autorizzazione Golden Power e (ii) il perfezionamento dell’acquisizione, da parte di IBF, dell’intero capitale sociale della società dalla stessa controllata Agronica Group, dagli attuali azionisti di minoranza. Allo stato si prevede che il closing avvenga entro, e non oltre, il 28 febbraio 2023.
A conferma della rilevanza del progetto, si prevede che BF Agricola re-investa, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, parte del prezzo di acquisto incassato nella società che – post closing – sarà holding di IBF, al fine di detenere una partecipazione pari a circa il 20% del capitale sociale della stessa. Lo statuto della società holding prevede: (i) alcuni poteri di veto in capo a BF Xxxxxxxx sia in assemblea, sia nel consiglio di amministrazione; (ii) il diritto di BF Agricola di nominare il Presidente del consiglio di amministrazione, un sindaco effettivo e un sindaco supplente;
(iii) clausole limitative alla circolazione delle azioni (lock-up triennale per BF Agricola, prelazione). Nell’ambito di tale operazione, sono stati altresì siglati (i) accordi di durata pluriennale per la fornitura in esclusiva di servizi di consulenza agronomica e di soluzioni tecnologiche da parte di IBF verso l’intero Gruppo BF e (ii) un accordo in esclusiva con CAI per la distribuzione di servizi resi da IBF, per accompagnare gli agricoltori nel processo di transizione digitale del settore agricolo.
Xxxxxxx Xxxxxxx, manager con ventennale esperienza nell’ambito della tecnologia, dei servizi e della
gestione di reti distributive, assumerà il ruolo di amministratore delegato di IBF.
Il Gruppo BF rappresenta, ad oggi, la più grande realtà agricola italiana per Superficie Agricola Utilizzata (“SAU”), con oltre 11 mila ettari coltivati di proprietà e che, per il tramite di CAI, supporta e assiste, con oltre 11 mila soci, circa 70 mila imprenditori agricoli, che controllano, a loro volta, più di 5 milioni di ettari di SAU.