REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio numero 47651/14471

ATTO DI SOTTOSCRIZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE E

CONFERIMENTO CON EMISSIONE E CONSEGNA DELLE AZIONI DI

COMPENDIO

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno venticinque del me- se di luglio

25-7-2019

In Modena, Via San Carlo n.8/20.

Davanti a me Dott.Proc. XXXXXX XXXX, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in Modena, sono presenti i sigg.:

- CABRAS ing. XXXXXXX, nato a Sant'Antioco (CA) il ven- tidue ottobre millenovecentoquarantanove (22.10.1949), domiciliato per la carica a Cagliari, Via Xxxxxxxxx xx Xxxxx n.2, presso la sede legale;

il quale dichiara di intervenire al presente atto, non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre- sidente e legale rappresentante della:

- "FONDAZIONE DI SARDEGNA", Ente morale civilmente rico- nosciuto con Decreto del Ministero del Tesoro in data 29.7.1992, con sede legale in Cagliari, Via Xxxxxxxxx xx Xxxxx n.2 e sede amministrativa in Sassari, Via Car- lo Xxxxxxx n.7, persona giuridica privata senza fini di lucro, iscritta nel Registro delle Persone Giuridiche

Registrato a Modena in data 25.7.2019 al n.4272 serie 1T esatti Euro 356,00

Iscritta nel Registro delle Imprese di Modena in data 29.7.2019

del Tribunale attualmente tenuto presso la Prefettura di Cagliari al n.301, codice fiscale 00096420906, a quanto infra autorizzato in forza dei poteri a lui con- feriti dal Comitato di Indirizzo della Fondazione con delibera in data 7.2.2019, che in estratto autentico si allega al presente atto sotto la lettera "A", dispensa- tamene la lettura, e quindi nell'interesse della Fonda- zione stessa;

- FERRARI ing. XXXXXX, nato a Modena il dieci ottobre millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la sede sociale;

il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della Società:

- "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, Via San Car- lo n.8/20, capitale sociale Euro 1.443.925.305 (unmi- liardoquattrocentoquarantatremilioninovecentoventicinque- milatrecentocinque), interamente versato, iscritta pres- so il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale n.01153230360, R.E.A. n.MO-222528, partita I.V.A. di

gruppo n.03830780361, iscritta all'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, capogruppo dell'omo- nimo gruppo bancario iscritto nell'apposito albo con il

codice n.5387.6, a quanto infra autorizzato in forza dei poteri a lui conferiti con delibera del Consiglio di Amministrazione di cui al mio verbale in data 11.7.2019 rep.n.47620/14462, registrato a Modena in da- ta 12.7.2019 al n.2790 serie 1T, iscritto presso il Re- gistro Imprese di Modena in data 15.7.2019, e quindi nell'interesse della società stessa.

Comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, i quali, mi richiedono di ricevere il presente atto, me- diante il quale convengono e stipulano quanto segue:

PREMESSO:

a) - che in data 7.2.2019 la "Fondazione di Sardegna" e "BPER Banca S.p.A." hanno sottoscritto un accordo di massima avente ad oggetto, "inter alia", il trasferimen- to a favore di "BPER Banca S.p.A." di tutte le azioni ordinarie e privilegiate da essa Fondazione detenute nel "Banco di Sardegna S.p.A.", di cui "BPER Banca S.p.A." detiene ad oggi il 51% del capitale ordinario;

b) - che tale accordo di massima disciplinava i termini e le condizioni della complessa operazione avente ad og- getto le azioni del "Banco di Sardegna S.p.A." detenute dalla "Fondazione di Sardegna", e più in particolare, ai fini del presente atto, esso prevede che "BPER Banca S.p.A." acquisisca un pacchetto azionario di

n.10.731.789 (diecimilionisettecentotrentunomilasette- centottantanove) azioni ordinarie del "Banco di Sarde- gna S.p.A." mediante conferimento in natura delle mede- sime da parte di "Fondazione di Sardegna", a liberazio- ne di un aumento di capitale a pagamento deliberato da "BPER Banca S.p.A." e riservato alla "Fondazione di Sar- degna";

c) - che la recente assemblea straordinaria dei Soci di "BPER Banca S.p.A.", verbalizzata da me Notaio con atto in data 4.7.2019 rep.n.47603/14459, registrato a Modena in data 5.7.2019 al n.2063 serie 1T, iscritto presso il Registro Imprese di Modena in data 9.7.2019, ha fra l'altro deliberato di attribuire al Consiglio di Ammini- strazione la facoltà, ai sensi dell'art.2443 Codice Ci- vile, da esercitarsi entro il 31.12.2019, di aumentare il capitale sociale di "BPER Banca S.p.A." a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di op- zione, ai sensi dell'art.2441, comma IV°, primo perio- do, Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 171.708.624 (centosettantunomilionisettecentoot- tomilaseicentoventiquattro), comprensivo di sovrapprez- zo, riservato in sottoscrizione esclusiva alla "Fonda- zione di Sardegna", mediante emissione di n.33.000.000 (trentatremilioni) nuove azioni ordinarie BPER, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare

e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione, da liberar- si in natura in un'unica soluzione mediante conferimen- to delle citate n.10.731.789 (diecimilionisettecento- trentunomilasettecentottantanove) azioni ordinarie di "Banco di Sardegna S.p.A.";

d) - che il Consiglio di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A.", in esecuzione della delega ricevuta dalla so- pracitata assemblea straordinaria dei Soci tenutasi in data 4.7.2019, nella adunanza tenutasi in data 11.7.2019 verbalizzata da me Notaio con atto in pari da- ta rep.n.47620/14462, registrato a Modena in data 12.7.2019 al n.2790 serie 1T, iscritto presso il Regi- stro Imprese di Modena in data 15.7.2019, ha fra l'al- tro deliberato un aumento del capitale sociale, a paga- mento e in via inscindibile, di Euro 99.000.000 (novan- tanovemilioni), con un sovrapprezzo di complessivi Euro

69.300.000 (sessantanovemilionitrecentomila), mediante emissione di n.33.000.000 (trentatremilioni) azioni or- dinarie, prive del valore nominale espresso, aventi go- dimento regolare e le medesime caratteristiche delle a- zioni ordinarie della società in circolazione alla data di emissione, con conseguente modifica dell'art.5 dello Statuto sociale, aumento di capitale riservato in sotto- scrizione esclusiva a "Fondazione di Sardegna", e quin-

di con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del- l'art.2441, comma IV°, primo periodo, Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento in natura in unica solu- zione da parte di "Fondazione di Sardegna" delle citate n.10.731.789 (diecimilionisettecentotrentunomilasette- centottantanove) azioni ordinarie del "Banco di Sarde- gna S.p.A.";

e) - che il prezzo di sottoscrizione delle azioni BPER di nuova emissione è stato determinato in Euro 5,1 (cin- que virgola uno) per azione, di cui Euro 3,0 (tre virgo- la zero) destinati a capitale sociale ed Euro 2,1 (due virgola uno) destinati al "Fondo sovrapprezzo azioni", e che "Deloitte & Touche S.p.A.", società di revisione legale dei conti, ha ritenuto congruo tale prezzo di sottoscrizione come evidenziato dal parere rilasciato ai sensi dell'art.2441, VI° comma, Codice Civile e del- l'art.158 del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), parere che è stato depositato, unitamente al sopracita- to mio verbale di adunanza del Consiglio di Amministra- zione in data 11.7.2019 rep.n.47620/14462, presso il Re- gistro Imprese di Modena;

f) - che il Consiglio di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A.", nella seduta di cui al sopracitato mio verbale in data 11.7.2019 rep.n.47620/14462, ha altresì attri- buito al Presidente del Consiglio di Amministrazione,

xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, e all'Amministratore Delegato, Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, in via fra loro disgiunta, tutti i necessari poteri per stipulare il presente atto di conferimento, con tutte le clausole, patti, termini e condizioni relative, e con tutte le più ampie fa- coltà, per addivenire al perfezionamento di quanto a suo tempo concordato e per dare compiuta esecuzione al- l'aumento di capitale come sopra deliberato, provveden- do a raccogliere la sottoscrizione da parte della "Fon- dazione di Sardegna" delle nuove azioni BPER ad essa ri- servate e alla liberazione dell'aumento di capitale me- diante acquisizione delle citate n.10.731.789 (diecimi- lionisettecentotrentunomilasettecentottantanove) azioni ordinarie del "Banco di Sardegna S.p.A." oggetto di con- ferimento a fronte della sottoscrizione del sopracitato aumento di capitale, il tutto con conseguente ulteriore modifica dell'art.5) del vigente Statuto sociale;

g) - che la "Fondazione di Sardegna", con sede legale

in Cagliari, Via Xxxxxxxxx xx Xxxxx n.2 e sede ammini- strativa in Sassari, Via Xxxxx Xxxxxxx n.7, con delibe- ra del Comitato di Indirizzo in data 7.2.2019, ha stabi- lito di sottoscrivere l'aumento di capitale ad essa ri- servato in via esclusiva di "BPER Banca S.p.A.", aumen- to da liberarsi mediante conferimento in natura di n.10.731.789 (diecimilionisettecentotrentunomilasette-

centottantanove) azioni ordinarie del "Banco di Sarde- gna S.p.A.", ed ha deliberato inoltre di conferire al Presidente, xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, tutti i più ampi pote- ri per sottoscrivere l'aumento di capitale ad essa ri- servato, per l'esecuzione del conseguente conferimento in natura e per la sottoscrizione del presente atto, con tutte le clausole che riterranno necessarie ed op- portune, senza limitazione alcuna;

h) - che la relazione di stima, ai sensi dell'art.2343 Codice Civile, è stata redatta dalla società "Xxxxx & Young S.p.A.", con sede legale a Roma, esperto designa- to dal Tribunale di Bologna - Sezione Specializzata in Materia d'Impresa, con provvedimento in data 7.3.2019 Cron.n.27/2019, asseverata con giuramento avanti la xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Notaio in Milano, in data 20.5.2019 rep.n.9699, decreto di nomina e perizia che, rispettivamente in copia e in originale sono state alle- gate sotto le lettere "F" e "G", al precedente sopraci- tato mio verbale di adunanza del Consiglio di Ammini- strazione in data 11.7.2019 rep.n.47620/14462, ed il cui contenuto si ha per qui riportato e trascritto ad o- gni effetto di legge;

i) - che in data odierna l'organo amministrativo della società conferitaria ha con esito positivo controllato, ai sensi e per gli effetti dell'art.2343 Codice Civile,

le valutazioni della citata perizia di stima e non ha ravvisato fondati motivi per procedere alla revisione della stessa;

l) - che la sottoscrizione dell'aumento di capitale in oggetto, mediante conferimento in natura, con conseguen- te acquisizione da parte di "Fondazione di Sardegna" di una partecipazione qualificata in "BPER Banca S.p.A.", è stata previamente autorizzata dalla Banca Centrale Eu- ropea (BCE), competente in tale materia, nell’ambito del c.d. "MVU", ai sensi dell'art.4, comma 1, lettera

c) e dell'art.15, comma 3, del Regolamento UE n.1024/2013, in combinato disposto con gli artt.22-23 della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio n.2013/36/UE e degli artt.19 e ss. del D.Leg.vo in data 1.9.1993 n.385 (T.U.B.), con decisione in data 31.5.2019, n.ECB-SSM-2019-ITPER-6, autorizzazione che, con traduzione giurata in lingua italiana, si allega al presente atto sotto la lettera "B", dispensatamene la lettura;

m) - che "BPER Banca S.p.A." è stata previamente auto- rizzata al presente atto, mediante il quale viene data esecuzione al suddetto aumento di capitale, dalla Banca Centrale Europea (BCE), competente in tale materia, ai sensi dell'art.4, comma 1, del Regolamento (EU) n.1024/2013, in combinato disposto con gli artt.56 e

61, comma 3, del citato X.Xxx.vo n.385/1993, con deci- sione n.ECB-SSM-2019-ITPER-8, rilasciata in data 31 mag- gio 2019, autorizzazione BCE, con traduzione giurata in lingua italiana, che è stata allegata sotto la lettera "A" al sopracitato precedente mio atto in data 11.7.2019 rep.n.47620/14462;

TUTTO CIO' PREMESSO

ed approvato e da intendersi ad ogni effetto come parte integrante e sostanziale del presente atto, la "Fonda- zione di Sardegna", con sede legale in Cagliari, Via Xxxxxxxxx xx Xxxxx n.2 e sede amministrativa in Sassa- ri, Via Xxxxx Xxxxxxx n.7, e la società "BPER Banca S.p.A.", con sede legale a Modena, in persona dei costi- tuiti loro legali rappresentanti, a quanto infra debita- mente autorizzati, in esecuzione delle sopracitate deli- berazioni, dichiarano, convengono, stipulano ed eseguo- no quanto segue:

1) - La "Fondazione di Sardegna", a mezzo del suo lega- le rappresentante, nel pieno rispetto delle sopra cita- te deliberazioni, dichiara di sottoscrivere e sottoscri- ve l'intero importo dell'aumento di capitale sociale ad essa riservato di Euro 99.000.000 (novantanovemilioni), con un sovrapprezzo di complessivi Euro 69.300.000 (ses- santanovemilionitrecentomila), deliberato da "BPER Ban- ca S.p.A.", e precisamente sottoscrive n.33.000.000

(trentatremilioni) azioni ordinarie di nuova emissione della medesima "BPER Banca S.p.A.", prive del valore no- minale espresso, aventi godimento regolare e le medesi- me caratteristiche delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data odierna, aumentando così la propria quota di partecipazione in detta società, la quale ne prende atto ad ogni effetto di legge.

2) - La "Fondazione di Sardegna", con sede legale in Ca- gliari e sede amministrativa in Sassari, a mezzo del suo legale rappresentante, a ciò debitamente autorizza- to, in forza dei poteri a lui come sopra attribuiti, a copertura e completa liberazione dell'aumento di capita- le sociale riservatole in xxx xxxxxxxxx, xxxx'xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx Xxxx 00.000.000 (xxxxxxxxxxxxxxxxxx), con un sovrapprezzo di complessivi Euro 69.300.000 (ses- santanovemilionitrecentomila), diviso in n.33.000.000 (trentatremilioni) azioni ordinarie, prive di valore no- minale espresso, come sopra integralmente sottoscritto, dichiara di conferire e

conferisce

nella società "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, per la quale accetta il qui intervenuto suo legale rap- presentante, a ciò debitamente autorizzato, n.10.731.789 (diecimilionisettecentotrentunomilasette- centottantanove) azioni ordinarie di "Banco di Sardegna

S.p.A.", del valore nominale di Euro 3 (tre) cadauna, pari al 24,400683932% circa del capitale ordinario del Banco medesimo, che ha sede a Cagliari, ed è iscritto al Registro Imprese di Cagliari con il codice fiscale n.01564560900, il tutto con effetto immediato, tra par- te conferente e conferitaria, salva l’esecuzione delle formalità scritturali ai sensi di legge, in ragione del- la natura dematerializzata in regime di gestione accen- trata dei titoli azionari rappresentativi delle azioni conferite in oggetto, di cui ai successivi artt.5) e 6) del presente atto.

3) - Il conferimento di cui al presente atto viene fat- to ed accettato, per concorde volontà delle parti, come i contraenti mi dichiarano, per il valore patrimoniale netto complessivo di Euro 168.300.000 (centosessantotto- milionitrecentomila), dandosi atto che detto importo de- ve considerarsi attribuito:

- quanto a Euro 99.000.000 (novantanovemilioni) a coper- tura del corrispondente importo dell'aumento di capita- le assunto e sottoscritto dalla Fondazione conferente;

- quanto ad Euro 69.300.000 (sessantanovemilionitrecen- tomila) destinati al "Fondo sovrapprezzo azioni".

4) - Contestualmente e a fronte del conferimento in na- tura delle azioni del "Banco di Sardegna S.p.A." da par- te di "Fondazione di Sardegna" ai sensi del presente at-

to, la società "BPER Banca S.p.A.", come sopra costitui- ta e rappresentata, emette e consegna virtualmente alla "Fondazione di Sardegna" n.33.000.000 (trentatremilio- ni) nuove azioni ordinarie BPER (prive del valore nomi- nale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circola- zione alla data odierna di emissione) rivenienti dal- l'aumento di capitale a servizio del conferimento deli- berato in data 11 luglio 2019, ai sensi dell’art.2443 Codice Civile e integralmente sottoscritto e liberato in data odierna con il presente atto dal soggetto confe- rente, mediante deposito e registrazione (senza alcuna annotazione di vincoli, ivi incluso anche il vincolo le- gale d’inalienabilità ai sensi dell'art.2343, comma 3, Codice Civile) sul conto titoli scritturale in regime di dematerializzazione intestato alla "Fondazione di Sardegna", n.400/00061064739 presso il "Banco di Sarde- gna S.p.A.", con autorizzazione espressa della società "Monte Titoli S.p.A." a fare quanto necessario per ese- guire l’emissione delle azioni di compendio a favore della "Fondazione di Sardegna", con esonero dei compe- tenti funzionari da ogni responsabilità al riguardo, e pertanto a seguito del presente atto, i contraenti di- chiarano che l'aumento di capitale sociale deliberato e come sopra sottoscritto dalla Fondazione conferente,

con emissione e consegna a favore di quest’ultima delle azioni di compendio da parte della società emittente conferitaria, s'intende ed è completamente liberato ed eseguito, senza altro obbligo della conferente stessa verso la società conferitaria, né di questa verso quel- la, salvo il rispetto delle clausole qui di seguito ri- portate.

5) - Il presente conferimento delle azioni del "Banco di Sardegna S.p.A." e la contestuale emissione delle a- zioni di compendio di "BPER Banca S.p.A." hanno effica- cia da oggi stesso ed il possesso giuridico e la dispo- nibilità ad ogni effetto, attivo e passivo, a favore e a carico della società conferente e della società confe- ritaria si dà a decorrere da tale data, precisandosi pe- raltro che tanto le azioni conferite, quanto le azioni di compendio, si trovano accentrate in regime di demate- rializzazione presso il sistema "Monte Titoli S.p.A.".

6) - La Fondazione conferente dichiara di prestare fin d'ora il suo ampio consenso alla voltura e intestazione a nome della società conferitaria delle suddette azioni del "Banco di Sardegna - S.p.A." conferite in natura, autorizzando espressamente la società "Monte Titoli S.p.A." a fare quanto necessario per eseguire il trasfe- rimento delle azioni a favore di "BPER Banca S.p.A.", con esonero dei competenti funzionari da ogni responsa-

bilità al riguardo.

7) - La conferente "Fondazione di Sardegna" garantisce che le azioni conferite sono di sua piena ed esclusiva proprietà ed in sua libera disponibilità, che non sono state prima d'ora cedute o date in pegno, che non sono state colpite da sequestri, pignoramenti e vincoli di sorta, prestando fin da ora il più ampio consenso alla voltura e alla intestazione di dette azioni in capo al- la società conferitaria.

8) - Il legale rappresentante della società conferita- ria "BPER Banca S.p.A." dichiara quindi che l'aumento di capitale sociale di Euro 99.000.000 (novantanovemi- lioni), con un sovrapprezzo di complessivi Euro

69.300.000 (sessantanovemilionitrecentomila), riservato a "Fondazione di Sardegna", deliberato dal Consiglio di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A." nella seduta del 11.7.2019, è stato, mediante il presente conferimento in natura, già interamente sottoscritto e versato, e pertanto, a seguito del presente atto, egli dichiara e dà atto che il capitale sociale della predetta società "BPER Banca S.p.A." ammonta ora a complessivi Euro 1.542.925.305 (unmiliardocinquecentoquarantaduemilioni- novecentoventicinquemilatrecentocinque), diviso in n.514.308.435 (cinquecentoquattordicimilionitrecentoot- tomilaquattrocentotrentacinque) azioni ordinarie, prive

di valore nominale espresso, e deve pertanto intendersi modificato in tal senso l'art.5 del vigente Statuto so- ciale, e più precisamente viene abrogato ed eliminato il comma n.6 dell'art.5), vengono rinumerati di conse- guenza tutti i seguenti commi dell'art.5), dal comma

n.7 al comma n.9, ed inoltre viene modificato l'art.5, comma n.1 del vigente Statuto sociale nel seguente modo: "1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e ver- sato, è pari a Euro 1.542.925.305 ed è rappresentato da 514.308.435 azioni ordinarie nominative, prive di valo- re nominale."

Il Presidente di "BPER Banca S.p.A." mi consegna quin- di il nuovo testo di Statuto sociale, che, come sopra modificato e invariato in ogni altra sua parte, si alle- ga al presente atto sotto la lettera "C", dispensatame- ne la lettura.

9) - Le parti contraenti si impegnano fin da ora ad in- tervenire in qualsiasi momento alla stipula di ogni at- to integrativo, modificativo, di precisazione, ricogni- zione ed integrazione, di rettifica, ratifica, convali- da e conferma del presente atto o di sue singole parti che si rendesse necessaria per il perfezionamento degli accordi in precedenza intervenuti fra le parti.

10) - Le parti convengono espressamente che per qualun- que controversia dovesse insorgere circa l'interpreta-

xxxxx e l'esecuzione di questo contratto, sarà competen- te in via esclusiva il Foro di Milano.

11) - Ai sensi del Decreto Leg.vo in data 21.11.2007 n.231, del Decreto Leg.vo in data 25.5.2017 n.90 e suc- cessive modificazioni, in materia di prevenzione dell'u- tilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività illecite e di finanziamento del terrorismo, i legali rappresentanti delle società interessate, nelle loro rispettive qualità, ciascuno per quanto di propria spettanza e sotto la loro persona- le responsabilità, dichiarano di essere consapevoli del- la rilevanza penale delle loro dichiarazioni e dei loro comportamenti e dei procedimenti sanzionatori previsti dall'art.65 e seguenti del citato Decreto legislativo.

In particolare, i comparenti dichiarano:

- che le informazioni e i dati forniti per l'istrutto- ria e la stipula del presente atto, sono veritieri ed aggiornati, fatte salve le precisazioni di cui sopra;

- di essere a conoscenza che i dati saranno impiegati dal Notaio rogante ai fini della adeguata verifica e de- gli adempimenti previsti dal citato Decreto legislativo;

- di non essere persone politicamente esposte;

- che lo scopo della presente operazione è quello di- chiarato in atto e non sussistono ulteriori finalità in frode o contrarie alla legge;

- di essere il sig. Cabras ing. Xxxxxxx, nella sua ve- ste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ti- tolare effettivo dell'operazione per "Fondazione di Sar- degna";

- di essere il sig. Ferrari ing. Xxxxxx, nella sua ve- ste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ti- tolare effettivo dell'operazione per "BPER Banca S.p.A.".

12) - Le spese del presente atto e sue conseguenti, per concorde volontà delle parti contraenti in tal senso, sono a carico della società conferitaria.

13) - Ai fini fiscali si richiede l'applicazione al pre- sente atto dell'imposta fissa di Registro ai sensi del- l'art.4, n.5 Tariffa, parte I°, allegata al D.P.R. 26 a- prile 1986 n.131.

Ai fini dell'applicazione della imposta sulle transa- zioni finanziarie (Xxxxx Tax), la società conferitaria "BPER Banca S.p.A.", come sopra rappresentata, dichiara che la base imponibile è costituita dal valore del "cor- rispettivo versato", ai sensi dell'art.1, comma 491, della Legge 24.12.2012 n.228, e quindi dal "valore nor- male" determinato ai sensi dell'art.4, comma 2, lettera

d) del Decreto Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 21.2.2013, che a sua volta rinvia all'art.9, comma 4, del D.P.R. n.917/1986 (T.U.I.R.), (pari alla

media aritmetica delle quotazioni nei trenta giorni pre- cedenti la data di regolamento dell'operazione) delle n.33.000.000 (trentatremilioni) azioni ordinarie della medesima "BPER Banca S.p.A.", che vengono emesse a tito- lo di aumento di capitale, quale corrispettivo versato a fronte del conferimento da parte della "Fondazione di Sardegna" di titoli azionari del "Banco di Sardegna S.p.A.".

14) - La "Fondazione di Sardegna", come sopra rappresen- tata, dichiara che la eventuale plusvalenza derivante da quanto pattuito con il presente atto beneficia del regime fiscale agevolato previsto dal combinato dispo- sto degli artt.13 e 25 del Decreto Leg.vo in data 00.0.0000 x.000, che esclude la partecipazione di tale plusvalenza all'imponibile fiscale applicabile alla Fon- dazione anche oltre il limite indicato nel citato art.13, avendo essa Fondazione sede legale in una Regio- ne a Statuto speciale.

La "Fondazione di Sardegna", come sopra rappresentata, per quanto occorrer possa, dichiara e dà atto inoltre che, pur trattandosi di cessione di partecipazione qua- lificata, le plusvalenze e le minusvalenze conseguenti a tale cessione di titoli azionari del "Banco di Sarde- gna S.p.A." sono attratte nel regime dell'imposta sosti- tutiva ex Decreto Leg.vo in data 21.11.1997 n.461, per

il quale la Fondazione ha esercitato l'opzione per il "risparmio amministrato".

La Fondazione precisa altresì che tale operazione esclu- de l'obbligo di segnalazione ex art.10 del citato Decre- to, segnalazione che dovrebbe essere comunque esclusa anche in carenza di opzione in quanto l'art.10, almeno secondo la prevalente interpretazione, continua a limi- tare l'obbligo di segnalazione alle sole cessioni di partecipazioni non qualificate.

15) - I comparenti dichiarano di aver ricevuto le infor- mative previste dalla legge in materia di tutela della privacy e consentono il trattamento dei loro dati perso- nali e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del De- creto Leg.vo in data 30.6.2003 n.196 e successive modi- ficazioni e del Regolamento Europeo n.679/2016, autoriz- zando l'inserimento dei dati in archivi informatici, in sistemi telematici, banche dati e pubblici registri per finalità connesse al presente atto e conseguenti adempi- menti amministrativi, giuridici e fiscali.

16) - I comparenti mi dispensano dalla lettura degli al- legati al presente atto, allegati che vengono qui di se- guito riepilogati:

- Allegato "A": delibera del Comitato di Indirizzo del- la "Fondazione di Sardegna";

- Allegato "B": autorizzazione BCE per l'acquisto di

partecipazione qualificata in "BPER Banca S.p.A.";

- Allegato "C": Nuovo Statuto sociale aggiornato di "BPER Banca S.p.A.".

17) - I comparenti da me richiesti, mi dichiarano i se- guenti numeri di codice fiscale:

- "FONDAZIONE DI SARDEGNA": 00096420906

- "BPER Banca S.p.A.": 01153230360.

Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che viene da me letto, prima della firma, ai compa- renti, i quali, da me interpellati, lo approvano trovan- dolo conforme alla loro volontà.

Scritto elettronicamente per la maggior parte e per il resto scritto di mio pugno su venti pagine e parte fin qui della ventunesima di sei fogli di competente carta da bollo e sottoscritto dai comparenti e da me No- taio nei modi di legge, essendo le ore 11.

X.xx Xxxxxx Xxxxxxx " Xxxxxxx Xxxxxx

" Dott.Proc.XXXXXX XXXX, Notaio.