Verbale dei lavori dell’Assemblea Ordinaria dei soci della "PHILOGEN S.p.A."

Notai Associati

Repertorio n.40640 Raccolta n.20780

Società per azioni quotata UNICA CONVOCAZIONE

tenutasi in Sovicille il giorno 24 novembre 2021 REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno (2021) il giorno ventisei (26) del mese di novembre, in Siena, Xxx xxx Xxxxxxxxx x.000 nel mio studio.

Davanti a me, Dottor Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, è presente il Signor:

- Xxxx. Xxxx Xxxxxx, nato a Roma il 9 luglio 1964 domiciliato per la carica in Siena Piazza La Lizza n.7, della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara di possedere i requisiti per i quali non è obbligatoria l'assistenza dei testimoni e di non richiederla. Il predetto comparente ed io Notaio, tramite il presente atto, procediamo come segue a redigere il verbale dei lavori dell'Assemblea Ordinaria in unica convocazione della Società "PHILOGEN S.p.A.", con sede in Siena, Piazza La Lizza n. 7, capitale sociale Euro 5.731.226,64 - interamente versato - Codice Fiscale 00893990523, iscritta con lo stesso numero presso il Registro delle Imprese di Arezzo e Siena - REA SI-98772 - in appresso indicata anche come "Società" o "PHILOGEN" -, assemblea che diamo atto essersi svolta in sede Ordinaria in unica convocazione il 24 novembre 2021 in Sovicille, Località Bellaria n. 352, presso la sede amministrativa della Società, della quale il comparente Xxxx. Xxxx Xxxxxx ha svolto, ai sensi dell'art.13 dello Statuto Sociale e quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di essa Società, la funzione di Presidente, chiamando me Notaio ad assistervi per la sua verbalizzazione. Iniziati i lavori assembleari alle ore 16 (sedici) e minuti 00 (zero)ed assunta la suddetta funzione ai sensi dell'art.

13 dello Statuto Sociale, il Presidente ricorda preliminarmente che, come indicato nell’avviso di convocazione pubblicato in data 21 ottobre 2021 in ragione dell’emergenza epidemiologica da “COVID-19” e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, nonché in conformità alle previsioni contenute nell’art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18 (il "DECRETO CURA ITALIA"), convertito in legge 24 aprile 2020 n. 27, recante disposizioni connesse a tale emergenza, come successivamente modificato, la riunione si svolge con l’intervento in assemblea degli Azionisti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo

Registrato Agenzia Entrate Ufficio Siena

il 03/12/2021 numero 7170 serie 1T

Unico della Finanza” o “TUF”).

Il Presidente rivolge quindi un saluto a tutti gli Azionisti, per il tramite del Rappresentante Designato collegato in audioconferenza, a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management della Società.

Informa che al solo scopo di facilitare la verbalizzazione è attivo un servizio di registrazione.

Il Presidente richiede che io Notaio rediga il verbale assembleare, in forma di pubblico atto notarile e domanda se ci sono dissensi riguardo a tale designazione.

Nessuno interviene.

Il Presidente segnala che, oltre alla sua persona, quale Presidente, è fisicamente presente presso la sede amministrativa della Società, ove è convocata l’odierna Assemblea, la mia persona quale notaio incaricato della verbalizzazione, mentre il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., in persona della Signora Xxxxxx Xxxxxxxxx, è collegato in audio-videoconferenza e comunica che andrà a specificare di seguito gli amministratori, i componenti del Collegio Sindacale e gli altri soggetti presenti fisicamente o collegati in audio-videoconferenza.

Informa quindi:

- che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie da Covid 19, non è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati;

- che sono altresì presenti fisicamente e/o collegati in audioconferenza dipendenti della Società e consulenti per svolgere compiti di segreteria e assistenza. L’elenco di tali soggetti viene allegato alla presente verbalizzazione sotto la lettera "A".

Il Presidente ricorda che l’ordine del giorno della convocata Assemblea in sede Ordinaria è il seguente:

"1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Quindi il Presidente dà atto che:

- ai sensi della normativa applicabile, l’avviso di convocazione è stato pubblicato in data 21 ottobre 2021 nei modi di legge, in particolare, sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxx.xxx - unitamente alle informazioni sull’ammontare del capitale sociale, con l’indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso lo stesso (art. 125-quater TUF - Sito internet) - e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti, nonché in data 22 ottobre 2021 sul quotidiano “Libero”;

- non sono pervenute richieste di integrazione dell’ordine del giorno, né nuove proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF (integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera);

- sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge e/o dalla regolamentazione vigente per la presente Assemblea in relazione alle materie all’ordine del giorno.

Ricorda in proposito che:

- nei modi e termini di legge (art. 125-ter del TUF e art. 125-quater del TUF - Sito Internet), in data 28 ottobre 2021 la Relazione per gli Azionisti è stata pubblicata sul sito internet della Società, xxx.xxxxxxxx.xxx e depositata presso la sede sociale e nel sistema di stoccaggio autorizzato denominato "1info" (xxx.0xxxx.xx);

- sempre in data 28 ottobre 2021, sono stati anche depositati e messi a disposizione sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxx.xxx i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega esclusivamente al Rappresentante Designato.

°°°°

Il Presidente ricorda che, come specificato nell’avviso di convocazione, la Società ha incaricato la società Computershare S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx x. 00 - Xxxxxx, rappresentata nel presente consesso dalla Sig.ra Xxxxxx Xxxxxxxxx, a svolgere la funzione di Rappresentante Designato - ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF e dell’art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, come prorogato dall’art. 3, comma 6 del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 - al quale Rappresentante Designato gli aventi diritto di partecipare all’Assemblea hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto sulla proposta all’ordine del giorno dell’odierna Assemblea.

Al predetto Rappresentante Designato è stato altresì possibile conferire deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell’articolo 135-novies, in deroga all’articolo 135-undecies, comma 4, del TUF ai sensi del comma 4 del ricordato art.106 del D.L. n.18/2020.

Il Presidente comunica che Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alla proposta di deliberazione sottoposta al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali intercorrenti tra Computershare S.p.A. e la Società (relativi in particolare all’assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori), al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l’esistenza di un conflitto di interessi di cui all’art.135-decies, comma 2, lettera f) del TUF, la stessa Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente che, ove si dovessero verificare circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione della proposta presentata all’assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle

istruzioni.

°°°°

Il Presidente invita il Rappresentante Designato collegato in audio-videoconferenza a comunicare le risultanze delle partecipazioni alla assemblea.

Il Rappresentante Designato dichiara che sono rappresentati per delega n. 27 (ventisette) aventi diritto per n. 30.568.843

(trentamilionicinquecentosessantottomilaottocentoquarantatré) azioni (di cui n.11.368.250 azioni a voto plurimo di classe B) pari al 75,272117% (settantacinque virgola duecentosettantaduemilacentodiciassette per cento) del capitale sociale. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a n. 53.305.343

(cinquantatremilionitrecentocinquemilatrecentoquarantatré) voti, pari all'84,147361% (ottantaquattro virgola centoquarantasettemilatrecentosessantuno per cento) dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Quindi il Presidente constatato che:

- le assemblee ordinarie in unica convocazione sono regolarmente costituite qualunque sia la parte di capitale rappresentata;

- sono state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione,

dichiara l’Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in unica convocazione, per discutere e deliberare sull'unico argomento iscritto all’ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che al momento:

- del Consiglio di Amministrazione sono presenti di persona o collegati in audio-videoconferenza, i seguenti amministratori:

1. Xxxx. Xxxxxx Xxxx, Presidente, fisicamente presente,

2. Xxxx. Xxxxx Xxxx - CEO della Società -, fisicamente presente;

3. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxx, consigliere delegato, fisicamente presente;

4. Xxxx.Xxxxx Xxxxx, collegato in audio-videoconferenza;

- del Collegio Sindacale sono presenti di persona o collegati in audio-videoconferenza i Sindaci effettivi:

1) Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Presidente, fisicamente presente,

2) Dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, collegata in audio-videoconferenza,

mentre il Sindaco Effettivo Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ha giustificato la propria assenza.

Il Presidente ricorda che è altresì collegato in audio-videoconferenza il Rappresentante Designato.

°°°°

Il Presidente dà quindi atto che a oggi il capitale della Società ammonta a Euro 5.731.226,64 - interamente versato -, ed è suddiviso in n.29.242.861 Azioni Ordinarie (che danno

diritto ad un voto in assemblea ordinaria e straordinaria per ciascuna azione) e n. 11.368.250 Azioni B (che danno diritto a tre voti in assemblea ordinaria e straordinaria per ciascuna azione), tutte senza indicazione del valore nominale ed informa che:

- alla data del 15 novembre 2021 (record date), la Società non deteneva, direttamente o indirettamente azioni proprie;

- i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie rilevanti del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa pro tempore vigente e in base alle informazioni a disposizione ad oggi, sono:

- socio Xxxxxx S.r.l. che detiene azioni ordinarie pari a n.

8.098.251 (quota del capitale sociale pari al 19,941%) e azioni a voto plurimo di classe B pari a n. 8.565.018 (quota del capitale sociale pari al 21,090%);

- socio Dompè Holdings S.r.l. che detiene azioni ordinarie pari a n. 9.792.545 (quota del capitale sociale pari al 24,11%) e azioni a voto plurimo di classe B pari a n.

2.803.232 (quota del capitale sociale pari al 6,90%).

Il Presidente rende noto che, in relazione all’odierna Assemblea, non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del TUF e precisa, inoltre, ai fini delle comunicazioni di cui all’art. 119 Regolamento Emittenti, che la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto.

Quindi il Presidente ricorda che l’art.122 TUF prevede, fra l’altro, che: "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

2. omissis

3. omissis

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.”,

e comunica che, per quanto a conoscenza della Società, non risulta l’esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il Presidente invita comunque il Rappresentante Designato a riferire se alcuno dei deleganti ha reso noto di trovarsi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.

Il Rappresentante Designato non rende dichiarazioni al riguardo.

Con riferimento alla facoltà di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF, il Presidente rende noto che nessuno degli azionisti se ne è avvalso.

Il Presidente informa che è stata accertata la legittimazione all’intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e del Rappresentante Designato e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe ed eventuali sub-deleghe conferite al Rappresentante Designato, che sono state acquisite agli atti sociali.

Richiede quindi formalmente al Rappresentante Designato di comunicare l’eventuale esistenza, in relazione alla materia all’ordine del giorno, di situazioni che impediscano, sospendano o escludano per gli Azionisti rappresentati l’esercizio del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto.

Il Rappresentante Designato dichiara che non si sono verificate condizioni di esclusione o sospensione del diritto di voto.

*****

Il Presidente dichiara pertanto aperti i lavori assembleari.

...°°.. ..°°.. ..°°..

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare se vi siano, seppur improbabili, variazioni nelle presenze e dei diritti di voto rappresentati al momento della votazione. In mancanza di comunicazioni al riguardo, fa presente che si intenderanno confermati per la votazione le presenze ed i diritti di voto come sopra indicati dallo stesso in apertura dei lavori assembleari.

Il Presidente ricorda che l’elenco nominativo dei partecipanti per delega (con indicazione del delegante nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari) con: i) specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’emittente ai sensi dell’articolo 83-sexies TUF; ii) indicazione del voto espresso e iii) indicazione del rispettivo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della Assemblea.

Precisa, quindi, che la votazione dell’odierna Assemblea avrà luogo per voto palese espresso dal Rappresentante Designato.

Sempre il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato non ha riferito l’esistenza di cause di impedimento o esclusione - a norma di legge - del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto sulla votazione inerente all' argomento all’ordine del giorno e che sempre il Rappresentante Designato ha comunicato di aver avuto istruzioni di voto per tutte le azioni ed i diritti di voto

rappresentati in Assemblea in merito all'argomento all’ordine del giorno.

Il Rappresentante Designato, collegato in audio-videoconferenza, conferma quanto sopra.

Informa altresì il Presidente che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016, i dati dei partecipanti all’assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Trattazione dell'unico punto all'Ordine del Giorno: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente comunica quindi che si procede alla

trattazione dell'unico punto all’ordine del giorno dell'odierna Assemblea Ordinaria, inerente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

Considerata l’eccezionalità della situazione e del solo intervento del Rappresentante Designato, stante l’avvenuta pubblicazione di tutta la documentazione nei termini di legge, il Presidente fa presente che ometterà la lettura della Relazione per l'Assemblea sull'argomento all'ordine del giorno.

Nessuno effettua osservazioni o richieste al riguardo.

Su invito del Presidente, xx Xxxxxx procedo a dare lettura della proposta relativa all'Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e deliberazioni inerenti e conseguenti, secondo il seguente testo:

"L’Assemblea di Philogen S.p.A., esaminata la relazione

illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.

58 come successivamente modificato e integrato, e dell’art.

73 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all’Allegato 3A – Schema 4, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del Codice Civile, l’acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera, di un massimo di n. 500.000 di azioni ordinarie Philogen S.p.A., prive di valore nominale – corrispondenti al 1,23% del capitale sociale della Società – entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

2. di prevedere che l’autorizzazione di cui alla delibera n.

1 possa essere utilizzata al fine di:

(a) sostenere la liquidità del titolo Philogen S.p.A. in

modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l’andamento del mercato, nonché regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014;

(b) operare in un’ottica di investimento a medio e lungo

termine, intervenendo sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché a condizioni di mercato;

e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell’ambito accordi con partner strategici (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di licensing) e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l’assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie; nonché

(d) adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock

option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;

3. di autorizzare la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate, per le medesime finalità di cui alla delibera n. 2 e nei limiti vigenti;

4. di determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen S.p.A. nella

seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione, ed in ogni caso, con riferimento ai soli atti di acquisto, per un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 8.500.000;

5. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all’Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all’acquisto e alla disposizione di azioni Philogen S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione in conformità ai criteri di cui ai punti che precedono, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all’informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all’Amministratore Delegato, di provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

7. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all’Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999,

n. 11971, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili”.

Il Presidente dà atto che non vi sono da parte del Rappresentante Designato comunicazioni di variazioni in merito alle presenze degli aventi diritto ed alle altre circostanze in precedenza comunicate ed invita il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti della votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara il seguente esito della

votazione:

- voti favorevoli n. 53.065.343

(cinquantatremilionisessantacinquemilatrecentoquarantatré), pari all'83,768499% (ottantatré virgola settecentosessantottomilaquattrocentonovantanove per cento) dei diritti di voto totali e al 99,549764% (novantanove virgola cinquecentoquarantanovemilasettecentosessantaquattro per cento) dei diritti di voto rappresentati in assemblea;

- voti contrari n. 240.000 (duecentoquarantamila), pari allo 0,378862% (zero virgola trecentosettantottomilaottocentosessantadue per cento) dei diritti di voto totali ed allo 0,450236% (zero virgola quattrocentocinquantamiladuecentotrentasei per cento) dei diritti di voto rappresentati in assemblea;

- astenuti n. 0 (zero);

- non votanti n. 0 (zero).

Il Presidente dichiara quindi che la proposta come sopra riportata in merito alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti, è stata approvata dall'assemblea a maggioranza dei diritti di voto rappresentati in Assemblea, determinata nel rispetto dell’art. 135-undecies TUF, 3° comma.

***

Il Presidente constata che è stata esaurita la trattazione dell'argomento all’ordine del giorno dell’Assemblea.

In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla CONSOB e già più volte richiamate, il Presidente ricorda che saranno allegati al verbale dell’Assemblea: l’elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, con l’indicazione delle azioni possedute, l’indicazione analitica delle partecipazioni alla votazione ed il dettaglio dei voti espressi.

Sempre il Presidente fa altresì presente che alla verbalizzazione sarà allegata copia della Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara conclusa l’Assemblea alle ore sedici e minuti trentasette (h 16 m 37).

*****

Ai sensi dell'art. 12 del vigente statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha precisato che il sistema di collegamento remoto di audio-video conferenza adottato ha:

- garantito l'identificazione e la legittimazione degli intervenuti;

- consentito il regolare svolgimento dell'adunanza, nonché il rispetto del metodo collegiale e del principio di buona fede;

- consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione in relazione a quanto trattato nell'ordine del giorno.

Io Notaio, quale incaricato della verbalizzazione, attesto che detto sistema di collegamento mi ha permesso di percepire adeguatamente i lavori consiliari oggetto di verbalizzazione.

In conformità alle disposizioni regolamentari emanate dalla CONSOB vengono allegati alla presente verbalizzazione:

- sotto la lettera "B" la situazione delle presenze all'atto di costituzione dell'assemblea;

- sotto la lettera "C" l’elenco degli aventi diritto intervenuti alla riunione tramite delega al Rappresentante Designato, ordinati alfabeticamente con indicazione delle azioni rispettivamente portate con evidenziazione degli eventuali usufruttuari, creditori pignoratizi nonché riportatori;

- sotto la lettera "D" l'esito e l’indicazione analitica dei voti espressi nella votazione;

- sotto la lettera "E" copia della Relazione dell’Organo Amministrativo.

Il Presidente ha dispensato me Notaio dal dare lettura della documentazione allegata dichiarando di ben conoscerne il contenuto.

Le spese del presente atto sono a carico della Società. Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale, in massima parte scritto da persona di mia fiducia con mezzo meccanico e per la restante parte da me personalmente scritto su sei fogli, di cui occupa le prime ventuno facciate per intero e parte della ventiduesima.

L'atto è stato da me letto al comparente che, da me interpellato, lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore dodici e minuti quarantaquattro (h 12 m 44).

X.xx Xxxxxx Xxxx

" Xxxxx Xxxxxx (sigillo)

Document Metadata

Verbale dei lavori dell’Assemblea Ordinaria dei soci della "PHILOGEN S.p.A."

Document Metadata