Redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo al contratto di finanziamento stipulato

“3M Company”: indica la società 3M Company, avente sede legale nel Delaware, titolare, unitamente ad altre società controllate, degli assets oggetto di acquisto da parte di Pierrel secondo i termini e le condizioni di cui all’APA.

“Acconto”: indica l’ammontare di 3.500.000 di dollari che la Società deve corrispondere a 3M Company, a titolo di acconto, rispetto al corrispettivo complessivo pattuito per l’acquisto da parte della Società degli assets oggetto dell’APA.

“Assets Purchase Agreement” o “APA”: indica il contratto che disciplina i termini e le condizioni per l’acquisto di taluni assets – inclusi contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale – sottoscritto tra 3M Company, in qualità di venditore, e Pierrel, in qualità di acquirente, in data 2 maggio 2023 ed annessi documenti ancillari.

“Comitato Parti Correlate”: indica il comitato per le operazioni con parti correlate della Società composto, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021, dal prof. Avv. Xxxxx Xxxxxx (presidente) e dalla dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, entrambi Amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, lettera c) del TUF, nonché dell’avv. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Amministratore non esecutivo.

“Consiglio di Amministrazione”: indica il Consiglio di Amministrazione di Pierrel pro tempore in carica.

“Data di Rimborso”: indica il 31 dicembre 2023.

“Documento Informativo”: indica il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC.

“Finanziamento”: indica il finanziamento soci postergato, per un importo capitale di Euro 3.200.000,00, concesso da Fin Posillipo, in qualità di finanziatore, a Pierrel, in qualità di prenditore, ai sensi del contratto di finanziamento stipulato tra le stesse in data 26 aprile 2023, destinato esclusivamente a dotare Pierrel delle risorse necessarie per procedere al pagamento dell’Acconto a 3M Company pattuito nell’APA.

“Fin Posillipo”: indica Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo della Società e titolare, alla data del presente Documento Informativo e per quanto a conoscenza della Società, di n. 117.429.750 azioni ordinarie, pari al 51,30% del capitale sociale di Pierrel.

“Operazione”: indica la concessione del Finanziamento da parte di Fin Posillipo alla Società.

“Pierrel” o la “Società”: indica Pierrel S.p.A., con sede legale a Capua (CE), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 0-xxx, x. 00-00, xxxxxxxx sociale di Euro 3.716.341,74 interamente versato, le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

“Procedura OPC”: indica la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2010, come successivamente modificata e integrata, e disponibile sul sito internet di Pierrel all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx (sezione Investor Relations/Governance Documents/Documenti Societari/Parti Correlate).

“Regolamento OPC”: indica il regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

“TUF”: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento OPC e dell’art. 8 della Procedura OPC al fine di illustrare al mercato le modalità, i termini e le condizioni del contratto di finanziamento soci a breve termine, postergato, per un importo capitale di Euro 3.200.000,00 sottoscritto in data 26 aprile 2023 tra Pierrel, in qualità di prenditore, e Fin Posillipo, in qualità di finanziatore (rispettivamente il “Finanziamento” e l’“Operazione”).

L’Operazione costituisce un’operazione tra parti correlate in quanto: (a) Fin Posillipo è titolare di una partecipazione nel capitale di Pierrel pari, per quanto a conoscenza della Società, a circa il 51,30% esercitando un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF; (b) il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, presidente di Pierrel, è azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo; e (c) la dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx, amministratore della Società, è uno stretto familiare del presidente del Consiglio di Amministrazione xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Il controvalore dell’Operazione supera la soglia di rilevanza del 5% di cui all’art. 1.1, lett. a) dell’Allegato 3 del Regolamento OPC e di cui all’art. 4.1.7, lett. (i) della Procedura OPC e, pertanto, è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 26 aprile 2023, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, il quale è stato rilasciato in data 24 aprile 2023.

Si rammenta che Xxxxxxx possiede i requisiti dimensionali richiesti per rientrare nella qualifica di “società di minori dimensioni”, secondo la definizione di cui all’art. 3, comma 1, lettera f), del Regolamento OPC. La Società, quindi, ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista dall’art. 10, comma 1, del Regolamento OPC, di adottare una procedura semplificata, applicabile indistintamente alle operazioni di maggiore e minore rilevanza, in conformità alle disposizioni dell’art. 7 del medesimo Regolamento OPC, che disciplina le procedure per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Restano in ogni caso fermi gli obblighi informativi previsti dall’art. 5 del Regolamento OPC.

Pertanto, nonostante il Finanziamento sia una operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, trovano applicazione nel caso di specie le procedure per operazioni di minore rilevanza previste dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo, unitamente a una copia del predetto parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, sezione “Investor Relations/Governance Documents/Documenti Societari/Parti Correlate”.

1. AVVERTENZE

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dalla sottoscrizione ed esecuzione

dell’Operazione, si rileva che:

(a) alla data del presente Documento Informativo, Fin Posillipo è titolare di una partecipazione nel capitale di Pierrel pari, per quanto a conoscenza della Società, a circa il 51,30% ed esercita un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF;

(b) il Presidente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, è anche azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo e, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l’Operazione, ha dichiarato di essere portatore di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2391 del codice civile, astenendosi dalla votazione sull’Operazione;

(c) il Consigliere dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx è uno stretto familiare del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx e, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l’Operazione, ha dichiarato di essere portatore di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2391 del codice civile, astenendosi dalla votazione sull’Operazione.

La sottoscrizione ed esecuzione del Finanziamento comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interesse principalmente con riguardo alla convenienza per la Società alla sottoscrizione o meno del Finanziamento medesimo e alla circostanza che, se concluso tra la Società, da una parte, e soggetti terzi, dall’altra, avrebbe potuto essere sottoscritto a termini e condizioni diverse.

In considerazione delle caratteristiche del Finanziamento, la Società non è esposta a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni tra parti correlate e a quanto sopra rappresentato.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione

L’Operazione consiste nella stipula, avvenuta in data 26 aprile 2023, di un contratto con il quale l’azionista di controllo Fin Posillipo ha concesso alla Società un finanziamento soci, fruttifero di interessi e postergato, per l’importo in linea capitale di Euro 3.200.000,00 (l’“Importo del Finanziamento”), ai seguenti termini e condizioni, e che è stato erogato in unica soluzione in pari data. L’Operazione si inserisce nel contesto dell’operazione straordinaria di acquisizione, da parte della Società, di taluni assets – inclusi contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale – di titolarità della società statunitense 3M Company e di sue società controllate, come dettagliatamente previsto nell’Asset Purchase Agreement.

In particolare, il contratto di Finanziamento è stato stipulato al fine di dotare Pierrel delle risorse finanziarie necessarie per il pagamento a favore di 3M Company da parte di Pierrel dell’Acconto, di ammontare pari a 3.500.000 di dollari, come stabilito nell’APA e, pertanto, sussiste un vincolo di destinazione di tali somme.

Sull’Importo del Finanziamento in linea capitale matureranno interessi pari al tasso BCE fisso indicato dalla BCE, così come rilevato due giorni lavorativi prima della data di erogazione, maggiorato dello spread del 0,50% (gli “Interessi”), che dovranno essere corrisposti a Fin Posillipo, in via posticipata, al netto della

ritenuta fiscale e in un’unica soluzione, alla Data di Rimborso, insieme all’Importo di Finanziamento in

linea capitale.

Xxxxxxx ha altresì il diritto di rimborsare anticipatamente e in qualunque momento, senza l’applicazione di penali o costi aggiuntivi, in tutto o in parte l’Importo del Finanziamento e i relativi Interessi maturati, dandone comunicazione scritta a Fin Posillipo con un preavviso di almeno 2 giorni lavorativi rispetto alla data prevista di esecuzione del rimborso anticipato.

È riconosciuta a Fin Posillipo la facoltà di imputare, in tutto o in parte, l’Importo del Finanziamento, di cui risulti creditrice alla relativa data nei confronti di Xxxxxxx, a pagamento del prezzo delle azioni che Fin Posillipo dovesse sottoscrivere per la quota di propria competenza, nonché l’eventuale inoptato, in sede di esecuzione di operazioni di aumento di capitale della Società prima della Data di Rimborso.

2.2. Parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, relativo grado di correlazione, natura e

portata degli interessi di tali parti nell’Operazione

La sottoscrizione e l’esecuzione del Finanziamento è considerata un’operazione tra “parti correlate” ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto: (a) il Finanziamento è stato sottoscritto tra Fin Posillipo – azionista titolare di una partecipazione nel capitale di Pierrel pari, alla data del presente Documento Informativo, a circa il 51,30% il quale esercita un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF – e la Società; (b) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, è anche azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo; (c) la dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx, membro del Consiglio di Amministrazione, è uno stretto familiare del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell’Operazione per la Società

La Società ritiene che la sottoscrizione del contratto di finanziamento soci con Fin Posillipo e la conseguente erogazione del Finanziamento da parte di quest’ultima sia lo strumento più efficace ed efficiente per dotarsi di risorse finanziarie liquide immediatamente disponibili al fine di adempiere al pagamento dell’Acconto a 3M Company ai sensi dell’APA.

Inoltre, sotto il profilo economico, si evidenzia che il Finanziamento concesso da Fin Posillipo prevede il pagamento postergato di interessi inferiori rispetto agli interessi applicati dagli istituti bancari e senza l’applicazione di qualsiasi tipologia di commissione, fee o costi ulteriori ordinariamente applicati sul mercato.

La convenienza per la Società di sottoscrivere il Finanziamento è stata debitamente discussa ed analizzata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 26 aprile 2023, previa acquisizione del parere favorevole rilasciato dal Comitato nel corso della riunione del 24 aprile 2023.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità

rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le condizioni economiche dell’Operazione sono state definite dal management della Società in relazione alla tipologia e alla durata temporale del Finanziamento.

Le condizioni economiche applicate, incluso il tasso di interesse, sono in linea con quanto concordato nell’ambito di precedenti contratti di finanziamento similari stipulati dalla Società con altri azionisti e soggetti terzi, nonché con le operazioni di mercato per operazioni similari.

La Società non si è avvalsa dell’assistenza di esperti indipendenti per supportare la congruità del corrispettivo dell’Operazione.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione e indici di rilevanza applicabili

L’Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC e dell’art. 4.1.9 della Procedura OPC, in quanto il l’Importo del Finanziamento è pari a Euro 3.200.000, il quale eccede l’indice di rilevanza previsto dalla normativa applicabile.

Gli effetti patrimoniali e finanziari diretti dell’Operazione consistono nell’incremento delle disponibilità liquide di Pierrel per un valore di Euro 3.200.000, pari a quello del Finanziamento a fronte di un incremento del debito finanziario verso soci (i.e. l’azionista di controllo Fin Posillipo) di pari importo, che viene evidenziato nella posizione finanziaria netta della Società.

Sotto il profilo economico, il Finanziamento genera oneri finanziari che matureranno in base alla durata dello stesso e che andranno a riflettersi sul risultato di esercizio in base al criterio di competenza e, conseguentemente, sul patrimonio netto.

Da un punto di vista degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, si segnala inoltre che la sottoscrizione del Finanziamento e la conseguente erogazione a favore di Pierrel dell’Importo del Finanziamento permetteranno a Pierrel di adempiere al pagamento dell’Acconto in conformità con quanto stabilito nell’APA.

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della

Società

L’Operazione non comporta modifiche all’ammontare dei compensi degli amministratori della Società.

2.7 Strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell’Operazione e interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

L’Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Pierrel, con l’eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, e dell’amministratore dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx per le ragioni esposte nei paragrafi 1 e 2.2 del presente Documento Informativo.

Pertanto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 7, comma 1, lett. d-bis) e 8, comma 1, del Regolamento OPC, il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx e la dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx si sono astenuti dal votare, in seno alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023, la delibera di approvazione dell’Operazione.

2.8 Iter di approvazione dell’Operazione

Il Finanziamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx in data 26 aprile 2023, è stato preventivamente sottoposto all’esame del Comitato Parti Correlate in quanto “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 4.1.9 della Procedura OPC.

In particolare, il Comitato Parti Correlate, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazione in conformità al Regolamento OPC, è stato prontamente informato della ricezione della proposta del Finanziamento ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato inerente all’Operazione.

Successivamente, in data 24 aprile il Comitato Parti Correlate si è riunito al fine di valutare e fornire il proprio parere sul Finanziamento. In seguito ad un’approfondita discussione, il Comitato Parti Correlate ha reso parere favorevole circa la sussistenza dell’interesse della Società nell’Operazione nonché nella convenienza e correttezza sostanziale dell’Operazione medesima.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2023, dopo aver valutato l’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, recependo il parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate, ha approvato l’Operazione a maggioranza dei presenti, con la sola astensione al voto del Presidente xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx e della dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx ai sensi dell’art. 2391 del codice civile.

ALLEGATO A

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Capua, 24 aprile 2023

A: Xxxxxxx X.x.X. (alla c.a. del Presidente del C.d.A., Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx)

Da: Avv. Xxxxx Xxxxxx, Dr.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx e avv. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Comitato per Parti Correlate)

Oggetto: Parere relativo alle operazioni che saranno discusse nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2023, aventi ad oggetto: (a) l’erogazione in favore della Pierrel S.p.A., da parte della Fin Posillipo S.p.A., di un finanziamento per un importo massimo pari ad euro 3,5 milioni, da effettuarsi in tempo utile per consentire alla stessa Xxxxxxx X.x.X. di disporre di un importo pari a USD 3,5 milioni in funzione del versamento della caparra da corrispondere contestualmente alla sottoscrizione di un Asset Purchase Agreement con la 3M Company; e (b) [OMISSIS].

* * *

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento”), Pierrel S.p.A. (“Pierrel” o la “Società”) ha adottato una procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la “Procedura”) approvata dal consiglio di amministrazione della Società (il “Consiglio di Amministrazione”) nel corso della riunione del 10 novembre 2010 e successivamente aggiornata e modificata nelle riunioni del 13 giugno 2012, del 3

febbraio 2014, del 27 aprile 2018 e, da ultimo, del 23 dicembre 2021.

A tale disciplina, pertanto, risulta sottoposto il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Xxxxxxx (il “Comitato”) che, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2021, a seguito del rinnovo degli organi sociali, è stato costituito nella sua attuale composizione nelle persone dell’avv. Xxxxx Xxxxxx (Amministratore indipendente, presidente del Comitato), della dr.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Amministratore indipendente, componente) e dell’avv. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Amministratore non esecutivo, componente).

In particolare, la Procedura prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento, il Comitato venga chiamato ad esprimere un parere preventivo (se del caso, con il coinvolgimento del collegio sindacale e dei soggetti titolari delle funzioni di “Internal Auditing” e di “Investor Relation”) in merito: (a)

a qualsiasi operazione (che, sulla scorta di un qualsiasi titolo giuridico ed a prescindere dalla previsione di un corrispettivo, comportino comunque un “trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni”) che la Società intenda concludere, direttamente o per il tramite di proprie controllate, con parti correlate (le “OPC”); e

(b) a qualsiasi modifica che la Società intenda apportare alla Procedura.

Il parere del Comitato, peraltro, dovrà avere ad oggetto l’interesse della Società al compimento dell’OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli Amministratori esecutivi e/o del Consiglio di Amministrazione.

1. – PREMESSA

1.1 – L’inquadramento sistematico delle OPC oggetto del presente parere all’interno ed in funzione dell’operazione denominata: “Progetto Ivory”

Al fine della più compiuta comprensione e della migliore valutazione delle OPC oggetto del presente documento, è opportuno operare un preliminare inquadramento sistematico delle stesse all’interno della complessiva e più articolata operazione in cui esse si collocano ed in funzione della quale vengono ad assumere un ruolo rilevante per consentirne la relativa esecuzione.

In tale prospettiva, merita di essere evidenziato che, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2023, è stato illustrato all’organo amministrativo della Società il “Progetto Ivory”, grazie al quale Perrel potrà acquisire dalla 3M Company una serie di importanti asset aziendali relativi a prodotti dentali per l’anestesia locale che dovrebbero generare la produzione di anestetici dentali per ulteriori 60 milioni circa di capsule all’anno.

Più esattamente, si tratta di asset destinati alla produzione di anestetici aziendali che attualmente viene effettuata dalla 3M Company presso lo stabilimento di quest’ultima sito in Germania e che, all’attualità, generano un fatturato annuo di euro 30 milioni circa.

Per come negoziato, nel corso di una articolata trattativa iniziata nel mese di maggio del 2022,

l’operazione si configura come un asset deal caratterizzato:

a) dalla cessione di dossier farmaceutici e dei correlati marchi relativi agli anestetici dentali commercializzati con i nomi Ubistesin, Mepivastesin e Xylestesin-A;

b) da un transition period durante il quale la 3M Company: (i) continuerà a produrre, per conto della Società e secondo termini e condizioni prestabilite fino ad un massimo di 24 mesi, gli anestetici dentali oggetto di cessione; (ii) fornirà servizi amministrativi, finanziari, logistici e distributivi a condizioni concordate fino ad un massimo di 9 mesi;

c) dal trasferimento della produzione presso lo stabilimento Pierrel di Capua ad avvenuto completamento del Technology Transfer stimato entro i 24 mesi dalla conclusione dell’accordo (previsto entro il 31 luglio 2023).

1.2 – Il reperimento delle risorse finanziarie necessarie alla finalizzazione dell’operazione

Per consentire la finalizzazione di tale operazione, è stato ipotizzato dal management della Società il lancio di un aumento di capitale offerto in opzione ai propri azionisti per un importo massimo di euro 75 milioni.

Per quanto rileva in questa sede e tralasciando di riferire tutti gli ulteriori elementi dell’ipotizzata

operazione, così come nel dettaglio messi a disposizione dal management della Società, merita di essere

– a questo punto – evidenziato che la 3M Company ha posto come condizione essenziale e vincolante degli accordi binding (ivi incluso l’Asset Purchase Agreement): (i) la sussistenza, già in sede di sottoscrizione di quest’ultimo, della garanzia in ordine all’integrale pagamento del corrispettivo concordato, senza attendere la conclusione del normale percorso del previsto aumento di capitale sociale di Pierrel e l’esito della raccolta della relativa provvista presso la platea sociale ed il mercato; e (ii) il pagamento, già in sede di sottoscrizione degli accordi, di una caparra di USD 3,5 milioni a valere sul corrispettivo complessivo concordato (l’”Acconto”).

In dipendenza di ciò e visti i tempi brevi previsti per la definizione e l‘esecuzione dell’operazione, è sorta la necessità per la Società di adeguatamente organizzarsi, non solo per dare concreto e sicuro riscontro alla condizione posta dalla 3M Company in ordine alla garanzia richiesta per l’integrale pagamento del prezzo, ma anche in merito al reperimento delle risorse finanziarie da destinarsi al versamento dell’Acconto.

Al riguardo, merita di essere considerato – sulla base di quanto riferito dal management della Società – che, mentre si è registrata l’indisponibilità degli operatori bancari consultati ad assistere Xxxxxxx sul piano finanziario, nei termini e per gli importi previsti per la realizzazione dell’operazione, si è viceversa registrata la disponibilità della Fin Posillipo S.p.A.: (i) ad effettuare un finanziamento per un importo massimo di euro 3,5 milioni (il “Finanziamento”), da erogarsi in tempo utile per consentire alla Società di disporre della provvista necessaria alla sottoscrizione con la 3M Company del previsto Asset Purchase Agreement ed al versamento dell’Acconto; (ii) a provvedere al rilascio, in favore della stessa 3M Company e di Pierrel, di una Equity Commitment Letter per USD 70 milioni (la “Garanzia”), onde garantire il puntuale adempimento, da parte di Pierrel, del pagamento del prezzo pattuito con il previsto Asset Purchase Agreement.

1.3 – L’esigenza del presente documento

Rispetto a tale dichiarato disponibilità è, pertanto, emersa l’esigenza di sottoporre al Comitato, sia l’operazione avente ad oggetto il Finanziamento, sia quella avente ad oggetto la Garanzia, atteso che, in entrambi i casi, si tratta di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento e della Procedura, in quanto: (i) la Fin Posillipo S.p.A. è titolare di una partecipazione di controllo che, per quanto a conoscenza del Comitato, è pari a circa il 51,3% del capitale sociale di Pierrel; (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, è anche azionista rilevante ed Amministratore della Fin Posillipo S.p.A.; e (iii) il consigliere della Società, Dr.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx, è uno stretto familiare del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx.

2. – L’OPC AVENTE AD OGGETTO IL FINANZIAMENTO.

2.1 – Le caratteristiche del Finanziamento

Come si è già in precedenza anticipato, è stata riscontrata la disponibilità della Fin Posillipo S.p.A. a concedere alla Società un finanziamento fino ad un importo massimo in linea capitale di euro 3,5 milioni, da erogarsi in tempo utile per consentire alla Società di disporre della provvista necessaria alla sottoscrizione con la 3M Company del previsto Asset Purchase Agreement e, più esattamente, al versamento dell’Acconto.

Il relativo contratto (la cui bozza si allega al presente parere come “Allegato A”), sarà presentato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 26 aprile 2023, inquadrandosi – come detto – nell’ambito dell’operazione denominata “Progetto Ivory”, in particolare prevedendo che: (i) la Fin Posillipo S.p.A. venga chiamata, prima della sottoscrizione con la 3M Company del più volte menzionato Asset Purchase Agreement, a versare alla Società l’importo di euro 3,5 milioni, da utilizzarsi per gli impegni finanziari che devono essere sostenuti dalla stessa Società per il pagamento dell’Acconto e, per l’eventuale parte residua, per lo svolgimento delle attività ordinarie della Società; (ii) sul finanziamento concesso matureranno interessi al tasso fisso indicato dalla BCE (ad oggi pari al 3,50%), così come rilevato due giorni lavorativi prima della data di erogazione, maggiorato dello spread pari allo 0,50%; (iii) gli importi finanziati e gli interessi medio tempore maturati dovranno essere rimborsati alla Fin Posillipo S.p.A. entro e non oltre il 31 dicembre 2023; (iv) il credito rinveniente alla Fin Posillipo S.p.A., per effetto dell’erogazione degli importi finanziati e degli interessi medio tempore maturati, potrà essere utilizzato dalla Fin Posillipo S.p.A., in tutto o in parte, per pagare, in compensazione, il prezzo delle azioni che la stessa dovesse decidere di sottoscrivere nell’ambito di una o più operazioni di aumento di capitale che dovessero essere deliberate da Xxxxxxx prima della data di rimborso del Finanziamento, ivi incluso l’aumento di capitale che Xxxxxxx si appresta a lanciare per la finalizzazione dell’operazione denominata “Progetto Ivory”.

2.2 – L’interesse e la convenienza della Società al compimento dell’OPC

Il Comitato, nel caso di specie, ritiene di poter esaminare congiuntamente la sussistenza dell’interesse e della convenienza della Società al compimento dell’OPC in parola, al riguardo osservando come tale esame non possa prescindere: (i) dalla significativa rilevanza strategica dell’operazione “Progetto Ivory”, dal cui compimento sono ragionevolmente altresì importanti risultati, sia in termini imprenditoriali (grazie al notevole efficientemente interno legato all’ottimizzazione dei processi tecnologici ed ai prevedibili benefici rivenienti dalle economie che potranno svilupparsi sulle maggiori quantità acquistate di tutte le materie prime e dei materiali di confezionamento), sia in termini patrimoniali (grazie ai previsti effetti derivanti dall’incremento dei ricavi, così come prudenzialmente stimati, visto il rafforzamento della Società sul mercato mondiale dei produttori di anestetici dentali); (ii) da un’attenta valutazione della situazione economica e finanziaria di Pierrel, la quale non consente di distogliere le risorse già destinate alla realizzazione degli investimenti in essere, in ragione dei quali la Società è chiamata ad adempiere nel breve a precisi e non differibili impegni finanziari; (iii) dalla necessità di far pervenire alla Società risorse finanziarie liquide immediatamente disponibili al fine di poter dare seguito alla prossima finalizzazione dell’operazione su menzionata; (iv) dalla accertata difficoltà, così come registrata dal management della

Società, ad individuare operatori bancari disponibili ad assistere la stessa, in tempi brevi, nei termini e per gli importi previsti per la realizzazione di detta operazione.

Sotto altro profilo, non può sfuggire come il Finanziamento in parola, avente le caratteristiche e la natura di un finanziamento a breve, preveda un tasso inferiore a, al più, in linea con i tassi di mercato, così come attualmente applicati dal sistema bancario per operazioni di anticipazione e/o di facilitazione creditizia.

In ragione delle superiori considerazioni, pertanto, sembra corretto ritenersi che siano sussistenti e dimostrati i requisiti inerenti all’interesse ed alla convenienza al compimento dell’OPC in parola da parte della Società.

2.3 – Correttezza sostanziale dell’OPC

L’operazione riguardante il contratto di finanziamento a breve in parola è stata negoziata da parte dell’Amministratore Delegato della Società, e così sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 aprile 2023, al fine della relativa approvazione.

In ragione, in particolare, delle caratteristiche del finanziamento (id est, a breve termine) e delle condizioni indicate nel contratto, la stessa pare al Comitato che sia in linea con le operazioni simili già eseguite, anche da parte della Società, e che, anzi, consenta di ottenere l'applicazione di un tasso di interesse (almeno) in linea rispetto ai tassi attualmente praticati.

Il Comitato, pertanto, ritiene che l'OPC sia corretta, tanto dal punto di vista sostanziale, quanto dal punto di vista formale. Ciò anche in considerazione del fatto che sembrano essere stati rispettati tutti i requisiti previsti dalla normativa applicabile al fine di assumere validamente in sede consiliare la delibera di tale OPC.

In conclusione, il Comitato, a fronte delle considerazioni su esposte, esprime il proprio parere favorevole al componimento dell'OPC in oggetto.

3. – [OMISSIS]

Avv. Xxxxx Xxxxxx

(X.xx) Dr.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

(X.xx) Avv. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

(X.xx)

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Redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo al contratto di finanziamento stipulato

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