ADOTTATA AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 E SS.MM.II.

Adriatica Risorse S.p.A. (qui di seguito anche “Adriatica Risorse” o “la Società”) è stata costituita nel 2019 dal Comune di Pescara, ed è una “società a controllo pubblico” in house providing ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. o) del D.Lgs. n. 175/2016.

Attualmente ha per oggetto la gestione di tutte le attività relative alla riscossione volontaria e coattiva delle entrate tributarie e patrimoniali della Città di Pescara, segnatamente la gestione dei servizi inerenti le attività diliquidazione, accertamento e riscossione, volontaria e coattiva, dei tributi e di altre entrate, e delle attività connesse, complementari, accessorie ed ausiliarie indirizzate al supporto delle attività di gestione tributaria e patrimoniale, con esclusione di qualsiasi attività di commercializzazione della pubblicità sia diretta che indiretta.

Conseguentemente, attraverso dei Contratti di Servizio e i relativi Capitolati, la Città di Pescara ha provveduto ad affidare ad Adriatica Risorse la riscossione volontaria e coattiva di tributi e le imposte di volta in volta specificamente individuati dai Contratti stessi.

L’intento che ha portato alla nascita di questa nuova realtà è stato quello di creare un unico punto di riferimento nella fornitura del servizio di riscossione, con l’obiettivo di fornire un servizio contempestività, chiarezza e trasparenza, per garantire al cittadino utente efficienza, sicurezza e risparmio di tempo e favorirne il suo coinvolgimento e la sua collaborazione in una logica di equità contributiva e

di rispetto dei diritti dei contribuenti.

Alla luce della particolarità dell’attività sociale e degli interessi pubblici coinvolti, Adriatica Xxxxxxx ritiene che l’adozione e l’attuazione di un Codice Etico e di un Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 (di seguito anche “Modello” ovvero Modello 231), nonché l’adeguamento agli obblighi in materia di anticorruzione, costituiscano un valido strumento di sensibilizzazione per i dipendenti e i collaboratori dell’ente stesso e per tutti gli altri soggetti con cui la Società intrattiene rapporti (amministratori, utenti, consulenti, fornitori, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere).

Il Modello si compone come di seguito indicato:

Parte Generale, che descrive i contenuti del Decreto ed illustra le componenti essenziali del Modello, quali: sistema normativo interno (sistema procedurale e Codice Etico), sistema organizzativo, sistema aziendale dei poteri e delle deleghe, attività di comunicazione e formazione, ecc.;

Parte Speciale, che contiene le aree ritenute “a rischio reato” e le relative attività “sensibili”; le Funzioni e/o gli Uffici aziendali che operano nell’ambito delle “aree a rischio reato” o delle relative attività “sensibili”; i reati presupposto del Decreto astrattamente perpetrabili; i controlli preventivi in essere a presidio dei rischi;

Allegato 1, che contiene l’elenco dei reati presupposto del Decreto e le relative sanzioni per l’Ente.

Il presente documento, corredato dai suoi allegati, costituisce il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Adriatica Risorse S.p.A, adottato con delibera dell’Amministratore Unico in data 10 Novembre 2023

Adriatica Risorse provvede, dunque, a diffondere e a rendere disponibile il Modello, il Codice Etico e il Piano di prevenzione della corruzione, all’interno e all’esterno della Società, affinché, in particolare, i Soggetti Destinatari (come meglio definiti al par. 2.4 della Parte Generale del presente Modello) e, in generale, le persone che intrattengono rapporti con essa possano prenderne visione e conformarsi ai suoi principi, valori e norme etico-comportamentali.

CAPITOLO 1 – QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

1.1 Natura e caratteristiche della responsabilità amministrativa prevista dal D.Lgs. 231/2001

Con il Decreto Legislativo n. 231/2001 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”) (di seguito anche “Decreto”) – emanato in data 8 giugno 2001 in attuazione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 3001 ed entrato in vigore il 4 luglio 2001 – il Legislatore italiano ha adeguato la normativa alle convenzioni internazionali in materia di responsabilità delle persone giuridiche, alle quali l’Italia aveva già da tempo aderito (Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee; Convenzione firmata a Bruxelles il 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione nella quale siano coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri; Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di Pubblici Ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali).

Tale intervento normativo – nella più ampia logica di garantire correttezza ed eticità del mercato – si basa, in generale, sul coinvolgimento delle persone giuridiche sia nella politica di prevenzione sia nella responsabilità di eventuali condotte illecite delle persone fisiche facenti parte della loro organizzazione.

In particolare, il Decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano la responsabilità amministrativa (assimilabile sostanzialmente alla responsabilità penale) delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica (di seguito gli “Enti”) qualora determinati reati2 siano commessi nel loro interesse3 o a loro vantaggio4 da: (i) persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi (di seguito i “Soggetti Apicali”) e/o (ii) persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei Soggetti Apicali (di seguito “Soggetti Sottoposti”)5.

Tale responsabilità amministrativa dell’Ente si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il reato e, per espressa previsione dell’articolo 8 del Decreto, è autonoma rispetto a quella dell’autore del reato. L’Ente, però, non è responsabile se il fatto illecito è stato commesso “nell’interesse esclusivo proprio o di terzi”.

Con riferimento alla natura della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001, la Relazione illustrativa al Decreto sottolinea la “nascita di un tertiumgenus che coniuga i tratti essenziali del sistema penale e di quello amministrativo nel tentativo di contemperare le ragioni dell’efficacia preventiva con quelle, ancor più ineludibili, della massima garanzia”.

Il D.Lgs. 231/2001 ha, infatti, introdotto nel nostro ordinamento una forma di responsabilità degli Enti di tipo “amministrativo” – in ossequio al dettato dell’art. 27, comma primo, della Costituzione italiana – ma con

1 Il D.Lgs. 231/2001 è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 19 giugno 2001, n. 140; la Legge 300/2000 sulla Gazzetta Ufficiale del 25 ottobre 2000, n. 250.

2 Reati e illeciti amministrativi specificamente individuati dal Decreto ovvero da normative che lo richiamano.

3 Favorire l’Ente, senza che sia in alcun modo necessario il conseguimento effettivo e concreto dell’obiettivo. Si tratta, dunque, di un criterio che si sostanzia nella finalità – anche non esclusiva – con la quale il reato o l’illecito è stato realizzato.

4 Beneficio che l’Ente ha obiettivamente tratto dalla commissione del reato o dell’illecito, a prescindere dall’intenzione di chi l’ha commesso.

5 La responsabilità dell’Ente si configura anche in relazione ai delitti tentati e a quelli commessi all’estero.

numerosi punti di contatto con una responsabilità di tipo “penale”.

In tal senso si vedano – tra i più significativi – gli artt. 2, 8 e 34 del D.Lgs. 231/2001 ove il primo riafferma il principio di legalità tipico del diritto penale, il secondo afferma l’autonomia della responsabilità dell’Ente rispetto all’accertamento della responsabilità della persona fisica autrice della condotta criminosa, il terzo prevede la circostanza che tale responsabilità, dipendente dalla commissione di un reato, venga accertata nell’ambito di un procedimento penale e sia, pertanto, assistita dalle garanzie proprie del processo penale. Si consideri, inoltre, il carattere afflittivo delle sanzioni applicabili all’Ente.

1.2 Fattispecie di reato

Le fattispecie di reato oggi suscettibili di configurare la responsabilità amministrativa dell’ente, se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai soggetti sopra menzionati, sono espressamente richiamate dagli artt. 24, 24-bis, 24-ter, 25, 25-bis, 25-bis.1, 25-ter, 25-quater, 25-quater.1, 25- quinquies, 25-sexies, 25-septies, 25-octies, 25-octies.1, 25-novies, 25-decies, 25-undecies, 25- duodecies, 25- terdecies, 25-quaterdecies, 25-quinquiesdecies, 25-sexiesdecies, 25-septiesdecies e 25- duodevicies del D.Lgs. 231/2001, nonché dalla L. 146/2006.

Tali fattispecie di reato possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:

Reati contro la Pubblica Amministrazione (art. 24 e 25)

Reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis)

Criminalità organizzata (art. 24-ter) e reati transnazionali (art. 10 L. 146/2006)

Delitti in materia di falsità di monete, in carte di pubblico credito, in valori in bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis)

Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.n.1)

Reati societari (art. 25 ter)

Delitti con finalità di terrorismo (art. 25-quater)

Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.n.1)

Reati societari (art. 25 ter)

Delitti con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater)

Infibulazione femminile (art. 25-quater n. 1)

Delitti contro la personalità individuale (art. 25 - quinquies)

Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies)

Reati di Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25 septies)

Reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25 octies)

Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies.1)

Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 novies)

Delitti di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies)

Reati ambientali (art. 25-undecies)

Delitti di impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare (art. 25

duodecies)

Reati di razzismo e xenofobia (art. 25 terdecies)

Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies)

Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies)

Reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies)

Delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies)

Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25-duodevicies)

1.3 Sanzioni per gli Enti

Qualora venga accertata la responsabilità dell’ente, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati, sono comminabili ai sensi dell’art. 9 del Decreto, le seguenti sanzioni:

▪ sanzione pecuniaria, calcolata tramite un sistema basato su quote, che vengono determinate dal giudice nel numero e nell’ammontare sulla base della gravità del fatti, del grado di responsabilità dell’ente, dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti.. La sanzione può variare da un minimo di 100 quote ad un massimo di 1000 quote, considerando che l’importo di ciascuna quota va da un minimo di € 258,23 ad un massimo di € 1.549,37 (aumentabile fino a 10 volte nel caso di abusi di mercato);

▪ sanzioni interdittive (applicabili anche in via cautelare) di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni (con la precisazione che, ai sensi dell’art. 14, comma 1, D.lgs. 231/01, “Le sanzioni interdittive hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l’illecito dell’ente”) e, nei casi di reati contro la P.A. come previsto dalla L. 3/2019, di durata non inferiore a quattro anni e non superiore a sette anni, se il reato è stato commesso dai soggetti apicali, e non inferiore a due anni e non superiore a quattro se è stato commesso dai sottoposti (con la precisazione, all’art. 25 del D.Lgs. 231/2001, che tali sanzioni interdittive sono, invece, diminuite, se prima della sentenza di primo grado l’ente si è adoperato efficacemente per evitare che l'attività delittuosa sia portata a conseguenze

ulteriori, per assicurare le prove dei reati e per l'individuazione dei responsabili ovvero per il sequestro delle somme o altre utilità trasferite ed ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l'adozione e l'attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi) che, a loro volta, possono consistere in:

− interdizione dall’esercizio dell’attività;

− sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

− divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

− esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli concessi;

− divieto di pubblicizzare beni o servizi;

1.4 Condizioni esimenti

Il Decreto prevede una specifica forma di esimente dalla suddetta responsabilità amministrativa, qualora l’ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato misure organizzative idonee a prevenire la commissione dei “reati presupposto” da parte dei soggetti “apicali” o “sottoposti” che operano nel suo interesse o vantaggio. In particolare, l’articolo 6 del Decreto stabilisce che, in caso di reato commesso da un Soggetto Apicale, l’Ente non risponde se prova che:

▪ Confisca del prezzo6 o del profitto7 del reato, sempre disposta con sentenza di condanna, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.

▪ Pubblicazione della sentenza di condanna, eventualmente disposta quando nei confronti dell’Ente viene applicata una sanzione interdittiva. Tale pubblicazione avviene ai sensi dell’articolo 36 del codice penale, nonché mediante affissione nel comune dove l’Ente ha la sede principale. La pubblicazione è eseguita a cura della cancelleria del giudice competente ed a spese dell’Ente.

▪ l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, Modelli di organizzazione e di gestione (ovvero un Modello 231) idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (di seguito “Organismo di Vigilanza” o “OdV”);

▪ le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello 231;

▪ non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Pertanto, nel caso di reato commesso da Soggetti Apicali, sussiste in capo all’Ente una presunzione di responsabilità dovuta al fatto che tali soggetti esprimono e rappresentano la volontà dell’Ente stesso. Tale presunzione, tuttavia, può essere superata se l’Ente riesce a dimostrare la sussistenza delle succitate quattro

6 Il prezzo deve intendersi come denaro o altra utilità economica data o promessa per indurre o determinare un altro soggetto a commettere il reato.

7 Il profitto deve intendersi quale utilità economica immediatamente ricavata dall’Ente (cfr. Cass. S.U. 25.6.2009 n. 38691). Nel caso di reati commessi in violazione della normativa in materia ambientale o della salute e sicurezza sul lavoro, il profitto è considerato equivalente al risparmio di spesa che l’Ente ha conseguito in virtù della condotta illecita.

condizioni di cui all’art. 6 del Decreto. In tal caso, pur sussistendo la responsabilità personale in capo al Soggetto Apicale, l’Ente non è responsabile ai sensi del Decreto.

Nello stesso modo, l’art. 7 del Decreto configura la responsabilità amministrativa dell’Ente per i reati realizzati da Soggetti Sottoposti, se la loro commissione è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o di vigilanza. In ogni caso, l’inosservanza di detti obblighi di direzione o di vigilanza è esclusa se l’Ente dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello 231 idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Pertanto, in tale caso, l’adozione del Modello 231 da parte dell’Ente costituisce una presunzione a suo favore, comportando, così, l’inversione dell’onere della prova a carico dell’accusa che dovrà, quindi, dimostrare la mancata adozione ed efficace attuazione del Modello 231.

Si precisa inoltre che, relativamente ai reati colposi in materia di salute e sicurezza sul lavoro contemplati dall’art. 25-septies del Decreto, l’art. 30 del Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 (Testo Unico in materia di salute e sicurezza sul lavoro) stabilisce che il Modello 231, affinché sia idoneo ad avere efficacia esimente, debba essere composto da peculiari componenti, adottato ed efficacemente attuato, assicurando che il sistema aziendale preveda specifiche procedure e disposizioni interne in grado di garantire l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici dettati dallo stesso Testo Unico in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Infine, con riferimento alle caratteristiche del Modello, il Decreto prevede espressamente, all’articolo 6, comma 2, che i Modelli 231 devono rispondere alle seguenti esigenze:

▪ individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;

▪ prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;

▪ individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la

▪ commissione dei reati;

▪ prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;

▪ introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Inoltre, il Modello deve prevedere delle idonee modalità di gestione delle segnalazioni, tutelando gli autori delle stesse. Al riguardo, il D.Lgs. 231/2001 è stato integrato dall’articolo 28 della Legge 30 novembre 2017,

n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”.

1.5 Vicende modificative dell’Ente

Il D.Lgs. 231/2001 disciplina il regime della responsabilità dell’Ente anche in relazione alle vicende modificative dello stesso, quali la trasformazione, la fusione, la scissione e la cessione d’azienda.

Secondo l’art. 27, comma 1, del Decreto, risponde dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria l’Ente con il suo patrimonio o con il fondo comune, laddove la nozione di patrimonio deve essere

8 Tale articolo è rubricato “Tutela del dipendente o collaboratore che segnala illeciti nel settore privato”.

riferita alle società e agli enti con personalità giuridica, mentre la nozione di “fondo comune” concerne le associazioni non riconosciute9.

Gli artt. 28-33 del D.Lgs. 231/2001 regolano l’incidenza sulla responsabilità dell’Ente delle vicende modificative connesse a operazioni di trasformazione, fusione, scissione e cessione d’azienda. Il Legislatore ha tenuto conto di due esigenze contrapposte:

▪ da un lato, evitare che tali operazioni possano costituire uno strumento per eludere agevolmente la responsabilità amministrativa dell’Ente;

▪ dall’altro, non penalizzare interventi di riorganizzazione privi di intenti elusivi.

La Relazione illustrativa al D.Lgs. 231/2001 afferma “Il criterio di massima al riguardo seguito è stato quello di regolare la sorte delle sanzioni pecuniarie conformemente ai principi dettati dal Codice civile in ordine alla generalità degli altri debiti dell’ente originario, mantenendo, per converso, il collegamento delle sanzioni interdittive con il ramo di attività nel cui ambito è stato commesso il reato”.

In caso di trasformazione, l’art. 28 del Decreto prevede (in coerenza con la natura di tale istituto che implica un semplice mutamento del tipo di società, senza determinare l’estinzione del soggetto giuridico originario) che resta ferma la responsabilità dell’Ente per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto.

In caso di fusione, l’Ente che risulta dalla fusione (anche per incorporazione) risponde dei reati di cui erano responsabili gli Enti partecipanti alla fusione (art. 29 del D.Lgs. 231/2001). L’art. 30 del Decreto, invece, prevede che, nel caso di scissione parziale, l’Ente scisso rimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto. Gli Enti beneficiari della scissione (sia totale che parziale) sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall’Ente scisso per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto, nel limite del valore effettivo del patrimonio netto trasferito al singolo Ente. Tale limite non si applica alle società beneficiarie, alle quali risulta devoluto, anche solo in parte, il ramo di attività nel cui ambito è stato commesso il reato.

Le sanzioni interdittive relative ai reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto si applicano agli Enti cui è rimasto o è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell’ambito del quale il reato è stato commesso. L’art. 31 del Decreto prevede disposizioni comuni alla fusione e alla scissione, concernenti la determinazione delle sanzioni nell’eventualità che tali operazioni straordinarie siano intervenute prima della conclusione del giudizio. Viene chiarito, in particolare, il principio per cui il giudice deve commisurare la sanzione pecuniaria, secondo i criteri previsti dall’art. 11 del Decreto, facendo riferimento in ogni caso alle condizioni economiche e patrimoniali dell’Ente originariamente responsabile, e non a quelle dell’Ente cui dovrebbe imputarsi la sanzione a seguito della fusione o della scissione. In caso di sanzione interdittiva, l’Ente che risulterà responsabile a seguito della fusione o della scissione potrà chiedere al giudice la conversione della sanzione interdittiva in sanzione pecuniaria, a condizione che: (i) la colpa organizzativa che abbia reso possibile la commissione del reato sia stata eliminata e (ii) l’Ente abbia provveduto a risarcire il danno e messo a disposizione (per la confisca) la parte di profitto eventualmente conseguito.

9 La disposizione in esame rende esplicita la volontà del Legislatore di individuare una responsabilità dell’Ente autonoma rispetto non solo a quella dell’autore del reato (si veda, a tale proposito, l’art. 8 del D.Lgs. 231/2001) ma anche rispetto ai singoli membri della compagine sociale. L’art. 8 “Autonomia della responsabilità dell’ente” del Decreto prevede “1. la responsabilità dell’ente sussiste anche quando: a) l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile; b) il reato si estingue per una causa diversa dall’amnistia. 2. Salvo che la legge disponga diversamente, non si procede nei confronti dell’ente quando è concessa amnistia per un reato”.

L’art. 32 del D.Lgs. 231/2001 consente al giudice di tener conto delle condanne già inflitte nei confronti degli Enti partecipanti alla fusione o dell’Ente scisso al fine di configurare la reiterazione, a norma dell’art. 20 del D.Lgs. 231/2001, in rapporto agli illeciti dell’Ente risultante dalla fusione o beneficiario della scissione, relativi a reati successivamente commessi10.

Per le fattispecie della cessione e del conferimento di azienda è prevista una disciplina unitaria (art. 33 del D.Lgs. 231/2001)11; il cessionario, nel caso di cessione dell’azienda nella cui attività è stato commesso il reato, è solidalmente obbligato al pagamento della sanzione pecuniaria comminata al cedente, con le seguenti limitazioni:

▪ è fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente;

▪ la responsabilità del cessionario è limitata al valore dell’azienda ceduta e alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori ovvero dovute per illeciti amministrativi dei quali era, comunque, a conoscenza.

Al contrario, le sanzioni interdittive inflitte al cedente non si estendono al cessionario.

1.6 I delitti tentati ed i delitti commessi all’estero

L’Ente risponde anche degli illeciti dipendenti da delitti tentati e da reati commessi all’estero. Nelle ipotesi di commissione nella forma del tentativo dei reati previsti dal Decreto, le sanzioni pecuniarie e le sanzioni interdittive sono ridotte da un terzo alla metà, mentre è esclusa l’irrogazione di sanzioni nei casi in cui l’Ente impedisca volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento. L’esclusione di sanzioni si giustifica, in tal caso, in forza dell’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra Ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto.

Per quanto riguarda il locus commissi delicti, ai fini dell’individuazione della giurisdizione competente, alla luce del principio di territorialità di cui all’art. 6 c.p., rientrano nella giurisdizione penale italiana gli illeciti dipendenti da reati commessi nel territorio dello Stato, con la doverosa precisazione che, ai sensi del comma 2 el suddetto articolo, “Il reato si considera commesso nel territorio dello Stato, quando l’azione o l’omissione,

10 Art. 32 del D.Lgs. 231/2001 “Rilevanza della fusione o della scissione ai fini della reiterazione”: “1. Nei casi di responsabilità dell’ente risultante dalla fusione o beneficiario della scissione per reati commessi successivamente alla data dalla quale la fusione o la scissione ha avuto effetto, il giudice può ritenere la reiterazione, a norma dell’articolo 20, anche in rapporto a condanne pronunciate nei confronti degli enti partecipanti alla fusione o dell’ente scisso per reati commessi anteriormente a tale data. 2. A tale fine, il giudice tiene conto della natura delle violazioni e dell’attività nell’ambito della quale sono state commesse nonché delle caratteristiche della fusione o della scissione. 3. Rispetto agli enti beneficiari della scissione, la reiterazione può essere ritenuta, a norma dei commi 1 e 2, solo se ad essi è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato per cui è stata pronunciata condanna nei confronti dell’ente scisso”. La Relazione illustrativa al D.Lgs. 231/2001 chiarisce che “La reiterazione, in tal caso, non opera peraltro automaticamente, ma forma oggetto di valutazione discrezionale da parte del giudice, in rapporto alle concrete circostanze. Nei confronti degli enti beneficiari della scissione, essa può essere inoltre ravvisata solo quando si tratti di ente cui è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nel cui ambito è stato commesso il precedente.”.

11 Art. 33 del D.Lgs. 231/2001 “Cessione di azienda”: “1. Nel caso di cessione dell’azienda nella cui attività è stato commesso il reato, il cessionario è solidalmente obbligato, salvo il benefìcio della preventiva escussione dell’ente cedente e nei limiti del valore dell’azienda, al pagamento della sanzione pecuniaria. 2. L’obbligazione del cessionario è limitata alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori, ovvero dovute per illeciti amministrativi dei quali egli era comunque a conoscenza. 3. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche nel caso di conferimento di azienda”. Sul punto, la Relazione illustrativa al D.Lgs. 231/2001 chiarisce: “Si intende come anche tali operazioni siano suscettive di prestarsi a manovre elusive della responsabilità: e,pur tuttavia, maggiormente pregnanti risultano, rispetto ad esse, le contrapposte esigenze di tutela dell’affidamento e della sicurezza del traffico giuridico, essendosi al cospetto di ipotesi di successione a titolo particolare che lasciano inalterata l’identità (e la responsabilità) del cedente o del conferente”.

che lo costituisce, è ivi avvenuta in tutto o in parte, ovvero si è verificato l’evento che è la conseguenza dell’azione o omissione”.

Tale disciplina è volta ad estendere l’applicabilità della legge penale italiana a fatti che non sono stati realizzati in tutti i loro elementi nel territorio dello Stato, essendo sufficiente che un “frammento” del reato (una parte dell’azione o dell’omissione, ovvero l’evento) si sia verificato in Italia per far ricadere l’intero reato sotto la disciplina della legge penale italiana.

A titolo esemplificativo, nel caso del reato di corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (ex art. 319 c.p.), laddove la condotta tipica si estrinseca con il “dare o promettere denaro o altra utilità”, il reato si considererà commesso nel territorio italiano qualora il soggetto ivi programmi ovvero effettui la dazione o la promessa per il compimento all’estero di un atto contrario ai doveri d’ufficio da parte di un Pubblico Ufficiale.

D’altra parte, il Decreto estende l’efficacia della responsabilità amministrativa dell’Ente regolamentando le ipotesi in cui lo stesso può essere chiamato a rispondere avanti al giudice penale italiano dell’illecito amministrativo per reati commessi all’estero, intendendosi come tali quelli integralmente consumati fuori dal territorio italiano.

Infatti, secondo i dettami del D.Lgs. 231/2001, l’Ente può essere chiamato a rispondere in relazione a reati - rilevanti ai fini del Decreto - commessi all’estero (ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 231/2001, che richiama i seguenti articoli del c.p.: 7 “Reati commessi all’estero”, 8 “Delitto politico commesso all’estero”, 9 “Delitto comune del cittadino all’estero” e 10 “Delitto comune dello straniero all’estero”), qualora ricorrano le seguenti condizioni:

▪ il reato deve essere commesso all’estero dal soggetto funzionalmente legato all’Ente;

▪ l’Ente deve avere la sede principale in Italia;

▪ l’Ente può rispondere nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del c.p.;

▪ se sussistono i casi e le condizioni indicate al punto precedente, l’Ente risponde purché

▪ nei suoi confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto;

▪ nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta del Ministro della giustizia, si procede contro l’Ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti di quest’ultimo;

▪ il reo al momento dell’esercizio dell’azione penale deve trovarsi nel territorio dello Stato e non deve essere stato estradato.

1.7 Procedimento di accertamento dell’illecito

La responsabilità per la commissione di un illecito amministrativo derivante da reato da parte dell’Ente viene accertata nell’ambito di un procedimento penale.

Altra regola prevista dal Decreto, ispirata a ragioni di effettività, omogeneità ed economia processuale, è quella dell’obbligatoria riunione dei procedimenti: in sostanza, il processo nei confronti della persona giuridica dovrà rimanere riunito, per quanto possibile, al processo penale instaurato nei confronti della persona fisica che ha materialmente commesso il fatto nell’interesse o a vantaggio dell’Ente medesimo (art. 38 del D.Lgs. 231/2001).

Tale regola trova un contemperamento nel dettato dello stesso art. 3812 che, al comma 2, disciplina i casi in cui si procede separatamente per l’illecito amministrativo.

L’accertamento della responsabilità dell’Ente, attribuito al giudice penale, avviene mediante:

▪ la verifica della sussistenza del reato presupposto per la responsabilità dell’Ente;

▪ l’accertamento in ordine alla sussistenza dell’interesse o vantaggio dell’Ente alla

▪ commissione del reato da parte del suo Apicale o Sottoposto;

▪ il sindacato di idoneità sui Modelli 231 adottati.

Il sindacato del giudice circa l’astratta idoneità del Modello 231 a prevenire i reati di cui al Decreto è condotto secondo il criterio della c.d. “prognosi postuma”. Il giudizio di idoneità è, cioè, formulato secondo un criterio sostanzialmente ex ante, ossia prima della commissione del fatto illecito, per cui il giudice si colloca, idealmente, nella realtà aziendale nel momento in cui si è verificato l’illecito per saggiare la congruenza del Modello 231 adottato.

1.8 Linee guida delle Associazioni di categoria

L’art. 6, comma 3, del D.Lgs. 231/2001 prevede che “I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”. La Società nella predisposizione del presente Modello, si è ispirata alle Linee guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 emanate da Confindustria (di seguito, per brevità, “Linee guida”) ed alle più rilevanti Circolari emesse da questa (come ad esempio quella del 4 novembre 2015 che affronta i temi in materia di delitti contro l’ambiente). Si sono altresì tenuti in considerazione i provvedimenti giurisprudenziali in materia di responsabilità amministrativa degli Enti (si fa particolare riferimento al c.d. “Decalogo 231”13).

CAPITOLO 2 – IL MODELLO DI ADRIATICA RISORSE

2.1 Adriatica Risorse S.p.A.

2.1.1 Descrizione della società

Adriatica Risorse S.p.A. è una Società per azioni unipersonale, partecipata al 100% dal Comune di Pescara. La società ha per oggetto la gestione dei servizi inerenti le attività di liquidazione, accertamento e riscossione, volontaria e coattiva, dei tributi e di altre entrate del Socio (Comune di Pescara), e delle attività connesse, complementari, accessorie ed ausiliarie indirizzate al supporto delle attività di gestione tributaria e patrimoniale.

12 Art. 38, comma 2, D.Lgs. 231/2001: “Si procede separatamente per l’illecito amministrativo dell’ente soltanto quando: a) è stata ordinata la sospensione del procedimento ai sensi dell’articolo 71 del codice di procedura penale [sospensione del procedimento per l’incapacità dell’imputato, N.d.R.];b) il procedimento è stato definito con il giudizio abbreviato o con l’applicazione della pena ai sensi dell’articolo 444 del codice di procedura penale [applicazione della pena su richiesta, N.d.R.], ovvero è stato emesso il decreto penale di condanna; c) l’osservanza delle disposizioni processuali lo rende necessario.” Per completezza, si richiama inoltre l’art. 37 del Decreto, ai sensi del quale “Non si procede all’accertamento dell’illecito amministrativo dell’ente quando l’azione penale non può essere iniziata o proseguita nei confronti dell’autore del reato per la mancanza di una condizione di procedibilità” (vale a dire quelle previste dal Titolo III del Libro V c.p.p.: querela, istanza di procedimento, richiesta di procedimento o autorizzazione a procedere).

13 Ordinanza emessa dal Giudice per le Indagini Preliminari presso il Tribunale di Milano, dott.ssa Secchi, in data 20 settembre 2004.

La società, nell’ambito dell’oggetto sociale, potrà porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie e commerciali, tecnico-scientifiche, purché strettamente strumentali al conseguimento di finalità ricomprese nel precedente comma nonché assumere per il raggiungimento dei fini medesimi, partecipazioni in Enti, Associazioni, Consorzi, Società a capitale misto pubblico-privato, precisandosi che l’eventuale svolgimento di attività finanziarie e l’assunzione di partecipazioni non debba avvenire in via prevalente, né nei confronti del pubblico, e comunque, venga svolta nell’osservanza delle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n.385 del 1° settembre 1993 ed ulteriori normative in materia.

Nell’esercizio delle proprie attività, la Società, avuto riguardo alle finalità pubbliche ed alla natura pubblica delle attività da assolvere, deve attenersi a principi di efficienza, efficacia, economicità e trasparenza.

2.1.2 La governante e gli organi di Adriatica Risorse.

L’esercizio delle funzioni sociali di Adriatica Risorse S.p.A, secondo le rispettive competenze, è demandato ai seguenti organi:

▪ All’Assemblea dei Soci;

▪ all’Amministratore Unico;

▪ il Direttore Generale;

▪ al Collegio Sindacale.

L’Assemblea dei Soci, regolarmente costituita, rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti.

L’Assemblea dei Soci svolge nei confronti della Società l'esercizio del controllo gestionale, economico e finanziario analogo a quello esercitato sui propri uffici e servizi. Per l'esercizio del controllo analogo, riceve periodicamente dall'Amministratore Unico una relazione sull'andamento delle attività dei costi e dei ricavi di gestione e sui principali atti e contratti aziendali.

L’Amministratore Unico, che è in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli riservati dalla legge o dallo statuto all’Assemblea dei Soci. Oltre alle attribuzioni non delegabili, sono riservate all’esclusiva competenza dell’Amministratore Unico, i poteri di predisposizione dei seguenti atti da sottoporre all’approvazione preventiva dell’Assemblea: a) atti di programmazione riguardanti il bilancio annuale e pluriennale; b) piano esecutivo annuale e pluriennale; c) eventuali variazioni allo Statuto; d) prestazioni di garanzia, fidejussioni e concessioni di prestiti; e) alienazione, permuta e compravendita di beni immobili e brevetti; f) assunzioni di mutui o prestiti.

La direzione della Società e l’esecuzione delle deliberazioni degli Organi Amministrativi sono affidate ad una Direzione Generale, che ha la composizione e le attribuzioni determinate dall’Amministratore Unico.

Il Direttore Generale è responsabile della realizzazione dei compiti istituzionali della Società, del conseguimento degli obiettivi programmatici, nonché della corretta gestione delle risorse finanziarie, umane e strumentali. Inoltre, esercita la funzione di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi dell’Amministratore Unico. In relazione all’esercizio delle sue attribuzioni e funzioni risponde all’Amministratore Unico, al quale riferisce periodicamente in ordine al loro espletamento.

Il Collegio Sindacale vigila: (I) sull’osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto; (II) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (III) sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile adottato dalla Società e sul loro concreto funzionamento; (IV) sull’adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi; (V) su ogni altro atto o fatto previsto dalla legge.

2.1.3 Struttura organizzativa di Adriatica Risorse

La società è amministrata da un Amministratore Unico, la cui nomina spetta all’assemblea, fatta eccezione per il primo che è nominato nell'atto costitutivo..

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti. L’attività di revisione legale dei conti è affidata ad una società esterna.

L’Incarico di Direttore Generale è conferito dall’Amministratore Unico

La struttura organizzativa è disciplinata da un Regolamento interno adottato dall’Amministratore Unico, è diretta da un Direttore Generale ed è suddivisa in n.2 Aree (Operativa e Amministrativa) ed a sua volta è strutturata in Unità Organizzative ciascuna dotata di un proprio referente/responsabile.

È, inoltre, prevista una funzione di Internal Audit e Compliance.

La valutazione dell’assetto organizzativo, l’approvazione e la verifica periodica della struttura organizzativa, nonché l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni, salvo quelli di competenza dell’Assemblea dei Soci, sono riservate all’esclusiva competenza dell’Amministratore Unico.

Come indicato in precedenza, inoltre, il Collegio Sindacale è tenuto a vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo adottato dalla Società e sul loro concreto funzionamento.

La struttura organizzativa è rilevante per la governance aziendale in quanto:

▪ esplicita le finalità ed i principali obiettivi delle diverse posizioni organizzative;

▪ precisa le responsabilità, i livelli gerarchici, le principali linee interne di comunicazioni;

▪ contribuisce a facilitare il processo decisionale.

2.1.4 Attività oggetto di outsourcing

La Società, ai fini dell’espletamento delle proprie attività, si avvale anche del supporto di professionisti esterni e/o società terze. L’affidamento in outsourcing di attività è formalizzato attraverso la stipula di specifici contratti di servizio che assicurano alla Società di:

▪ assumere ogni decisione nel rispetto della propria autonomia, mantenendo la necessaria responsabilità su tutte le attività, ivi comprese quelle relative ai servizi esternalizzati;

▪ mantenere conseguentemente la capacità di controllo circa la congruità dei servizi resi in outsourcing.

In particolare, tali contratti prevedono:

▪ l’attività oggetto di cessione, le modalità di esecuzione e il relativo corrispettivo;

▪ che il fornitore dà adeguata esecuzione alle attività esternalizzate nel rispetto della normativa vigente e delle disposizioni della Società;

▪ che il fornitore informa tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficiente ed efficace;

▪ che il fornitore garantisce la riservatezza dei dati relativi alla Società;

▪ che la Società ha facoltà di controllo e accesso all’attività e alla documentazione del fornitore, inclusa la possibilità di effettuare specifici audit;

▪ che la Società può recedere dal contratto senza oneri sproporzionati o tali da pregiudicare, in

concreto, l’esercizio del diritto di recesso;

▪ un sistema di penali in caso di inadempienze contrattuali;

▪ che il contratto non può essere oggetto di sub-cessione, anche parziale, senza il consenso della Società;

▪ specifiche clausole in materia di responsabilità amministrativa degli enti;

▪ l’identificazione dei livelli di servizio e di controllo attesi (Service/Controls Level Agreement).

I soggetti competenti della Società verificano, anche tramite il controllo dei previsti livelli di servizio e di controllo, il rispetto delle clausole contrattuali e l’adeguatezza delle attività prestate dall’outsourcer.

2.1.5 Sistema dei controlli interni

Il sistema dei controlli interni:

▪ riveste un ruolo centrale nell’organizzazione della Società;

▪ rappresenta un elemento fondamentale di conoscenza per gli Organi aziendali in modo da garantire piena consapevolezza della situazione ed efficace presidio dei rischi aziendali e delle loro interrelazioni;

▪ orienta i mutamenti delle linee strategiche e delle politiche aziendali e consente di adattare in modo coerente il contesto organizzativo;

▪ presidia la funzionalità dei sistemi gestionali;

▪ favorisce la diffusione di una corretta cultura dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

La Società attribuisce un rilievo strategico al sistema dei controlli interni, in quanto considera lo stesso come elemento fondamentale per garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi e delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria ed il rispetto di leggi e regolamenti.

La Società, in coerenza con le disposizioni normative vigenti, ha disciplinato i compiti e le responsabilità degli attori del sistema dei controlli interni della Società in uno specifico Regolamento, approvato dall’Amministratore Unico in qualità di organo con funzione di supervisione strategica.

Il sistema di controllo di Adriatica Risorse S.p.A. è articolato, come suggerito dalle best practice in materia, in 3 livelli:

▪ 1° Livello (anche detto “controllo di linea”), ovvero quello operato direttamente dai Responsabili delle Strutture / Unità aziendali che hanno la responsabilità della gestione dei rischi e dell’attuazione dei presidi di controllo;

▪ 2° Livello, ovvero quello proprio delle Strutture aziendali preposte al monitoraggio e alla gestione dei rischi tipici;

▪ 3° Livello, ovvero quello svolto dalla Struttura Internal Audit.

2.2 Finalità del modello

La Società ritiene che l’adozione ed il conseguente costante aggiornamento del Modello, benché non obbligatoria, possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto della stessa, affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti etici, corretti e trasparenti.

Finalità perseguita con il Modello è, altresì, la costruzione di un sistema di controllo volto a prevenire i reati per i quali trova applicazione il Decreto, commessi da Soggetti Apicali o Sottoposti, dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del Decreto medesimo.

In particolare, attraverso il presente Modello, la Società intende segnatamente perseguire le seguenti finalità:

▪ rafforzare il sistema di corporate governance che presiede alla gestione e al controllo della Società;

▪ definire un sistema organico di prevenzione del rischio di commissione dei reati presupposto;

▪ attuare lo scopo statutario adottando comportamenti improntati a rigore e integrità, promuovendo l’esercizio delle attività aziendali con professionalità, diligenza, onestà e correttezza;

▪ informare i Destinatari del Modello – come definiti nel Capitolo VI – dell’esistenza del Modello stesso e della necessità di conformarsi ad esso;

▪ formare i Destinatari interni del Modello, ribadendo che Adriatica Risorse S.p.A non tollera comportamenti illeciti, non rilevando in alcun modo la finalità perseguita ovvero l’erroneo convincimento di agire nell’interesse o a vantaggio della Società, in quanto tali comportamenti sono comunque contrari ai principi etici e ai valori cui Adriatica Risorse S.p.A si ispira e dunque in contrasto con l’interesse della stessa;

▪ sensibilizzare e rendere consapevoli tutti coloro che operano in nome, per conto o comunque nell’interesse di Adriatica Risorse S.p.A, che la commissione di un reato presupposto – anche solo in termini di tentativo – nel malinteso interesse o vantaggio della Società, può dare luogo all’applicazione non soltanto di sanzioni penali nei confronti dell’agente, ma anche di sanzioni amministrative nei confronti della Società, esponendola a ricadute finanziarie, operative, d’immagine e reputazionali;

▪ informare tutti coloro che operano in nome, per conto o comunque nell’interesse della Società, che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà, indipendentemente dall’eventuale commissione di fatti costituenti reato, l’applicazione di sanzioni.

Inoltre, il Modello di Adriatica Risorse S.p.A si pone l’obiettivo di prevenire il verificarsi di possibili situazioni di conflitto d’interesse (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: conflitto di interesse di un esponente di Adriatica Risorse s.p.A con esponenti della Pubblica Amministrazione, con fornitori, con soggetti alle dipendenze di società controllate e/o collegate, con parti correlate, ecc.), le quali, oltre ad essere in contrasto con le norme di legge e con i principi etici, risultano pregiudizievoli per l’immagine e l’integrità aziendale.

La Società adotta strumenti normativi interni che assicurano la trasparenza e la correttezza delle operazioni con interessi degli amministratori e sindaci, ed operazioni con parti correlate.

Infine, attraverso l’adozione e l’aggiornamento del Modello e, in particolare, mediante l’individuazione e aggiornamento delle aree nel cui ambito è possibile la commissione dei reati previsti dal Decreto (di seguito, per brevità, “aree a rischio reato”, considerando anche quelle c.d. “strumentali”, ovvero quelle attività nelle quali possono realizzarsi le condizioni di fatto che rendono possibile l’eventuale commissione di reati presupposto nell’ambito delle aree a rischio reato “dirette”) e la previsione di specifiche regole di comportamento per le attività concernenti tali aree, si intende:

▪ consentire alla Società di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati presupposto;

▪ determinare, in tutti coloro che operano in nome o per conto della Società nelle “aree a rischio reato”, la consapevolezza di poter dare luogo ad una responsabilità di natura amministrativa in capo alla Società, ove essi commettano nell’interesse o a vantaggio della stessa i reati contemplati dal Decreto.

2.3 Adozione e aggiornamento del modello 231

Adriatica Risorse S.p.A., in quanto sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle proprie attività societarie – anche a tutela della propria posizione ed immagine nel mercato di riferimento, della natura e delle esigenze dei propri soci, nonché delle aspettative dei propri dipendenti, collaboratori, consulenti e tutti i contribuenti –, ha ritenuto conforme alle proprie policy aziendali dotarsi di un modello di organizzazione e gestione, come delineato dal Decreto, con riferimento tanto ai soggetti “apicali”, che ai soggetti “sottoposti”.

In particolare, Adriatica Risorse S.p.A. ritiene che l’adozione e l’attuazione del Modello, unitamente alla adozione di un codice etico (di seguito “Codice Etico”), costituisca, al di là delle prescrizioni di legge, un ulteriore valido strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e collaboratori della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (azionisti, amministratori, clienti, consulenti, fornitori, agenti, rappresentanti, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere con cui la Società intrattiene rapporti). Tutto ciò affinché i suddetti soggetti seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etico-sociali cui Adriatica Risorse S.p.A. si ispira nel perseguimento del proprio oggetto sociale, e tali comunque da prevenire il rischio di commissione dei “reati presupposto” del Decreto.

L’adozione e la diffusione del Modello, infatti, mira, da un lato a determinare una piena consapevolezza nel potenziale autore del reato di commettere un illecito (la cui commissione è fortemente condannata e contraria agli interessi di Adriatica Risorse S.p.A., anche quando apparentemente quest’ultima potrebbe trarne un vantaggio), dall’altro, grazie ad un costante monitoraggio dell’attività, a consentire a Adriatica Risorse S.p.A. di prevenire o reagire tempestivamente al fine di impedire la commissione del reato stesso.

Da tale impostazione deriva che l’adozione e l’efficace attuazione del Modello, non solo consente ad Adriatica Risorse S.p.A. di poter invocare l’esimente prevista dal Decreto, ma migliora il sistema di corporate governance della Società, limitando il rischio di commissione dei “reati presupposto” previsti dal Decreto.

Adriatica Risorse S.p.A garantisce la costante attuazione e l’aggiornamento del Modello, secondo la metodologia indicata dalle linee guida e dalle best practice di riferimento, nonché tenendo in considerazione i provvedimenti giurisprudenziali e la dottrina prevalente in materia di responsabilità amministrativa degli Enti.

Sulla scorta di quanto sopra, la costruzione del Modello (ed i successivi aggiornamenti) è stata predisposta sulla base:

▪ identificazione delle fattispecie di reato contemplate nel D.Lgs. 231/2001 rilevanti per l’attività svolta dalla Società;

▪ delle indicazioni contenute nelle Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 emanate da Confindustria nell’ultimo aggiornamento disponibile alla data di redazione;

▪ ricognizione preliminare del contesto aziendale, attraverso l’analisi della documentazione societaria rilevante e svolgimento di interviste con responsabili di Adriatica Risorse S.p.A informati sulla struttura e le attività della stessa, al fine di comprendere l’organizzazione e le attività eseguite dalle varie Funzioni, nonché i processi aziendali nei quali le attività sono articolate e la loro concreta ed effettiva attuazione;

▪ individuazione delle “aree a rischio reato”, delle relative attività “sensibili” nonché delle relative principali e potenziali modalità di commissione dei reati presupposto rilevanti per Adriatica Risorse S.p.A;

▪ rilevazione ed analisi dei controlli aziendali (c.d. “risk assessment”) e individuazione degli eventuali aspetti suscettibili di miglioramento del sistema di controllo interno ai fini del D.Lgs. 231/2001 (c.d. “gap analysis”) e del relativo piano di implementazione.

In particolare, la rilevazione ed analisi dei controlli aziendali si è focalizzata sui seguenti aspetti: Codice Etico, sistema organizzativo, sistema dei poteri, sistema di controllo di gestione e sistema di controllo dei flussi finanziari, iniziative di comunicazione al personale e di formazione, sistema disciplinare, nonché le procedure esistenti e ritenute rilevanti ai fini dell’analisi.

Nella costruzione del Modello, inoltre, si è tenuto conto dei rapporti con altre aziende fornitrici e terzi in generale che gestiscono attività in outsourcing.

Gli eventi che, con lo spirito di mantenere nel tempo un Modello efficace ed effettivo, sono presi in considerazione ai fini dell’aggiornamento o adeguamento del Modello, sono riconducibili, a titolo meramente esemplificativo, a:

▪ novità legislative con riferimento alla disciplina della responsabilità degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato;

▪ orientamenti della giurisprudenza e della dottrina prevalente;

▪ riscontrate carenze e/o lacune e/o significative violazioni delle previsioni del Modello a

▪ seguito di verifiche sull’efficacia del medesimo;

▪ cambiamenti significativi della struttura organizzativa o dei settori di attività della Società;

▪ considerazioni derivanti dall'applicazione del Modello, ivi comprese le risultanze degli aggiornamenti dell’“analisi storica” (come, ad esempio, le esperienze provenienti da procedimenti penali, gli esiti dell’attività di vigilanza dell’OdV ovvero dell’attività di audit interno).

2.4 La struttura del modello

Adriatica Risorse S.p.A ha inteso predisporre ed aggiornare un Modello che tenesse conto della propria peculiare realtà e struttura organizzativa, in coerenza con il proprio sistema di governo e in grado di valorizzare i controlli e gli organismi esistenti.

Il Modello, pertanto, rappresenta un insieme coerente di principi, regole e disposizioni che:

▪ incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno;

▪ regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle “aree a rischio reato”, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal Decreto.

Come indicato in premessa, il presente Modello è costituito da una Parte Generale, una Parte Speciale e un Allegato.

Nella presente Parte Generale sono descritti i contenuti del Decreto e illustrate le componenti essenziali del Modello (Codice Etico, sistema normativo interno, struttura organizzativa, sistema aziendale dei poteri e delle deleghe, attività di comunicazione e formazione, ecc.), l’Organismo di Vigilanza ed il sistema disciplinare.

Nella Parte Speciale, invece, sono indicate, per le famiglie di reato considerate rilevanti ad esito delle attività di risk assessment:

▪ le “aree a rischio reato” e le relative attività “sensibili” (ovvero quelle al cui espletamento è connesso il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto);

▪ le Funzioni e/o gli Uffici aziendali che operano nell’ambito delle “aree a rischio reato” o delle relative attività “sensibili”;

▪ i reati presupposto del Decreto astrattamente perpetrabili;

▪ i controlli preventivi in essere a presidio dei rischi.

L’Allegato 1 contiene l’elenco dei reati presupposto e le relative sanzioni per l’Ente.

2.5 Le componenti del modello

Il Modello si articola in:

▪ un sistema normativo interno, finalizzato alla prevenzione dei reati presupposto, nel quale sono tra l’altro ricompresi:

− il Codice Etico (considerato parte integrante del Modello 231), che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti da tutti coloro che operano per conto o nell’interesse di Adriatica Risorse S.p.A;

− regole procedurali interne (es. regolamenti, linee guida, delibere) tese anche a disciplinare le modalità operative nelle “aree a rischio reato”, che costituiscono le regole da seguire nello svolgimento delle attività aziendali, prevedendo i controlli da espletare al fine di garantire la correttezza, l’efficacia e l’efficienza delle stesse;

▪ una struttura organizzativa coerente con le attività aziendali, elaborata per assicurare la correttezza dei comportamenti, nonché per garantire una chiara ed organica attribuzione dei compiti ed una appropriata segregazione delle funzioni, attraverso:

− funzionigramma - indicante le responsabilità attribuite, le aree di attività, il raccordo tra le diverse Funzioni e le linee di dipendenza gerarchica e funzionale - che rispecchia l’effettiva operatività delle Funzioni della Società;

− un sistema di gestione dei processi esternalizzati per i quali la Società ha definito le attività esternalizzate, i criteri di selezione delle terze parti ed i metodi per la valutazione del livello delle prestazioni delle stesse; i rapporti con tali terze parti sono formalizzati tramite contratti di servizi;

− un sistema di poteri e deleghe. In particolare, la Società attribuisce: a) poteri di rappresentanza permanente, tramite procure notarili registrate, in relazione all’espletamento delle attività connesse alle responsabilità permanenti previste nell’organizzazione aziendale; b) poteri relativi a singole operazioni, conferiti con procure, in coerenza con le leggi che definiscono le forme di rappresentanza e con le tipologie dei singoli atti da stipulare, nonché in considerazione delle diverse esigenze di opponibilità a terzi.

La Società assicura il costante aggiornamento e la coerenza tra il sistema dei poteri e le responsabilità organizzative e gestionali definite, in occasione, ad esempio, della revisione dell’assetto macro-organizzativo aziendale (es. in caso di costituzione di Funzioni aziendali), di significative variazioni di responsabilità e avvicendamenti in posizione chiave in struttura, di uscita dall’organizzazione di soggetti muniti di poteri aziendali o di ingresso di soggetti che necessitino di poteri aziendali;

▪ un sistema di controllo di gestione e un sistema di controllo dei flussi finanziari nelle attività a rischio. La gestione dei flussi finanziari avviene nel rispetto dei principi di tracciabilità e di documentabilità delle operazioni effettuate, nonché di coerenza con i poteri e le responsabilità assegnate. Il sistema di controllo di gestione adottato da Adriatica Risorse S.p.A (elaborazione del budget, analisi dei consuntivi periodici ed elaborazione delle previsioni) garantisce:

− la pluralità dei soggetti coinvolti, in termini di congrua segregazione delle funzioni per l’elaborazione e la trasmissione delle informazioni, in modo da assicurare che tutti gli esborsi siano richiesti, autorizzati ed effettuati da Funzioni diverse o da soggetti per quanto possibile distinti. È altresì richiesta la doppia firma per l’impiego di liquidità per importi superiori a soglie predeterminate;

− la conservazione del patrimonio, con connesso divieto di effettuare operazioni finanziarie a rischio;

− la capacità di fornire tempestiva segnalazione dell’esistenza e dell’insorgere di situazioni di criticità attraverso un adeguato e tempestivo sistema di flussi informativi e di reporting;

▪ un sistema di formazione e comunicazione finalizzato a divulgare i contenuti ed i principi del Modello a tutti i suoi Destinatari.

Le suddette componenti rilevano sia con riferimento ai reati presupposto di natura dolosa sia, con le dovute specificità, di natura colposa.

2.6 Destinatari del Modello

Sono Destinatari del presente Modello e pertanto tenuti alla conoscenza e osservanza dei contenuti dello stesso, ivi compresi i principi di comportamento e di controllo definiti nella Parte Speciale (per quanto agli stessi applicabili):

▪ L’Amministratore Unico e, comunque, coloro che svolgono funzioni di rappresentanza, gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale;

▪ i componenti del Collegio Sindacale;

▪ i dipendenti ed i collaboratori con cui si intrattengono rapporti contrattuali, a qualsiasi titolo, anche occasionali e/o soltanto temporanei (ovvero i Destinatari interni);

▪ coloro che intrattengono rapporti onerosi o anche gratuiti di qualsiasi natura con la Società (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, consulenti, fornitori, appaltatori e terze parti in genere – ovvero i Destinatari terzi). Adriatica Risorse S.p.A. si impegna a vigilare sul rispetto da parte di questi del Codice Etico nonché dei principali obblighi di legge, nei limiti dei suoi effettivi poteri di controllo/verifica.

I Destinatari del Modello sono tenuti a rispettarne tutte le disposizioni, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con la Società. Adriatica Risorse

S.p.A disapprova e sanziona qualsiasi comportamento difforme, oltre che alla legge, alle previsioni del Modello, anche qualora la condotta sia realizzata nella convinzione che essa persegua, anche in parte, l’interesse della Società ovvero con l’intenzione di arrecarle un vantaggio.

L’Organismo di Vigilanza è, invece, soggetto protagonista del Modello e destinatario delle disposizioni ivi contenute, che espressamente lo riguardano.

2.7 Formazione ed informazione

Ai fini della efficacia ed effettività del Modello, Adriatica Risorse ritiene necessario garantire una corretta conoscenza e divulgazione delle regole di condotta ivi contenute, sia nei confronti dei propri dipendenti che dei

collaboratori esterni e dei terzi che intrattengono rapporti, di qualsiasi natura, con Adriatica Risorse.

Ai fini dell’attuazione del Modello, la formazione, le attività di sensibilizzazione e quelle di informazione nei confronti del personale sono gestite dalla Funzione Risorse Umane, anche su impulso dell’Organismo di Vigilanza (che ha altresì il compito di verificarne l’adeguatezza).

Tali attività di formazione, sensibilizzazione e di informazione riguardano tutto il personale, compresi i Soggetti Apicali.

Tali attività sono previste e realizzate sia all’atto dell’assunzione o dell’inizio del rapporto, sia in occasione di mutamenti di funzione della persona ovvero di modifiche del Modello o delle ulteriori circostanze di fatto o di diritto che ne determinino la necessità, al fine di garantire la corretta applicazione delle disposizioni previste nel Decreto.

In particolare, è prevista:

▪ una comunicazione iniziale a tutto il personale in forza circa l’adozione del Modello;

▪ la comunicazione a tutto il personale in forza in caso di aggiornamento del Modello;

▪ l’affissione del Modello e del Codice Etico nelle bacheche aziendali;

▪ l’inserimento del Modello, del Codice Etico e dell’ulteriore documentazione che ne costituisce le componenti (cfr. paragrafo 2.4) nell’intranet aziendale;

▪ la messa a disposizione dei suddetti documenti ai nuovi assunti al momento

▪ dell’inserimento in azienda;

▪ l’inserimento del Modello e del Codice Etico nella pagina internet della Società;

▪ una specifica e continua attività di formazione da organizzarsi in corsi d’aula o da erogarsi attraverso strumenti e servizi di “e-learning” (con soluzioni che garantiscano il riscontro dell’avvenuta formazione). Tale attività è differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei Destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società.

La partecipazione alle sessioni di formazione è obbligatoria. La Funzione Risorse Umane monitora che il percorso formativo sia fruito da tutto il personale, compresi i neo-assunti. La tracciabilità della partecipazione all’attività di formazione è attuata attraverso la richiesta della firma di presenza nell’apposito modulo e, per quanto concerne le eventuali attività in modalità “e-learning”, attraverso l’attestato di fruizione dei nominativi delle persone coinvolte.

Adriatica Risorse S.p.A promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello e del Codice Etico anche tra i consulenti, i fornitori e le terze parti in genere della Società.

Questa provvede ad inserire nei contratti con le suddette controparti apposite clausole contrattuali che prevedono, in caso di inosservanza dei principi stabiliti nei citati documenti, la possibile risoluzione del vincolo negoziale, oltre alla richiesta di risarcimento di qualsiasi danno derivante alla Società.

CAPITOLO 3 - ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 L’Organismo di Vigilanza di Adriatica Risorse S.p.A

3.1.1 Individuazione e requisiti

Quale ulteriore adempimento ai fini dell’esonero dalla responsabilità amministrativa prevista dal Decreto, così come previsto dall’articolo 6, comma 1, lettera b) dello stesso, Adriatica Risorse S.p.A ha istituito un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento.

L’OdV della Società è un organo collegiale costituito da n. 3 membri esterni.

L’OdV si è dotato di un proprio regolamento, che disciplina, oltre gli aspetti e le principali modalità di esercizio della propria azione:

▪ nomina e composizione dell’OdV;

▪ caratteristiche dell’OdV;

▪ requisiti soggettivi dell’OdV, cause di ineleggibilità e decadenza dell’OdV;

▪ funzioni e poteri dell’OdV;

▪ risorse finanziarie assegnate all’OdV;

▪ flussi informativi: a) dall’OdV nei confronti degli Organi sociali b) nei confronti dell’OdV;

▪ profili di responsabilità dell’OdV.

In considerazione della specificità dei compiti che ad esso fanno capo, delle previsioni del Decreto e delle indicazioni contenute nelle linee guida di riferimento, la scelta dell’OdV è avvenuta in modo da garantire in capo allo stesso i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione.

Autonomia ed indipendenza - L’OdV gode di autonomia e indipendenza dagli Organi sociali nei confronti dei quali esercita la sua attività di controllo e non è in alcun modo coinvolto nelle attività gestionali, né è in condizione di dipendenza gerarchica, non subendo quindi condizionamenti o interferenze. Ad ulteriore garanzia della propria indipendenza, l’OdV informa periodicamente, in merito all’attività svolta, gli Organi sociali (si veda il par. 4.2.1). In ogni caso, l’Organismo di Vigilanza riferisce tempestivamente ogni evento di particolare rilievo.

Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcuna funzione, organismo o struttura della Società, fatto salvo il potere-dovere dell’organo dirigente di vigilare sull’adeguatezza dell’intervento posto in essere dall’Organismo al fine di garantire l’aggiornamento e l’attuazione del Modello.

L’OdV, nell’espletamento delle proprie funzioni, dispone di mezzi finanziari adeguati ad assicurare allo stesso l’operatività.

Professionalità - I membri dell’OdV sono in possesso di specifiche competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che l’Organismo è chiamato a svolgere, potendo altresì avvalersi del supporto tecnico di soggetti interni o esterni alla Società.

In particolare, i membri dell’OdV hanno comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche giuridiche, finanziarie e di controllo interno, nonché nell’ambito di applicazione del Decreto e nelle tematiche connesse alle attività ispettive e consulenziali.

Continuità d’azione - L’OdV opera presso la Società, esercitando continuativamente i poteri di controllo e vigilanza, nonché riunendosi periodicamente per lo svolgimento dell’incarico assegnatogli. Al fine di assicurare il monitoraggio delle “aree a rischio reato”, l’OdV si avvale, oltre che delle informazioni veicolate dai sui membri interni, anche del corpo del sistema normativo interno, dei flussi informativi nei suoi confronti e delle audizioni con i referenti della Società.

3.1.2 Nomina e revoca

L’Organismo di Vigilanza è nominato dall’Amministratore Unico di Adriatica Risorse S.p.A, che individua altresì il Presidente dello stesso, scegliendolo tra i membri designati. L’OdV rimane in carica per la durata di 3 (tre) anni a far data dalla predetta delibera di nomina o per un diverso periodo determinato dall’Amministratore Unico al momento della nomina. I componenti cessati dalla carica possono essere nuovamente designati.

La cessazione della carica dei membri dell’OdV può avvenire per una delle seguenti cause:

▪ scadenza dell’incarico;

▪ a seguito di rinuncia all’incarico, formalizzata mediante apposita comunicazione scritta inviata all’Amministratore Unico;

▪ qualora sopraggiunga una causa di sostituzione o decadenza (si veda quanto indicato più avanti);

▪ a seguito di revoca dell’incarico da parte dell’Amministartore Unico; questa può essere disposta solo per giusta causa e tale deve intendersi, a titolo esemplificativo, una grave negligenza nell’espletamento dei compiti connessi all’incarico.

Inoltre, costituisce motivo di sostituzione:

▪ l’attribuzione di compiti, ruoli e/o responsabilità all’interno della struttura organizzativa aziendale non compatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e/o “continuità di azione” propri dell’Organismo di Vigilanza;

▪ per i membri interni, la cessazione o la rinuncia alla funzione aziendale ricoperta.

Infine, costituiscono motivi di ineleggibilità e/o di decadenza dei singoli membri dell’Organismo di Vigilanza:

▪ conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società, che ne compromettano l’indipendenza;

▪ rapporto di pubblico impiego presso amministrazioni centrali o locali nei tre anni precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di Vigilanza;

▪ provvedimento di condanna, anche non passato in giudicato, ovvero di applicazione della pena su richiesta (cosiddetto “patteggiamento”), per le violazioni rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs.231/2001;

▪ condanna, anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di “patteggiamento” a una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese, ovvero condanna per reati che influiscono sull’onorabilità del componente.

Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di sostituzione o decadenza dovesse configurarsi a carico di un membro, questi dovrà darne immediata notizia agli altri membri dell’Organismo di Xxxxxxxxx e decadrà automaticamente dalla carica.

In caso di cessazione, l’Amministratore Unico nomina senza indugio il nuovo membro dell’OdV, al fine di non alterare la struttura identificata.

I requisiti di autonomia ed indipendenza, professionalità ed onorabilità dei componenti dell’OdV sono periodicamente riscontrati dall’Amministratore Unico.

3.2 Compiti dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza di Adriatica Risorse S.p.A, responsabile di verificare e vigilare sul funzionamento ed effettiva osservanza del Modello e sul suo aggiornamento, è completamente autonomo nell’esplicazione dei suoi compiti e le sue determinazioni sono insindacabili. Più in particolare, è compito dell’OdV:

▪ informare l’Amministratore Unico circa l’applicazione del Modello 231 e, più in generale, circa i presidi di prevenzione dei reati secondo frequenze e priorità da commisurare anche alla rischiosità delle attività e/o nell’ambito dei più generali programmi di controllo;

▪ verificare l’efficacia del Modello in relazione alla struttura della Società ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati presupposto, proponendo - laddove ritenuto necessario - eventuali aggiornamenti del Modello 231;

▪ monitorare e valutare la validità nel tempo del Modello e delle regole procedurali interne (es. procedure, istruzioni operative, linee guida, policy, circolari), promuovendo, anche previa consultazione delle Funzioni della Società interessate, tutte le azioni necessarie al fine di assicurarne l’efficacia;

▪ verificare periodicamente la mappa delle “aree a rischio reato” e l’adeguatezza dei punti di controllo;

▪ effettuare, sulla base del proprio programma annuale delle attività di vigilanza e anche con il supporto della Funzione di Internal Audit, ovvero attraverso verifiche non programmate e a sorpresa, controlli sulle “aree a rischio reato” per accertare se l’attività venga svolta conformemente al Modello adottato;

▪ verificare l’attuazione e l’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte, mediante un’attività di follow-up;

▪ effettuare, anche tramite apposita programmazione degli interventi, una verifica degli atti compiuti dai soggetti dotati di poteri di firma;

▪ verificare periodicamente - con il supporto delle altre Funzioni competenti - il sistema dei poteri in vigore, al fine di accertarne la coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite;

▪ valutare l’adeguatezza dei flussi informativi ricevuti al fine di essere periodicamente aggiornato, dalle Funzioni interessate, in merito alle attività valutate a rischio di reato;

▪ vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali che dovessero eventualmente emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute;

▪ attuare, in conformità al Modello, un idoneo flusso informativo verso gli Organi sociali competenti in merito all’efficacia e all’osservanza del Modello;

▪ comunicare tempestivamente all’Amministratore Unico le eventuali infrazioni alle disposizioni - normative e procedurali - che possono dare luogo a reati di cui al Decreto;

▪ promuovere, di concerto con Funzione Personale, l’attività di formazione dei dipendenti mediante

idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello;

▪ comunicare eventuali violazioni del Modello agli Organi competenti in base al Sistema Disciplinare, ai fini dell’adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;

▪ predisporre il proprio regolamento al fine di disciplinare il funzionamento dell’OdV e aggiornarlo nel tempo;

▪ monitorare che le Funzioni coinvolte nelle “aree a rischio reato” conoscano i compiti e le mansioni connesse al presidio dell’area ai fini della prevenzione della commissione dei reati di cui al Decreto;

▪ effettuare le comunicazioni alle Autorità competenti in attuazione delle previsioni di cui all’art. 52 del D.Lgs. 231/07.

L’Organismo di Vigilanza deve coordinarsi con le Funzioni competenti presenti in Società per i diversi profili specialistici ed in particolare:

▪ con la Funzione Compliance, per l’interpretazione delle disposizioni normative e regolamentari rilevanti, per la modifica o l’integrazione della mappa delle “aree a rischio reato”, per gli adempimenti societari che possono avere rilevanza ai fini della commissione dei reati societari, ecc.;

▪ con la Funzione Risorse Umane in ordine alla formazione ed ai procedimenti disciplinari collegati all’osservanza del Modello;

▪ con la Funzione competente in materia di amministrazione per le attività connesse alla redazione del bilancio;

▪ con la Funzione competente in materia di tesoreria per le operazioni in strumenti finanziari che abbiano rilevanza ai fini dei reati presupposto.

Inoltre, l’Organismo di Vigilanza, nell’ambito del più ampio modello delle interconnessioni tra le strutture di controllo adottato dalla Società, si relaziona con le Funzioni aziendali di controllo (Funzione Internal Audit e Compliance) e con il Collegio Sindacale per le tematiche di interesse comune, al fine di garantire le opportune sinergie nell’ambito degli obiettivi rispettivamente attribuiti. L’OdV, per lo svolgimento della propria attività di vigilanza, inoltre, fa leva e sinergia, in un’ottica di funzionalità del sistema di controllo interno, anche sui i controlli di II e III livello posti in essere dalle competenti Funzioni aziendali (Internal Audit e Compliance).

3.3 Poteri dell’Organismo di Vigilanza

Per lo svolgimento dei compiti sopra elencati, all’Organismo di Vigilanza sono attribuiti i seguenti poteri:

▪ accedere ad ogni documento e/o informazione della Società rilevante per lo svolgimento delle proprie funzioni, senza necessità di previo consenso e/o autorizzazione;

▪ avvalersi di consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento della propria attività;

▪ procedere, qualora si renda necessario, all’audizione diretta/alla richiesta di informazioni ai dipendenti, all’Amministratore e ai membri del Collegio Sindacale;

▪ disporre delle risorse finanziarie messe a disposizione dell’OdV per lo svolgimento delle attività di competenza;

▪ facoltà di effettuare verifiche e ispezioni, anche senza preavviso;

▪ richiedere informazioni a consulenti esterni, agenti, partner, fornitori di servizi, nonché revisori, nell’ambito delle attività svolte per conto della Società.

L’Organismo di Vigilanza è tenuto a rendicontare periodicamente all’Amministratore Unico circa l’utilizzo delle risorse finanziare messegli a disposizione.

In presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, l’Organismo di Xxxxxxxxx può impegnare risorse eccedenti il proprio budget, con l’obbligo di dare immediata informativa all’Amministratore Unico.

3.4 Flussi informativi da e verso l’Organismo di Vigilanza

3.4.1 Flussi informativi dell’Organismo di Vigilanza verso gli Organi sociali

L’OdV di Adriatica Risorse, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti, informa gli Organi sociali competenti, in ogni circostanza in cui sia ritenuto necessario o opportuno ovvero se richiesto, affinché possano adottare le conseguenti deliberazioni e azioni necessarie al fine di garantire l’effettiva e costante adeguatezza e concreta attuazione del Modello.

In particolare, l’OdV provvede a fornire all’Amministratore Unico, al Direttore Generale ed al Collegio Sindacale un’informativa almeno annuale avente ad oggetto:

▪ l’attività svolta nel periodo, con particolare riferimento a quella di verifica sui processi

▪ sensibili ai sensi del Decreto, e le relative risultanze;

▪ le criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni alla Società, sia in termini di efficacia del Modello;

▪ un’analisi delle eventuali segnalazioni ricevute e delle relative azioni intraprese;

▪ le proposte di revisione ed aggiornamento del Modello e delle sue componenti (interventi pianificati e relativo stato di realizzazione);

▪ l’informazione sul programma annuale delle attività di vigilanza.

Nella medesima informativa, l’Organismo di Vigilanza comunica il piano delle attività previste per l’anno successivo; in tale contesto, l’Amministratore Unico può proporre all’Organismo verifiche supplementari su specifici argomenti. Inoltre, l’OdV deve riferire tempestivamente all’Amministratore Unico (c.d. flussi informativi ad hoc) in merito a:

▪ qualsiasi violazione del Modello ritenuta fondata, di cui sia venuto a conoscenza per

▪ segnalazione o che abbia accertato l’Organismo stesso;

▪ rilevate carenze organizzative o procedurali idonee a determinare il concreto pericolo di commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto;

▪ la mancata collaborazione da parte delle Funzioni della Società;

▪ ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell’assunzione di determinazioni urgenti da parte del Direttore Generale.

L’Organismo, inoltre, deve riferire senza indugio all’Amministratore Unico e/o Collegio Sindacale e/o all’assemblea dei soci, eventuali violazioni del Modello poste in essere dall’Amministratore Unico, dal Direttore Generale o dai Sindaci (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V); inoltre, l’OdV deve riferire senza indugio all’Amministratore Unico ogniqualvolta lo ritenga necessario.

È responsabilità di Adriatica Risorse S.p.A, invece, stabilire le modalità e la periodicità mediante le quali i

diversi soggetti incaricati devono fornire all’Organismo di Vigilanza le informazioni necessarie al fine di poter efficacemente svolgere le attività di verifica ad esso attribuite (di vedano i paragrafi successivi).

3.4.2 Flussi informativi ad hoc e periodici verso l’Organismo di Vigilanza

Dovrà essere portata a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza ogni informazione utile, proveniente anche da terzi, attinente a criticità attuali o potenziali e alle attività ricorrenti della Società che potrebbero assumere rilevanza per l’Organismo ai fini dell’espletamento dei compiti ad esso attribuiti (con obbligo di mettere a disposizione dell’OdV la relativa documentazione, ove disponibile). In particolare:

▪ i provvedimenti e/o le notizie provenienti da Organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per ipotesi di reato di cui al D.Lgs. 231/2001, che riguardino direttamente o indirettamente la Società;

▪ le richieste di assistenza legale da parte dei Dipendenti in caso di avvio di procedimenti giudiziari per reati presupposto;

▪ i provvedimenti e/o l’avvio di procedure di accertamento in relazione a presunte e/o acclarate violazioni, da parte della Società, delle disposizioni normative e regolamentari inerenti il settore della riscossione tributaria ed ogni altro provvedimento adottato, nei confronti di Adriatica Risorse;

▪ l’evidenza dei procedimenti disciplinari svolti per violazioni del Modello 231, ivi inclusi quelli archiviati, dei relativi esiti e motivazioni e delle eventuali sanzioni irrogate;

▪ i rapporti predisposti dai Responsabili delle Strutture aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, azioni, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza del Decreto e/o del Modello;

▪ l’eventuale esistenza di situazioni di conflitto di interesse tra uno dei Destinatari e la Società;

▪ gli eventuali provvedimenti assunti dall’Autorità giudiziaria in materia di sicurezza e salute sul lavoro, dai quali emergano violazioni di tali norme;

▪ l’avvio di interventi di natura ispettiva da parte della Pubblica Amministrazione o Autorità di Vigilanza (Autorità giudiziaria, Guardia di Finanza, ASL, ARPA, ecc.);

▪ copia dei verbali delle visite ispettive effettuate dalla Pubblica Amministrazione o Autorità di Xxxxxxxxx, qualora queste abbiano evidenziato dei rilievi;

▪ evidenza dei rapporti (es. incontri) tra il Personale ed esponenti della Pubblica Amministrazione / Autorità di Xxxxxxxxx, con evidenza del relativo oggetto;

▪ eventuali variazioni, o riscontrate carenze, dell’assetto organizzativo, dell’architettura dei poteri o delle regole procedurali interne (es. procedure, regolamenti, linee guida, delibere);

▪ i documenti rilevanti in materia di gestione della salute e sicurezza dei lavoratori, quali ad esempio il Documento di Valutazione dei Rischi (DVR), i verbali relativi alle riunioni periodiche di prevenzione e protezione dai rischi.

▪ operazioni di particolare rilievo o che presentino profili di rischio tali da indurre a ravvisare il ragionevole pericolo di commissione di reati;

▪ le comunicazioni della società di revisione (a titolo esemplificativo management letter, espressione di giudizio, ecc.);

▪ l’attività di informazione e formazione svolta in attuazione del Modello e la partecipazione alla medesima da parte del personale;

▪ eventuali eccezioni e/o deviazioni riscontrate nel processo di acquisto, autorizzate nel periodo di

riferimento;

▪ piano annuale delle attività di verifica che la Funzione di Internal Audit porrà in essere nel periodo di riferimento;

▪ relazione annuale riassuntiva delle verifiche effettuate nel corso dell’anno dalla Funzione di Internal Audit, degli esiti delle stesse e delle eventuali proposte correttive;

▪ relazione semestrale informativa sull’attività svolta dalla Funzione di Internal Audit nel periodo di riferimento, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento.

▪ Inserire eventuale reportistica prodotta dal Responsabile della Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza (RPCT)

Per maggiori dettagli sul set di flussi informativi da trasmettere all’Organismo di Xxxxxxxxx, si rinvia anche al Regolamento approvato dall’OdV.

3.4.3 Canali per l’invio di flussi informativi

La Società si è dotata di apposito canale per l’invio dei flussi informativi all’Organismo di Vigilanza (cfr. paragrafi 3.4.1. e 3.4.2) tramite e-mail al seguente indirizzo: xxx000@Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

CAPITOLO 4 – WHISTLEBLOWING

4.1 Tutela del Whistelblowing

La Società crede e favorisce l’utilizzo del whistleblowing quale fondamentale misura di prevenzione della realizzazione dei reati presupposto ed in genere delle situazioni che possono occasionalmente favorirne l’insorgenza, allo scopo di presidiare l’integrità della Società medesima e l’effettività del proprio modello organizzativo.

Merita peraltro segnalare che la disciplina del whistleblowing è stata fatta oggetto di un intervento legislativo specifico attraverso il D. Lgs. n. 24/2023, attuativo della direttiva europea 2019/1937, che raccoglie in un unico testo normativo l’intera disciplina dei canali di segnalazione e delle tutele riconosciute ai segnalanti, sia nell’ambito del settore pubblico che privato.

Va detto altresì che il citato D.Lgs. 24/2023 ha apportato modifiche anche alle disposizioni del ‘Decreto 231/2001’, ed in particolare, per quel che qui rileva, è intervenuto sul testo dell’art. 6, che ora, al comma 2 bis, così dispone: “2-bis. I modelli di cui al comma 1, lettera a), prevedono, ai sensi del decreto legislativo attuativo della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare, adottato ai sensi del comma 2, lettera e)”.

In vista del perseguimento delle rilevanti finalità proprie del whistleblowing, la Società, uniformandosi alla disciplina racchiusa nel citato D.Lgs. 24/2023, ha inteso dotarsi di una specifica Procedura tesa a disciplinare le “Segnalazioni whistleblowing”, acclusa a formare parte integrante del presente Modello e a cui si fa pertanto integrale rimando.

4.2 Segnalazioni

Tutti i Destinatari del Modello (interni ed esterni) sono tenuti a segnalare tramite appositi canali previsti in merito ad ogni atto, comportamento od evento di cui siano venuti a conoscenza e che potrebbe determinare una violazione del Modello o, che, più in generale, sia potenzialmente rilevante ai fini del Decreto.

In particolare, devono essere segnalati:

▪ le notizie relative alla commissione o alla potenziale commissione di reati o di atti idonei alla realizzazione degli stessi;

▪ le violazioni, acclarate e/o presunte, delle prescrizioni del Modello;

▪ i comportamenti non in linea con l’assetto organizzativo definito, con l’architettura dei poteri o con le regole procedurali interne (es. procedure, istruzioni operative, linee guida, policy, circolari).

Con riferimento a tali segnalazioni, come previsto dal D.Lgs. 24/2023, che ha modificato la disciplina del D.Lgs. 231/2001 l’istituto del cosiddetto “whistleblowing”, la Società adotta le seguenti misure:

▪ uno o più canali che consentano di presentare, a tutela dell’integrità dell’Ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordati, o di violazioni del Modello, di cui si sia venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante;

▪ almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;

▪ divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

▪ nel sistema disciplinare sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate (si rinvia al Capitolo 5).

Il Segnalante, qualora abbia ragionevole sospetto che si sia verificato o che possa verificarsi una delle violazioni sopra indicate, ha la possibilità di formulare una segnalazione al RPCT di Adriatica Risorse mediante una delle seguenti modalità alternative tra loro:

a) in forma scritta, tramite piattaforma crittografata, accessibile al seguente link: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx seguendo le istruzioni ivi riportate;

b) in forma orale, mediante richiesta di incontro diretto con il RPCT entro il termine di 15 giorni, previa fissazione di appuntamento. In occasione dell’incontro, la segnalazione, previo consenso del segnalante, è documentata a cura del RPCT mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto, ivi compresa la piattaforma crittografata, oppure mediante verbale, comunque caricato nella piattaforma ai fini della tracciabilità. In quest’ultimo caso, il segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell'incontro mediante la propria sottoscrizione.

Al fine di massimizzare la tutela della riservatezza, è fortemente raccomandato l’invio della segnalazione tramite la piattaforma digitale di cui alla precedente lett. a).

Inoltre, in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. 24/2023, le segnalazioni sono gestite in modo tale da garantire (oltre alla riservatezza dei segnalanti) gli stessi segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione o comportamenti discriminatori, diretti o indiretti, per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione.

CAPITOLO 5 - SISTEMA DISCIPLINARE

5.1 Funzioni del sistema disciplinare

L’art. 6, comma 2, lett. e) e l’art. 7, comma 4, lett. b) del D.lgs. 231/01 indicano, quale condizione per un’efficace attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo, l’introduzione di un sistema idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso.

Pertanto, la definizione di un adeguato sistema disciplinare e sanzionatorio, con sanzioni proporzionate alla gravità della violazione rispetto alle infrazioni delle regole di cui al presente Modello da parte dei Destinatari, costituisce un presupposto essenziale per l’efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/01.

Ai fini del presente sistema disciplinare e nel rispetto delle previsioni di cui alla contrattazione collettiva, sono sanzionabili le condotte poste in essere in violazione del Modello. Essendo quest’ultimo costituito anche dal sistema normativo interno, che ne è parte integrante, ne deriva che per “violazione del Modello” deve intendersi anche la violazione di uno o più principi o norme definite dai vari documenti aziendali che compongono tale sistema normativo (cfr. paragrafo 2.5).

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio e/o dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte da Adriatica Risorse S.p.A in piena autonomia e indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello stesso possano determinare.

Tuttavia, le disposizioni del Modello sono parte integrante delle obbligazioni contrattuali assunte dai dipendenti della Società.

In particolare, è possibile individuare, a fini esemplificativi e non esaustivi, le seguenti principali tipologie di violazioni:

▪ mancato rispetto del Modello, qualora si tratti di violazioni finalizzate alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto;

▪ mancato rispetto del Modello, qualora si tratti di violazioni connesse, in qualsiasi modo, alle “aree a rischio reato” o alle attività “sensibili” indicate nella Parte Speciale del Modello;

▪ mancata attività di documentazione, conservazione e controllo delle attività aziendali, in modo da impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse;

▪ omessa vigilanza dei superiori gerarchici sul comportamento dei propri sottoposti al fine di verificare la corretta ed effettiva applicazione delle disposizioni del Modello, ovvero negligenza o imperizia del vertice aziendale nell’individuare, e conseguentemente eliminare, violazioni del Modello e/o commissione di reati presupposto;

▪ mancata ingiustificata partecipazione all’attività di formazione relativa al contenuto del Modello e, più in generale, del Decreto da parte dei Destinatari interni;

▪ violazioni e/o elusioni del sistema di controllo interno, poste in essere mediante la sottrazione, la

distruzione o l’alterazione della documentazione prevista dalle regole procedurali interne, ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l'OdV;

▪ qualsiasi atto di ritorsione o discriminatorio, diretto o indiretto, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

▪ segnalazioni che si rivelano infondate, effettuate con dolo o colpa grave;

▪ violazione delle misure poste a tutela del segnalante e del segnalato;

▪ inosservanza degli obblighi informativi nei confronti dell’OdV.

L’individuazione e l’applicazione delle sanzioni deve tener conto dei principi di proporzionalità e di adeguatezza rispetto alla violazione contestata. A tale proposito, assumono rilievo le seguenti circostanze:

▪ tipologia dell’illecito contestato;

▪ circostanze concrete in cui si è realizzato l’illecito (tempi e modalità concrete di realizzazione dell’infrazione);

▪ comportamento complessivo del lavoratore;

▪ mansioni del lavoratore;

▪ gravità della violazione, anche tenendo conto dell’atteggiamento soggettivo dell’agente (intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia, con riguardo alla prevedibilità dell’evento);

▪ entità del danno o del pericolo come conseguenza dell’infrazione per la Società;

▪ eventuale commissione di più violazioni nell’ambito della medesima condotta;

▪ eventuale concorso di più soggetti nella commissione della violazione;

▪ eventuale recidività dell’autore.

L’Organismo di Vigilanza, qualora rilevi nel corso delle sue attività di verifica e controllo, anche ad esito di una segnalazione, una possibile violazione del Modello, provvede a darne comunicazione alle figure competenti (Amministratore Unico, Collegio Sindacale, Direttore Generale) affinché possano avviare il procedimento disciplinare.

L’accertamento dell’effettiva responsabilità derivante dalla violazione del Modello e l’irrogazione della relativa sanzione (procedimento disciplinare) avranno luogo nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, dello Statuto dei lavoratori, delle norme della contrattazione collettiva applicabile, della privacy, della dignità e della reputazione dei soggetti coinvolti.

5.2 Sanzionabilità del tentativo

Sono sanzionati gli atti od omissioni diretti in modo non equivoco a violare i principi fissati nella regolamentazione aziendale (es: Modello 231, Codice Etico, Regolamento, Procedure organizzative, ecc.), anche se l’azione non si compie o l’evento non si verifica.

5.3 Sanzioni nei confronti dei dipendenti

L’osservanza delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal Modello costituisce adempimento da parte dei dipendenti di Adriatica Risorse degli obblighi previsti dall’art. 2104, comma 2, c.c.; obblighi dei quali il contenuto del medesimo Modello rappresenta parte sostanziale ed integrante.

Ne consegue che la violazione delle singole disposizioni e regole comportamentali previste dal Modello da parte dei dipendenti di Adriatica Risorse costituisce sempre illecito disciplinare.

La predeterminazione delle norme sostanziali e procedurali, ossia dei fatti disciplinari rilevanti, delle sanzioni corrispondenti a tali fatti e delle procedure di contestazione delle sanzioni irrogate è affidata ai Contratti collettivi di lavoro applicati in Adriatica Risorse e vigenti alla data della violazione.

I provvedimenti disciplinari e sanzionatori sono irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti di Adriatica Risorse in conformità a quanto previsto dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. “Statuto dei Lavoratori”) ed eventuali normative speciali applicabili.

Per i dipendenti di livello non dirigenziale, tali provvedimenti sono quelli previsti dalle norme disciplinari di cui ai rispettivi CCNL e dai codici disciplinari applicati.

Costituisce pertanto illecito disciplinare ogni violazione delle regole previste dal Modello o da questo richiamate e, in ogni caso, la commissione (anche sotto forma di tentativo) di qualsiasi illecito penale per cui è applicabile il D.lgs. 231/01. In particolare si applicano i seguenti provvedimenti.

Incorre nei provvedimenti di rimprovero, ammonizione scritta, multa o sospensione, il dipendente che violi le procedure interne o adotti, nell’espletamento di attività sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. La sanzione sarà commisurata alla gravità dell’infrazione e alla reiterazione della stessa (della recidiva si terrà conto anche ai fini della commisurazione di una eventuale sanzione espulsiva).

Costituiscono comunque grave trasgressione, ove non si configuri un comportamento sanzionabile con uno dei provvedimenti di cui ai punti successivi, i seguenti comportamenti:

▪ la non giustificata o sistematica mancata partecipazione alle iniziative di formazione in tema “231”, promosse dalla Società;

▪ il mancato rispetto delle regole generali di comportamento;

▪ il mancato rispetto dei protocolli specifici di comportamento previsti per le attività sensibili nella parte speciale del presente Modello ed i relativi flussi informativi.

Incorre nel provvedimento del licenziamento il dipendente che:

▪ adotti, nell’espletamento delle attività sensibili un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal D.lgs. 231/01, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la qualifica di “gravi infrazioni alla disciplina ed alla diligenza del lavoro” ovvero un atto che “provochi all’azienda grave nocumento morale o materiale” ovvero il compimento di “azioni delittuose in connessione con lo svolgimento del rapporto di lavoro” secondo la disciplina del “licenziamento per mancanze”.

Ad ogni notizia di violazione del Modello, verrà promossa un’azione disciplinare finalizzata all’accertamento della violazione stessa. In particolare, nella fase di accertamento verrà previamente contestato al dipendente l’addebito e gli sarà, altresì, garantito un congruo termine di replica in ordine alla sua difesa. Una volta accertata la violazione, sarà comminata all’autore una sanzione disciplinare proporzionata alla gravità della violazione commessa ed all’eventuale recidiva.

Resta inteso che saranno in ogni caso rispettate le procedure, le disposizioni e le garanzie previste dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e dalla normativa pattizia in materia di provvedimenti

disciplinari.

Le sanzioni e l’eventuale risarcimento del danno sono commisurate al livello di responsabilità e autonomia del dipendente, all’eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso, all’intenzionalità o al grado di colpa riferibile al suo comportamento nonché alla gravità del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio a cui l’azienda può ragionevolmente ritenersi esposta – ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 231/01 – a seguito della condotta censurata.

Il sistema disciplinare viene continuamente monitorato dalla U.O. Risorse Umane e Organizzazione con il supporto, qualora necessario, dell’Organismo di Vigilanza.

Ai dipendenti verrà data immediata e diffusa informazione circa l’introduzione delle nuove disposizioni.

Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato all’Organismo di Xxxxxxxxx secondo le previsioni dell’accluso prospetto “Flussi informativi all’Organismo di Vigilanza”.

5.4 Sanzioni nei confronti dei dirigenti

In caso di violazioni del personale dirigente, la Società adotta nei confronti dell’autore della condotta censurata le misure più idonee in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, sempre tenendo conto dei principi di proporzionalità e di adeguatezza rispetto alla violazione contestata (cfr. paragrafo 5.1).

Se la violazione del Modello fa venir meno il rapporto di fiducia con la Società, si procederà con il licenziamento con preavviso o il licenziamento per giusta causa.

5.5 Sanzioni nei confronti dell’Amministratore Unico

L’Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del Modello da parte dell’Amministratore Unico, dovrà tempestivamente informare dell’accaduto il Collegio Sindacale. I soggetti destinatari dell’informativa dell’Organismo di Xxxxxxxxx, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto, gli opportuni provvedimenti tra cui, se del caso, la convocazione dell’assemblea dei soci, al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

Si specifica, a titolo esemplificativo, che costituisce violazione dei doveri degli amministratori:

▪ la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il D.lgs. 231/01 nell’espletamento delle proprie funzioni l’inosservanza delle regole prescritte dal Modello;

▪ la mancata vigilanza sui prestatori di lavoro o partner della Società circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;

▪ l’inadempimento degli obblighi di “segnalazione” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

▪ tolleranza di irregolarità commessa da prestatori di lavoro o partner della Società.

Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

5.6 Sanzioni nei confronti dei Sindaci

L’Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del Modello da parte di uno o più sindaci, dovrà tempestivamente informare dell’accaduto il Presidente del Collegio Sindacale, l’intero Collegio Sindacale e l’Amministratore Unico. Il Collegio Sindacale, con l’astensione del soggetto coinvolto,, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto e dalla legge, gli opportuni provvedimenti in relazione alla gravità della violazione, tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci per la revoca del sindaco.

5.7 Sanzioni nei confronti dei terzi

Ogni comportamento posto in essere dai soggetti terzi, che intrattengono rapporti onerosi o anche gratuiti di qualsiasi natura con la Società, in contrasto con le linee di condotta indicate dal Modello, potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nei contratti con tali terze parti, la risoluzione del rapporto contrattuale, oltre alla richiesta di risarcimento di qualsiasi danno derivante alla Società.

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ADOTTATA AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 E SS.MM.II.

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