COMUNE DI CESENA

COMUNE DI CESENA

Processo verbale delle deliberazioni del Consiglio Comunale

Seduta del 11/02/2021 - delibera n. 2

OGGETTO: XXXX SPA: APPROVAZIONE CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI SOCI PUBBLICI E CONTRATTO DI SINDACATO DI II LIVELLO PER L’AREA ROMAGNA

L'anno (2021), il mese di FEBBRAIO, il giorno UNDICI, si è adunato il Consiglio Comunale, in seduta pubblica di prima convocazione, in modalità di videoconferenza, previo avviso scritto notificato in tempo utile ai consiglieri.

Presiede il cons. XXXXXXXXX XXXX’ARA - Presidente Consiglio Comunale

Assiste il Segretario Generale dr.ssa XXXXXXX XXXXX XXX

Risultano presenti i Consiglieri:

COGNOME NOME		COGNOME NOME
XXXXXXX XXXX	P	XXXXX XXXXXXXX	P
XXXXXXXXX XXXXXXXX	P	XXXXXXX XXXXXXX	P
XXXXXXX XXXXX	P	XXXXX XXXXXX	X
CAPPONCINI XXXXXXX	P	XXXXX XXXXXX	X
XXXXXXXXXX XXXXXX	P	XXXXX XXXXXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXXXX	P	XXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXX XXXXXX	P	XXXXXXX XXXXXX	A
DALL’ARA NICOLETTA	P	SIROTTI XXXXXXXX XXXXXX	X
DI XXXXXXX XXXXX	P	XXXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXXX	X	XXXXXXXX XXXXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXX	P	XXXXXXXX XXXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXX	P	XXXXXXXXX XXXXXX	X
XXXXXXX XXXX	X

Presenti: n. 23 - Assenti: n. 2

Vengono nominati scrutatori i Consiglieri:

XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX

Sono presenti gli Assessori:

XXXXXXXXX XXXXXXXX - XXXXXXX XXXXXX - XXXX XXXXXXX - XXXXXXXXX XXXXXXXX -

XXXXXXXXX XXXXXX - XXXXX XXXXXX - -

IL CONSIGLIO COMUNALE

PREMESSO che:

- il Comune di Cesena detiene una partecipazione in HERA S.p.A. di n. 16.708.216 azioni, pari al 1,12% del capitale sociale, di complessivi € 1.489.538.745;

- con deliberazione n. 19 del 4/5/2018, il Consiglio Comunale ha approvato il testo del “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” (“Patto 18–21”), che disciplina modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni della Società;

- il Patto suddetto disciplina inoltre le modalità di circolazione delle azioni HERA oggetto del Patto 18-21 ponendo limiti ai trasferimenti azionari dei soci pubblici aderenti; sono infatti disciplinati un sindacato di voto ed un Sindacato di Blocco sulle partecipazioni azionarie detenute dai Soci Pubblici nel capitale sociale della Società;

- in particolare, il Sindacato di Blocco è volto ad assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA, da intendersi anche come maggioranza relativa dei diritti di voto rispetto a quelli di ciascun singolo altro socio, sia di titolarità di Soci Pubblici così come previsto dall’art. 7 dello Statuto Sociale;

- in data 26 giugno 2018 è stato stipulato il Patto 18-21, sottoscritto da 111 azionisti pubblici, con decorrenza dal 1° luglio 2018 e scadenza al 30 giugno 2021;

- in data 28 aprile 2015, l’Assemblea di HERA ha approvato talune modifiche allo Statuto Sociale della Società tra cui, in particolare, l’introduzione dell’art. 6.4 che disciplina il Voto Maggiorato;

RILEVATO che:

- in prossimità della scadenza del Patto 18-21, i Soci pubblici intendono procedere alla sottoscrizione di un nuovo accordo parasociale (il “Patto 21–24” o “Patto”), sostanzialmente conforme al Patto 18-21 ad oggi vigente - già discusso tra i Sindaci dei Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato;

- sono state apportate nel Patto 21-24 alcune modifiche formali di aggiornamento del testo;

- al fine di ottimizzare, sotto il profilo dei tempi e dell’efficienza dell’esecuzione, il processo eventuale di dismissione di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco, la cessione delle azioni per quantitativi rilevanti ai sensi del testo del Patto 21-24 potrà avvenire anche mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali, qualificati, professionali;

- la vendita delle azioni HERA, diverse dalle Azioni Bloccate, descritta al punto precedente sarà coordinata per tutti i Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato o in ambito più ristretto all’interno del medesimo (il Comitato di Sindacato anche in ambito più ristretto è di seguito definito il “Comitato”), potendo agire anche quale stazione appaltante;

- al fine di garantire adeguata stabilità al titolo HERA, potrà essere richiesta la sottoscrizione di impegni di inalienabilità delle residue azioni HERA detenute dai Soci Pubblici venditori (impegno di lock up) con una durata massima sino a 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato;

- al lancio ed alla chiusura del collocamento delle azioni HERA saranno effettuati i relativi comunicati stampa;

CONSIDERATO altresì che:

- il Contratto di Sindacato attribuisce alcuni poteri agli “Azionisti Area Territoriale Romagna", riconoscendo loro il diritto di designare quattro consiglieri nonché un candidato sindaco effettivo da inserire nella Lista del Collegio Sindacale;

- è intenzione degli azionisti dell’Area Territoriale Romagna, anche al fine di garantire lo sviluppo di HERA valorizzando i benefici per il territorio romagnolo in un’ottica di solidarietà, stabilire uno stretto collegamento tra loro al fine di assicurare una efficiente esecuzione del Contratto di

Sindacato, con particolare riferimento ai temi della governance e delle strategie di sviluppo di HERA, determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto materie diverse rispetto a quelle già oggetto di sindacato di voto in forza del Contratto di Sindacato e le modalità con cui saranno fornite le istruzioni ai rappresentanti nel Comitato di Sindacato;

- gli azionisti dell’Area Territoriale Romagna intendono a tal fine stipulare fra loro un Patto di secondo livello, nonché favorire e promuovere l’adesione al Contratto di Sindacato degli azionisti pubblici di HERA non ancora aderenti, oltre che al Patto stesso;

VISTI:

- lo Schema di Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari (Patto 21- 24) e relativi allegati, Allegato A alla presente deliberazione a farne parte integrante e sostanziale,

- lo Schema di Contratto di Sindacato dei soci pubblici dell’Area Territoriale Romagna, (Patto di secondo livello) Allegato B alla presente deliberazione a farne parte integrante e sostanziale;

Su conforme proposta del Settore Entrate Tributarie e Servizi Economico-Finanziari;

Acquisiti in via preliminare, i pareri favorevoli ai sensi e per gli effetti dell’art.49 del D.Lgs 267/2000 di seguito riportati;

Acquisito il parere del Collegio dei Revisori dei conti, in atti;

Esaminata in 1^ commissione consiliare in data 01.02.2021, come da copia del verbale in atti; Udita la discussione, in atti; esce il cons. Xxxxx Xxxxxx, per cui risultano 22 presenti.

Il Vice Segretario dr. Xxxxxx Xxxxxx sostituisce il Segretario Generale dr.ssa Xxx.

La votazione per appello nominale, effettuata anche per l’immediata esecutività, registra il seguente esito:

XXXXXXX XXXX	X
XXXXXXXXX XXXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXX	X
XXXXXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXXXXX XXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXXXX	A
XXXXXX XXXXXX	X
DALL’ARA NICOLETTA	F
DI XXXXXXX XXXXX	X
XXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXX	F
XXXXXXX XXXX	X
XXXXX XXXXXXXX	F
XXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXX XXXXXX	///
XXXXX XXXXXX	///
XXXXX XXXXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXXX	X

XXXXXXX XXXXXX	///
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXXX	X
XXXXXXXXX XXXXXX	X

PRESENTI 22

ASTENUTI 7 ( Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Sirotti Gaudenzi/ LEGA- Castagnoli, Di Placido/CAMBIAMO – Valletta/CESENA SIAMO NOI)

CONTRARI 1 (Capponcini/MOV. 5 STELLE CESENA)

Favorevoli 14 (PD – CESENA 2024)

DELIBERA

1. DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, che qui si intendono esplicitamente richiamate:

- il Patto 21-24 fra i soci pubblici di HERA Allegato A alla presente deliberazione quale parte

integrante e sostanziale e suoi relativi allegati di seguito elencati:

a. Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna;

b. Allegato 1.2(b): Azionisti Minori Area di Bologna;

c. Allegato 1.2(c): Azionisti Modena;

d. Allegato 3.1: Azioni detenute dai Contraenti alla data di sottoscrizione del Patto;

e. Allegato 3.3: Azioni Bloccate;

f. Allegato 4.2.2: voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Patto);

- il Patto di secondo livello fra i soci pubblici dell’area Territoriale Romagna Allegato B alla presente

deliberazione quale parte integrante e sostanziale;

2. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato a sottoscrivere i seguenti documenti apportando le eventuali modifiche di natura non sostanziale, che si dovessero rendere necessarie o opportune:

- il Patto 21-24, fra i soci pubblici di HERA Spa Allegato A alla presente deliberazione quale parte integrante e sostanziale;

- il Patto di secondo livello fra i soci pubblici dell’area Territoriale Romagna Allegato B alla presente deliberazione quale parte integrante e sostanziale;

3. DI PRENDERE ATTO che, ai sensi dell’Allegato 3.3 del Patto 21-24, allegato al presente provvedimento quale parte integrante (infra Allegato A), il Comune con la sottoscrizione del Patto di cui trattasi, assoggetta al Sindacato di Blocco ai sensi degli artt. 3.3, 3.4 e 11 del Patto medesimo - facendo salva la facoltà di trasferire le Azioni Bloccate a soci pubblici ai sensi dell’art. 11.4 del Patto nonché ai sensi dell’art. 12.1 del Patto - e pertanto a vincolo di non trasferibilità, tutte le azioni di proprietà del Comune di Cesena per il numero complessivo di 16.708.216;

4. DI PRENDERE ATTO che il numero complessivo delle azioni HERA di proprietà pubblica vincolate, indicate nell’Allegato 3.3, sarà determinato con esattezza soltanto ad avvenuta sottoscrizione del Patto 21-24 da parte di tutti gli aderenti;

5. DI STABILIRE che il Comitato di Sindacato e per esso il suo Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del medesimo (il Comitato di Sindacato anche nel predetto ambito più ristretto è di seguito definito il “Comitato”) ha facoltà di:

• svolgere in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori le procedure di selezione di consulenti finanziari (investment/financial advisor) determinando la durata del relativo incarico, collocatori, eventuali società fiduciarie per lo svolgimento del/i collocamento/i e provvedere alla loro individuazione, negoziando, sottoscrivendo e se del caso modificando i relativi contratti e mandati anche agendo quale stazione appaltante;

• stipulare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori gli accordi di collocamento e darvi esecuzione;

• provvedere al coordinamento delle vendite, determinare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori le modalità del collocamento ed il numero definitivo delle azioni HERA da collocarsi

- nel limite del numero massimo di azioni e nel rispetto della tempistica di riferimento comunicata dal Socio Pubblico – il prezzo al quale la vendita delle azioni HERA è realizzata e la relativa tempistica anche con il supporto del consulente finanziario (investment/financial advisor) e, eventualmente, del/i collocatore/i. Ove il numero delle azioni HERA oggetto del collocamento fosse inferiore rispetto al numero di azioni HERA oggetto di richiesta di vendita da parte dei Soci Pubblici ai sensi del precedente punto 7, il numero definitivo di azioni HERA vendute da ciascun Socio Pubblico sarà determinato proporzionalmente applicando la percentuale di azioni HERA effettivamente collocate rispetto alle richieste complessivamente presentate dai Soci Pubblici venditori;

• impartire, in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori, alla eventuale società fiduciaria individuata le istruzioni per procedere alla vendita delle azioni HERA;

• stipulare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori gli impegni di inalienabilità delle proprie residue azioni HERA (impegno di lock up) con una durata sino a massimi 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato per simili operazioni;

• effettuare ogni relativo comunicato stampa, comunicazione e dichiarazione a Borsa Italiana

S.p.A. e/o Consob e compiere tutti gli adempimenti previsti dalla vigente normativa applicabile;

6. DI AUTORIZZARE il Sindaco o un suo delegato:

• a compiere ogni atto e sottoscrivere ogni contratto, incarico, impegno, mandato e documento per dare esecuzione a quanto previsto nei patti allegati alla presente deliberazione quale parte integrante e sostanziale della stessa;

• a esercitare il relativo voto in sede di Comitato di Sindacato.

Inoltre,

IL CONSIGLIO COMUNALE

Attesa l’urgenza di provvedere;

La votazione per appello nominale dell’immediata esecutività, registra il seguente esito:

XXXXXXX XXXX	X
XXXXXXXXX XXXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXX	X
XXXXXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXXXXX XXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXXXX	A
XXXXXX XXXXXX	X
DALL’ARA NICOLETTA	F
DI XXXXXXX XXXXX	X
XXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXX	F
XXXXXXX XXXX	X
XXXXX XXXXXXXX	F
XXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXX XXXXXX	///
XXXXX XXXXXX	///
XXXXX XXXXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXX XXXXXX	///
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXXXX	X
XXXXXXXX XXXXXXXX	X
XXXXXXXXX XXXXXX	X

PRESENTI 22

ASTENUTI 7 ( Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Sirotti Gaudenzi/ LEGA- Castagnoli, Di Placido/CAMBIAMO – Valletta/CESENA SIAMO NOI)

CONTRARI 1 (Capponcini/MOV. 5 STELLE CESENA)

Favorevoli 14 (PD – CESENA 2024)

DELIBERA

Di dichiarare la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell’art. 134 – comma 4 - D.Lgs 267/2000.

PARERI

(ai sensi dell’art. 49, D.L.vo n.267/2000)

PARERE REGOLARITA’ TECNICA FAVOREVOLE XXXXXX XXXXXXX

PARERE REGOLARITA’ CONTABILE FAVOREVOLE XXXXXX XXXXXXX

Xxxxx, approvato e sottoscritto

IL PRESIDENTE IL VICE SEGRETARIO

XXXXXXXXX XXXX’ARA XXXXXX XXXXXX

REFERTO DI PUBBLICAZIONE

La presente deliberazione viene pubblicata all'Albo Pretorio del Comune di Cesena il giorno 18/02/2021 e vi rimarrà per quindici giorni consecutivi.

Cesena, 18/02/2021

IL FUNZIONARIO INCARICATO XXXXX XXXXXXXXX

CERTIFICATO DI ESECUTIVITA’

Si dichiara, a norma del comma 4, art.134, D.L.vo n.267 del 18 agosto 2000, che la deliberazione è esecutiva dal 11/02/2021.