ATTO DI SOTTOSCRIZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE CON CONFERIMENTO DI RAMO AZIENDALE

ATTO DI SOTTOSCRIZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE CON CONFERIMENTO DI RAMO AZIENDALE

AI SENSI DELL'ARTICOLO 58 DEL TESTO UNICO BANCARIO

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TRA:

"Mercantile Leasing S.p.A."

con sede in Firenze, piazza della Libertà n. 13, capitale sociale Euro 202.800.000,00 (duecentoduemilioniottocentomila virgola zero zero) intera- mente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze, al numero di i- scrizione e codice fiscale 94004630482, Repertorio Economico Amministra- tivo n. 308510, società che detto comparente dichiara essere con unico socio, soggetta a direzione e coordinamento della società Banco Popolare Società Cooperativa

in persona di Xxxxxxx Xxxxx, nato a Milano il giorno 29 dicembre 1963, do- miciliato per l'incarico presso la sede sociale,

munito degli occorrenti poteri in forza di procura speciale in data 23 dicembre 2009 n. 60155 di repertorio in autentica dottor Xxxxxxx Xxxxxx, notaio in Mi- lano, che in originale, si allega al presente atto sotto la lettera "A",

(di seguito anche la Conferente);

“Alba Leasing S.p.A.”

con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0/X, che giusta deliberazione del Consi- glio di Amministrazione del 16 novembre 2009 si trasferirà al nuovo indirizzo di Via Sile n. 18, sempre in Milano, con decorrenza pari all’efficacia del pre- sente conferimento, capitale sociale euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 06707270960, Repertorio Economico Amministrativo n. 1909472, iscritta all'Albo degli Intermediari Finanziari ex art. 107 T.U.B. giusta protocollo 23 dicembre 2009 n. 479930/09,

in persona di Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Feroleto della Chiesa il giorno 2 otto- bre 1950, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, munito degli oc- correnti poteri in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria della predetta società in data 30 novembre 2009, come risulta da verbale in pari da- ta a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxx di Milano, n. 60.001/9.205 di repertorio in

pari data, registrato presso l'Agenzia delle Entrate, Ufficio di Milano di 6, in data 14 dicembre 2009 al n. 29201, serie 1T,

(di seguito anche la Conferitaria)

PREMESSO

a) che nell’ambito delle operazioni complessive di riorganizzazione delle atti- vità di Banca Italease e delle sue controllate - come peraltro previsto anche dall’Accordo Quadro sottoscritto fra il Banco Popolare, Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx, Banca Popolare di Milano e Banca Popolare di Sondrio in data 15 marzo 2009 – è prevista l'esecuzione di un aumento del capitale so- ciale della Conferitaria, da liberarsi mediante conferimento in natura da parte della società Mercantile Leasing S.p.A. del ramo d’azienda comprendente l’insieme delle attività, passività ed i relativi rapporti giuridici la cui compo- nente attiva principale è rappresentata da crediti performing verso la clientela relativi a contratti di leasing meglio infra identificati;

b) che al fine di detto conferimento si è stabilito di avvalersi della procedura di stima dei beni conferendi di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, come richiamato dall'articolo 2440 del codice civile, e a tal fine la Conferente “Mercantile Leasing S.p.A.” ha incaricato la società Xxxxx & Young Financial – Business Advisors X.x.x. xx Xxxxxx, quale esperto indipen- dente, ai fini della determinazione del valore equo del ramo d'azienda oggetto di conferimento;

c) che detto esperto ha redatto la propria relazione in data 27 novembre 2009, relazione allegata sotto la lettera "E" al citato verbale di assemblea straordina- ria della Conferitaria in data 30 novembre 2009, n. 60.001/9.205 di repertorio notaio Xxxxxxx Xxxxxx in pari data; copia conforme all'originale del predetto allegato "E", si allega al presente atto sotto la lettera "B";

d) che la stessa assemblea della Conferitaria, in relazione a tale aumento del capitale sociale ha così deliberato:

"6) - Di aumentare il capitale sociale per euro 1,00 (uno virgola zero zero), mediante emissione di n. 1 (una) nuova azione ordinaria del va- lore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero), godimento regola- re.

Detto aumento avrà esecuzione mediante conferimento in natura da parte di Mercantile Leasing S.p.A. - e quindi senza spettanza del dirit- to di opzione a fa-vore dei soci – del ramo d’azienda comprendente

l’insieme delle attività, passività ed i relativi rapporti giuridici (la cui componente attiva principale è rappresentata da crediti performing verso la clientela relativi a contratti di leasing), il tutto come meglio descritto e valutato nella relazione di stima redatta dall'esperto Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a., ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma secondo, lett. b), del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 2439, comma secondo, del codice civile, il termi- ne ultimo per la sottoscrizione è fissato al 31 marzo 2010;

7) - di approvare che l'atto di conferimento sia sottoscritto da ciascu- no dei membri del Consiglio di Amministrazione, in via fra loro di- sgiunta, a ciò fin d'ora espressamente autorizzati, con facoltà di pat- tuire ogni e qualsiasi clausola all'uopo ritenuta opportuna nell'inte- resse della società – compresi, se del caso, termini iniziali di efficacia, e con facoltà di farsi sostituire da speciali procuratori;

è espressamente consentito che l’atto di sottoscrizione e conferimento possa aver luogo anche prima dell’iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese di Milano, fermo restando che, in tale caso, la sua efficacia non potrà precedere detta iscrizione al Registro Imprese medesimo;

8) - di dare atto e fin d'ora approvare che con l'esecuzione dell'au- mento avrà luogo la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle a- zioni, riservando all'organo amministrativo l’inserimento delle predet- te espressioni numeriche, a recepimento e quindi in esito alla sotto- scrizione dell'aumento stesso, con delega all'organo amministrativo perché il medesimo abbia - in conseguenza di ciò - a depositare presso il competente Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del codi-ce civile, testo di Statuto sociale aggiornato in conseguenza di quanto precede, nel rispetto del preventivo obbligo di deposito delle attestazioni di cui all'articolo 2444 del codice civile, e – a norma del- l'articolo 2440, secondo comma, del codice civile – dell'attestazione di cui all'articolo 2343-quater del codice civile. Il tutto con la precisa- zione che l’azione di nuova emissione sarà inalienabile e dovrà resta- re depositata presso la società fino all’intervenuta iscrizione nel com- petente registro delle imprese della dichiarazione del Consiglio di

Amministrazione prevista dall’articolo 2343-quater, terzo comma, del codice civile.";

e) che il citato verbale della Conferitaria in data 30 novembre 2009 è stato i- scritto presso il Registro delle Imprese di Milano;

f) che il presente conferimento non è soggetto ad autorizzazione da parte di Banca d'Italia;

g) che si intende ora procedere all'attuazione del deliberato conferimento.

Tutto ciò premesso

tra le società "Mercantile Leasing S.p.A." e "Alba Leasing S.p.A.", come so- pra rappresentate, si conviene e si stipula quanto segue:

Le premesse e gli allegati del presente atto sono parte integrante e sostan- ziale, ad ogni effetto, dell’atto medesimo.

Quindi:

I. SOTTOSCRIZIONE AUMENTO CAPITALE

La Conferente, come sopra rappresentata, sottoscrive, con decorrenza dal giorno 31 dicembre 2009, l'aumento di capitale deliberato dalla Conferitaria in data 30 novembre 2009, quale indicato in premessa sotto la lettera d).

II. CONFERIMENTO

1. A totale liberazione di tale sottoscrizione la Conferente, come sopra rappre- sentata, conferisce, con la decorrenza infra precisata, alla Conferitaria, che, sempre con la decorrenza infra precisata, come sopra rappresentata, accetta ed acquista, il ramo d'azienda citato al punto a) delle premesse, quale risulta dalla relazione peritale redatta dalla società Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a., come sopra allegata sotto la lettera "B", salve le variazioni derivanti dalla gestione di periodo.

2. In corrispettivo del conferimento aziendale di cui sopra, la società Conferi- taria, come sopra rappresentata, provvederà all'attribuzione - con la decorren- za pattuita e nel rispetto di ogni altra condizione di legge – dell'unica azione ordinaria del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero), godimento regolare, di compendio al citato aumento deliberato in data 30 novembre 2009, fermo restando che l'azione di nuova emissione sarà inalienabile e do-

vrà restare depositata presso la società emittente fino all’intervenuta iscrizione nel competente registro delle imprese della dichiarazione del Consiglio di Amministrazione della Conferitaria prevista dall’articolo 2343-quater, terzo comma, del codice civile.

3. Le parti, come rappresentate, dichiarano che il conferimento in oggetto vie- ne fatto ed accettato sotto l'osservanza dei seguenti patti e condizioni:

A. Decorrenza

Il conferimento del suddetto ramo aziendale ha effetto con decorrenza pari a quella della sottoscrizione dell'aumento di capitale e pertanto dal giorno 31 dicembre 2009;

B. Stato di fatto e di diritto

Il ramo aziendale in oggetto si trasferisce nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà alla data di efficacia del conferimento.

C. Subentro della Conferitaria

La Conferitaria subentrerà nella titolarità di tutti i diritti ed in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi trasferibili concernenti il ramo azien- dale conferito. Le parti, come rappresentate, dichiarano che per l'indi- viduazione degli stessi si fa riferimento:

- alle risultanze della relazione peritale della Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a., salve le variazioni deri- vanti dalla gestione di periodo, e con previsione che le eventua- li differenze saranno regolate di conseguenza;

- a quanto infra specificato, comunque intendendosi trasferito tutto quanto afferente il ramo oggetto di conferimento alla data di efficacia del conferimento, qui richiamandosi quanto preci- sato al successivo punto G.

D. Contratti e crediti compresi nel ramo

1. La Conferitaria subentrerà così anche nei contratti - correnti tra la Conferente e terzi - relativi al ramo aziendale oggetto di conferimento; la Conferente, come sopra rappresentata, si impegna a fare tutto quan-

to in suo potere per consentire la successione nei predetti rapporti con- trattuali.

2. In particolare le parti, come sopra rappresentate, dichiarano che:

a) i rapporti di lavoro subordinato intercorrenti con il personale addetto al ramo d'azienda conferito a partire dalla data di de- correnza pattuita continueranno con la società Conferitaria ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile. L'elenco – per matri- cola - dei dipendenti si allega al presente atto sotto la lettera "C"; la Conferente, come sopra rappresentata, dà atto che tutti i suddetti dipendenti sono stati regolarmente retribuiti per le pre- stazioni eseguite nel corso del rispettivo rapporto di lavoro, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e di contratto e, relativamente ai diritti ed agli importi maturati ma non anco- ra esigibili o esatti sono stati accantonati fondi corrispondenti. Le parti, come rappresentate, danno atto che si è provveduto ad effettuare le comunicazioni previste dalla legge 29 dicembre 1990 n. 428;

b) fanno parte dell'oggetto del conferimento i contratti di loca- zione finanziaria compresi nel ramo quali elencati nei docu- menti allegati sotto le lettere "D","E" e "F" con i relativi beni mobili, mobili registrati ed immobili;

c) fanno parte dell’oggetto del conferimento i crediti compresi nel perimetro del ramo aziendale, (inclusi naturalmente quelli derivanti dai contratti di locazione finanziaria ); si allega sotto la lettera "G" il dettaglio dei principali crediti diversi da quelli derivanti dai contratti di locazione finanziaria trasferiti, facen- dosi in ogni caso riferimento anche alle risultanze peritali.

3. Gli elenchi cui fa riferimento il presente paragrafo D sono aggiorna- ti alla data del 30 settembre 2009, salvo quello relativo ai contratti di locazione finanziaria immobiliare, aggiornato alla data odierna, quello relativo ai contratti di locazione finanziaria di beni mobili registrati, aggiornato alla data del 23 dicembre 2009, e quello del personale di- pendente, aggiornato – relativamente alla individuazione del personale medesimo - in base agli ultimi dati disponibili

X. Xxxxxxxx

La Conferente, come sopra rappresentata, immette la Conferitaria nel possesso del predetto complesso aziendale a decorrere dalla data di ef- ficacia del presente conferimento, e così dal 31 dicembre 2009.

F. Garanzie

1. La Conferente, come sopra rappresentata, presta le dovute garanzie di legge. Garantisce la Conferente che:

1.1 i crediti inclusi nel ramo d’azienda erano al 31 marzo 2009, so- no alla data odierna e saranno al momento immediatamente precedente all’efficacia del conferimento nella piena ed esclusiva titolarità della Conferente (i “Crediti Conferiti”);

1.2 I Crediti Conferiti sono tutti originati dal “canale bancario” (in- tendendosi per tali i contratti che sono stati perfezionati su presenta- zione di banche), ad eccezione di quelli indicati nell’Allegato “H”, che sono originati dal canale “diretto”, dal canale “agenti” e dal canale “in- termediari”;

1.3 I Crediti Conferiti erano in bonis al 31 marzo 2009, cioè non presentavano alcun tipo di inadempienza agli obblighi di pagamento (definizione maggiormente restrittiva rispetto ai criteri definiti dalla Banca d’Italia nelle Istruzioni di Vigilanza per classificare i crediti non performing).

2. CESSIONE ALLA CONFERENTE DI CREDITI

2.1 Le Parti convengono che la Conferitaria avrà facoltà di effet- tuare relativamente ai Crediti Conferiti le ispezioni e verifiche di cui infra per un periodo di 90 giorni dalla data di efficacia del conferimen- to (la “Due Diligence”).

2.2 Ove, all’esito della Due Diligence, risulti con le modalità di cui ai successivi Paragrafi, che alcuni dei Crediti Conferiti non rispondono ai requisiti di cui alle garanzie previste dal precedente punto 1.1, 1.2 e 1.3, si procederà alla cessione alla Conferente dei crediti originati da contratti trasferiti con il ramo d’azienda o comunque compresi nel pe- rimetro di conferimento; il prezzo di cessione che sarà pagato dalla Conferente è pari al valore di conferimento (per tale intendendosi un importo corrispondente al valore netto degli stessi quale risultante al

momento del conferimento) maggiorato degli interessi ai tassi contrat- tuali maturati nel periodo dalla data di efficacia del conferimento alla data di cessione alla conferente dei crediti, e diminuito degli eventuali rimborsi e pagamenti avvenuti nello stesso periodo.

Peraltro, a scelta della Conferente, si procederà alla sostituzione dei crediti da cedere alla conferente stessa con altri crediti, per complessi- vo pari importo (tenendo conto di capitale, interessi, rimborsi e riscat- ti), a condizione che si tratti di crediti che siano “in bonis” secondo la definizione di cui al precedente punto 1.3 con riferimento alla data dell’offerta in sostituzione e che siano originati dal canale bancario. Qualora la Conferente offra in sostituzione crediti che non sono origi- nati dal canale bancario, è inteso che la Conferitaria avrà facoltà di scegliere quali crediti intende accettare ovvero anche di rifiutarli tutti. Le parti convengono che anche per le sostituzioni Conferente e Confe- ritaria faranno luogo al pagamento dei relativi prezzi, senza dar luogo a compensazioni.

Il prezzo dei crediti che verranno ceduti alla Conferitaria in forza delle sostituzioni sarà pari al valore nominale (inclusivo degli interessi con- trattuali maturati fino alla data della cessione); il prezzo dei crediti che verranno ceduti alla Conferente sarà determinato come sopra previsto per il caso di cessione alla conferente dei crediti.

2.3 Al fine di pervenire all’individuazione dei crediti da cedere alla conferente, le Parti convengono quanto segue.

(a) La Conferitaria sarà tenuta a predisporre e consegnare alla Conferente, entro il termine di 90 giorni dalla data di efficacia del con- ferimento, la lista dei crediti da cedere alla conferente (i “Crediti Con- testati”), fornendone la motivazione.

(b) La Conferente, entro 30 giorni dalla comunicazione della Con- feritaria di cui al precedente Punto (a), dovrà comunicare se accetta i Crediti Contestati ai fini della cessione alla conferente stessa, ovvero se ne contesta taluni, fornendone la motivazione.

(c) Ogni questione relativa ai Crediti Contestati che non sia stata risolta nei successivi 15 giorni verrà rimessa alla determinazione di un terzo arbitratore ex art. 1349 c.c. scelto di comune accordo fra le Parti o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano, su

istanza della parte interessata. L’arbitratore dovrà provvedere a stabili- re, con riferimento alle garanzie prestate dalla Conferente ai sensi del precedente punto 1.1, 1.2 e 1.3, se il Credito Contestato sia conforme alle garanzie, oppure no. L’arbitratore dovrà comunicare alle parti le proprie determinazioni entro 30 giorni dall’accettazione dell’incarico.

(d) Resta inteso che ogni onere o costo, anche fiscale, relativo alla cessione dei crediti alla conferente sarà suddiviso in parti uguali fra la Conferente e la Conferitaria e così pure il costo dell’arbitratore.

2.4 Entro 15 giorni dall’eventuale accettazione della Conferente dei Crediti Contestati, ovvero, per quelli rimessi all’arbitratore, entro 15 giorni dalla ricezione della determinazione di quest’ultimo, la Con- ferente dovrà specificare se intende pagare il corrispettivo dei crediti da cedere alla medesima, ovvero se opta per la loro sostituzione. In di- fetto di indicazione entro il predetto termine, resta inteso che i crediti da cedere alla conferente dovranno essere pagati, senza sostituzione.

2.5 Per i crediti per i quali la Conferente non ha esercitato la facol- tà di sostituzione e quindi deve essere pagato il prezzo, questo dovrà essere regolato, in una con la cessione dei crediti alla conferente, entro 10 giorni dalla scadenza del termine di cui al precedente punto 2.4.

2.6 Per i crediti originati dal canale bancario offerti in sostituzione ai sensi del precedente punto 2.2, si procederà come segue:

(a) la Conferente dovrà fornire l’esatta indicazione dei crediti of- ferti in sostituzione con idonea documentazione, per consentire alla Conferitaria di verificare il rispetto dei requisiti e cioè (i) la titolarità del credito, (ii) l’origine dal canale bancario, (iii) che il credito è in bonis alla data dell’offerta in sostituzione;

(b) la Conferitaria sarà tenuto a comunicare se intende contestare la sussistenza dei requisiti entro 15 giorni dalla ricezione dell’offerta di sostituzione;

(c) ove la Conferitaria non contesti, si procederà alla cessione del Credito Contestato alla conferente e alla sua sostituzione entro i suc- cessivi 15 giorni;

(d) ove invece la Conferitaria contesti, essa avrà l’onere nel termi- ne di cui al precedente Punto (b), di comunicare il suo dissenso, fermo

restando che potrà farlo esclusivamente se i crediti non rispettano i re- quisiti;

(e) in caso di disaccordo fra le Parti circa la conformità dei crediti offerti in sostituzione ai requisiti sopra indicati, la questione verrà ri- messa all’arbitratore (che dovrà essere lo stesso soggetto che fosse sta- to eventualmente nominato ai sensi del precedente punto 2.3) e si ap- plicherà, mutatis mutandis, la stessa procedura di cui al precedente punto 2.3;

(f) resta inteso che la sostituzione non opererà per i crediti che l’arbitratore abbia determinato non conformi ai requisiti stabiliti per la sostituzione. Pertanto, non operando la sostituzione, la Conferente sarà tenuta al pagamento del prezzo dei crediti a lei ceduti, contestualmente con la cessione, entro 20 giorni dalla comunicazione delle determina- zioni dell’arbitratore.

2.7 Per i crediti non originati dal canale bancario offerti in sostitu- zione ai sensi del precedente punto 2.2, si procederà come segue:

(a) la Conferente dovrà fornire l’esatta indicazione dei crediti of- ferti in sostituzione con idonea documentazione, per consentire alla Conferitaria di verificare il rispetto dei requisiti e cioè (i) la titolarità del credito, (ii) l’origine del canale non bancario, (iii) che il credito è in bonis alla data dell’offerta in sostituzione;

(b) la Conferitaria sarà tenuta a comunicare entro 30 giorni dalla ricezione dell’offerta di sostituzione, quali crediti intende accettare in sostituzione;

(c) per i crediti accettati in sostituzione, si procederà alla cessione del Credito Contestato alla conferente e alla sua sostituzione con i cre- diti accettati entro i successivi 15 giorni. Per i crediti da cedere alla conferente non sostituiti si procederà nel medesimo termine al paga- mento del prezzo, contestualmente alla cessione alla conferente.

2.8 Resta inteso che ogni onere o costo, anche fiscale, relativo alla cessione sarà suddiviso in parti uguali fra la Conferente e la Conferita- ria. Ciascuna parte farà tutto quanto necessario ed opportuno per far sì che le garanzie personali e reali che assistono ciascun credito sostituito vengano volturate a beneficio dell’altra parte e porranno in essere ogni

formalità necessaria ai fini dell’opponibilità della cessione ai debitori ceduti e ai terzi ai sensi degli artt. 1264 e 1265 del codice civile.

3. CLAUSOLE DI MANLEVA DELLA CONFERENTE

3.1 La Conferente manleva e tiene indenne la Conferitaria da ogni passività, danno, onere, costo e spesa (il “Danno”) che dovesse deriva- re alla stessa da fatti, atti e/o eventi relativi a beni e rapporti giuridici che non formano oggetto del Conferimento, ivi compresi eventuali o- neri e passività fiscali.

3.2 La Conferente, in relazione a quanto disposto dall’art. 2112 cod. civ., xxxxxxx e tiene indenne la Conferitaria da qualsiasi azione che i dipendenti del soggetto conferente possano avviare nei confronti della Conferitaria al fine di ottenere il trasferimento del rapporto di la- voro in capo alla Conferitaria o per ogni altra ragione.

4. CLAUSOLE DI MANLEVA DELLA SOCIETÀ CONFERI- TARIA

4.1 La Conferitaria, in relazione a quanto disposto dall’art. 2560 cod. civ. e dall’art. 58, comma 5, del TUB, manleva e tiene indenne la Conferente da ogni Danno che dovesse derivare alla stessa da fatti, atti e/o eventi relativi a beni e rapporti giuridici che formano oggetto del conferimento, ivi compresi eventuali oneri e passività fiscali.

4.2 La Conferitaria, in relazione a quanto disposto dall’art. 2112 cod. civ., manleva e tiene indenne la Conferente da qualsiasi azione o pretesa di pagamento in cui quest’ultima dovesse incorrere a fronte di azioni di dipendenti trasferiti con il ramo d’azienda.

5. DISPOSIZIONI RELATIVE ALL’OBBLIGO DI INDEN- NIZZO DELLA CONFERENTE

5.1 Obbligo generale di pagamento

La Conferente sarà obbligata a pagare alla Conferitaria ogni Danno comunque derivante alla Conferitaria ad essa rimborsabile ai sensi del precedente punto 3.

5.2 Pagamenti

I pagamenti di cui al precedente punto 5.1 saranno eseguiti entro 30 Xxxxxx Xxxxxxxxxx:

(a) dalla data in cui Conferente e Conferitaria abbiano raggiunto un accordo in tal senso o, in caso di contestazione ai sensi del punto

5.3, dalla data del provvedimento arbitrale, secondo quanto disposto dall’articolo IV; ovvero

(b) dalla data di una sentenza esecutiva emessa in favore di terzi o di un provvedimento esecutivo emesso dalla competente autorità, ai sensi del quale la Conferitaria è tenuta all’obbligo di pagamento con riferimento ad un Danno. Re-sta in tal caso pattuito che la Conferente avrà il diritto di far accertare avanti al collegio arbitrale di cui al suc- cessivo articolo IV la sussistenza del Danno, otte-nendo dalla Conferi- taria la restituzione dell'eventuale maggior importo corrisposto, qualo- ra ciò sia stato accertato ai sensi di quanto precede ovvero di ottenere in ogni caso la restituzione dell’indennizzo corrisposto o dell'eventuale maggior importo corrisposto qualora una sentenza o provvedimento definitivo e non più impugnabile della competente autorità accerti l’infondatezza della Pretesa di Terzi ovvero che la Conferitaria (e/o, nei rapporti interni, la Conferente) non era tenuta al relativo pagamen- to o era tenuta al pagamento di un importo inferiore rispetto a quello corrisposto.

5.3 Procedura

Salvo diverso successivo accordo fra le Parti, nel caso in cui si verifi- chino eventi o circostanze suscettibili di dare luogo ad un obbligo di indennizzo della Conferente a norma del precedente punto 5.1, si ap- plicheranno le seguenti disposizioni:

(a) la Conferitaria darà al più presto notizia alla Conferente dalla conoscenza di qualsiasi azione, domanda, procedimento o reclamo di terzi (inclusa l’amministrazione finanziaria) o se necessario al fine dell’esercizio dei diritti di difesa, in tempo utile (avuto riguardo alle circostanze del caso), per consentire alla Conferente di predisporre le difese - mediante lettera raccomandata, fornendone una descrizione il più possibile documentata ed indicando, anche solo in via provvisoria, l’ammontare richiesto in dipendenza dello stesso, restando inteso che l’omissione di tale avviso farà decadere la Conferitaria dal diritto di ot- tenere l’indennizzo ove abbia compromesso i diritti di difesa della Conferente;

(b) qualora intenda contestare la comunicazione eseguita dalla Conferitaria, la Conferente dovrà contestarla per iscritto entro il termi-

ne, non stabilito a pena di decadenza, di 30 Giorni Lavorativi dal rice- vimento della stessa;

(c) in caso di contestazione da parte della Conferente ai sensi del precedente punto (b) nel corso dei 20 Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della contestazione, le Parti faranno i migliori sforzi per comporre ogni eventuale divergenza. Se al termine del predetto perio- do le Parti non avranno raggiunto un accordo, tutti quegli aspetti che non saranno stati definiti potranno essere sottoposti al Collegio Arbi- trale di cui all’Articolo IV; parimenti, in assenza di qualsiasi riscontro e/o contestazione da parte della Conferente, nei termini di cui al pre- cedente punto (b), in ordine alle richieste avanzate dalla Conferitaria, la stessa sarà legittimata a sottoporre la propria contestazione al Colle- gio Arbitrale di cui al punto IV. Il collegio arbitrale stabilirà, in modo definitivo e non impugnabile, l’ammontare dell'indennizzo eventual- mente dovuto dalla Conferente.

5.4 Termine per le contestazioni

La Conferente non sarà responsabile nei confronti della Conferitaria nel caso in cui gli eventi o circostanze suscettibili di dare luogo alle responsabilità del Conferente a norma del precedente punto 5.1, non siano stati denunciati dalla Conferitaria entro 36 mesi dalla data o- dierna; per le passività di natura fiscale, nel maggior termine previsto come termine legale di prescrizione; per le passività di natura laburi- stica o previdenziale, nel maggior termine di 5 anni dalla data odierna.

5.5 Diritto alla difesa

5.5.1 Nel caso in cui eventuali eventi o circostanze suscettibili di dar luogo ad un obbligo di indennizzo della Conferente a norma del pre- cedente 5.1 dipendano da azioni o pretese di terzi (ivi incluse autorità amministrative o tributarie) (la “Pretesa di Terzi”), la Conferitaria provvederà con diligenza e tempestività ad opporsi alle domande pro- poste e la Conferente avrà la facoltà, ma non l’obbligo, da esercitarsi mediante comunicazione con lettera raccomandata inviata alla Confe- ritaria non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi dalla ricezione dell’avviso, di indicare propri consulenti e difensori da affiancare alla difesa della Conferitaria anche stragiudiziale, nelle controversie derivanti da una pretesa di terzi. La Conferente avrà altresì il diritto di nominare, soste-

xxxxxxx i relativi oneri, difensori e consulenti di propria fiducia che assisteranno i consulenti e i difensori della Conferitaria nella gestione del contenzioso. La Conferitaria avrà l’onere di non conciliare o tran- sigere o esprimersi in favore di una decisione relativa al procedimento giudiziario o arbitrale avente ad oggetto materie regolate dal presente accordo, o altra richiesta di risarcimento indicati nell’avviso ove rela- tivi alle medesime materie, a pena di decadenza dal diritto di indenniz- zo, salvo che non sia stata espressamente autorizzata in tal senso per iscritto dalla Conferente. Resta comunque ferma la facoltà della Con- feritaria di conciliare, transigere o esprimersi in favore di una decisio- ne relativa a Pretese di Terzi in assenza di espressa autorizzazione in tal senso per iscritto della Conferente, essendo tuttavia in tal caso con- venuto che la Conferitaria assumerà ogni onere e costo derivante da ta- le decisione e sarà esclusa ogni responsabilità e conseguentemente o- gni obbligo di indennizzo della Conferente ai sensi del punto 3 e quin- di del precedente punto 5.1.

5.5.2 Nel caso di provvedimenti anche solo provvisoriamente esecu- tivi, la Conferente sarà tenuta a mettere a disposizione della Conferita- ria gli importi necessari per effettuare il pagamento. Resta in tal caso pattuito che la Conferente avrà il diritto di far accertare avanti al colle- gio arbitrale di cui al successivo Articolo IV la sussistenza del Danno, ottenendo dalla Conferitaria la restituzione dell'eventuale maggior im- porto corrisposto, qualora ciò sia stato accertato ai sensi di quanto pre- cede ovvero di ottenere in ogni caso la restituzione dell’indennizzo corrisposto o dell'eventuale maggior importo corrisposto qualora una sentenza o provvedimento definitivo e non più impugnabile della competente autorità accerti l’infondatezza della Pretesa di Terzi ovve- ro che la Conferitaria (e/o, nei rapporti interni, la Conferente) non era tenuta al relativo pagamento o era tenuta al pagamento di un importo inferiore rispetto a quello corrisposto.

6. DISPOSIZIONI RELATIVE ALL’OBBLIGO DI INDEN- NIZZO DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA

6.1 La Conferitaria sarà obbligata a pagare alla Conferente ogni Danno ad esso rimborsabile ai sensi del punto 4.

6.2 Si applicheranno, in tal caso, le disposizioni di cui al preceden- te punto 5, mutatis mutandis.

X. Xxxxxxx in ordine ad atti integrativi

Le parti, come sopra intervenute, convengono e precisano che sono fatte salve più aggiornate ed esatte descrizioni, indicazioni e riferimen- ti dei beni e rapporti conferiti, in modo che l'apporto non debba co- munque considerarsi viziato a causa di errori od omissioni; si riserva- no pertanto di fare luogo ad atti integrativi di ogni specie.

H. Beni compresi nel ramo

1. Le parti, come rappresentante, dichiarano che nel ramo d'azienda conferito sono tra l'altro compresi:

a) quali beni oggetto di contratti di locazione finanziaria trasfe-

riti:

1. i beni mobili registrati risultanti dall'elenco co- me sopra allegato al presente atto sotto la lettera "E";

2. i beni immobili di cui al successivo punto I; nonché

b) attività materiali, come in perizia di stima indicato, consi- stenti in “beni ritirati a seguito dell’estinzione dei relativi con- tratti di leasing”; si dà atto che gli stessi sono descritti quali be- ni sottostanti i rispettivi contratti di locazione finanziaria, negli allegati relativi.

2. L’elenco relativo ai beni mobili registrati è aggiornato alla data del 23 dicembre 2009, mentre il complessivo inventario dei beni immobili trasferiti – quale risulta dalle descrizioni di cui alle schede indicate alla successiva lettera I – è aggiornato, per quanto concerne l’individuazione degli immobili stessi, alla data odierna.

I. in particolare: Immobili compresi nel ramo

Gli immobili che formano oggetto dei contratti di locazione finanziaria compresi nel ramo in oggetto sono individuati compiutamente nelle schede immobiliari che, in unico plico, si allegano sotto la lettera "I"; esse sono contraddistinte dall’indicazione del numero di contratto di locazione finanziaria del quale ciascun immobile è oggetto (fatta av- vertenza che uno stesso immobile può formare oggetto di più contratti, anche a ragione di opere realizzate e finanziate successivamente all’acquisto), e risultano munite di ogni elemento utile, e così, fra l'al- tro, della descrizione, dei dati catastali, delle menzioni relative alla provenienza, agli eventuali vincoli, riferimenti alla situazione urbani- stica, anche in relazione alle menzioni ed allegazioni obbligatorie di legge ed anche in relazione alla normativa sull’efficienza energetica.

I beni immobili che formano oggetto dei contratti di locazione finan- ziaria com-presi nel ramo in oggetto vengono rispettivamente apportati ed acquisiti:

(i) in blocco, a corpo e non a misura, con espressa rinuncia delle parti all’applicazione dell’art. 1538 c.c., con tutte le accessioni e le perti- nenze (salvo quanto specificamente risultante dalle schede di cui so- pra), le servitù attive e passive, apparenti e non apparenti, vincoli o convenzioni di natura pubblica e privata (anche quali citati nei rispet- tivi atti di provenienza o risultanti nelle schede descrittive degli im- mobili allegate sotto "I"), oneri accessori, quali competono ed incom- bono in virtù dei titoli di proprietà e possesso;

(ii) nella situazione urbanistica e locativa e, in generale, nello stato di fatto e di diritto, di consistenza e di manutenzione in cui si trovano, e con ogni inerente di-ritto, ragione, azione, compresi i diritti di com- proprietà delle aree e parti comuni dei condomìni di cui facciano parte, e con l'area relativa ove trattasi di interi fab-bricati (salvo quanto spe- cificamente risultante dalle schede di cui sopra);

(iii) venendo insomma in forza di tutto quanto sopra apportato la Con- feritaria immessa in pieno luogo e stato della Conferente.

La Conferitaria, come sopra rappresentata, si obbliga a rispettare i re- golamenti di condominio vigenti per i condomini di cui fanno parte al- cuni degli immobili oggetto del presente.

I.bis Dichiarazioni inerenti gli immobili

= = Dichiarazioni di carattere urbanistico.

Relativamente ai fabbricati oggetto di conferimento (o di cui sono par- te le porzioni oggetto di conferimento) per i quali, nelle schede descrit- tive citate ed allegate secondo quanto risulta al precedente punto I, è stata indicata, sotto la voce "SITUAZIONE URBANISTICA", l'ante- riorità al 1° settembre 1967, il signor Xxxxxxx Xxxxx, quale rappresen- tante della Conferente, consapevole delle sanzioni penali previste per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci di cui alle disposi- zioni citate all'articolo 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, dichia- ra - ai sensi degli articoli 47 e 48 del predetto Decreto - che le relative opere sono iniziate in data anteriore al giorno 1° settembre 1967.

Ferme restando le attestazioni di cui sopra concernenti l'anteriorità al 1° settembre 1967, il medesimo signor Xxxxxxx Xxxxx, sempre quale rappresentante della Conferente, dichiara:

- che sono stati rilasciati i provvedimenti urbanistici ovvero so- no state inoltrate le pratiche edilizie che in ciascuna scheda de- scrittiva risultano indicati alla medesima voce "SITUAZIONE URBANISTICA" o negli allegati di rinvio, comprensivi di ogni attestazione richiesta dalla legge, che il dichiarante fa propria; Il medesimo signor Xxxxxxx Xxxxx precisa che le dichiarazioni che precedono sono rese, per quanto occorrer possa, anche ai sensi dell'art. 40, 3° comma della legge 28 febbraio 1985 n. 47, a conferma dei titoli di provenienza precedenti, ove necessario. Lo stesso signor Xxxxxxx Xxxxx, sempre nella qualità di rap- presentante della Conferente, dichiara altresì:

1) che non sono intervenute modificazioni dei relativi strumenti urbanistici successivamente alle date di rilascio dei certificati di destinazione urbanistica che si trovano allegati alle schede descrittive;

2) che i residui terreni per i quali non si fa luogo ad allegazione del certificato di destinazione urbanistica, sono pertinenziali ad edifici censiti al catasto urbano pure trasferiti e sono di superfi- cie inferiore a 5.000 metri quadri;

3) che le allegazioni di cui al precedente punto 1 sono effettua- te, ove ne ricorrano le condizioni, anche ai fini della conferma di cui al comma 4 bis dell’articolo 30 del DPR 380/2001

= = Dichiarazioni relative al subentro della conferitaria in ogni po- sizione riferibile alla conferente, quale società esercente la locazio- ne finanziaria.

Le parti danno atto che la conferitaria – anche in relazione alla titolari- tà dei beni immobili - subentra alla conferente nella complessiva posi- zione di quest’ultima, avuto riguardo alla qualità, ad entrambe le so- cietà riferibile, di impresa concedente locazione finanziaria. Pertanto la conferitaria si sostituisce alla conferente nell’esatta posizione di quest’ultima anche nei rapporti con le amministrazioni pubbliche, con i privati, con i Consorzi, con i Comuni, con le banche o gli intermedia- ri finanziari che con essa hanno concorso nelle operazioni in pool e con ogni altro ente, assumendo i diritti e gli obblighi che alla società concedente il leasing sono riferibili anche a ragione delle convenzioni riguardanti i compendi immobiliari trasferiti, convenzioni che la socie- tà conferitaria si impegna a rispettare in ogni loro parte, per quanto ap- plicabile ad un’intermediario finanziario.

I.Ter Dichiarazioni relative alla certificazione energetica

In relazione agli edifici ubicati in Lombardia, Piemonte, Xxxxxx Xx- magna e Toscana, ai sensi di quanto previsto dalle rispettive normative regionali in materia, si trovano allegati alle corrispondenti schede de- scrittive, in originale o in copia autentica, Attestato di Certificazione e/o dichiarazione - resa dal Certificatore incaricato - attestante motivi di esclusione dall’obbligo di allegazione dell’Attestato di Certificazio- ne Energetica, a tenore di legge.

La Conferente dichiara:

* che non sussiste alcuna causa di decadenza degli Attestati di Certifi- cazione Energetica, come sopra allegati;

* che non si è fatto luogo ad alcuna allegazione per gli immobili com- presi nelle regioni sopra menzionate nei soli casi in cui tale obbligo sia espressamente escluso dalla normativa applicabile.

In relazione agli edifici situati nel territorio di regioni diverse da quelle sopra enunciate, le parti si dichiarano edotte dell’obbligo di dotazione e consegna dell’ Attestato di Certificazione Energetica o dell’ Attesta- to di Qualificazione Energetica di cui al D.Lgs. 192/2005, ove previsti.

I.Quater Dichiarazioni varie

Con riferimento all'articolo 10 della legge 21 novembre 2000 n. 353 e per il caso in cui uno o più degli immobili o delle aree compresi nel trasferimento sia situato in zone percorse dal fuoco negli ultimi quin- dici anni, la Conferente e la Conferitaria si dichiarano a conoscenza dei vincoli imposti dall’intera normativa applicabile, e in particolare che tali zone non potranno avere una destinazione diversa da quella preesistente all'incendio per almeno quindici anni dalla data dell'in- cendio stesso.

L. Passivo compreso nel ramo

Le parti, come rappresentate, dichiarano che il passivo del ramo d'a- zienda conferito - ragguagliato alla data del 30 settembre 2009 - è composto:

- dai debiti verso banche indicati in allegato sotto la lettera "L", con le relative garanzie, ove esistenti. Danno atto le parti che detto allegato (oltre ad esporre la relativa situazione del ramo al 30 settembre 2009) include, con separata indicazione, il debito derivante dai contratti di finanziamento erogati alla Conferente successivamente a tale data, de- bito che – come già previsto – va ad integrare il passivo conferito;

- dai debiti verso clientela indicati in allegato sotto la lettera "M". Detto passivo è composto altresì dai debiti e passività verso i dipen- denti, quali indicati nel documento come sopra allegato sotto la lettera "C", ragguagliati alla data del 30 novembre 2009.

M. Pubblicità

1. La Conferente, come sopra rappresentata, rinuncia ad ogni e qual- siasi diritto di ipoteca legale.

2. Le parti autorizzano tutte le operazioni dipendenti dal presente atto presso il Catasto ed i competenti Uffici del territorio, nonché tutte le operazioni tavolari eventualmente conseguenti a quest'atto.

3. Con riferimento a queste ultime, ove effettivamente dovute, esse po- tranno aver luogo ad istanza di chiunque e, ai soli fini della notifica del decreto tavolare - in unica copia del provvedimento - le parti eleggono speciale domicilio presso il Notaio autenticante.

4. Le parti, infine, come sopra rappresentate, dichiarano che al presen- te conferimento verranno comunque date le forme di pubblicità previ- ste dall'ordinamento, comprese:

- quelle di cui all'art. 58 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e relative istruzioni di vigilanza, attestando le parti l’applicabilità di tale norma al trasferimento in oggetto, ai sensi del disposto dell’ultimo comma della norma predetta;

- quelle previste dall'art. 2556 c.c..

N. Attività della Conferente

E’ espressamente previsto, anche in deroga all’articolo 2557 c.c., che

- come risulta dal citato accordo quadro del 15 marzo 2009, noto all’esperto Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a. - an- che successivamente alla data di efficacia del conferimento, la Confe- rente (quale società controllata di Banca Italease) potrà continuare ad esercitare le attività di concessione del credito nella forma del leasing e/o tramite la concessione di finanziamenti a medio lungo termine.

III. SPESE, ONERI E REGIME FISCALE

Per gli effetti fiscali le parti, come sopra rappresentate:

- a riguardo delle imposte indirette, richiedono che il conferimento di ramo d'azienda di cui al presente atto sia assoggettato a tasse fisse di registro, ipote- caria e catastale a norma – ripettivamente - dell'art. 4, lettera A n. 3 della Ta- riffa - parte prima - allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, dell'art. 4 della Tariffa allegata al Decreto 31 ottobre 1990 n. 347 e dell’articolo 10 di tale ul- timo decreto;

- dichiarano che il conferimento di ramo d'azienda di cui al presente atto è soggetto, ai fini delle imposte sui redditi, alla disciplina di cui all’articolo 176 del D.P.R. 917 del 22 dicembre 1986;

- dichiarano che il ramo aziendale in contratto non include investimenti della conferente oggetto dell’agevolazione di cui al decreto legge 1 luglio 2009 n. 78, convertito con modificazioni dalla legge 3 agosto 2009 n. 102.

IV. COLLEGIO ARBITRALE

Tutte le controversie disponibili derivanti dal presente atto, saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale Na- zionale e Internazionale di Milano (che le Parti dichiarano di conoscere ed ac- cettare interamente) da un collegio arbitrale di tre arbitri, nominati dalla Ca- mera Arbitrale in conformità a detto Regolamento.

Il procedimento arbitrale così instaurato avrà natura rituale e, pertanto, il lodo degli arbitri assunto secondo diritto, avrà natura di sentenza tra le Parti. E' e- spressamente ammessa l'impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia.

La sede sarà Milano.

Dichiarano infine le parti che il ramo d’azienda oggetto del presente conferi- mento, in base alle descrizioni in questa sede sviluppate e quali risultano dal contratto e dai relativi allegati, corrisponde a quanto periziato ai sensi dell’articolo 2343 ter del codice civile da parte dell’esperto Xxxxx & Young Financial – Business Advisors S.p.a..

Il presente atto resterà conservato negli atti del notaio autenticante al fine del rilascio a chiunque di copie, estratti e certificati, ai sensi di legge.

Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, ventiquattro dicembre duemilanove. Firmato Xxxxxxx Xxxxx

Firmato Xxxxx Xxxxxxxxxx

Repertorio n. 60158 Raccolta n. 9237

AUTENTICA

L'anno duemilanove, il giorno ventiquattro del mese di dicembre. In Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0.

Avanti a me dottor XXXXXXX XXXXXX, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

i signori:

- Xxxxxxx Xxxxx, nato a Milano il giorno 29 dicembre 1963, domiciliato per l'incarico in Firenze, piazza della Libertà n. 13, nella qualità in atto indicata;

- Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Feroleto della Chiesa il giorno 2 ottobre 1950, do- miciliato per la carica in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0/X, nella qualità in atto in- dicata,

della cui identità personale io notaio sono certo, hanno sottoscritto in calce e a margine l'atto che precede e gli allegati ad eccezione dell'allegato "A" e dell’allegato "B", previa lettura dell’atto medesimo da parte di me notaio, fa- cendomi espressa richiesta di tenerlo a raccolta tra i miei originali, ai sensi di legge.

Il signor Xxxxxxx Xxxxx - previo richiamo da parte di me notaio alle sanzioni penali previste per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci - ha inoltre reso in mia presenza la dichiarazione sostitutiva, ai sensi del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, di cui all'atto medesimo.

Le sottoscrizioni sono terminate alle ore 16. Firmato Xxxxxxx Xxxxxx