PROSPETTO

PROSPETTO

INFORMATIVO

Relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito

da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.

EMITTENTE

POSTE ITALIANE S.P.A.

OFFERENTE

MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE

COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA

BANCA IMI S.P.A. BOFA XXXXXXX XXXXX

CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED

MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING

RESPONSABILI

DEL COLLOCAMENTO

BANCA IMI S.P.A.

UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING

JOINT BOOKRUNNER DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE

BANCA IMI S.P.A. BOFA XXXXXXX XXXXX

CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED

MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

X.X.XXXXXX PLC

XXXXXX XXXXXXX & CO. INTERNATIONAL PLC UBS LIMITED

SPONSOR

MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A.

ADVISOR FINANZIARIO DELL’EMITTENTE

ROTHSCHILD

ADVISOR FINANZIARIO DELL’AZIONISTA VENDITORE

LAZARD

L’Offerta Globale di Vendita ha ad oggetto massime n. 453.000.000 Azioni e include un’offerta pubblica di vendita di azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza del citato United States Securities Act del 1933, come successivamente modificata.

Prospetto depositato presso Consob in data 9 ottobre 2015, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del Prospetto con nota del 9 ottobre 2015, protocollo n 0078593/15.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio di Consob sull’opportunità dell’Investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è disponibile gratuitamente, a chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale dell’Emittente, dei Responsabili del Collocamento e dei soggetti collocatori, nonché sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, dei Responsabili del Collocamento, dei soggetti collocatori e di Borsa Italiana S.p.A.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, i destinatari dell’Offerta sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al suo Gruppo, al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. In particolare, di seguito si riporta un elenco di alcune rischiosità connesse all’investimento, mentre per una dettaglia- ta indicazione dei Fattori di Xxxxxxx si rinvia al Capitolo 4 “Fattori di Rischio” del Prospetto Informativo, da leggere integralmente.

• Il Gruppo Poste Italiane svolge le proprie attività in quattro settori: il settore dei “Servizi Postali e Commerciali” (relativo alla gestione dei recapiti della corrispondenza e dei pacchi), il settore dei “Servizi finanziari” (relativo principalmente alle attività di Banco- Posta), il settore dei “Servizi assicurativi” (relativo alla gestione e distribuzione delle polizze assicurative di PosteVita e Poste Assicura) e il settore degli “Altri servizi” (ricon- ducibili essenzialmente ai servizi di telefonia di PosteMobile). Il settore “Servizi Postali e Commerciali”, anche in considerazione degli oneri conseguenti al Servizio Postale Universale affidato all’Emittente, presenta una struttura dei costi sostanzialmente ri- gida. Inoltre esso è caratterizzato da un contesto di mercato in cui si evidenzia una sostanziale contrazione dei volumi della corrispondenza dovuta al crescente utilizzo di forme elettroniche di comunicazione (c.d. e-substitution) e una crescente competizione di altri operatori. Ciò ha determinato negli ultimi esercizi una riduzione dei ricavi e del ri- sultato operativo e di intermediazione del settore, nonostante il trasferimento di risorse dagli altri settori operativi. In particolare si segnala che a) i ricavi del settore operativo in oggetto sono stati pari a Euro 8.658 milioni ed Euro 4.191 milioni, rispettivamente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, di cui rispettivamente Euro 4.584 milioni ed Euro 2.253 milioni per servizi resi princi- palmente ai Settori Operativi Servizi Finanziari e Servizi Assicurativi, prevalentemente per l’utilizzo della rete degli uffici postali, b) i costi del personale, inclusi quelli sostenuti per l’incentivazione ad uscite agevolate, sono stati pari a Euro 6.066 milioni ed Euro 2.895 milioni, rispettivamente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 per il seme- stre chiuso al 30 giugno 2015 e c) il risultato operativo e di intermediazione del settore operativo in oggetto è negativo per Euro 504 milioni ed Euro 89 milioni rispettivamente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2015. Detto trend del risultato operativo e di intermediazione è stato controbilanciato a livello di Gruppo Poste Italiane (che per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e per il primo semestre 2015 ha registrato risultato operativo e di intermediazione pari rispettivamen- te a Euro 691 milioni ed Euro 638 milioni), dai relativi risultati dei Settori Operativi Servizi Finanziari e Servizi Assicurativi, che presentano i rischi tipici di tali settori di business, che sono stati influenzati positivamente dal realizzo di plusvalenze su titoli che potreb- bero non essere realizzate in futuro. Si veda per maggiori informazioni la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.1.5 e Capitolo 9, Paragrafo 9.2 del Prospetto.

• Poste Italiane in quanto fornitore del Servizio Postale Universale ed operatore del mer- cato postale è soggetta a un complesso quadro normativo e regolamentare nazionale e comunitario in evoluzione che disciplina tutti gli aspetti del mercato. Alla Data del Pro- spetto è in corso di attuazione la recente riforma del Servizio Postale Universale; tale riforma, in coerenza con le ritenute mutate esigenze degli utenti, consente un conteni-

mento degli oneri connessi alla fornitura del Servizio Postale Universale. L’attuazione di tale riforma è soggetta a tipici rischi regolatori che potrebbero influire sulle misure ivi previste anche per effetto di interventi successivi delle autorità di vigilanza, anche al fine di accogliere eventuali rilievi della Commissione Europea; tali rischi sussistono tra l’altro con riferimento alla delibera AGCOM n. 395/15/CONS (che riguarda il recapito a giorni alterni). L’Emittente, in relazione alla propria attività istituzionale e quale fornitore del Servizio Postale Universale, oggetto di regolamentazione, è destinataria di con- tenziosi amministrativi, come indicati in dettaglio nel Prospetto. Le decisioni definitive di tali contenziosi e i tempi connessi all’adozione delle stesse potrebbero avere effetti sull’attività dell’Emittente. Si segnala inoltre che in relazione agli oneri connessi alla fornitura del Servizio Postale Universale è prevista una compensazione da parte dello Stato a favore dell’Emittente che è soggetta ad una articolata e complessa procedura di autorizzazione preventiva e verifica successiva, anche sotto il profilo della disciplina europea degli aiuti di Stato. Al riguardo, si precisa che in data 7 ottobre 2015 la Rappre- sentanza italiana presso l’Unione Europea ha ricevuto una lettera (c.d. “comfort letter”) dalla Direzione Generale Concorrenza della Unione Europea con la quale la medesima Direzione ha rappresentato che il Contratto di Programma è pienamente in linea con le conclusioni della stessa e che pertanto verrà proposta al Collegio della Commissione una decisione di nulla osta relativamente alle compensazioni notificate. Cionondimeno, non è possibile garantire che la procedura di approvazione si concluda positivamente e sussiste il rischio che l’ammontare delle compensazioni concretamente spettanti all’Emittente subisca una riduzione rispetto a quanto autorizzato in via preventiva. Le compensazioni pubbliche spettanti all’Emittente in ragione della fornitura del Servi- zio Postale Universale sono inferiori agli oneri dell’Emittente per lo svolgimento di tale servizio così come finora calcolati. Si segnala infine che è in fase conclusiva la proce- dura di autorizzazione preventiva delle compensazioni pubbliche per gli anni 2012-14 e 2015-19 e che non è stata ancora completata la verifica successiva dell’onere del servizio universale 2013 e 2014 da parte dell’Autorità di regolamentazione. Si precisa infine che la Legge di Stabilità 2015 ha fissato in massimi 262,4 milioni di Euro annui le compensazioni a carico dello Stato relative alla fornitura dello SPU. Per maggiori informazioni, anche sui possibili effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione eco- nomica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.1.1. e 4.1.1.2.

• Il Prospetto Informativo non include dati previsionali. Il piano industriale 2015-2019 di Poste Italiane, approvato il 15 maggio 2015, include numerose iniziative volte allo svi- luppo del business e all’ottimizzazione ed efficientamento dell’operatività del Gruppo (molte in fase avanzata di attuazione), e tiene conto di interventi in ambito regolamen- tare, per ripristinare nell’arco del suddetto piano una redditività positiva del Settore Operativo Postale e Commerciale e per ulteriormente sviluppare la capacità di reddito del Settore Operativo Servizi Finanziari e del Settore Operativo Assicurativo. Il sud- detto piano industriale, come qualunque dato previsionale, è basato sulla valutazione effettuata dagli Amministratori dell’Emittente di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri (anche indipendenti dalla volontà del management) e di azioni che essi ri- tengono di intraprendere, che non necessariamente si verificheranno. Il suddetto piano industriale, al pari di qualunque previsione, è caratterizzato da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali trae origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non

prevedibili al tempo della loro preparazione; pertanto, gli scostamenti fra valori con- suntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, specie nell’attuale contesto macroeconomico e di mercato. Qualora il Gruppo non fosse in grado di attuare con successo la propria strategia di crescita e gli obiettivi di piano, potrebbero verificarsi effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dello stesso (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Ca- pitolo 4, Paragrafo 4.1.4.3). Si segnala inoltre che è stato reso pubblico uno scenario inerziale circa un ipotetico trend del risultato operativo e di intermediazione del Grup- po e del Settore Operativo Postale e Commerciale. Tale scenario riflette, ad avviso dell’Emittente, un trend assolutamente improbabile; esso non era stato elaborato con l’obiettivo di pianificare l’attività del Gruppo (si veda in merito quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo 13).

• La Società, nell’ambito delle proprie attività commerciali, ha accumulato nel tempo rile- vanti esposizioni creditizie nei confronti della Pubblica Amministrazione italiana, in rela- zione, ad esempio, al pagamento dei corrispettivi per l’erogazione del Servizio Postale Universale. Per maggiori informazioni in merito alle partite creditorie nei confronti della Pubblica Amministrazione italiana, pari a circa Euro 2,8 miliardi al 30 giugno 2015, non- ché all’attività di ricognizione effettuata nell’ambito di un tavolo di lavoro congiunto con il MEF – Dipartimento del Tesoro e Ragioneria generale dello Stato e ai conseguenti impe- gni assunti dal Ministro dell’Economia e delle Finanze ed attualmente in corso di esecu- zione, compreso il versamento di un ammontare di Euro 1,1 miliardi su un conto vincolato a favore dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.2. Non si esclude che l’accumulo nel tempo di ulteriori crediti, nonché l’eventuale ritardo nell’in- casso di quelli in essere, possa comportare per il Gruppo la necessità di finanziare volumi significativi di capitale circolante con riflessi sulla gestione e redditività dei flussi monetari con possibili connessi effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione eco- nomica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

• L’Offerta Globale di Vendita oggetto del presente Prospetto Informativo non genererà proventi a favore dell’Emittente, posto che la stessa ha ad oggetto unicamente Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.5.

• In relazione all’Offerta Globale di Vendita, si evidenzia la sussistenza di potenziali con- flitti di interesse in capo ai Coordinatori dell’Offerta Globale, ai Joint Bookrunners non- ché alla Società (in riferimento a quest’ultima in quanto le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate anche dall’Emittente, per il tramite di BancoPosta, attraver- so la rete degli uffici postali abilitati nonché tramite la piattaforma online del Gruppo). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.2.

• Da ultimo si richiama la rilevante esposizione del Gruppo nei confronti del debito sovra- no italiano, nonché la forte correlazione tra l’economia del Paese e l’attività del Gruppo. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.4.1 (Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano) e 4.2.4.1 (Rischi connes- si all’impatto della crisi economico-finanziaria e della crisi dell’Eurozona sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo).

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INDICE

DEFINIZIONI E GLOSSARIO ...................................................................................... 11

1. DEFINIZIONI .................................................................................................. 13

2. GLOSSARIO .................................................................................................. 25

3. NOTA DI SINTESI .......................................................................................... 35

Sezione A – Introduzione e avvertenze .................................................................... 35

Sezione B – Emittente ed eventuali garanti ............................................................. 36

Sezione C – Strumenti finanziari ............................................................................... 49

Sezione D – Rischi ...................................................................................................... 51

Sezione E – Offerta ..................................................................................................... 54

SEZIONE I.................................................................................................................... 61

Capitolo 1. PERSONE RESPONSABILI ..................................................................... 63

1.1 Responsabili del prospetto............................................................................. 63

1.2 Dichiarazione di responsabilità....................................................................... 63

Capitolo 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI................................................................ 64

Capitolo 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE...................................... 65

3.1 Informazioni finanziarie selezionate................................................................ 66

3.2 Indicatori finanziari alternativi di performance................................................ 71

3.3 Settori operativi .............................................................................................. 75

Capitolo 4. FATTORI DI RISCHIO .............................................................................. 88

4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo.......................................... 88

4.2 Fattori di rischio relativi ai settori in cui opera il Gruppo 142

4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta 171

Capitolo 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 174

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 174

5.2 Investimenti 177

Capitolo 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 184

6.1 Principali attività 184

6.2 Principali mercati e posizionamento competitivo 306

6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui

ai precedenti paragrafi 348

6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali

o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 348

6.5 Posizione concorrenziale 348

6.6 RATING ATTRIBUITI ALL’EMITTENTE E A SOCIETÀ FACENTI PARTE

DEL GRUPPO POSTE ITALIANE 350

Capitolo 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 353

7.1 Descrizione del Gruppo cui appartiene l’Emittente 353

7.2 Descrizione delle Società controllate dall’Emittente 353

7.3 Altre partecipazioni significative 356

7.4 Altri investimenti significativi 357

Capitolo 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 359

8.1 Immobilizzazioni materiali 359

8.2 Altre informazioni 366

8.3 Problematiche ambientali 366

Capitolo 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 367

9.1 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria 367

9.2 Gestione operativa 378

Capitolo 10. RISORSE FINANZIARIE 429

10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie (a breve e lungo termine). 429

10.2 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa

del Gruppo 463

10.3 Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente 479

10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 479

10.5 Fonti previste di finanziamento. 480

Capitolo 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 481

11.1 Ricerca e sviluppo 481

11.2 Proprietà intellettuale 481

Capitolo 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 485

12.1 Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite

e delle scorte e nell’evoluzione dei prezzi di vendita 485

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative

sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 485

Capitolo 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 486

Capitolo 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA

E ALTI DIRIGENTI 490

14.1 Organi di Amministrazione 490

14.2 Conflitti di interessi 509

Capitolo 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 511

15.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio

di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 511

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente

o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità

di fine rapporto o benefici analoghi 513

Capitolo 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 514

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione

e dei membri del Collegio Sindacale 514

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono

una indennità di fine rapporto 515

16.3 Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e comitato

Nomine dell’Emittente 516

16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 522

16.5 Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 526

16.6 Xxxxx xxx Xxxxx 000

Xxxxxxxx 00. DIPENDENTI 531

17.1 Dipendenti 531

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 535

17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 535

17.4 Sistemi premianti 535

17.5 Programmi di incentivazione all’uscita agevolata 536

17.6 Bonus IPO e sistema premiante in xxxxx xx xxxnizione 537

Capitolo 18. PRINCIPALI AZIONISTI 538

18.1 Principali azionisti della società 538

18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 539

18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 539

18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto

di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del prospetto 539

Capitolo 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 540

19.1 Operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo 546

19.2 Rapporti tra Bancoposta e l’Emittente 577

Capitolo 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ

E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 580

20.1 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche del Gruppo

per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 580

20.2 Informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche del Gruppo

per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 674

20.3 Bilanci 833

20.4 Revisione delle informazioni finanziarie 833

20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 833

20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 834

20.7 Politica dei dividendi 834

20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali 834

20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 859

Capitolo 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 860

21.1 Capitale azionario 860

21.2 Atto costitutivo e statuto 861

Capitolo 22. CONTRATTI IMPORTANTI 872

22.1 Contratti relativi all’acquisizione della partecipazione in Anima Holding 872

Capitolo 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI

E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 874

23.1 Pareri di terzi allegati alla sezione prima del presente Prospetto 874

23.2 Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute

nella sezione prima del presente prospetto 874

Capitolo 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 877

Capitolo 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 878

SEZIONE II 879

Capitolo 1. PERSONE RESPONSABILI 881

1.1 Responsabili del Prospetto 881

1.2 Dichiarazione di Responsabilità 881

Capitolo 2. FATTORI DI RISCHIO 882

Capitolo 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 883

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 883

3.2 Fondi propri e indebitamento 883

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione / all’offerta 885

3.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 886

Capitolo 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 887

4.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi

alla quotazione 887

4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 887

4.3 Caratteristiche delle azioni 887

4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari 888

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi

agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio 888

4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti

finanziari sono state o saranno emesse 888

4.7 Data prevista per l’emissione e la messa a disposizione degli strumenti

finanziari 891

4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti

finanziari 891

4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obblighi di offerta al pubblico di acquisto e/o di obbligo di offerta di acquisto

residuali in relazione alle azioni 892

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni

della società nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 892

4.11 Regime fiscale 892

Capitolo 5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 915

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale, calendario previsto

e modalità di sottoscrizione 915

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 921

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 930

5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita 937

Capitolo 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 940

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione 940

6.2 Altri mercati regolamentati. 940

6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta 940

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 940

6.5 Stabilizzazione 940

Capitolo 7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO

ALLA VENDITA 941

7.1 Azionisti venditori 941

7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita 941

7.3 Accordi di lock-up 941

Capitolo 8. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA 944

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta 944

Capitolo 9. DILUIZIONE 945

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta 945

9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non

sottoscrizione della nuova offerta 945

Capitolo 10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 946

10.1 Altre informazioni sottoposte a revisione 946

10.2 Pareri o relazione degli esperti 946

10.3 Informazioni provenienti da terzi 946

APPENDICI 947

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

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1. DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo CDP L’accordo sottoscritto in data 4 dicembre 2014, fra l’Emittente

e CDP che disciplina l’attività di raccolta e amministrazione dei prodotti del risparmio postale (i.e. Libretti Postali e Buoni Frutti- feri Postali) svolta da Poste Italiane per il tramite di BancoPosta per conto di CDP.

AGCM L’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato, con sede in Xxxx, Xxxxxx X. Xxxxx, 0/x.

AGCom L’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni, con sede in Napoli, Centro Direzionale, Isola B5.

Alti Dirigenti I soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno della So-

cietà alla Data del Prospetto, come individuati nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto.

Altri Paesi Paesi in cui l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita

in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Anima Holding Anima Holding S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxx-

xxxxx, x. 00.

Azioni Le azioni dell’Emittente offerte in vendita nel contesto dell’Offerta Globale di Vendita.

Azionista Venditore Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Banca Centrale Europea o BCE

La banca centrale responsabile della moneta unica europea.

Banca del Mezzogiorno Banca del Mezzogiorno-MedioCredito Centrale con sede legale

in Roma, Viale America n. 351, codice fiscale e numero di iscri- zione presso il registro delle Imprese di Roma 00594040586, Partita IVA 00915101000, numero REA 175628.

Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Xxxxxxx

Xxxxxxxx, n. 3.

Banca MPS Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in

Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx 0.

BancoPosta Il patrimonio destinato costituito dall’Emittente con delibera

dell’assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011, in attuazione dell’art. 2, comma 17-octies, del D.L. 29 dicem- bre 2010 n. 225, convertito con Legge 26 febbraio 2011, n. 10, per la prestazione delle attività definite dall’art. 2 del D.P.R. 144/2001 e s.m.i..

BancoPosta Fondi SGR BancoPosta Fondi SGR S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx

Xxxxxxxxx x. 0, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscri- zione presso il registro delle Imprese di Roma 05822531009, numero REA 930263.

Bilanci Consolidati Bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31

dicembre 2014, 2013 e 2012, predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emitten- te rispettivamente in data 23 marzo 2015, 26 marzo 2014 e 27 marzo 2013 e assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 10 aprile 2015, 14 aprile 2014, 12 aprile 2013.

Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato

Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, predisposto in confor- mità allo IAS 34, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 31 luglio 2015 e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 31 luglio 2015.

BofA Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx International, che agisce con il nome commer-

ciale di BofA Xxxxxxx Xxxxx, con sede legale in Londra, 0 Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, XX0X0XX.

Bonus Shares Le azioni ordinarie dell’Emittente che saranno attribuite gratuita-

mente (nella misura, nei termini ed alle condizioni indicati nella Se- zione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.4 lettere A) e B) del Prospetto Informativo) agli assegnatari delle Azioni nell’ambito dell’Offer- ta Pubblica e ai Dipendenti assegnatari delle Azioni nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti ed eventualmente dell’Offerta Pubblica che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di dette Azioni per dodici mesi dalla Data di Pagamento.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

BPM Banca Popolare di Milano S.c a r.l., con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4.

Carta della Qualità dei Servizi Postali

Documento approvato dall’Emittente in conformità all’art. 12 del D. Lgs. 261/99 e alle delibere dell’AGCom n. 184/13/CONS e n. 413/14/CONS, che fornisce informazioni semplici e chiare sulle caratteristiche dei servizi postali offerti al pubblico e con- sente agli utenti di conoscere le modalità di presentazione dei reclami/istanze di conciliazione e quelle per ottenere gli inden- xxxxx in caso di disservizio.

Poste Italiane S.p.A. Prospetto

Cassa depositi e prestiti o CDP

Citigroup Global Markets Limited

Cassa depositi e prestiti S.p.A. con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxx 0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 80199230584, Partita IVA 07756511007, numero REA 1053767.

Citigroup Global Markets Limited, con sede in 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx.

Codice Civile Il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifi-

che e integrazioni.

Codice dei Contratti Pubblici

Il D.Lgs. 12 aprile 2006, n. 163 (c.d. “Codice dei contratti pub- blici relativi a lavori, servizi e forniture”).

Codice della Strada Il D. Lgs. 30 aprile 1992, n. 285 e successive modifiche e inte-

grazioni.

Codice delle Assicurazioni Private

Codice delle Comunicazioni Elettroniche

Il D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, congiuntamente ai regolamenti attuativi del sud- detto decreto (e, nella misura in cui siano ancora in vigore, ai regolamenti attuativi di disposizioni di leggi abrogate dal sud- detto decreto).

Il D.Lgs. n. 259 del 1 agosto 2003 e successive modifiche e integrazioni.

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto

dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e pubblicato nel marzo 2006, come successivamente modifi- cato e vigente alla Data del Prospetto.

Collegio Sindacale Il collegio sindacale dell’Emittente.

Collocamento Istituzionale

Il collocamento di massime n. 317.100.000 Azioni, corrispon- denti al 70% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendi- ta, riservato agli Investitori Istituzionali.

Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.

Consiglio di Amministrazione

Consiglio Nazionale dei Consumatori e degli Utenti

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Il Consiglio Nazionale dei Consumatori e degli Utenti istituito dalla legge 30 luglio 1998, n. 281 facente capo al Ministero dello Sviluppo Economico.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Consorzio per il Collocamento Istituzionale

Consorzio per l’Offerta Pubblica

Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale.

Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.

– 15

Consorzio per i Servizi di Telefonia Mobile

Contratto di Collocamento e Garanzia

Consorzio per i Servizi di Telefonia Mobile con sede legale in Roma, Viale Europa n. 190, codice fiscale, Partita IVA e nu- mero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 09764231008, numero REA 1188288.

Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pub- blica che è previsto sia stipulato tra la Società e l’Azionista Ven- ditore ed il Consorzio per l’Offerta Pubblica.

Contratto di Programma Contratto stipulato fra il Ministero dello Sviluppo Economico

e Poste Italiane che regola i rapporti giuridici ed economici fra Poste Italiane e lo Stato italiano in relazione alla fornitura del Servizio Postale Universale.

Contratto Istituzionale Il contratto di collocamento e garanzia relativo al Collocamento

Istituzionale che è previsto sia stipulato tra la Società e l’Azioni- sta Venditore ed il Consorzio per il Collocamento Istituzionale.

Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita

Banca IMI, BofA Xxxxxxx Xxxxx, Citi, Mediobanca e UniCredit Corporate & Investment Banking.

COVIP Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione, con sede in Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, x. 00.

Data del Prospetto Data di pubblicazione del Prospetto.

Data di Avvio delle Negoziazioni

Il primo giorno in cui le Azioni saranno negoziate sul MTA.

Data di Pagamento La data in cui avverrà il pagamento delle Azioni, vale a dire il 27

ottobre 2015, come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.8 del Prospetto.

Dipendenti I dipendenti del Gruppo, incluso l’Emittente, che potranno es-

sere destinatari di una tranche riservata dell’Offerta Pubblica, vale a dire i dipendenti del Gruppo residenti in Italia e in servizio alla data del 30 settembre 2015, ai sensi di un contratto di la- voro subordinato a tempo determinato o indeterminato, inclusi contratti di apprendistato professionalizzante e che risultino iscritti, alla medesima data del 30 settembre 2015, nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente.

D. Lgs. 231/2001 Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, recante la “Di-

sciplina della responsabilità amministrativa delle persone giu- ridiche, delle società e delle associazioni anche prive di perso- nalità giuridica” entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega del 29 settembre 2000, n. 300.

Direttiva 2003/71 La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consi-

glio, del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pub- blica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE.

Direttiva Solvency I La Direttiva 2002/13/CE del 5 marzo 2002 (recepita in Italia con

decreto legislativo n. 307 del 3 novembre 2003), ai sensi della quale le imprese assicurative devono disporre costantemente di un margine di solvibilità sufficiente, determinato secondo le regole previste nella predetta Xxxxxxxxx come recepita nella di- sciplina nazionale.

Direttiva Solvency II La Direttiva 2009/138/CE avente lo scopo di riformare l’intero

sistema di vigilanza prudenziale delle imprese di assicurazione attraverso la modifica dei criteri quantitativi per il calcolo del margine di solvibilità, nonché la revisione del complesso di re- gole a presidio della stabilità delle imprese.

Disposizioni di Vigilanza o Disposizioni

La Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 come modificata dall’aggiornamento del 27 maggio 2014.

D.P.C.M. Il D.P.C.M. del 16 maggio 2014 recante la “Definizione dei crite- ri di privatizzazione e delle modalità di dismissione della parte- cipazione detenuta dal Ministero dell’economia e delle finanze nel Capitale Poste Italiane S.p.A.”.

EBITDA Il risultato operativo al lordo degli ammortamenti.

EIOPA L’European Insurance and Occupational Pensions Authority con sede a Frankfurt am Main (Germania), Westhafenplatz 1.

Elementi Gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamen- to 809/2004.

Emittente o Poste Italiane o la Società

Poste Italiane S.p.A., con sede legale Roma, Viale Europa

n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 97103880585, Partita IVA 01114601006, numero REA 842633.

Eurogiro Servizio che permette l’invio e la ricezione di denaro verso/dai Paesi aderenti al circuito internazionale.

Europa Gestioni Europa Gestioni Immobiliari S.p.A. con sede legale in Xxxx,

Xxxxx Xxxxxx, 000, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscri- zione presso il registro delle Imprese di Roma 03027410152, numero REA 765261.

Fitch Ratings L’agenzia di rating Fitch Italia Società Italiana per il Rating

S.p.A. società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Fitch Ratings Ltd., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.

FTE Acronimo di Full Time Equivalent. Indica il dato di organico con- siderando i singoli dipendenti sulla base della percentuale lavo- rativa teorica da contratto, per cui una risorsa part time al 50% è pari a 0,5 FTE. Tale grandezza è funzionale esclusivamente a convertire il personale part time in unità equivalenti impiegate a tempo pieno indipendentemente dalla tipologia contrattuale.

Gruppo Collettivamente l’Emittente e le società da questi controllate ai sensi dell’art. 2359 codice civile e dell’art. 93 del TUF.

IFRS Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFR) e tutte le interpretazioni dell’“Inter- national Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Com- mittee” (SIC), adottati dall’Unione Europea.

INPDAP Acronimo di Istituto Nazionale di Previdenza e Assistenza per i Dipendenti dell’Amministrazione Pubblica. Ente pubblico non economico istituito dal D. Lgs. 30 giugno 1994, n. 479 e sop- presso dal D. L. 6 dicembre 2011, n. 201.

INPS Istituto Nazionale Previdenza Sociale con sede in Roma, Via Xxxx il Grande 21.

Intermediari Autorizzati Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione ac-

centrato di Monte Titoli S.p.A.

Intervallo di Valorizzazione Indicativa

L’intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di circa Euro 7.837 milioni ed un massimo vincolante, ai soli fini dell’Offerta Pubbli- ca, di circa Euro 9.796 milioni, pari ad un minimo non vincolan- te di Euro 6,00 per Azione ed un massimo vincolante ai soli fini dell’Offerta Pubblica di Euro 7,50 per Azione, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo.

Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istitu-

zionali all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Investitori Qualificati Gli investitori qualificati, come definiti all’art. 34-ter, comma 1,

lett. (b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento Intermediari; (ii) le so- cietà di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di ge- stione su base individuale di portafogli di investimento per con- to terzi; (iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, com- ma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415).

ISIN Acronimo di International Security Identification Number. Codice internazionale per identificare univocamente gli strumenti finanziari.

Istruzioni di Borsa Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del

Prospetto.

IVASS (già ISVAP) Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Xxxx,

Xxx xxx Xxxxxxxxx, x. 00.

Joint Bookrunners Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs In-

ternational, X.X.Xxxxxx plc, Xxxxxx Xxxxxxx International plc e UBS Limited.

Legge di Stabilità 2015 La legge n. 190 del 23 dicembre 2014.

Legge Finanziaria 2007 La legge n. 296 del 27 dicembre 2006.

Linee Guida EIOPA Orientamenti e linee guida approvati dall’EIOPA in data 2 feb-

braio 2015, alla luce delle disposizioni contenute nel Regola- mento Delegato.

Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni, che gli investitori

possono richiedere nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Lotto Minimo di Adesione Intermedio

Lotto Minimo di Adesione Maggiorato

Lotto Minimo per i Dipendenti

Il quantitativo minimo intermedio, pari a n. 2.000 Azioni, che gli investitori possono richiedere nell’ambito dell’Offer- ta Pubblica.

Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 5.000 Azioni, che gli investitori possono richiedere nell’ambito dell’Offer- ta Pubblica.

Il quantitativo minimo richiedibile nell’ambito della tranche dell’Offerta Pubblica riservata ai Dipendenti, pari a n. 50 Azioni.

Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in

Milano, Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx n. 1.

Mercato Telematico Azionario o MTA

Ministero dell’Economia e delle Finanze o MEF

Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti o MIT

Ministero dello Sviluppo Economico o MiSE

Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il Ministero dell’Economia e delle Finanze con sede in Xxxx, Xxx XX xxxxxxxxx x. 00.

Il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, con sede in Xxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxx 0.

Il Ministero dello Sviluppo Economico, con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 00.

Mistral Air Mistral Air S.p.A. con sede legale in Roma, Viale Xxxxxxx n. 3,

codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il regi- stro delle Imprese di Roma 06287590159, numero REA 527506.

Modello Organizzativo Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla

Società, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, il 3 marzo 2003 come successivamente modificato.

Moody’s L’agenzia di rating Moody’s Investors Service Ltd. con sede legale in Londra, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, X00 0XX.

Moneygram Servizio che permette l’invio e la ricezione di denaro verso/da

200 Paesi nel mondo in tempo reale anche online.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Offerta ai Dipendenti La tranche dell’Offerta Pubblica riservata ai Dipendenti.

Offerta Globale di Vendita o Offerta

L’offerta di massime numero 453.000.000 azioni dell’Emit- tente comprensiva dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Istituzionale.

Offerta Pubblica Offerta pubblica di vendita di un minimo di n. 135.900.000

Azioni, corrispondenti al 30% dell’Offerta Globale di Vendita rivolta indistintamente al pubblico indistinto in Italia, con esclu- sione degli Investitori Istituzionali.

Opzione Greenshoe L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinato-

ri dell’Offerta Globale di Vendita, per l’acquisto, al Prezzo Istituzionale (come di seguito definito), di ulteriori massime

n. 45.300.000 Azioni, corrispondenti al 10% del numero mas- simo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita, ai fini del rimborso del prestito titoli acceso a seguito dell’eventuale esercizio dell’Over Allotment nell’ambito del Collocamento Isti- tuzionale.

Organismo di Vigilanza o OdV

Over Allotment o Opzione di Sovrallocazione

L’organismo di vigilanza dell’Emittente ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come modificato.

L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita per prendere in prestito massi- me n. 45.300.000 azioni ordinarie dell’Emittente pari comples- sivamente al 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita ai fini di un’eventuale sovrallocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione di cui all’Allegato I al Re-

golamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.

Periodo di Collocamento Istituzionale

Il periodo di adesione al Collocamento Istituzionale, compreso tra il 12 ottobre 2015 ed il 22 ottobre 2015.

Periodo di Offerta Il Periodo di adesione all’Offerta Pubblica ed il Periodo di ade- sione al Collocamento Istituzionale.

Periodo di Offerta Pubblica

Periodo di Offerta ai Dipendenti

Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica, compreso tra le ore 9:00 del 12 ottobre 2015 e le ore 13:30 del 22 ottobre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata.

Il periodo di adesione all’Offerta ai Dipendenti, compreso tra le ore 9:00 del 12 ottobre 2015 e le ore 16:00 del 21 ottobre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata.

PMI Acronimo di Xxxxxxx e Medie Imprese. Imprese che rispettano determinate soglie dimensionali.

Poste Assicura Poste Assicura S.p.A. con sede legale in Roma, Piazzale Kon-

rad Xxxxxxxx n. 3, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscri- zione presso il registro delle Imprese di Roma 07140521001, numero REA 1013058.

Postecom Postecom S.p.A. con sede legale in Roma, Viale Europa n. 175,

codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 05838841004, numero REA 928464.

Postel Postel S.p.A. con sede legale in Roma, Via Xxxxx Xxxxxxx n. 11, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 04839740489, Partita IVA 05692591000, nu- mero REA 912141.

PosteMobile Poste Mobile S.p.A. con sede legale in Roma, Viale Europa n.

190, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 06874351007, numero REA 995573.

Poste Vita Poste Vita S.p.A. con sede legale in Roma, Piazzale Xxxxxx

Xxxxxxxx n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 07066630638, Partita IVA 05927271006, numero REA n. 934547.

Prezzo di Offerta Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni

oggetto dell’Offerta Pubblica che sarà determinato e comuni- cato al pubblico secondo le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto e sarà il minore tra il Prezzo Istituzionale e il Prezzo Massimo (come di seguito definiti).

Prezzo Istituzionale Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni

oggetto del Collocamento Istituzionale riservato agli Investito- ri Istituzionali che sarà determinato e comunicato al pubblico secondo le modalità e nei termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto.

Prezzo Massimo Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, vincolante ai

soli fini dell’Offerta Pubblica e pari a Euro 7,50 per Azione, de- terminato secondo le modalità e nei termini di cui alla Sezio- ne Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3 del Prospetto.

Prima Direttiva Postale La Direttiva 97/67/CE del 15 dicembre 1997 concernente rego-

le comuni per lo sviluppo del mercato interno dei servizi postali comunitari e il miglioramento della qualità del servizio.

Principi Contabili Italiani Indica i principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei

bilanci per le società italiane non quotate sui mercati regolamen- tati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Procedura OPC La procedura relativa al compimento di operazioni con parti

correlate, adottata dall’Emittente in conformità a quanto previ- sto dall’art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Prospetto o Prospetto Informativo

Il presente prospetto di offerta e quotazione.

Regolamento Delegato Regolamento delegato (UE) 2015/35 della Commissione euro-

pea del 10 ottobre 2014.

Regolamento del Patrimonio BancoPosta

Il Regolamento del Patrimonio BancoPosta approvato dall’as- semblea straordinaria dell’Emittente in data 14 aprile 2011 e successivamente modificato in data 31 luglio 2015, che contie- ne le regole di organizzazione, gestione e controllo che discipli- nano il funzionamento del patrimonio BancoPosta e stabilisce gli effetti della segregazione, i relativi principi amministrati- vo-contabili e le modalità con cui sono disciplinati i rapporti con le altre funzioni aziendali di Poste Italiane.

Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,

vigente alla Data del Prospetto.

Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio

1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Generale Il “Regolamento generale del processo di affidamento di funzioni

aziendali di BancoPosta a Poste Italiane” che disciplina le attivi- tà – o apporti – svolte dalle varie strutture dell’Emittente a favore della gestione del patrimonio BancoPosta, approvato dal Consi- glio di Amministrazione di Poste Italiane in data 27 maggio 2015.

Regolamento Intermediari

Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 feb- braio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento OPC Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con

parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento 809/2004 Regolamento (CE) N. 809/2004 della Commissione del 29 aprile

2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubbli- cazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato e integrato.

Responsabili del Collocamento

Banca IMI e UniCredit Corporate & Investment Banking.

SDA SDA Express Courier S.p.A. con sede legale in Roma, Vixxx Xxxxxx x. 000, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 02335990541, Partita IVA 05714511002, numero REA 906440.

Seconda Direttiva Postale La Direttiva 2002/39/CE del 10 giugno 2002, che modifica la

direttiva 97/67/CE per quanto riguarda l’ulteriore apertura alla concorrenza dei servizi postali dell’Unione Europea.

Settore Operativo Un settore operativo è una componente di un’entità: a) che in-

traprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre com- ponenti della medesima entità); b) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati; e c) per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Settori Operativi Settori operativi che sono stati identificati dal management,

coerentemente con il modello di gestione e controllo utilizzato, con i settori di business nei quali il Gruppo opera. I Settori Ope- rativi del Gruppo sono: Servizi Postali e Commerciali, Servizi Finanziari, Servizi Assicurativi e Altri Servizi.

Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Mixxxx, Xxx

Xxxxx Xxxx x. 00, iscritta nel Registro dei revisori legali tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 119644.

Sponsor Mediobanca.

Standard & Poor’s L’agenzia di rating Standard & Poor’s Credit Market Services

Europe Limited (succursale di Madrid), con sede in Madrid, Paxxx xx xx Xxxxxxxxxx x. 0.

Stato Membro Stato membro dell’Unione Europea.

Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto.

Statuto di Quotazione Lo statuto sociale dell’Emittente approvato dall’assemblea

straordinaria dell’Emittente del 31 luglio 2015, che entrerà in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Xxxxx Xxxxxxxxx Postale La Direttiva 2008/6/CE del 20 febbraio 2008 che modifica la

direttiva 97/67/CE per quanto riguarda il pieno completamento del mercato interno dei servizi postali comunitari.

Testo Unico della Finanza o TUF

Testo Unico Bancario o TUB

Testo Unico delle Imposte su redditi o TUIR

UniCredit Corporate & Investment Banking

Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Il D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, come successivamente modificato e integrato.

Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917, come successivamente modificato ed integrato.

UniCredit Bank AG, succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx, 4 – Toxxx X, 00000, Xxxxxx.

UPS United Parcel Service of America, Inc.

UPU Acronimo di Unione Postale Universale.

2. GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I ter- mini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Acquiring Servizio legato alla fornitura di POS e mobile POS per l’accet- tazione di pagamenti elettronici tramite carte di pagamento.

Affluent Clienti con oltre Euro 75.000 di AuM.

App Indica un software distribuito su dispositivi mobili.

Asset Gatheres Soggetti specializzati che costruiscono, raccolgono e distribu-

iscono, attraverso reti proprie e/o reti terze, prodotti di rispar- mio gestito e/o soluzioni di investimento per i propri clienti finali (privati e/o istituzioni finanziarie).

Asset Under Management o AuM

Tutto o parte del patrimonio gestito da un asset manager, quale ad esempio una società di gestione.

ATM Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura au- tomatica per l’effettuazione di operazioni, tra cui prelievo di contante, versamento di contante o assegni, richiesta di infor- mazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche te- lefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito o di debito e digitando l’apposito codice di identificazione.

Attività di sorting e

sequencing

Average Revenues per User o ARPU

Con il termine sorting si indica l’attività di smistamento della corrispondenza e dei pacchi suddivisa per bacino o per ufficio di recapito o, per alcuni prodotti, fino all’identificazione della singola zona di recapito.

Per sequencing si intende l’attività attraverso la quale gli invii destinati ad una singola zona di recapito vengono ordinati se- condo la successione dei punti di recapito che il portalettere dovrà servire lungo il proprio tragitto (c.d. “gita”).

Ricavi da servizi telefonici, quali voce, video, messaging, dati e

content, medi mensili per cliente.

B2B Acronimo di business to business. Indica i servizi da azienda a azienda.

B2C Acronimo di business to consumer. Indica i servizi da azienda a cliente retail.

BPOL e BPIOL Piattaforme web per l’utilizzo dei servizi online offerti da

BancoPosta.

BTP Titoli di debito a medio lungo termine (con scadenza da 3 a 30 anni) emessi dallo Stato italiano.

Buoni Fruttiferi Postali Titoli emessi dalla Cassa depositi e prestiti, garantiti dallo Stato

italiano che assicurano la restituzione del capitale investito e gli interessi maturati, offerti al pubblico in esclusiva da Poste Italiane.

Bund Titoli di debito a medio lungo termine emessi dallo Stato tedesco.

CAGR Acronimo di Compound Annual Growth Rate. Indica il tasso annuo composto di crescita.

CAPEX Acronimo di capital expenditure. Identifica gli investimenti in

asset durevoli.

Carta Postamat Carta di prelievo e pagamento collegata a un conto corren-

te BancoPosta, con funzioni equivalenti a quelle di una carta Bancomat.

Carta Postepay Carte prepagate che non richiedono l’apertura di un conto cor-

rente e permettono il prelievo degli importi caricati sulla carta presso tutti gli sportelli automatici convenzionati con il circuito internazionale indicato sulla carta e il pagamento, anche online, nei negozi e sui siti Internet convenzionati con il circuito interna- zionale indicato sulla carta.

Cassette postali “smart” Cassette postali che consentono la consegna e il ritiro della

corrispondenza 24 ore su 24, 365 giorni l’anno, in maniera au- tomatizzata.

Certificates Strumenti finanziari derivati cartolarizzati che replicano l’anda- mento di un’attività sottostante.

Click and Collect Servizio che permetterà di inviare e ritirare pacchi e corrispon-

denza attraverso una struttura integrata e capillare, costituita da uffici postali, lockers e cassette postali “smart”.

Common Equity Tier 1 La componente primaria di capitale secondo la normativa c.d.

Xxxxxxx XXX, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve sovrapprezzo, dall’utile di perio- do, dalle riserve, dal patrimonio di terzi (computabile entro de- terminati limiti) e da altre rettifiche regolamentari.

Common Equity Tier 1 ratio o CET1 ratio

Coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 e le attività ponderate per il rischio (c.d. RWA) cal- colati sulla base della normativa c.d. Basilea III.

Contactless Per la definizione di Contactless si rimanda a quanto indicato

circa il termine “Proximity services”.

Corporate University Struttura interna a una società dedicata allo sviluppo delle

competenze strategiche di business anche attraverso le attività di formazione del personale.

Cross Selling Pratica commerciale costituita dalla vendita incrociata di più

prodotti e/o servizi.

Customer experience Indica l’insieme delle percezioni e delle reazioni di un cliente

che derivano dall’uso o dall’aspettativa d’uso di un prodotto, sistema o servizio: essa dipende dal grado di aderenza sog- gettiva tra aspettative e soddisfazione nell’interazione con il sistema.

Corpi Veicoli Terrestri o C.V.T.

Denominazione riservata alle garanzie accessorie alle polizze

R.C. auto, quali Incendio, Furto, Collisione, Kasko etc.

e-commerce Indica un insieme di transazioni commerciali (acquisto, vendita,

ordine e pagamento) in essere tra produttore o distributore e consumatore, realizzate con l’utilizzo di personal computer e reti telematiche.

e-merchant Soggetto professionale che utilizza piattaforme e-commerce o

m-commerce per la vendita di prodotti e servizi.

Embedded value Metodo di valutazione che fornisce una stima dell’atteso futuro

patrimonio disponibile che potrà derivare dal business in vigore di una compagnia di assicurazione, tenendo conto dei rischi derivanti dall’incertezza connessa alla tempistica e al valore di tale patrimonio.

EMS Acronimo di Express Mail Service. Accordo tra operatori posta- li internazionali per la definizione degli standard e dei costi di consegna dei pacchi a livello internazionale.

Enhanced Service Provider o ESP

Operatore virtuale di telefonia mobile che possiede l’infrastrut- tura telefonica necessaria per erogare esclusivamente i servizi a valore aggiunto (VAS) e a commercializzare i propri prodotti, e che dipende da un MNO per l’erogazione degli altri servizi di telefonia mobile e la fornitura di SIM Card.

e-substitution Fenomeno consistente nel crescente utilizzo di forme elettro-

niche di comunicazione a scapito dell’utilizzo della corrispon- denza cartacea.

Firma Elettronica Avanzata o FEA

Definita dall’art. 1, comma 1, lett. q-bis) del D. Lgs. 7 mar- zo 2005, n. 82 come l’“insieme di dati in forma elettronica allegati oppure connessi a un documento informatico che consentono l’identificazione del firmatario del documento e garantiscono la connessione univoca al firmatario, creati con mezzi sui quali il firmatario può conservare un controllo esclusivo, collegati ai dati ai quali detta firma si riferisce in modo da consentire di rilevare se i dati stessi siano stati suc- cessivamente modificati”.

Formula standard Nel contesto del regime Solvency II, per “formula standard” si

intende una serie di regole di calcolo da applicare ai singoli mo- duli di rischio, uniformi per tutte le compagnie assicurative, al fine di giungere alla determinazione del requisito di solvibilità.

Full Mobile Virtual Network Operator o Full MVNO

Un operatore di telecomunicazioni che fornisce servizi di telefo- nia mobile senza disporre di licenze per lo spettro radio e sen- za avere una propria rete d’accesso di proprietà, che impiega parte dell’infrastruttura di un MNO, è assegnatario di un arco di numerazione, dispone di un proprio codice identificativo nazio- nale (Mobile Network Code), può emettere e convalidare SIM e cambiare MNO senza sostituire le medesime.

GWP Premi lordi contabilizzati (Gross Written Premium).

HCE (Host Card Evolution)

Home banking o Online banking

Evoluzione delle tecnologie contactless basate su architettura

software di tipo cloud, attualmente ancora in fase di test.

Servizio che permette l’utilizzazione online delle principali fun- zioni legate a un conto corrente o ad una carta di pagamento.

Index linked Polizza assicurativa sulla vita con una componente finanziaria

le cui prestazioni sono collegate (linked) all’andamento di un indice di mercato (index).

Internet Indica la rete globale di elaboratori elettronici, collegati tra loro attraverso un protocollo di comunicazione (TCP/IP), che si scam- biano tra loro informazioni digitali (e.g. testi, immagini, video, ecc.).

J+(n) La lettera J indica il giorno di impostazione della corrisponden- za e la cifra numerica i giorni lavorativi successivi a quello di impostazione necessari per il recapito della stessa.

Libretti Postali Forma di risparmio emesso dalla Cassa depositi e prestiti, ga-

rantiti dallo Stato italiano e offerti al pubblico in esclusiva da Poste Italiane.

Locker Indica il distributore automatico che consente la consegna e il ritiro di merci 24 ore su 24, 365 giorni all’anno, in maniera automatizzata.

Long Term Evolution o LTE o Fourth-Generation Mobile System o 4G

m-banking o mobile banking

m-commerce o mobile commerce

Sistema di telefonia mobile di quarta generazione rispetto agli standard GSM/UMTS/HSDPA, progettato per fornire capacità elevate di trasmissione dati con bassa latenza. In particolare LTE rappresenta la più recente evoluzione del 4G in grado di abilitare servizi a elevata interattività quali ad esempio giochi e videoconferenze.

Servizio che permette l’utilizzazione delle principali funzioni le- gate a un conto corrente o ad una carta di pagamento attraver- so l’utilizzo di dispositivi mobile.

Indica un insieme di transazioni commerciali (acquisto, vendita, ordine e pagamento) in essere tra produttore o distributore e consumatore, realizzate con l’utilizzo di dispositivi mobile.

Mobile Indica tutti quei dispositivi digitali di comunicazione, quali tele- foni cellulari, palmari, smartphone e tablet, che sono facilmente trasportabili per via delle dimensioni ridotte e del peso conte- nuto e quindi utilizzabili dagli utenti anche in movimento.

Mobile financial services Servizi finanziari offerti attraverso piattaforme mobile.

Mobile Network Operator

– MNO

Mobile Virtual Network Operator o MVNO

Un operatore che possiede una propria infrastruttura di rete sia di commutazione che di trasmissione, detenendo una licenza per lo spettro radio.

Un operatore che non possiede una propria infrastruttura di rete né detiene una licenza di utilizzo dello spettro radio e che impie- ga parte dell’infrastruttura di un MNO per offrire i propri servizi.

Mobile wallet Servizio che consente la digitalizzazione di carte di pagamento

e carte fedeltà per raccolte punti e promozioni al fine di con- sentirne l’utilizzo per tutte le operazioni da remoto.

Modello CRM Modello di Customer Relationship Management, implementato

per gestire le interazioni con i clienti.

m-payment o mobile remote payment

Indica i pagamenti realizzate con l’utilizzo di dispositivi mobile.

mPOS Dispositivo che abilita esercenti e professionisti a incassare pa- gamenti tramite carte di credito/debito attraverso smartphone o tablet.

m-proximity payment o mobile proximity payment

Indica i pagamenti realizzati con l’utilizzo di dispositivi mobile grazie attualmente principalmente alla tecnologia NFC di co- municazione a breve distanza con terminali mPOS.

OICR o UCITS Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio armonizzati

a livello europeo ai sensi della Direttiva 85/611/CEE come suc- cessivamente modificata.

Onere del Servizio Postale Universale o OSU

Quantificazione della perdita economica connessa alla fornitu- ra del Servizio Postale Universale imputabile a intere prestazio- ni o a particolari categorie di utenti serviti.

Pacco Ordinario Invio rientrante nelle prestazioni del Servizio Postale Universale

che include pacchi con peso fino a 20 kg.

Pick&Pack Attività a valore aggiunto di prelievo, confezionamento e con-

segna della merce da un determinato magazzino.

Piattaforme di workforce management

Piattaforme di device management

Piattaforma che permette di rendere disponibili in mobilità i servizi erogati dall’azienda.

Piattaforma che consente di gestire da remoto i terminali in do- tazione a un gruppo di lavoratori in mobilità.

PIL Acronimo di Prodotto Interno Lordo. Indica il valore totale dei beni e servizi prodotti in un Paese da parte di operatori econo- mici residenti e non residenti nel corso di un anno, e destinati al consumo dell’acquirente finale, agli investimenti privati e pub- blici, alle esportazioni nette.

Portafoglio Bancario o

Banking Book

Insieme dell’operatività commerciale di una società bancaria connessa alla trasformazione delle scadenze dell’attivo e del passivo di bilancio, della Tesoreria, delle filiali estere e dei deri- vati di copertura di riferimento.

Posta Assicurata Definita dall’art. 1 del D. Lgs. 22/07/1999, n. 261, come: “servizio

che consiste nell’assicurare l’invio postale per il valore dichiarato dal mittente, in caso di smarrimento, furto o danneggiamento”.

Posta Ibrida o Corrispondenza Ibrida

Processo di stampa e invio della posta attraverso piattaforma telematica.

Posta Indescritta Servizio standard di spedizione della corrispondenza con due

prodotti principali: la Posta Prioritaria e la Posta Massiva.

Posta Massiva Definita dal decreto del Ministro delle Comunicazioni del 12

maggio 2006, come: “Invio non raccomandato o assicurato diverso dalla pubblicità diretta per corrispondenza consegnata in grandi quantità ai fornitori di servizi postali presso i punti di accesso individuati dai fornitori stessi”.

Posta Ordinaria Definita dall’art. 1 comma 2 lett. f bis) del D. Lgs. 22/07/1999,

n. 261 come modificato dall’art. 1 comma 278 della legge 23/12/2014, n. 190, come: “Servizio base di corrispondenza non massiva verso qualsiasi località del territorio nazionale ed estero per il quale sono fissati obiettivi medi per il recapito da effettuare entro il quarto giorno lavorativo successivo a quello di inoltro nella rete pubblica postale”.

Posta Prioritaria Definita dall’art. 1 comma 2 lett. f ter) del D. Lgs. 22/07/1999,

n. 261 come modificato dall’art. 1 comma 278 della legge 23/12/2014, n. 190, come: “Servizio espresso di corrisponden- za non massiva verso qualsiasi località del territorio nazionale ed estero per il quale sono fissati obiettivi medi per il recapito da effettuare entro il giorno lavorativo successivo a quello di inoltro nella rete pubblica postale”.

Posta Raccomandata Definita dall’art. 1 del D. Lgs. 22/07/1999, n. 261, come: “Servi-

zio che consiste nel garantire forfettariamente contro i rischi di smarrimento, furto o danneggiamento e che fornisce al mitten- te una prova dell’avvenuto deposito dell’invio postale e a sua richiesta, della consegna al destinatario”.

Poste ID Sistema di sicurezza digitale creato da Poste Italiane per l’ac- cesso alle informazioni e alle operazioni dispositive su canali web e mobili.

Premio Corrispettivo a fronte della prestazione assicurativa fornita a titolo contrattuale dalla compagnia di assicurazioni.

Proximity services Servizi a valore aggiunto che consentono di interagire con l’am-

biente circostante come ad esempio per il pagamento “in pros- simità” o l’autenticazione e il riconoscimento tramite dispositi- vo mobile o altri servizi basati sulla localizzazione dell’utente.

Xxxx X Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le assicurazioni sulla durata della vita umana, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.

Xxxx XX Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le assicurazioni di nuzialità e natalità, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicura- zioni Private.

Xxxx XXX Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le assicurazioni di cui ai Rami I e II le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio o di fondi interni (unit linked) ovvero a indici o ad altri valori di rife- rimento (index linked), come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.

Xxxx XX Xxxx assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende l’assicurazione malattia e l’assicurazione contro il rischio di non autosufficienza che siano garantite me- diante contratti di lunga durata, non rescindibili, per il rischio di invalidità grave dovuta a malattia, infortunio o a longevità, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicura- zioni Private.

Ramo V Ramo assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo Vita che comprende le operazioni di capitalizzazione come defi- nito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private.

Ramo Auto Congiuntamente i rami RC Auto e Ramo Corpi di Veicoli Terre-

stri di cui all’articolo 2, comma 3 del Codice delle Assicurazioni Private.

Xxxx Xxxxx Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione

avente ad oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’articolo 2, comma 3 del Codice delle Assicurazioni Private.

Ramo Vita Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione

avente ad oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’articolo 2, comma 1 del Codice delle Assicurazioni Private.

Rating Esprime la valutazione, formulata da un’agenzia privata specia- lizzata, del merito di credito di un soggetto emittente strumenti finanziari sui mercati finanziari internazionali, ovvero della ca- pacità dello stesso di assolvere agli impegni assunti relativa- mente agli strumenti finanziari emessi.

RC Auto o RCA Ramo assicurativo appartenente al settore assicurativo Ramo

Danni che comprende ogni responsabilità risultante dall’uso di autoveicoli terrestri (compresa la responsabilità del vetto- re) (resa obbligatoria con legge n. 990 del 24 dicembre 1969), come definito dall’art. 2, comma 3, n. 10 del Codice delle As- sicurazioni Private.

Riassicurazione L’attività di assicurazione che una compagnia di assicurazioni

presta nei confronti di un’altra compagnia (c.d. riassicurazione attiva) o si fa prestare da un’altra compagnia (c.d. riassicura- zione passiva).

Risk appetite Propensione al rischio aziendale. Stabilisce i limiti per il livello

aggregato o tipi di rischio che una società è disposta ad assu- mere, al fine di raggiungere i propri obiettivi di business.

Riserve tecniche o riserve tecniche assicurative

Accantonamenti effettuati dalle società di assicurazione per far fronte agli impegni derivanti dai contratti di assicurazione. Le riserve tecniche comprendono la riserva matematica, la riserva premi e la riserva sinistri. Le riserve tecniche, come previsto dagli artt. 36 e 37 del Codice delle Assicurazioni Private, sono costituite al lordo delle cessioni di riassicurazione, nel rispetto dei principi attuariali e delle regole applicative individuate dall’I- VASS con regolamento.

Risk management Attività di identificazione, misurazione, valutazione, monitorag-

gio e gestione globale delle varie tipologie di rischio e delle relative coperture.

Servizi delegati Gestione di incassi, pagamenti e altri servizi per conto della

Pubblica Amministrazione.

Servizi Integrati Offerte integrate e personalizzate per specifici segmenti di

clientela, in particolare la Pubblica Amministrazione, le gran- di aziende e gli studi professionali (ad es. il Servizio Integrato Notifiche).

Servizio Integrato Notifiche

Servizio postale integrato per la gestione dell’intero processo di notifica degli atti amministrativi e giudiziari.

Servizio road freight Servizio di trasporto della corrispondenza e/o dei pacchi su

strada.

Servizio Postale Universale o SPU

Servizi NFC o Servizi Near Field Communication

Ai sensi del D. Lgs. n. 261 del 22 luglio 1999, che recepisce in Italia le direttive Europee n. 1997/67/CE, n. 2002/39/CE e

n. 2008/6/ CE, il Servizio Postale Universale consiste in un insieme definito di servizi postali fornito dagli Stati Membri dell’Unione Europea in modo permanente, su tutto il territorio nazionale, con una qualità definita a priori e a prezzi accessi- bili agli utenti.

Servizi che utilizzano la Tecnologia NFC.

Sistema “track & trace” Sistema di tracciatura elettronica di pacchi e corrispondenza

che permette di conoscere istantaneamente la posizione degli invii lungo tutto il tragitto ricompreso fra spedizione e recapito.

Sistemi di web analytics Sistemi in grado di generare statistiche dettagliate in merito al

traffico di un sito internet e alle relative fonti di traffico.

Sito web o sito Indica un insieme di pagine web correlate, ovvero una strut-

tura ipertestuale di documenti che risiede su un server ed è accessibile dall’utente che ne fa richiesta tramite un browser sul World Wide Web della rete Internet.

SOHO Acronimo di Small Office/Home Office. Identifica la fascia di mercato costituita da professionisti, piccole aziende e lavora- tori autonomi.

Spread Con questo termine di norma si indicano la differenza tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l’emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta a un tasso di riferimento.

Subsidy Cap Formula di determinazione delle compensazioni dell’Onere del

Servizio Postale Universale prevista dalle Linee Guida di re- golazione del settore postale del CIPE (Deliberazione 29 set- tembre 2003) e recepita nei contratti di programma 2003-2005, 2006-2008 e 2009-2011. La formula è così articolata: Sn= Sn- 1(1+X-Y); dove: Sn è il trasferimento accordato per l’esercizio; Sn-1 è il trasferimento accordato per l’esercizio precedente, X è il tasso programmato di inflazione per l’esercizio e Y è l’incre- mento programmato annuo di produttività risultante dal piano di impresa dell’operatore del Servizio Postale Universale.

Tecnologia NFC (Near Field Communication)

Tecnologia di comunicazione a breve distanza, 1 o 2 cm massimo, che permette l’interazione di tessere, smartcard o telefoni cellulari, palmari, smartphone e tablet dotati di una particolare antenna con specifici dispositivi che erogano servizi, quali mPOS per i paga- menti o validatori dei biglietti e abbonamenti dei trasporti.

Telegramma Comunicazione scritta inviata attraverso il sistema postale, tra-

smessa mediante reti telematiche digitali.

Terminal Dues o TD Tariffe di terminazione che gli operatori postali pubblici si paga-

no reciprocamente per la consegna della posta internazionale in entrata.

Trading book Poste finanziarie destinate alla negoziazione.

Transit Point Nodi della rete dove i flussi di corrispondenza transitano sola-

mente per essere reindirizzati a nodi più a valle nella catena lo- gistica, con il fine di migliorare l’efficienza dell’utilizzo dei mezzi. In tal senso quando un nodo svolge la funzione di Transit Point, non sono previste attività di smistamento, ma solo di movimen- tazione dei container e carico/scarico mezzi.

Transit Time Tempi di attraversamento della catena logistica.

Unit linked Polizza assicurativa sulla vita con un’elevata componente fi-

nanziaria le cui prestazioni sono collegate (linked) all’andamen- to di un indice relativo al valore di quote di OICR o di fondi interni (unit).

Utente Registrato Indica l’utente che, fornendo dati personali, si iscrive ad un de-

terminato sito web, al fine di ottenere la possibilità di usufruire di alcuni servizi riservati esclusivamente a tali utenti registrati.

WACC Acronimo di weighted average cost of capital, ovvero costo medio ponderato del capitale. Rappresenta il costo medio del- le diverse fonti di finanziamento della società, sia sotto forma di debito che di capitale proprio.

3. NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5, secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall’articolo 24 del Regolamento 809/2004, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emitten- te e al Gruppo, ai settori di attività in cui l’Emittente e il Gruppo operano e alle Azioni.

Al fine di fornire una guida alla consultazione della Nota di Sintesi si osserva quanto segue.

La presente Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli “Elementi”) delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento 809/2004.

La presente Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e dell’Emit- tente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi discontinuità nella sequenza numerica degli Elementi.

Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e dell’Emit- tente, e non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’in- dicazione “non applicabile”.

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto manterranno il medesimo significato nella Nota di Sintesi.

SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1 Introduzione e avvertenze L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un inve- stimento in azioni ordinarie quotate. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle informazioni contenute nel Prospetto. In particolare si avverte espressamente che: • la Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto; • qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esa- me da parte dell’investitore del Prospetto completo; • qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di tradu- zione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

• la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Xxxxxxx risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le infor- mazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’oppor- tunità di investire nelle Azioni. Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola.

A.2

Consenso all’utilizzo del Prospetto L’Emittente non ha espresso il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto per la suc- cessiva rivendita o collocamento finale di Azioni da parte di intermediari finanziari.

SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente L’Emittente è denominato Poste Italiane S.p.A..
B.2	Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale l’Emittente opera e suo paese di costituzione L’Emittente è costituito in Italia in forma di società per azioni e opera in base al diritto italiano. L’Emittente ha sede legale in Roma, Viale Europa n. 190.
B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete Panoramica delle attività e natura dei servizi offerti dall’Emittente Poste Italiane è una delle maggiori e più note aziende italiane che opera principal- mente in tre settori di attività: (i) settore corrispondenza e pacchi, (ii) settore finanzia- rio e (iii) settore assicurativo. L’Emittente dispone una piattaforma distributiva multicanale e integrata unica in Italia per estensione e prossimità al cliente, volta a servire l’intera popolazione nazionale attraverso (i) una rete fisica di uffici postali e operatori sul territorio e (ii) una infrastrut- tura virtuale con canali multimediali all’avanguardia.

Al 30 giugno 2015, la rete fisica dell’Emittente era composta da 13.228 uffici postali che servono ogni giorno una media di 1.532.390 clienti e da 35.985 FTE portalettere, di cui 28.253 dotati di dispositivi mobili per la consegna postale e la riscossione di pagamenti (c.d. “portalettere telematico”). Nel 96,5% dei comuni è presente almeno un ufficio postale e il 93% della popolazione italiana può trovare un ufficio postale a meno di tre chilometri di distanza dalla propria abitazione. La piattaforma dell’Emit- tente include altresì diversi siti web visitati da circa 9 milioni di persone ogni mese e una serie di servizi al cliente fra i quali un servizio customer care (suddiviso in 18 sedi territoriali), 15 siti di centrali operative (c.d. TSC) e 9 siti di post-vendita impresa oltre alla presenza sui social media più noti.

I servizi di corrispondenza e pacchi

Il Gruppo è il primo operatore postale in Italia e offre servizi di corrispondenza e pac- chi, attraverso la propria piattaforma distributiva multicanale supportata, al 30 giu- gno 2015, da 35.609 mezzi, 2.463 corrieri indipendenti e 9 aerei, tra flotta di proprietà e in leasing. L’Emittente, inoltre, è l’operatore postale cui è demandato, in esclusiva, il Servizio Postale Universale in Italia. L’assegnazione di tale servizio è stata rinno- vata all’Emittente dalle autorità competenti per 15 anni a partire da aprile 2011, per la consegna di corrispondenza e pacchi a tutti i residenti in Italia. Esso consiste in un insieme definito di prestazioni fornito dagli Stati Membri dell’Unione Europea in modo permanente, su tutto il territorio nazionale, con una qualità definita a priori e a prezzi accessibili agli utenti.

Il settore corrispondenza e pacchi al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014 ha generato, rispettivamente, 4.657, 4.452 e 4.074 milioni Euro di ricavi pari al 19,3%, 16,9% e 14,3% dei ricavi consolidati del Gruppo. Al 30 giugno 2015, i ricavi ammontavano a 1.938 milioni di Euro, pari al 12 % dei ricavi consolidati del Gruppo.

I servizi finanziari

Il Gruppo opera nel settore dei servizi finanziari per il tramite del patrimonio destinato BancoPosta e della controllata BancoPosta Fondi SGR. In questo settore vengono inclusi anche i dati relativi a Banca del Mezzogiorno.

Le principali attività svolte da BancoPosta sono: (i) la gestione della liquidità rac- colta da clientela privata e pubblica e relativi impieghi; (ii) il servizio di raccolta del risparmio postale emesso da Cassa depositi e prestiti (Buoni Fruttiferi e Libretti di Risparmio); (iii) i servizi di incasso e pagamento quali, prevalentemente, il bollettino postale, il vaglia postale nazionale e internazionale e i servizi dei circuiti Moneygram ed Eurogiro; (iv) il collocamento e la distribuzione tramite la propria piattaforma mul- ticanale di prodotti finanziari emessi da partner terzi o altre società del Gruppo quali prodotti di investimento del risparmio gestito (quote di fondi comuni d’investimento mobiliare aperti, italiani istituiti da BancoPosta Fondi SGR) e del risparmio ammini- strato, polizze assicurative di Poste Vita e Poste Assicura, prodotti di finanziamento di terzi e carte di credito; e (v) i servizi di monetica tramite emissione di carte di debito (carta Postamat) e carte prepagate (carta Postepay).

Tra i servizi offerti da BancoPosta non rientra, per esplicita disposizione normativa, l’attività di concessione di finanziamenti.

Il settore dei servizi finanziari al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014 ha generato, rispetti- vamente, 5.312, 5.390 e 5.358 milioni di Euro di ricavi pari al 22,1%, 20,5% e 18,8% dei ricavi consolidati del Gruppo, prevalentemente di natura commissionale (60,9%, 58,5% e 57,2% dei ricavi del settore). Al 30 giugno 2015 il settore ha generato ricavi per 2.680 milioni di Euro, pari al 16,8% dei ricavi consolidati del Gruppo. Al 30 giugno 2015, il Gruppo aveva una massa gestita e/o amministrata complessivamente pari a 469 miliardi di Euro: di questi, 45 miliardi di Euro relativi ai depositi su conto corrente, 326,9 miliardi di Euro relativi alla raccolta del risparmio postale e 91,9 miliardi di Euro relativi a riserve tecniche assicurative a fronte del collocamento di premi assicurativi.

I servizi assicurativi

Poste Vita e Poste Assicura sono le società del Gruppo che operano nel settore assicurativo, offrendo una gamma completa di prodotti assicurativi, pensionistici, di investimento e di risparmio collocati attraverso la piattaforma dell’Emittente per il tramite di BancoPosta.

Fondata nel 1999, la società Poste Vita è attiva nel segmento vita, con particolare focus sul ramo tradizionale; con un ammontare pari a Euro 15,4 miliardi di premi raccolti al 31 dicembre 2014, si è assestata al primo posto come singola impresa e al terzo posto come gruppo assicurativo nel Ramo Vita, nonché al terzo posto come gruppo assicurativo sul mercato totale (Vita e Danni) in Italia. Poste Vita opera inoltre nel comparto della previdenza integrativa, nel quale si è confermata prima compa- gnia assicurativa italiana grazie al proprio fondo individuale pensionistico che, al 30 giugno 2015, contava oltre 750 mila aderenti.

Poste Assicura, costituita nel 2010, è abilitata all’esercizio delle assicurazioni danni per i rami Infortuni e Salute, Responsabilità Civile e Generale, Incendio, Altri Danni ai beni, Assistenza, Tutela Legale e Perdite Pecuniarie.

Il settore dei servizi assicurativi al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014 ha generato, ri- spettivamente 13.833, 16.166 e 18.840 milioni di Euro di ricavi pari al 57,5%, 61,5% e 66,1% dei ricavi consolidati del Gruppo. Al 30 giugno 2015, i ricavi ammontavano a 11.209 milioni di Euro, pari al 70,3% dei ricavi consolidati del Gruppo.

Altri Servizi

Il settore altri servizi, comprende, alla Data del Prospetto, i soli servizi di comunica- zione elettronica offerti tramite PosteMobile, l’operatore virtuale di telefonia mobile (Mobile Virtual Network Operator – MVNO) del Gruppo costituito nel 2007.

Il settore altri servizi al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014 ha generato, rispettivamente 267, 260 e 240 milioni di Euro di ricavi pari al 1,1%, 1,0% e 0,8% dei ricavi consoli- dati del Gruppo. Al 30 giugno 2015 i ricavi ammontavano a 123 milioni di Euro, pari al 0,8% dei ricavi consolidati del Gruppo.

Fattori chiave

Il Gruppo organizza e gestisce, attraverso la propria piattaforma multicanale, capil- lare e diversificata, l’offerta di prodotti e servizi, nei settori corrispondenza e pacchi, finanziario e assicurativo ad un bacino di clienti che rappresenta circa il 54% della popolazione italiana.

A giudizio dell’Emittente, gli elementi che ne contraddistinguono il posizionamento competitivo possono essere individuati nei seguenti fattori:

• un marchio sinonimo di fiducia, affidabilità e vicinanza al cliente;

• la disponibilità di una piattaforma multicanale, integrata, estesa e capillare;

• una posizione di rilievo nel settore della corrispondenza, dei servizi finanziari e dei servizi assicurativi;

• un’ampia e diversificata gamma di servizi offerti, pensati per rispondere alle esigenze di ciascuna categoria di clienti;

• un business caratterizzato dall’elevata visibilità dei ricavi e da una solida strut- tura patrimoniale;

• chiare opportunità di crescita, focalizzate su innovazione e attenzione alle nuo- ve esigenze dei clienti;

• l’ampio sfruttamento del potenziale di re-ingegnerizzazione ed efficientamento;

• una solida generazione di cassa operativa;

• un management con un track record consolidato e rilevante.

Principali mercati in cui l’Emittente opera

Il Gruppo offre i propri prodotti e servizi su quattro mercati principali:

1. Mercato dei servizi corrispondenza e pacchi;

2. Mercato dei servizi finanziari;

3. Mercato dei servizi assicurativi;

4. Mercato della telefonia mobile.

Mercato dei servizi corrispondenza e pacchi

Il mercato della corrispondenza in Italia riscontra una crescente pressione competi- tiva principalmente da parte di operatori postali internazionali, concentrati nelle aree urbane ad alta densità abitativa e interessati ai segmenti di clientela più profittevoli del mercato nazionale. Il settore della corrispondenza in Italia vede inoltre una rilevante proliferazione di attori, in massima parte di piccole dimensioni. Nel 2014, l’Emittente si è confermato leader del mercato della corrispondenza, con una quota pari al 90%.

Il mercato italiano per corriere espresso e pacchi è caratterizzato da una concentra- zione molto elevata. In Italia sono presenti tutti i principali operatori globali, tramite filiali controllate direttamente o sedi operative proprie. Il Gruppo presidia tale mer- cato attraverso i servizi offerti da Poste Italiane e da SDA e deteneva, nel 2014, una quota di mercato pari a circa il 12%.

Mercato dei servizi finanziari

Tra il 2011 e il 2014, la propensione al risparmio delle famiglie italiane ha registrato un andamento altalenante con un calo nel 2012 e una ripresa nel periodo 2013-2014. In quest’ultimo biennio la stessa si è attestata all’11%, un valore superiore alla media europea pari al 10,56%.

Nel 2014, la raccolta gestionale dell’Emittente è stata di 457 miliardi di Euro con una quota di mercato del 13,7%, che si è mantenuta costante nel tempo.

Con riferimento al mercato dei fondi di investimento, in termini di patrimonio gesti- to, il Gruppo, con BancoPosta Fondi SGR, si colloca nel 2014 al quarto posto nella classifica dei principali operatori finanziari, dopo Gruppo Generali, Gruppo Intesa Sanpaolo e Pioneer del Gruppo Unicredit.

Nel mercato della monetica, l’Emittente è presente nel segmento delle carte prepa- gate e di debito. Nel 2014, sul mercato delle carte prepagate l’Emittente deteneva una quota di mercato pari al 51%, mentre sul mercato delle carte di debito una quota pari al 14,4%.

In relazione al mercato dei servizi finanziari di base (conti correnti), l’Emittente deteneva nel 2014 una quota di mercato pari al 14% (calcolata sul numero di conti correnti).

Con riferimento al mercato del credito al consumo, la quota commercializzata dall’Emittente raggiungeva, nel 2014, il 7,1% del totale dei prodotti distribuiti nel mercato. Nel sottoinsieme dei prestiti personali l’Emittente deteneva una quota dell’8% in termini di valore dei finanziamenti, che corrisponde al 13% in termini di prestiti concessi.

Mercato dei servizi assicurativi

Il mercato vita in Italia risulta molto concentrato: nel 2014 i primi tre gruppi rappre- sentavano, infatti, una quota di mercato del 48%. Gruppo Intesa Sanpaolo e Grup- po Generali guidavano questa graduatoria con quote di mercato rispettivamente pari al 18,6% e al 15,4%, mentre PosteVita deteneva una quota pari al 13,6% del mercato totale.

Il mercato danni in Italia si presenta mediamente concentrato, infatti, i primi tre gruppi (Unipol, Generali e Allianz) rappresentano il 53% del mercato complessivo. La quota di mercato di Poste Assicura, calcolata sul solo sottosegmento bancassurance (non auto), si attesta al 9% nel 2014.

Mercato della telefonia mobile

Il mercato italiano della telefonia mobile, nel 2013 è ai primi posti in Europa con una penetrazione pari al 159% della popolazione.

	Tale mercato è caratterizzato da una concentrazione molto elevata: al 31 dicembre 2014 risultava presidiato per il 92,9% delle linee dai quattro MNO, il restante 7,1% del mercato è detenuto dagli operatori mobili virtuali fra i quali figura PosteMobile che, con 3,3 milioni di linee attive, è il primo operatore virtuale in Italia con una quota del mercato MVNO al 31 dicembre 2014 pari al 49,2% (la quota del mercato com- plessivo italiano è pari al 3,5%).
B.4	Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera Alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significa- tive nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.
B.5	Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente L’Emittente è controllata al 100% dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e, alla Data del Prospetto, è la società capogruppo del Gruppo Poste Italiane. L’Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze, con- formemente con quanto disposto dall’art. 19, comma 6, del decreto legge 1° luglio 2009, n. 78, convertito con modificazioni dalla legge 3 agosto 2009, n. 102. Di seguito viene riportato l’organigramma delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute dall’Emittente in ciascuna società diretta- mente controllata o partecipata alla Data del Prospetto: 51% 100% 100% 70% 100% 100% 100% Mistral Air Srl Consorzio SDA Postel Poste Postecom VPoste 5% Logistica 24% Express SpA 10% Tributi 10% SpA ita SpA 100% XxxxxXxxxxx SpA Pacchi Courier ScpA ScpA SpA 100% 100% PosteShop SpA 20% Poste Assicura 100% Poste Energia SpA 100% 17,21% PatentiViaPoste 69,65% SpA Kipoint SpA ScpA 45% 51% Consorzio per i Servizi Europa di Telefonia Mobile ScpA Uptime SpA 28,57% 22,63% Consorzio 58,12% Gestioni 55% Immobiliari 49% PosteMotori SpA 100% PosteMobile SpA BancoPosta 100% 24% 51% Address Fondi SpA Software Srl SGR 76% Poste Holding Participaçöes Banca del 100% do Brasil Ltda Mezzogiorno MedioCredito 100% Italo-Brasil Centrale SpA Holding SA 29,74% Telma-Sapienza Scarl 20% ItaliaCamp Srl

Alla Data del Prospetto, l’Emittente detiene inoltre una partecipazione in Xxxxx Xxx- ding pari al 10,32% del capitale sociale della stessa e un prestito convertibile in Alitalia Sai per un valore di 75 milioni di Euro. Condizionatamente all’ottenimento dell’autorizzazione IVASS, Poste Vita potrebbe inoltre acquisire il 100% del capitale sociale di S.D.S. System Data Software S.r.l., che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di S.D.S. Nuova Sanità S.r.l..

B.6

Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF Alla Data del Prospetto: • il capitale sociale dell’Emittente è integralmente detenuto dal MEF; • l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emes- se azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie; • il MEF esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, detenendo direttamente il 100% del capitale sociale dell’Emittente; e • non sussistono accordi che possano determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente. Si segnala che, anche in caso di integrale collocamento delle Azioni e di esercizio dell’Opzione Greenshoe, alla data di conclusione dell’Offerta Globale di Vendita l’A- zionista Xxxxxxxxx continuerà a detenere il controllo dell’Emittente, mantenendo una partecipazione diretta al capitale sociale della Società pari a non meno del 60% del capitale sociale. Azionista N. azioni dell’Emittente N. azioni N. azioni dell’Emittente Opzione N. azioni dell’Emittente alla Data del Prospetto in vendita a seguito dell’Offerta Greenshoe a seguito dell’Offerta oggetto Globale Globale di Vendita dell’Offerta di Vendita ed integrale Globale di esercizio dell’Opzione Vendita Greenshoe Azioni % Azioni Azioni % Azioni Azioni % Ministero dell’Economia e delle Finanze 1.306.110.000 100% 453.000.000 853.110.000 65,3% 45.300.000 807.810.000 61,8% Mercato – – – 453.000.000 34,7% – 498.300.000 38,2% Totale 1.306.110.000 100% 453.000.000 1.306.110.000 100% 45.300.000 1.306.110.000 100% Si precisa inoltre che l’art. 6.5 dello Statuto di Quotazione prevede, per soggetti diversi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati, un limite al possesso azionario pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, ai sensi dell’art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474. Il superamento di tale quota di possesso comporta che il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto a detto limite massimo non potranno essere esercitati.

B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente Premessa L’attività del Gruppo include principalmente: i) l’espletamento del servizio universale postale in Italia e l’offerta di prodotti e servizi integrati di comunicazione e logistici, ii) l’offerta di servizi e prodotti finanziari e iii) l’offerta di servizi e prodotti assicurativi.
Informazioni finanziarie consolidate selezionate Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici consolidati dell’Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014, estratti dai relativi pro- spetti dell’utile dell’esercizio consolidato del Gruppo.
(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2015 2014 Totale Ricavi 15.950 14.958 Risultato operativo e di intermediazione 638 506 Utile prima delle imposte 665 517 Utile del periodo 435 222 Utile per azione – base e diluito (in Euro) 0,333 0,170 Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, estratti dai relativi prospetti dell’utile dell’esercizio consolidato del Gruppo.
(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 2013 2012 Totale Ricavi 28.512 26.268 24.069 Risultato operativo e di intermediazione 691 1.400 1.382 Utile prima delle imposte 697 1.528 1.423 Utile dell’esercizio 212 1.005 1.032 Utile per azione – base e diluito (in Euro) 0,162 0,769 0,790 Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, estratti dai relativi stati patrimo- niali consolidati del Gruppo.
(In milioni di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre 2015 2014 2013 2012 Totale attività non correnti 134.991 127.343 111.974 94.112 Totale attività correnti 28.442 31.617 21.952 26.458 Totale attività 163.433 158.960 133.926 120.570 Patrimonio netto di Gruppo 8.223 8.418 7.116 5.651 Patrimonio netto di terzi - - - - Totale Patrimonio netto 8.223 8.418 7.116 5.651 Totale passività non correnti 103.463 96.891 76.875 65.559 Totale passività correnti 51.747 53.651 49.935 49.360 Totale passivo 155.210 150.542 126.810 114.919 Totale Patrimonio netto e passivo 163.433 158.960 133.926 120.570

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati finanziari relativi ai flussi fi- nanziari del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014, estratti dai relativi rendiconti finanziari del Gruppo.

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno

2015 2014

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo (a) 1.704 1.445

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) attività operativa (212) 7

Flusso di cassa netto assorbito attività di investimento (342) (159)

Flusso di cassa generato da attività di finanziamento e operazioni con gli

azionisti 235 556

Flusso delle disponibilità liquide (b) (319) 404

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo (a+b) 1.385 1.850

di cui:

Disponibilità liquide assoggettate a vincolo di impiego - -

Liquidità a copertura delle riserve tecniche assicurative 999 1.376

Altra liquidità indisponibile 43 47

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati finanziari relativi ai flussi finanziari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, estratti dai relativi rendiconti finanziari del Gruppo.

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

2014 2013 2012

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo (a) 1.445 2.533 1.903

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività operativa (79) (759) 1.775

Flusso di cassa netto assorbito attività di investimento (346) (720) (396)

Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività di finanziamento e

operazioni con gli azionisti 684 390 (748)

Flusso delle disponibilità liquide (b) 259 (1.089) 631

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo (a+b) 1.704 1.445 2.533

di cui:

Disponibilità liquide assoggettate a vincolo di impiego 511 262 1.168

Liquidità a copertura delle riserve tecniche assicurative 415 625 924

Altra liquidità indisponibile 31 29 60

Indicatori finanziari alternativi di performance

L’Emittente monitora l’andamento della propria posizione finanziaria mediante l’indi- catore “Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane”, determinato, come evi- denziato nella seguente tabella, includendo tra l’altro: i) attività finanziarie non cor- renti, ii) riserve tecniche a carico dei riassicuratori e iii) riserve tecniche assicurative:

(In milioni di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2015 2014 2013 2012

A. Cassa 13 10 10 11

B. Altre disponibilità liquide 1.372 1.694 1.435 2.522

C. Titoli detenuti per la negoziazione - - - -

D. Liquidità (A+B+C) 1.385 1.704 1.445 2.533

E. Crediti finanziari correnti 21.619 23.884 15.068 18.783

F. Debiti bancari correnti (4.119) (6.005) (1.418) (712)

G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente (9) (35) (71) (165)

H. Altri debiti finanziari correnti (43.469) (43.537) (44.353) (44.214)

I. Posizione finanziaria corrente (F+G+H) (47.597) (49.577) (45.842) (45.091)

J. Posizione finanziaria netta corrente (I+E+D) (24.593) (23.989) (29.329) (23.775)

K. Debiti bancari non correnti (4.285) (1.901) (3.357) (3.797)

L. Obbligazioni emesse (2.007) (2.010) (1.208) (471)

M. Altri debiti non correnti (1.535) (1.871) (1.363) (1.801)

N. Posizione finanziaria netta non corrente (K+L+M) (7.827) (5.782) (5.928) (6.069)

O. Posizione Finanziaria Netta (J+N) (32.420) (29.771) (35.257) (29.844)

Attività finanziarie non correnti 128.974 121.678 106.478 88.545

Riserve tecniche a carico dei riassicuratori 63 54 41 30

Riserve tecniche assicurative (92.000) (87.220) (68.005) (56.772)

Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane 4.617 4.741 3.257 1.959

L’Emittente non ha adottato lo schema di posizione finanziaria netta previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’E- SMA, n.319 del 2013 (la “PFN ESMA”), in quanto ritiene che lo stesso non sia idoneo a rappresentare l’operatività dell’Emittente, tenuto conto che una porzione prepon- derante delle attività e passività finanziarie del Gruppo è riconducibile all’operatività finanziaria e assicurativa. A tale proposito si segnala che la Comunicazione CON- SOB n. DEM/6064293 richiede l’applicazione della PFN ESMA esclusivamente agli emittenti “diversi da quelli bancari e assicurativi”.

La tabella seguente evidenza il saldo della Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane ripartito fra i Settori Operativi del Gruppo.

(In milioni di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

2015 2014 2013 2012

Servizi postali e commerciali (1.311) (1.481) (644) (494)

Altri Servizi 52 30 80 93

Posizione Finanziaria Netta Industriale al lordo

dei rapporti intersettoriali (1.259) (1.451) (564) (401)

Servizi finanziari 3.970 3.905 1.869 522

Servizi assicurativi 1.906 2.287 1.952 1.838

Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane 4.617 4.741 3.257 1.959

Sebbene l’Emittente non adotti e non monitori lo schema di posizione finanziaria netta previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n.319 del 2013 (la “PFN ESMA”), si riporta di seguito, ai soli fini informativi, la PFN ESMA dei Settori Operativi Servizi Postali e Commerciali e Altri Servizi al 31 agosto 2015, al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 e la riconciliazione della stessa con la Posizione Finanziaria Netta Industriale:

(In milioni di Euro) Al 31 agosto Al 30 giugno Al 31 dicembre

2015 2015 2014 2013 2012

X. Xxxxx 5 5 3 3 3

B. Altre disponibilità liquide 216 219 317 206 187

C. Titoli detenuti per la negoziazione - - - - -

D. Liquidità (A+B+C) 221 224 320 209 190

E. Crediti finanziari correnti netti 173 169 183 423 294

F. Debiti bancari correnti (1.093) (1.175) (1.351) (895) (1.057)

G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (6) (2) (13) (13) -

H. Altri debiti finanziari correnti netti (21) (34) (24) (133) (150)

I. Posizione finanziaria corrente netta (F+G+H) (1.120) (1.211) (1.388) (1.041) (1.207)

J. Posizione finanziaria netta corrente (I+E+D) (726) (818) (885) (409) (723)

K. Debiti bancari non correnti (400) (400) (400) (400) (400)

L. Obbligazioni emesse (796) (796) (796) (796) -

M. Altri debiti non correnti (60) (56) (66) (35) (166)

N. Posizione finanziaria netta non corrente (K+L+M) (1.256) (1.252) (1.262) (1.231) (566)

O. Posizione finanziaria netta (J+N) (1.982) (2.070) (2.147) (1.640) (1.289)

Posizione Finanziaria Netta Industriale ESMA (1.982) (2.070) (2.147) (1.640) (1.289)

Attività finanziarie non correnti 548 542 654 610 622

Posizione Finanziaria Netta Industriale (1.434) (1.528) (1.493) (1.030) (667)

Crediti finanziari intersettoriali 725 722 811 832 613

Debiti finanziari intersettoriali (542) (453) (769) (396) (347)

Posizione Finanziaria Netta Industriale al lordo dei

rapporti intersettoriali (1.251) (1.259) (1.451) (564) (401)

Informazioni finanziarie selezionate dei Settori Operativi

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Servizi Postali e Commerciali per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 al lordo delle rettifiche intersettoriali.

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno

2015 2014

Totale ricavi 4.191 4.437

Risultato operativo e di intermediazione (89) (36)

Risultato prima delle imposte (92) (130)

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Servizi Postali e Commerciali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 al lordo delle rettifiche intersettoriali.

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

2014 2013 2012

Totale ricavi 8.658 8.973 9.169

Risultato operativo e di intermediazione (504) 300 416

Risultato prima delle imposte (616) 340 385

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Servizi Finanziari per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 al lordo delle rettifiche intersettoriali.

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno

2015 2014

Totale ricavi 2.929 2.880

Risultato operativo e di intermediazione 468 315

Risultato prima delle imposte 466 315

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Servizi Finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 al lordo delle rettifiche intersettoriali.

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

2014 2013 2012

Totale ricavi 5.762 5.739 5.562

Risultato operativo e di intermediazione 766 663 565

Risultato prima delle imposte 765 667 569

	Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Servizi Assicurativi per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 al lordo delle rettifiche intersettoriali. (In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2015 2014 Totale ricavi 11.209 10.109 Risultato operativo e di intermediazione 236 220 Risultato prima delle imposte 269 326 Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Servizi Assicurativi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 al lordo delle rettifiche intersettoriali. (In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 2013 2012 Totale ricavi 18.841 16.167 13.834 Risultato operativo e di intermediazione 415 411 371 Risultato prima delle imposte 534 495 442 Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Altri Servizi per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 al lordo delle rettifi- che intersettoriali. (In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2015 2014 Totale ricavi 167 151 Risultato operativo e di intermediazione 23 6 Risultato prima delle imposte 22 6 Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Settore Ope- rativo Altri Servizi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 al lordo delle rettifiche intersettoriali. (In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 2013 2012 Totale ricavi 325 337 352 Risultato operativo e di intermediazione 14 25 28 Risultato prima delle imposte 13 25 28
B.8	Informazioni finanziarie pro-forma selezionate Non applicabile.
B.9	Previsione o stima degli utili Non applicabile.

B.10	Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione Non applicabile.
B.11	Dichiarazione relativa al capitale circolante. L’Emittente ritiene che il capitale circolante consolidato di cui dispone sia sufficiente per le attuali esigenze della Società, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.

SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI

C.1	Descrizione delle Azioni Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita sono rappresentate da massime n. 453.000.000 azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale. Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita, sono oggetto dell’Offerta Pubblica un mi- nimo di n. 135.900.000 Azioni, pari al 30% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0003796171.
C.2	Valuta di emissione delle Azioni Le Azioni sono denominate in Euro.
C.3	Capitale sociale sottoscritto e versato Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a Euro 1.306.110.000,00 suddiviso in 1.306.110.000 azioni ordinarie prive di indica- zione del valore nominale.
C.4	Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Tutte le Azioni della Società hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i mede- simi diritti. Ogni Azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo Statuto.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ad eccezione di quanto di seguito riportato, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto.

	L’Azionista Xxxxxxxxx assumerà nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale alcuni impegni di lock up. I medesimi impegni saranno assunti nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Glo- bale di Vendita anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Colloca- mento Istituzionale dalla Società per un periodo di 180 giorni dalla data di Avvio delle Negoziazioni. Si precisa inoltre che l’art. 6.5 dello Statuto di Quotazione prevede, per soggetti diversi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati, un limite al possesso azionario pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, ai sensi dell’art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474. Il superamento di tale quota di possesso comporta che il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto a detto limite massimo non potranno essere esercitati.
C.6	Domande di ammissione alla negoziazione delle Azioni in un mercato regolamentato e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiate Borsa Italiana, con provvedimento n. 8115 del 8 ottobre 2015, ha disposto l’ammis- sione delle Azioni alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle suddette negozia- zioni sarà disposta da Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale di Vendita. Alla Data del Prospetto, le Azioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato.
C.7	Politica dei dividendi I dividendi distribuiti dall’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014 sono stati rispettivamente pari a Euro 250 milioni, Euro 500 milioni e Euro 250 milioni (di cui Euro 212 milioni, relativi al risultato netto consolidato, ed Euro 32 milioni, relativo alle riserve di patrimonio netto consolidate). In data 07 ottobre 2015 il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato una politica di dividendi per gli esercizi 2015 e 2016 nella quale si prevede un obiet- tivo di distribuzione di una percentuale non inferiore all’80% dell’utile netto con- solidato di periodo di pertinenza del Gruppo, salva la necessaria approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti. Al riguardo, si segnala che l’effettiva capacità dell’Emittente di distribuire dividendi dipende da una serie di fattori interni ed esterni all’Emittente non prevedibili alla Data del Prospetto, quali l’effettiva esistenza di utili e riserve distribuibili, le esigenze finanziarie e di investimento dell’Emittente e altri fattori al di fuori del controllo dell’Emittente.

SEZIONE D – RISCHI

D.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Rischi relativi al settore Corrispondenza e Pacchi Rischi Connessi al Servizio Postale Universale • Rischi connessi alla rivisitazione dell’impianto regolamentare del Servizio Posta- le Universale • Rischi relativi al riconoscimento degli importi dovuti per la prestazione del Ser- vizio Postale Universale per gli anni 2012-2014 e 2015-2019 ai sensi della nor- mativa sugli Aiuti di Stato • Xxxxxx conseguenti alla verifica dell’onere sostenuto da Poste Italiane per la for- nitura del Servizio Postale Universale • Rischi relativi all’istituzione del fondo di compensazione dell’OSU • Rischi connessi alla struttura dei costi legati alla fornitura del Servizio Postale Universale • Rischi connessi al mancato rispetto degli obblighi relativi all’espletamento del SPU, nonché dei relativi livelli qualitativi e degli obiettivi di qualità internazionali • Rischi connessi all’implementazione del piano di razionalizzazione degli uffici postali • Rischi relativi al riconoscimento degli importi dovuti per la prestazione di agevo- lazioni tariffarie praticate a favore di candidati alle elezioni politiche ai sensi della normativa UE sugli aiuti di stato Rischi di credito e di liquidità connessi ai rapporti commerciali Rischi connessi alla concentrazione dei clienti nel settore corrispondenza Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo e regolamentare, anche in ambito fiscale Rischi relativi al settore finanziario Rischi connessi ai rapporti con Xxxxx depositi e prestiti Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse Rischi connessi all’evoluzione della normativa applicabile al settore bancario Rischi connessi alla normativa regolamentare recentemente emanata da Banca d’Ita- lia relativa a BancoPosta Rischi connessi al risk management di BancoPosta Rischi connessi ai procedimenti Consob in corso alla Data del Prospetto Rischi connessi alle attività di Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale Rischi connessi alle attività di BancoPosta Fondi SGR Rischi relativi al settore assicurativo Rischi connessi all’esposizione di Poste Vita e Poste Assicura nei confronti del debito sovrano

Rischi specifici connessi alle polizze del Ramo III

Rischi specifici connessi al riconoscimento di una garanzia di rendimento minimo Rischi connessi al risk management delle compagnie assicurative del Gruppo Rischi connessi agli accertamenti delle autorità di vigilanza

Rischi connessi al calcolo dei valori dell’embedded value di Poste Vita

Fattori di rischio comuni ai tre settori principali in cui opera il Gruppo

Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano Rischi connessi all’operatività delle infrastrutture del Gruppo

Rischi connessi all’incapacità dell’Emittente di attuare la propria strategia Rischi connessi alla politica di dividendi

Rischi connessi alla complessità della struttura organizzativa

Rischi connessi ai rapporti con il personale

• Xxxxxx connessi alla forza lavoro impiegata dall’Emittente

• Xxxxxx connessi alle controversie pendenti in relazione ai contratti di lavoro a tempo determinato e ai contratti di lavoro temporaneo

• Rischi connessi all’attività di relazioni industriali

• Rischi connessi ai contributi previdenziali

Rischi connessi all’applicazione della normativa sugli appalti con i fornitori Rischi connessi all’infrastruttura IT

Rischi connessi ai rapporti con parti correlate Rischi connessi al risk management

Rischi connessi al patrimonio immobiliare dell’Emittente

Rischi legati al divieto di sussidi incrociati e al divieto di abuso di posizione dominante

Rischi connessi alla responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (d. lgs. 231/2001)

Xxxxxx connessi alle controversie

Rischi legati alla non contendibilità dell’Emittente ed alla previsione statutaria che fissa un limite al possesso azionario

Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell’Emittente e all’applicazio- ne differita di alcune previsioni statutarie

Rischi legati al posizionamento del Gruppo e alle informazioni sull’evoluzione dei mercati di riferimento

D.2 Fattori di rischio relativi ai settori in cui opera il Gruppo Rischi relativi al settore Corrispondenza e Pacchi Rischi connessi ai cambiamenti nelle comunicazioni e contrazione dei volumi della corrispondenza Rischi connessi alla concorrenza nel settore corrispondenza Rischi connessi alla concorrenza e alle prospettive di crescita nel settore pacchi Rischi operativi e reputazionali connessi all’attività del settore corrispondenza e pacchi Rischi relativi al settore finanziario Rischi connessi alle attività relative ai servizi finanziari di BancoPosta Rischi connessi alla concorrenza Rischi connessi all’incremento della concorrenza nel mercato dei servizi di incasso e pagamento Rischi operativi connessi all’attività di BancoPosta Rischi connessi all’attività di collocamento di prodotti finanziari e assicurativi al pubblico Rischi connessi alla normativa antiriciclaggio Rischi connessi all’evoluzione della tassazione degli strumenti finanziari
Rischi relativi al settore assicurativo Rischi di mercato Rischi assicurativi del ramo vita Rischi assicurativi del ramo danni Rischi connessi alla concorrenza nel settore assicurativo Rischi operativi delle compagnie assicurative del Gruppo Rischi connessi al quadro normativo e regolamentare Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale di Poste Vita e Poste Assicura
Fattori di rischio comuni ai tre settori principali in cui opera il Gruppo Rischi connessi all’impatto della crisi economico-finanziaria e della crisi dell’Eurozona sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo Rischi operativi e altri rischi legati a truffe e ad altri eventi esterni Rischi connessi alla normativa in materia di salute e sicurezza Rischi connessi al trattamento dei dati personali

D.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta Rischi connessi ai moltiplicatori price/earnings relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa rispetto alle società comparabili Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Rischi connessi alla possibile mancanza di liquidità e volatilità delle azioni dell’Emittente Dati legati all’Offerta Pubblica di Vendita e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Rischi connessi alla circostanza che l’Offerta non genererà proventi in favore dell’Emittente Rischi connessi agli impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni della Società Rischi connessi all’attività di stabilizzazione

SEZIONE E – OFFERTA

E.1

Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale di Vendita Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita spettante all’Azionista Ven- ditore, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Isti- tuzionale, è pari ad Euro 3.382.211.250. Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita, calcolato sulla base del Prez- zo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dall’Emit- tente nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale saranno resi noti il Prezzo di Offerta e il Prezzo Istituzionale e contestualmente comunicati alla Consob secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2 del Prospetto. Si stima che le spese relative al processo di quotazione delle azioni dell’Emittente (ivi inclusa la quota parte delle spese promozionali e pubblicitarie a carico della Società), escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, saranno pari a circa Euro 15 milioni e saranno sostenute dalla Società. Tale stima non include le eventuali spese a carico dell’Azionista Venditore.

E.2

Ragioni dell’Offerta Globale di Vendita e impiego dei proventi L’Offerta Globale di Vendita è funzionale alla diffusione delle Azioni dell’Emittente e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario. A giudizio dell’Emittente, la quotazione conferirà inoltre alla Società una maggiore visibilità e accrescerà la capacità di accesso ai mercati del capitale, nonché con- sentirà l’apertura del capitale azionario agli investitori. Con la quotazione, inoltre, l’Emittente acquisirà uno status che tendenzialmente il mercato riconosce come ido- neo a garantire la trasparenza dei meccanismi gestionali e che potrà rivelarsi altresì

interessante per il possibile ampliamento delle opportunità di sviluppo e ulteriore valorizzazione dell’Emittente. Dal momento che le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita sono poste esclu- sivamente in vendita dall’Azionista Venditore, dall’operazione non deriveranno pro- venti a favore dell’Emittente.

E.3

Termini e condizioni dell’Offerta Globale di Vendita Caratteristiche e ammontare totale dell’Offerta Globale L’Offerta Globale di Vendita non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana. Il D.P.C.M. del 16 maggio 2014 recante la “Definizione dei criteri di privatizzazione e delle modalità di dismissione della partecipazione detenuta dal Ministero dell’economia e delle finanze nel Capitale Poste Italiane S.p.A.”, adottato su proposta del Ministro dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico e pubblicato sul sito internet del Dipartimento del Tesoro del MEF all’indirizzo xxxx://xxx.xx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxxxx/ procedimenti_corso.html in data 16 maggio 2014, ha regolamentato l’alienazione di una quota di detta partecipazione che determini il mantenimento di una partecipazione dello Stato non inferiore al 60% dell’intero capitale sociale dell’Emittente. L’Offerta Globale di Vendita, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, ha per oggetto massime n. 453.000.000 Azioni, poste in vendita da parte dell’Azionista Venditore, e si compone del Collocamento Istituzionale e dell’Offerta Pubblica. L’Offerta Globale di Vendita consiste in: (i) un’Offerta Pubblica di un minimo di 135.900.000 Azioni, pari al 30% dell’Offerta Globale di Vendita, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli In- vestitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Isti- tuzionale di cui al successivo punto; (ii) un contestuale Collocamento Istituziona- le di massime n. 317.100.000 Azioni, pari al 70% dell’Offerta Globale, riservato ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli Altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consen- tita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. L’Offerta Pubblica comprende: (i) una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia; una quota non superiore al 30% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Intermedio o suoi multipli; una quota non superiore al 20% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multi- pli; e (ii) una tranche riservata ai Dipendenti di massime n. 14.860.700 Azioni (Offerta ai Dipendenti).

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 45.300.000 Azioni, corrispon- denti ad una quota pari al 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini di una sovrallocazione (over allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Sovrallocazione”). In caso di over allotment, i Coordinatori dell’Offer- ta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo Istituzionale di massime n. 45.300.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (l’“Opzione Greenshoe”).

Le Azioni eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione di Sovrallocazione saranno restituite all’Azionista Venditore entro 30 (trenta) giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni utilizzando (i) le Azioni rivenienti dall’esercizio dell’Opzione Green- shoe e/o (ii) le Azioni della Società eventualmente acquistate nell’ambito delle attività di stabilizzazione Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 12 ottobre 2015 e terminerà alle ore 13:30 del 22 ottobre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata. L’Offerta ai Dipendenti avrà inizio alle ore 9:00 del 12 ottobre 2015 e terminerà alle ore 16:00 del 21 ottobre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 12 ottobre 2015 e terminerà il giorno 22 ottobre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata.

Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori dal pub- blico indistinto in Italia prima delle ore 9:00 del 12 ottobre 2015 e dopo le ore 13:30 del 22 ottobre 2015 salvo proroga o chiusura anticipata e dai Dipendenti prima delle ore 9:00 del 12 ottobre 2015 e dopo le ore 16:00 del 21 ottobre 2015 salvo proroga o chiusura anticipata.

Il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche, che saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto; resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Pubblica avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di appro- vazione del Prospetto da parte di CONSOB.

L’Azionista Venditore si riserva la facoltà, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita posticipare o prorogare il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunica- zione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Nell’i- potesi di posticipo del Periodo di Offerta, la pubblicazione del suddetto avviso av- verrà prima dell’inizio del Periodo di Offerta; nell’ipotesi di proroga, la pubblicazione avverrà entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.

L’Azionista Venditore si riserva inoltre la facoltà, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita, di disporre la chiusura anticipata dell’Offerta Globale di Vendita qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare delle Azioni ogget-

to dell’Offerta sia interamente collocato, dandone in ogni caso tempestiva comuni- cazione a CONSOB e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.

La chiusura anticipata avrà efficacia a partire dal giorno successivo a quello di pub- blicazione del suddetto avviso e riguarderà anche le adesioni effettuate fuori sede ovvero per via telematica.

Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta Pubblica

Qualora tra la Data del Prospetto ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi interna- zionale quali, tra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, fiscale o di mercato a livello nazionale e/o internazionale e/o altri eventi negativi in grado di pregiudicare la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente e/o delle sue controllate o comunque accadimenti legati al Gruppo che siano tali, da pregiudicare il buon esito e/o rendere sconsigliabile l’effettua- zione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del, o venisse meno il Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica, l’Azionista Venditore, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e la Società, potrà deci- dere di non dare inizio all’Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla CONSOB ed al pubblico mediante avviso pubblicato su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet dell’Emit- tente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.

L’Azionista Venditore si riserva altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e la Società, l’Offerta Pubblica e/o il Col- locamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubbli- co con avviso pubblicato su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx entro la Data di Pagamento qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offer- to nell’ambito della stessa, ovvero (ii) venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o garanzia previsto nel Contratto di Collocamento e Garanzia.

L’Offerta Globale di Xxxxxxx sarà comunque ritirata entro la Data di Pagamento,

(i) qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il prov- vedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 7, del Re- golamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione a CONSOB e al pubblico con avviso pubblicato su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx; ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per ces- sazione di efficacia dell’impegno di collocamento e\o garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.

Pubblicazione dei risultati dell’Offerta Pubblica

L’Emittente comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Glo-

	bale di Vendita mediante apposito avviso da pubblicarsi su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a CONSOB, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del Regolamento Emittenti e a Borsa Italiana. Prezzo di Offerta e Comunicazione La determinazione del Prezzo di Offerta e del Prezzo Istituzionale delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price. L’Azionista Venditore, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, determinerà, al ter- mine del Periodo di Offerta, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali e della quantità della domanda ricevu- ta nell’ambito dell’Offerta Pubblica: (i) il prezzo applicabile al Collocamento Istituzionale (il “Prezzo Istituzionale”); e (ii) il prezzo definitivo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (il “Prezzo di Offerta”). Il Prezzo di Offerta sarà il minore tra il Prezzo Istituzionale e il Prezzo Massimo. Il Prezzo di Offerta e il Prezzo Istituzionale saranno resi noti mediante pubblicazione di apposito avviso su “IlSole24Ore” e/o su “Milano Finanza” e sul sito internet dell’E- mittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente a CONSOB. L’avviso con cui verranno resi noti il Prezzo di Offerta e il Prezzo Istituzionale conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo, del Lotto Minimo di Adesione Intermedio, del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato e del Lotto Minimo per i Dipendenti ed i dati legati alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta e l’indicazione dei moltiplicato- ri di prezzo dell’Emittente calcolati sulla base del Prezzo di Offerta nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al Prezzo Istituzio- nale al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
E.4	Interessi che sono significativi per l’emissione/l’Offerta compresi interessi confliggenti Salvo per alcuni potenziali conflitti d’interesse delle banche coinvolte e per gli inte- ressi dell’Azionista Venditore, la Società non è a conoscenza di interessi propri di persone fisiche o giuridiche che sono significativi per l’Offerta Globale di Vendita.
E.5	Azionista Venditore e accordi di lock-up Azionista Venditore

L’Azionista Venditore assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale dalla data di sottoscrizione dell’accordo di lock-up e fino a 180 giorni de- correnti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA a non effettuare direttamente o indirettamente operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’at- tribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà o di altro diritto sulle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, con- vertire in, e/o scambiare con, azioni della Società), nonché a non stipulare contratti derivati sulle azioni della Società e/o comunque effettuare operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà la totalità delle azioni possedute dall’Azionista Venditore, salve le azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale, le Bonus Shares e le azioni eventualmente oggetto dell’Opzione Greenshoe o del prestito titoli di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.5 del Prospetto Informativo.

L’Azionista Xxxxxxxxx s’impegnerà, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuo- vere e/o approvare operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti ob- bligazionari convertibili in (e/o scambiabili con) azioni e/o in buoni di acquisto/sotto- scrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni della Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’’Offerta Globale di Vendita, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

Resta fermo che l’Azionista Venditore potrà vendere o trasferire Azioni, nel rispetto del D.P.C.M. e dei provvedimenti e atti pro tempore vigenti, ad entità controllate, an- che indirettamente, dallo Stato Italiano (al riguardo facendosi riferimento alla nozione di controllo ai sensi dell’art. 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile) o entità sulle quali lo Stato Italiano, anche indirettamente, esercita un’influenza notevole (come definita dall’art. 2359, comma 3, del Codice Civile).

Al riguardo l’Azionista Venditore si impegna, prima di effettuare qualsiasi operazione di cui al precedente capoverso, a fare in modo che l’acquirente assuma per iscritto impegni analoghi a quelli disciplinati dall’accordo di lock-up, nonché ad informare preventivamente i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita anche per conto degli altri Joint Bookrunner delle operazioni che si intendono effettuare.

Restano altresì salve ed escluse dall’accordo di lock-up le ristrutturazioni del capitale e le operazioni collegate ad accordi c.d. stock lending.

Gli impegni che precedono non riguarderanno la vendita delle azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e il trasferimento delle azioni ordinarie della Società oggetto dell’Opzione Greenshoe.

Società

La Società assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita dalla data di sottoscrizione dell’accordo di lock-up e fino a 180 giorni decor-

	renti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni delle azioni ordinarie della Società a non effettuare direttamente o indirettamente operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà o di altro diritto sulle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società), nonché a non stipulare contratti derivati sulle azioni ordinarie della Società e/o comunque effettuare operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. La Società s’impegnerà, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbliga- zionari convertibili in (e/o scambiabili con) azioni e/o in buoni di acquisto/sottoscri- zione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in azioni della Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano altresì salve ed escluse dall’accordo di lock-up i trasferimenti azionari re- lativi a offerte pubbliche di acquisto ex art. 101-bis e ss. del TUF, le ristrutturazioni del capitale, le operazioni aventi ad oggetto le azioni della Società concluse dalla Società con società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, a condizione che e nella misura in cui tali società controllate ovvero collegate assumano impegni ana- loghi all’accordo di lock-up, le operazioni collegate ad accordi c.d. stock lending e le azioni riservate ai piani di incentivazione del management e/o dei dipendenti, tra cui eventuali piani di stock option e/o stock granting della Società. Gli impegni che precedono non riguarderanno la vendita delle azioni oggetto dell’Of- ferta Globale di Vendita e il trasferimento delle azioni ordinarie della Società oggetto dell’Opzione Greenshoe.
E.6	Ammontare e percentuale della diluzione immediata derivante dall’Offerta Non applicabile.
E.7	Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubbli- ca. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un conto titoli ovvero il versamento di un depo- sito temporaneo infruttifero per un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderen- te, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presen- tata dallo stesso non venisse soddisfatta.

SEZIONE I

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

CAPITOLO 1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO

I soggetti indicati nella tabella che segue si assumono la responsabilità, per le parti di rispet- tiva competenza, della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel presente Prospetto.

Soggetto Responsabile Qualifica Sede legale Parti del Prospetto di competenza

Poste Italiane S.p.A. Emittente Xxxxx Xxxxxx x. 000, Xxxx Intero Prospetto

Ministero dell’Economia e delle Finanze

Azionista Venditore Xxx XX Xxxxxxxxx x. 00, Xxxx Informazioni contenute nelle

parti del Prospetto di sua competenza in qualità di Azionista Venditore relative all’Offerta Globale di Vendita, all’azionariato ed alle dichiarazioni effettuate dallo stesso Azionista Venditore

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza indicate nel precedente Paragrafo 1.1, che, avendo adottato tutta la ragio- nevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il presente Prospetto è conforme al modello depositato presso la Consob in data 9 ottobre 2015, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 9 ottobre 2015, protocollo n. 0078593/15.

CAPITOLO 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

Revisori legali dell’Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoo- pers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx, 00, iscritta al n. 43 dell’Albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finan- ze di cui all’art. 161 del TUF e nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.

Con delibera del 14 aprile 2011, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha conferito alla Società di Revisione:

• l’incarico per la revisione legale dei conti del bilancio separato e consolidato dell’Emit- tente, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rile- vazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2011-2019, ai sensi degli artt. 14 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile;

• l’incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato seme- strale al 30 giugno degli esercizi 2011-2019;

• l’incarico per la verifica della conformità del sistema di separazione contabile ai principi indicati dalla normativa in materia, per gli esercizi 2011-2019.

Ai fini dell’ammissione a quotazione delle Azioni sul MTA, la Società di Revisione ha inoltre sottoposto a revisione contabile completa il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015, a seguito della quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 31 luglio 2015 (Cfr. la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Prospetto);

Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai bilanci della Società sottoposti a revisione, durante gli esercizi cui si riferiscono le informa- zioni finanziarie incluse nel Prospetto.

Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Fino alla Data del Prospetto non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emit- tente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.

CAPITOLO 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

Sono di seguito riportate alcune informazioni finanziarie e non finanziarie selezionate del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Tali informazioni sono state estratte da:

• i bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 23 marzo 2015, 26 marzo 2014 e 27 marzo 2013 e assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 10 aprile 2015, 14 aprile 2014, 12 aprile 2013 (i “Bilanci Consolidati”);

• il bilancio consolidato abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’E- mittente in data 31 luglio 2015 e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 31 luglio 2015 (il “Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato”).

Si segnala che l’attività del Gruppo include principalmente: i) l’espletamento del servizio universale postale in Italia e l’offerta di prodotti e servizi integrati di comunicazione e logisti- ci, ii) l’offerta di servizi e prodotti finanziari e iii) l’offerta di servizi e prodotti assicurativi (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto).

In considerazione di quanto sopra, i prospetti dell’utile dell’esercizio e della situazione patrimoniale-finanziaria adottati dall’Emittente ai fini della predisposizione dei bilanci con- solidati sono conformi a quelli tipicamente adottati, in circostanze analoghe, da società holding di partecipazioni operanti in settori eterogenei fra loro. In particolare, l’Emitten- te ha ritenuto di non adottare prospetti dell’utile dell’esercizio e dello stato patrimoniale specifici per gruppi operanti esclusivamente nel settore finanziario o esclusivamente nel settore assicurativo in quanto ritiene che tali prospetti, considerata la menzionata struttura operativa del Gruppo, non sarebbero idonei a rappresentare adeguatamente le attività, le passività e i risultati dello stesso.

Tenuto conto della natura delle attività svolte dal Gruppo, nel successivo paragrafo 3.1 sono sinteticamente descritti i contenuti delle principali voci dei prospetti dell’utile dell’esercizio e della situazione patrimoniale-finanziaria, al fine di rendere maggiormente agevole la lettura di tali prospetti.

Il presente Capitolo include, inoltre, taluni indicatori di performance finanziari e non finanziari del Gruppo, estratti dai Bilanci Consolidati e dal Bilancio Consolidato Semestrale Abbrevia- to, dai bilanci di talune società del Gruppo e da elaborazioni della Società effettuate sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale.

Le informazioni di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli V, VI, IX, X, XIX e XX della Sezione Prima del Prospetto.

3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Nella seguente tabella è rappresentato il prospetto dell’utile del periodo consolidato del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

(In milioni di Euro)	Semestre chiuso al 30	giugno
	2015	2014
Xxxxxx e proventi	4.390	4.593
Premi assicurativi	9.474	8.249
Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	2.055	2.063
Altri ricavi e proventi	31	53
Totale ricavi	15.950	14.958
Costi per beni e servizi	(1.233)	(1.278)
Variazione riserve tecniche assicurative
e oneri relativi ai sinistri	(10.385)	(9.584)
Oneri diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	(311)	(54)
Costo del lavoro	(2.983)	(3.031)
Ammortamenti e svalutazioni	(289)	(342)
Incrementi per lavori interni	12	10
Altri costi e oneri	(123)	(173)
Risultato operativo e di intermediazione	638	506
Oneri finanziari	(61)	(129)
Proventi finanziari	88	141
Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni
con il metodo del patrimonio netto	-	(1)
Risultato prima delle imposte	665	517
Imposte del periodo	(230)	(295)
Utile del periodo	435	222
di cui:
quota di spettanza del Gruppo	435	222
quota di spettanza di terzi	-	-
Utile per azione – base e diluito (in Euro)	0,333	0,170

Nella seguente tabella è rappresentato il prospetto dell’utile dell’esercizio consolidato del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2014	2013	2012
Xxxxxx e proventi	9.150	9.622	9.933
Premi assicurativi	15.472	13.200	10.531
Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	3.772	3.281	3.463
Altri ricavi e proventi	118	165	142
Totale Ricavi	28.512	26.268	24.069
Costi per beni e servizi	(2.648)	(2.734)	(2.828)
Variazione riserve tecniche assicurative
e oneri relativi ai sinistri	(17.883)	(15.266)	(12.988)
Oneri diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	(76)	(74)	(164)
Costo del lavoro	(6.229)	(6.008)	(5.895)
Ammortamenti e svalutazioni	(671)	(589)	(649)
Incrementi per lavori interni	30	57	62
Altri costi e oneri	(344)	(254)	(225)
Risultato operativo e di intermediazione	691	1.400	1.382
Oneri finanziari	(191)	(98)	(118)
Proventi finanziari	198	226	159
Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni
con il metodo del patrimonio netto	(1)	-	-
Risultato prima delle imposte	697	1.528	1.423
Imposte dell’esercizio	(485)	(746)	(669)
Imposte esercizi precedenti per variazione normativa	-	223	278
Utile dell’esercizio	212	1.005	1.032
quota di pertinenza del Gruppo	212	1.005	1.032
quota di pertinenza di Terzi	-	-	-
Utile per azione – base e diluito (in Euro)	0,162	0,769	0,790

Di seguito sono sinteticamente descritti i contenuti delle principali voci del prospetto dell’u- tile dell’esercizio consolidato del Gruppo.

Ricavi e proventi

La voce “Ricavi e proventi” include essenzialmente:

• i ricavi per servizi postali (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2 e 9.2.3, Sot- toparagrafo “Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali”) e

• i ricavi per servizi finanziari, riconducibili principalmente i) ai proventi degli impieghi della raccolta effettuata da clientela privata su conti correnti postali e presso la Pub- blica Amministrazione, ii) alla remunerazione della attività di raccolta del risparmio postale, iii) a commissioni su bollettini di conto corrente postale, iv) al collocamento e distribuzione di prodotti finanziari emessi da banche e altri intermediari finanziari abilitati e v) a servizi prestati in relazione ai conti correnti postali (Cfr. Sezione Pri- ma, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2 e 9.2.3, Sottoparagrafo “Settore Operativo Servizi Finanziari”).

Premi assicurativi

La voce “Premi assicurativi” include i premi derivanti principalmente dall’esercizio dei Rami Vita I, III e V e del Ramo Danni, al netto delle cessioni in riassicurazione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2 e 9.2.3, Sottoparagrafo “Settore Operativo Servizi Assicurativi”).

Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa

La voce “Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa” include essen- zialmente i proventi derivanti dall’attività di investimento in titoli posta in essere dai Settori Operativi Servizi Finanziari e Servizi Assicurativi.

Costi per beni e servizi

La voce “Costi per beni e servizi” include principalmente i costi per i) trasporti di corrispon- denza, pacchi e modulistica, ii) manutenzioni ordinarie e prestazioni esterne, iii) servizi al personale, utenze e iv) gli interessi passivi riconosciuti alla clientela sui conti correnti postali (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2 e 9.2.3, Sottoparagrafo “Costi per beni e servizi”).

Variazione riserve tecniche assicurative e oneri relativi ai sinistri

La voce “Variazione riserve tecniche assicurative e oneri relativi ai sinistri” accoglie principal- mente (i) la variazione delle riserve matematiche derivanti dagli impegni a favore degli assi- curati principalmente per i prodotti di Ramo I, (ii) le somme pagate nell’esercizio per sinistri, riscatti e spese di liquidazione per la gestione dei sinistri e (iii) la variazione delle riserve tec- niche, allorché il rischio è sopportato dagli assicurati, che accoglie gli ulteriori impegni a fa- vore dell’assicurato per i prodotti di Ramo III (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2 e 9.2.3, Sottoparagrafo “Variazione riserve tecniche assicurative e oneri relativi ai sinistri”).

Proventi finanziari e Oneri finanziari

Le voci “Proventi finanziari” e “Oneri finanziari” includono proventi e oneri connessi principal- mente alle attività e passività finanziarie del Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali (Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1.2) nonché alle attività e passività finanziarie riconducibili al patrimonio libero della compagnia Poste Vita (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.2 e 9.2.3, Sottoparagrafo “Proventi e Oneri finanziari”).

Nella seguente tabella è rappresentato il prospetto dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno					Al 31 dicembre
	2015		%	2014	%	2013		%	2012	%
Fabbricati strumentali, impianti e
macchinari	2.181		1,3%	2.296	1,4%	2.490	1,8%		2.650	2,2%
Attività immateriali	492		0,3%	529	0,4%	577	0,4%		524	0,4%
Investimenti immobiliari	64		0,0%	67	0,0%	69	0,1%		136	0,1%
Partecipazioni valutate con il metodo
del patrimonio netto	211	0,1%		1	0,0%	9	0,0%		10	0,0%
Attività finanziarie	128.974	78,9%		121.678	76,5%	106.478	79,5%		88.545	73,4%
Crediti commerciali	62	0,0%		59	0,0%	110	0,1%		152	0,2%
Imposte differite attive	777	0,6%		702	0,4%	673	0,5%		905	0,8%
Altri crediti e attività	2.230	1,4%		2.011	1,4%	1.568	1,2%		1.190	1,0%
Totale attività non correnti	134.991	82,6%		127.343	80,1%	111.974	83,6%		94.112	78,1%
Rimanenze	139	0,1%		139	0,1%	146	0,1%		59	0,0%
Crediti commerciali	3.309	2,0%		3.702	2,3%	3.637	2,7%		3.781	3,2%
Crediti per imposte correnti	704	0,4%		659	0,4%	718	0,5%		522	0,4%
Altri crediti e attività	1.286	0,8%		1.529	1,0%	938	0,7%		780	0,6%
Attività finanziarie	19.051	11,7%		21.011	13,2%	11.988	9,0%		15.603	12,9%
Cassa e depositi BancoPosta	2.568	1,6%		2.873	1,8%	3.080	2,3%		3.180	2,6%
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti	1.385	0,8%		1.704	1,1%	1.445	1,1%		2.533	2,2%
Totale attività correnti	28.442	17,4%		31.617	19,9%	21.952	16,4%		26.458	21,9%
Totale attività	163.433	100%		158.960	100%	133.926	100%		120.570	100%
Capitale sociale	1.306	0,8%		1.306	0,8%	1.306	1,0%		1.306	1,1%
Riserve	2.722	1,6%		3.160	2,0%	1.951	1,5%		1.264	1,0%
Risultati portati a nuovo	4.195	2,6%		3.952	2,5%	3.859	2,8%		3.081	2,6%
Totale Patrimonio netto di Gruppo	8.223	5,0%		8.418	5,3%	7.116	5,3%		5.651	4,7%
Patrimonio netto di terzi	-	0,0%		-	0,0%	-	0,0%		-	0,0%
Totale patrimonio netto	8.223	5,0%		8.418	5,3%	7.116	5,3%		5.651	4,7%
Riserve tecniche assicurative	92.000	56,3%		87.220	54,9%	68.005	50,8%		56.772	47,1%
Fondi per rischi e oneri	634	0,4%		601	0,4%	565	0,4%		539	0,5%
Trattamento di fine rapporto e fondo
di quiescenza	1.369	0,8%		1.478	0,8%	1.340	1,0%		1.438	1,2%
Passività finanziarie	7.827	4,8%		5.782	3,6%	5.928	4,4%		6.069	5,0%
Imposte differite passive	896	0,5%		1.047	0,7%	505	0,4%		412	0,3%
Altre passività	737	0,5%		763	0,5%	532	0,4%		328	0,3%
Totale passività non correnti	103.463	63,3%		96.891	60,9%	76.875	57,4%		65.558	54,4%
Fondi per rischi e oneri	799	0,5%		733	0,5%	601	0,4%		872	0,7%
Debiti commerciali	1.296	0,8%		1.422	0,9%	1.521	1,1%		1.631	1,4%
Debiti per imposte correnti	264	0,2%		24	0,0%	101	0,2%		64	0,1%
Altre passività	1.791	1,1%		1.895	1,2%	1.870	1,4%		1.703	1,4%
Passività finanziarie	47.597	29,1%		49.577	31,2%	45.842	34,2%		45.091	37,3%
Totale passività correnti	51.747	31,7%		53.651	33,8%	49.935	37,3%		49.361	40,9%
Totale patrimonio netto e passivo	163.433	100%		158.960	100%	133.926	100%		120.570	100%

Il Gruppo dispone di riserve distribuibili di Euro 1.135 milioni al 31 dicembre 2014.

Di seguito sono sinteticamente descritti i contenuti delle principali voci dello stato patrimo- niale consolidato del Gruppo.

Attività finanziarie

La voce “Attività finanziarie” include essenzialmente:

• l’impiego delle risorse derivanti dalla operatività del Settore Operativo Servizi Finanziari e, in particolare dalla raccolta effettuata da clientela privata su conti correnti postali e presso la Pubblica Amministrazione. In particolare, le risorse provenienti dalla raccol- ta effettuata da clientela privata sono obbligatoriamente impiegate in titoli governativi dell’area Euro, mentre le risorse provenienti dalla raccolta effettuata presso la Pubblica Amministrazione sono obbligatoriamente depositate presso il MEF (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Prospetto);

• gli investimenti in titoli destinati principalmente alla copertura delle gestioni separate dell’operatività assicurativa (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Prospetto); e

• l’impiego delle risorse derivanti dalla operatività del Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali, principalmente costituito da investimenti in titoli di Stato a reddito fisso e crediti verso il controllante MEF per il rimborso di mutui iscritti nel passivo.

Si precisa che le disponibilità liquide di BancoPosta, rappresentate dalle disponibilità presso gli Uffici Postali, relative alle operazioni con la clientela su conti correnti postali e sui prodotti di risparmio postale (sottoscrizione di Buoni Fruttiferi Postali e versamenti sui libretti di de- posito), o ad anticipazioni prelevate presso la Tesoreria dello Stato per garantire l’operatività degli Uffici Postali stessi, sono esposte in una voce separata e distinta dalle Attività finanzia- rie. Poiché tali disponibilità non possono essere utilizzate per fini diversi dall’estinzione delle obbligazioni contratte con le suddette operazioni, le stesse non concorrono al saldo delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a cui sono riferite le movimentazioni del Rendiconto finanziario.

Riserve tecniche assicurative

La voce “Riserve tecniche assicurative” include l’importo degli impegni connessi all’operati- vità assicurativa relativa prevalentemente ai settori vita (rami ministeriali I, III, IV e V), calcolati analiticamente sulla base di metodologie attuariali.

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati finanziari relativi ai flussi finanziari del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014, estratti dai relativi rendiconti fi- nanziari del Gruppo.

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno

	2015	2014
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo (a)	1.704	1.445
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) attività operativa	(212)	7
Flusso di cassa netto assorbito attività di investimento	(342)	(159)
Flusso di cassa generato da attività di finanziamento e operazioni con gli azionisti	235	556
Flusso delle disponibilità liquide (b)	(319)	404
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo (a+b)	1.385	1.849
di cui: Disponibilità liquide assoggettate a vincolo di impiego	-	-
Liquidità a copertura delle riserve tecniche assicurative	999	1.376
Altra liquidità indisponibile	43	47

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati finanziari relativi ai flussi finanziari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, estratti dai relativi ren- diconti finanziari del Gruppo.

(In milioni di Euro)	Esercizio chiuso al	31 dicembre
	2014	2013	2012
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo (a)	1.445	2.533	1.903
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività operativa	(79)	(759)	1.775
Flusso di cassa netto assorbito attività di investimento	(346)	(720)	(396)
Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività di finanziamento e
operazioni con gli azionisti	684	390	(748)
Flusso delle disponibilità liquide (b)	259	(1.089)	631
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo (a+b)	1.704	1.445	2.533
di cui:
Disponibilità liquide assoggettate a vincolo di impiego	511	262	1.168
Liquidità a copertura delle riserve tecniche assicurative	415	625	924
Altra liquidità indisponibile	31	29	60

Per ulteriori dettagli in merito ai rendiconti finanziari del Gruppo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.2 e alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1 e 20.2 del Prospetto.

3.2 INDICATORI FINANZIARI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nelle seguenti tabelle sono evidenziati i principali indicatori economici e finanziari utilizza- ti dal Gruppo per monitorare l’andamento economico e finanziario del Gruppo, nonché le modalità di determinazione degli stessi. Gli indicatori rappresentati (ROE lordo, Risultato operativo e di intermediazione, Posizione finanziaria netta Gruppo Poste Italiane, Posizione finanziaria Netta Industriale, Capitale immobilizzato, Capitale d’esercizio e Capitale investito

netto) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati come misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio consolidato per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della relativa posi- zione finanziaria.

L’Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore pa- rametro per la valutazione della performance. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la pre- disposizione dei Bilanci Consolidati e del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.

(In milioni di Euro) Al e per il semestre chiuso al 30 giugno

Al e per l’esercizio chiuso 31 dicembre

	2015	2014	2014	2013	2012
XXX xxxxx(1)	7,7%	6,8%	9,0%	23,9%	33,5%
Risultato operativo e di intermediazione	638	506	691	1.400	1.382
Posizione finanziaria netta Gruppo Poste
Italiane(2)	4.617	n.a.	4.741	3.257	1.959
Posizione Finanziaria Netta Industriale(2)	(1.259)	n.a.	(1.451)	(564)	(401)
Capitale immobilizzato(3)	2.948	n.a.	2.893	3.145	3.320
Capitale d’esercizio(4)	3.579	n.a.	3.941	3.052	2.728
Capitale investito netto(5)	3.606	n.a.	3.677	3.859	3.692

(1) Il ROE lordo è calcolato come rapporto tra la voce del prospetto dell’utile d’esercizio consolidato “Risultato prima delle imposte” e la media del valore del “Totale patrimonio netto” all’inizio e alla chiusura dell’esercizio di riferimento. Si preci- sa che l’andamento di tale indicatore risente, tra l’altro, della variazione delle riserve di fair value delle attività finanziarie classificate come disponibili per la vendita. Si precisa che, al fine di agevolare la comparabilità della redditività del Gruppo nei periodi in esame, l’Emittente ha ritenuto idoneo calcolare tale indicatore utilizzando il Risultato prima delle imposte anziché l’utile netto di esercizio, tenuto conto che quest’ultimo, nei periodi in esame, è significativamente influenzato dagli effetti delle modifiche intervenute nella normativa fiscale di riferimento e dalla diversa tassazione prevista per i Settori Operativi nei quali opera il Gruppo.

(2) L’Emittente calcola l’indicatore “Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane”, come evidenziato nella seguente tabella, includendo tra l’altro: i) attività finanziarie non correnti, ii) riserve tecniche a carico dei riassicuratori e iii) riserve tecniche assicurative:

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
X. Xxxxx	13	10	10	11
B. Altre disponibilità liquide	1.372	1.694	1.435	2.522
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D. Liquidità (A+B+C)	1.385	1.704	1.445	2.533
E. Crediti finanziari correnti	21.619	23.884	15.068	18.783
F. Debiti bancari correnti	(4.119)	(6.005)	(1.418)	(712)
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente	(9)	(35)	(71)	(165)
H. Altri debiti finanziari correnti	(43.469)	(43.537)	(44.353)	(44.214)
I. Posizione finanziaria corrente (F+G+H)	(47.597)	(49.577)	(45.842)	(45.091)
J. Posizione finanziaria netta corrente (I+E+D)	(24.593)	(23.989)	(29.329)	(23.775)
K. Debiti bancari non correnti	(4.285)	(1.901)	(3.357)	(3.797)
L. Obbligazioni emesse	(2.007)	(2.010)	(1.208)	(471)
M. Altri debiti non correnti	(1.535)	(1.871)	(1.363)	(1.801)
N. Posizione finanziaria netta non corrente (K+L+M)	(7.827)	(5.782)	(5.928)	(6.069)
O. Posizione Finanziaria Netta (J+N)	(32.420)	(29.771)	(35.257)	(29.844)
Attività finanziarie non correnti	128.974	121.678	106.478	88.545
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	63	54	41	30
Riserve tecniche assicurative	(92.000)	(87.220)	(68.005)	(56.772)
Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane	4.617	4.741	3.257	1.959

L’Emittente non ha adottato lo schema di posizione finanziaria netta previsto dal paragra- fo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n.319 del 2013 (la “PFN ESMA”), in quanto ritiene che lo stesso non sia idoneo a rappresentare l’ope- ratività dell’Emittente, tenuto conto che una porzione preponderante delle attività e passività finanziarie del Gruppo è riconducibile all’operatività finanziaria e assicurativa. A tale proposi- to si segnala che la Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 richiede l’applicazione della PFN ESMA esclusivamente agli emittenti “diversi da quelli bancari e assicurativi”.

La tabella seguente evidenza il saldo della Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane ripartito fra i Settori Operativi del Gruppo:

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
Servizi postali e commerciali	(1.311)	(1.481)	(644)	(494)
Altri Servizi	52	30	80	93
Posizione Finanziaria Netta Industriale al lordo dei rapporti intersettoriali	(1.259)	(1.451)	(564)	(401)
Servizi finanziari	3.970	3.905	1.869	522
Servizi assicurativi	1.906	2.287	1.952	1.838
Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane	4.617	4.741	3.257	1.959

Come evidenziato nella precedente tabella, la Posizione Finanziaria Netta Industriale al lordo dei rapporti intersettoriali mostra un saldo negativo per Euro 1.259 milioni al 30 giugno 2015 (Euro

1.451 milioni al 31 dicembre 2014), controbilanciato dai saldi netti attivi delle attività e passività

finanziarie riconducibili al Settore Operativo Servizi Finanziari, pari a Euro 3.970 milioni al 30 giu- gno 2015 (Euro 3.905 milioni al 31 dicembre 2014) e al Settore Operativo Servizi Assicurativi, pari a Euro 1.906 milioni al 30 giugno 2015 (Euro 2.287 milioni al 31 dicembre 2014).

Tenuto conto della complessità del Gruppo e dell’eterogeneità delle attività e passività che concorrono alla determinazione della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo, quest’ultima significativamente influenzata dalle dinamiche riconducibili all’operatività finanziaria e assi- curativa, l’Emittente pone particolare attenzione anche al monitoraggio della posizione fi- nanziaria netta aggregata dei Settori Operativi Servizi Postali e Commerciali e Altri Servizi (la “Posizione Finanziaria Netta Industriale”) che, peraltro, risulta sostanzialmente compara- bile a quella adottata dagli emittenti “diversi da quelli bancari e assicurativi”.

Sebbene l’Emittente non adotti e non monitori la PFN ESMA, si riporta di seguito, ai soli fini informativi, la posizione finanziaria netta industriale dei Settori Operativi Servizi Postali e Commerciali e Altri Servizi determinata in applicazione di quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n.319 del 2013 (la “Posizione Finanziaria Netta Industriale ESMA”) e la riconciliazione della stessa con la Posizione Finanziaria Netta Industriale:

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
A. Cassa	5	3	3	3
B. Altre disponibilità liquide	000	000	000	187
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D. Liquidità (A+B+C)	224	320	209	190
E. Crediti finanziari correnti netti	169	183	423	294
F. Debiti bancari correnti	(1.175)	(1.351)	(895)	(1.057)
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente	(2)	(13)	(13)	-
H. Altri debiti finanziari correnti netti	(34)	(24)	(133)	(150)
I. Posizione finanziaria corrente (F+G+H)	(1.211)	(1.388)	(1.041)	(1.207)
J. Posizione finanziaria netta corrente (I+E+D)	(818)	(885)	(409)	(723)
K. Debiti bancari non correnti	(400)	(400)	(400)	(400)
L. Obbligazioni emesse	(796)	(796)	(796)	-
M. Altri debiti non correnti	(56)	(66)	(35)	(166)
N. Posizione finanziaria non corrente (K+L+M)	(1.252)	(1.262)	(1.231)	(566)
O. Posizione finanziaria netta (J+N)	(2.070)	(2.147)	(1.640)	(1.289)
Posizione Finanziaria Netta Industriale ESMA	(2.070)	(2.147)	(1.640)	(1.289)
Attività finanziarie non correnti	542	654	610	622
Posizione Finanziaria Netta Industriale	(1.528)	(1.493)	(1.030)	(667)
Crediti finanziari intersettoriali	722	811	862	613
Debiti finanziari intersettoriali	(453)	(769)	(396)	(347)
Posizione Finanziaria Netta Industriale al lordo dei rapporti
intersettoriali	(1.259)	(1.451)	(564)	(401)

Per ulteriori dettagli in merito alla Posizione Finanziaria Netta Gruppo Poste Italiane e alla Posizione Finanziaria Netta Industriale si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo

9.1 e Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Prospetto Informativo.

(3) Il Capitale immobilizzato è calcolato come segue:

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
Fabbricati strumentali, impianti e macchinari	2.181	2.296	2.490	2.650
Investimenti immobiliari	64	67	69	136
Attività immateriali	492	529	577	524
Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto	211	1	9	10
Totale capitale immobilizzato	2.948	2.893	3.145	3.320
(4) Il Capitale d’esercizio è calcolato come segue:
(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
Rimanenze	139	139	146	59
Crediti commerciali e altri crediti e attività correnti(a)	4.595	5.231	4.575	4.561
Debiti commerciali ed altre passività correnti(b)	(3.087)	(3.317)	(3.391)	(3.334)
Crediti / (Debiti) per imposte correnti(c)	440	635	617	458
Crediti commerciali e altre attività e passività non correnti(d)	1.492	1.253	1.105	984
Totale capitale d’esercizio	3.579	3.941	3.052	2.728

(a) Include le voci estratte dalla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo “Crediti commerciali correnti” e “Altri crediti e attività correnti”;

(b) Include le voci estratte dalla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo “Debiti commerciali” e “Altre passività correnti”;

(c) Include le voci estratte dalla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo “Crediti per imposte correnti” e “Debiti per imposte correnti”;

(d) Include le voci estratte dalla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata del Gruppo “Crediti verso clienti non cor- renti”, “Altri crediti e attività non correnti”, “Altre passività non correnti” al netto delle riserve tecniche a carico dei rias- sicuratori. Nello specifico, le voci in oggetto si riferiscono principalmente ad attività e passività di natura fiscale e debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale. Si precisa che le voci in oggetto, sebbene classificate come non correnti nell’ambito della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo, rientrano nel “ciclo produttivo corrente” che si completa in un arco temporale di poco superiore ai 12 mesi e pertanto sono considerate parte del parametro “Capitale d’esercizio” monitorato dall’Emittente.

(5) Il Capitale investito netto è calcolato come segue:

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
Capitale immobilizzato	2.948	2.893	3.145	3.320
Capitale d’esercizio	3.579	3.941	3.052	2.728
Fondi per rischi e oneri	(1.433)	(1.334)	(1.166)	(1.411)
Trattamento di fine rapporto e Fondo di quiescenza	(1.369)	(1.478)	(1.340)	(1.438)
Crediti / (Debiti) per imposte differite	(119)	(345)	168	493
Capitale Investito netto	3.606	3.677	3.859	3.692

3.3 SETTORI OPERATIVI

Premessa

L’attività del Gruppo consiste nell’espletamento del servizio universale postale in Italia e nell’offerta di prodotti e servizi integrati di comunicazione, logistici, finanziari e assicurativi

su tutto il territorio nazionale, attraverso una rete di oltre 13 mila uffici postali (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto).

Il managament della Società monitora l’andamento della performance del Gruppo, ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare alle varie attività e della valutazio- ne dei relativi risultati, suddividendo le stesse in quattro settori operativi:

• Servizi Postali e Commerciali;

• Servizi Finanziari;

• Servizi Assicurativi;

• Altri Servizi.

I Servizi Postali e Commerciali comprendono le attività relative alla corrispondenza, alla spedizione di pacchi e alla filatelia, nonché le attività svolte dalle varie strutture della Società a favore della gestione del Patrimonio destinato BancoPosta e degli altri settori in cui opera il Gruppo. Tale attività sono svolte principalmente dall’Emittente, e dalle società del Gruppo Postel, SDA, Xxxxxxxx Air e Postecom(1).

I Servizi Finanziari si riferiscono principalmente alle attività del Bancoposta previste dal DPR 144 del 14 marzo 2001, a cui, nell’ambito della Società, è destinato il Patrimonio Destinato, e comprendono la gestione della liquidità raccolta da clientela privata e pubblica e relativi impie- ghi, la raccolta del risparmio postale tra il pubblico emesso da Cassa Depositi e Prestiti (buoni fruttiferi e libretti di risparmio), servizi di incasso e pagamento, il collocamento e distribuzione di prodotti finanziari emessi da banche e altri intermediari finanziari abilitati e servizi di investi- mento, servizi di monetica tramite emissione di carte di debito e carte prepagate.

I Servizi Assicurativi riguardano principalmente il collocamento e distribuzione, tramite BancoPosta sulla rete dell’Emittente, di prodotti assicurativi, di investimento, di risparmio e previdenza promossi da Poste Vita dei Rami I, III, IV e V e di quello Danni svolto da Poste Assicura dei Rami Infortuni e Salute, Responsabilità civile e generale, Incendio, Altri danni ai beni, Assistenza, Tutela legale e Perdite pecuniarie.

Gli Altri Servizi comprendono i servizi di telefonia mobile svolti da PosteMobile e dal Con- sorzio per i Servizi di Telefonia Mobile.

Ricavi per Settore Operativo, al netto delle rettifiche intersettoriali

Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio dei ricavi per Settore Operativo, al netto delle ret- tifiche intersettoriali per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, con evidenza della percentuale di contribuzione di ciascun Settore Operativo al totale ricavi del Gruppo.

(In milioni di Euro e percentuale sul totale ricavi)		Semestre chiuso al 30	giugno
	2015	%	2014	%
Servizi Postali e Commerciali	1.938	12,1%	2.073	13,9%
Servizi Finanziari	2.680	16,8%	2.665	17,8%
Servizi Assicurativi	11.209	70,3%	10.109	67,6%
Altri Servizi	123	0,8%	111	0,7%
Totale ricavi	15.950	100%	14.958	100%

(1) Si fa presente che il settore operativo “Servizi postali e commerciali”, così denominato nei bilanci consolidati di Gruppo, a fini contabili coincide terminologicamente a tutti gli effetti con il settore “Corrispondenza e pacchi” così come descritto in termini operativi nella Sezione Prima, Capitolo VI del presente Prospetto Informativo.

(In milioni di Euro Esercizio chiuso al 31 dicembre

e percentuale sul totale Ricavi)	2014	%	2013	%	2012	%
Servizi Postali e Commerciali	4.074	14,3%	4.452	16,9%	4.657	19,3%
Servizi Finanziari	5.358	18,8%	5.390	20,5%	5.312	22,1%
Servizi Assicurativi	18.840	66,1%	16.166	61,6%	13.833	57,5%
Altri servizi	240	0,8%	260	1,0%	267	1,1%
Totale ricavi	28.512	100%	26.268	100%	24.069	100%

I ricavi riportati nelle suddette tabelle non includono i ricavi intersettoriali. Quest’ultimi sono conseguiti principalmente dal Settore postale e commerciale per i servizi resi dalla cd. rete commerciale agli altri Settori Operativi del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragra- fo 6.1.5.4 del Prospetto).

Risultato operativo e di intermediazione per Settore Operativo

Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio del Risultato operativo e di intermediazione per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, con evidenza della percentuale di contribuzione di ciascun Settore Operativo al totale risultato operativo e di intermediazione del Gruppo.

(In milioni di Euro e percentuale sul totale Ricavi) Semestre chiuso al 30 giugno

	2015	%	2014	%
Servizi postali e commerciali	(89)	-13,9%	(36)	-7,1%
Servizi finanziari	468	73,3%	315	62,2%
Servizi assicurativi	236	37,0%	220	43,5%
Altri servizi, partite non allocate e rettifiche ed elisioni	23	3,6%	7	1,4%
Totale risultato operativo e di intermediazione	638	100%	506	100%

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2014	%	2013	%	2012	%
Servizi postali e commerciali	(504)	-72,9%	300	21,4%	416	30,1%
Servizi finanziari	766	110,8%	663	47,4%	565	40,9%
Servizi assicurativi	415	60,1%	411	29,4%	371	26,8%
Altri servizi, partite non allocate
e rettifiche ed elisioni	14	2,0%	26	1,8%	30	2,2%
Totale risultato operativo
e di intermediazione	691	100%	1.400 100%		1.382 100%

Come evidenziato nella tabella che precede, il “Risultato operativo e di intermediazione” del Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali diminuisce da Euro 416 milioni nel 2012 a Euro 300 milioni nel 2013 (-27,9%) ed è negativo per Euro 504 milioni nel 2014. Con riferi- mento ai semestri in analisi, il Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali registra una perdita per Euro 36 milioni nel primo semestre 2014 e per Euro 89 milioni nel primo semestre 2015. Tali trend sono stati controbilanciati dai risultati dei Settore Operativi Servizi Finanziari e Servizi Assicurativi che registrano, nei periodi in esame, una progressiva crescita in termini di risultato operativo e di intermediazione.

Di seguito sono riportate talune informazioni economiche e patrimoniali per ciascun Settore Operativo con riferimento ai semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

3.3.1 Servizi Postali e Commerciali

La seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Servizi Postali e Commercia- li, con evidenza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno

	2015	2014
Ricavi e proventi	1.909	2.026
Altri ricavi e proventi	29	47
Ricavi verso altri settori	2.253	2.364
Totale ricavi	4.191	4.437
Costi per beni e servizi	(1.014)	(1.039)
Costo del lavoro	(2.895)	(2.946)
Ammortamenti e svalutazioni	(265)	(317)
Incrementi per lavori interni	12	9
Altri costi e oneri	(56)	(128)
Totale costi da altri settori	(62)	(52)
Risultato operativo e di intermediazione	(89)	(36)
Proventi/(Oneri) finanziari netti	(11)	(102)
Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	-	(1)
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	8	9
Risultato prima delle imposte	(92)	(130)

La seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Servizi Postali e Com- merciali, con evidenza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per gli esercizi chiusi al 31 dicem- bre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2014	2013	2012
Xxxxxx e proventi	3.964	4.309	4.533
Altri ricavi e proventi	110	143	124
Ricavi verso altri settori	4.584	4.521	4.512
Totale ricavi	8.658	8.973	9.169
Costi per beni e servizi	(2.149)	(2.152)	(2.180)
Costo del lavoro	(6.066)	(5.847)	(5.752)
Ammortamenti e svalutazioni	(614)	(547)	(614)
Incrementi per lavori interni	28	57	62
Altri costi e oneri	(263)	(114)	(186)
Totale costi da altri settori	(99)	(70)	(83)
Risultato operativo e di intermediazione	(504)	300	416
Proventi/(Oneri) finanziari netti	(128)	25	(51)
Proventi/(Oneri) da valutazione di partecipazioni
con il metodo del patrimonio netto	(1)	-	-
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	17	15	20
Risultato prima delle imposte	(616)	340	385

La seguente tabella riporta lo stato patrimoniale del Settore Operativo Servizi Postali e Com- merciali al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014.

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno	Al 31 dicembre
	2015	2014
Fabbricati strumentali, impianti e macchinari	2.136	2.244
Attività immateriali	410	448
Investimenti immobiliari	64	67
Partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio netto	1.885	1.675
Attività finanziarie	1.192	1.104
Crediti commerciali	52	50
Imposte differite attive	490	446
Altri crediti e attività	164	172
Totale attività non correnti	6.393	6.206
Rimanenze	135	135
Crediti commerciali	2.906	2.681
Crediti per imposte correnti	587	598
Altri crediti e attività	325	867
Attività finanziarie	241	544
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	219	306
Totale attività correnti	4.413	5.131
Totale attività	10.806	11.337
Totale patrimonio netto	2.915	2.786
Fondi per rischi e oneri	297	289
Trattamento di fine rapporto e Fondo di quiescenza	1.339	1.446
Passività finanziarie	1.251	1.259
Imposte differite passive	27	28
Altre passività	75	70
Totale passività non correnti	2.989	3.092
Fondi per rischi e oneri	735	665
Debiti commerciali	1.172	1.289
Debiti per imposte correnti	49	(71)
Altre passività	1.232	1.401
Passività finanziarie	1.715	2.175
Totale passività correnti	4.902	5.459
Totale patrimonio netto e passivo	10.806	11.337

Di seguito è riporta la posizione finanziaria netta del Settore Operativo Postale e Commer- ciale e la riconciliazione della stessa con la Posizione Finanziaria Netta Industriale (Cfr. Pa- ragrafo 3.2 del presente capitolo) al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
A. Cassa	5	3	3	3
B. Altre disponibilità liquide	214	303	185	155
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D. Liquidità (A+B+C)	219	306	188	158
E. Crediti finanziari correnti netti	000	000	000	294
F. Debiti bancari correnti	(1.175)	(1.351)	(895)	(1.057)
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente	(2)	(13)	(13)	-
H. Altri debiti finanziari correnti netti	(29)	(22)	(128)	(149)
I. Posizione finanziaria corrente (F+G+H)	(1.206)	(1.386)	(1.036)	(1.206)
J. Posizione finanziaria netta corrente (I+E+D)	(818)	(898)	(425)	(754)
K. Debiti bancari non correnti	(400)	(400)	(400)	(400)
L. Obbligazioni emesse	(796)	(796)	(796)	-
M. Altri debiti non correnti	(54)	(63)	(34)	(163)
N. Posizione finanziaria non corrente (K+L+M)	(1.250)	(1.259)	(1.230)	(563)
O. Posizione finanziaria netta (J+N)	(2.068)	(2.157)	(1.655)	(1.317)
Attività finanziarie non correnti	542	654	610	622
Posizione Finanziaria Netta Settore Postale e Commerciale al
netto dei rapporti intersettoriali	(1.526)	(1.503)	(1.045)	(695)
Crediti finanziari intersettoriali	000	000	000	613
Debiti finanziari intersettoriali	(507)	(790)	(461)	(412)
Posizione Finanziaria Netta Settore Postale e Commerciale al
lordo dei rapporti intersettoriali	(1.311)	(1.481)	(644)	(494)
Posizione Finanziaria Netta Settore Postale Altri Servizi	52	30	80	93
Posizione Finanziaria Netta Industriale al lordo dei rapporti
intersettoriali	(1.259)	(1.451) (564)		(401)

Di seguito sono riportati taluni indicatori finanziari e non finanziari di performance dei Servizi Postali e Commerciali, monitorati dal management, con riferimento ai semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Indicatori finanziari di performance

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2015	2014	2014	2013	2012
EBITDA(1)	176	281	110	847	1.030

(1) L’EBITDA è calcolato come risultato prima delle imposte del Settore Operativo Servizi Postale e Commerciale, rettificato delle seguenti voci: (i) proventi/oneri finanziari da altri settori, (ii) proventi finanziari, (iii) oneri da valutazione di partecipa- zioni con il metodo del patrimonio netto, (iv) oneri finanziari, (v) ammortamenti e svalutazioni.

Indicatori non finanziari di performance

(Volumi in milioni di pezzi eccetto ove diversamente indicato)

Al e per il semestre chiuso al 30 giugno

Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre

	2015	2014	2014	2013	2012
Numero Uffici Postali (unità)	13.228	n.a.	13.233	13.310	13.676
Numero Filiali (unità)	132	n.a.	000	000	000
Corrispondenza e Filatelia: Poste Italiane Posta descritta e indescritta	951	1.071	1.917	2.220	2.419
Servizi integrati	25	26	51	51	51
Servizi multicanale	4	4	6	7	8
Direct marketing	373	405	811	861	982
Xxxxx non indirizzata	198	249	479	500	535
Servizi per l’Editoria	193	219	434	490	545
Totale Corrispondenza e Filatelia Poste Italiane(*)	1.744	1.974	3.698	4.129	4.540
Corriere espresso Poste Italiane(*)	7	5	11	8	7
Pacchi – servizio universale Poste Italiane(*) 1 SDA Express Courier S.p.A. – da terzi(**) 30		1 30	2 61	2 54	2 44

(*) Dati al lordo dei volumi infragruppo. (**) Dati al netto dei volumi infragruppo.

3.3.2 Servizi Finanziari

Le seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Servizi Finanziari, con evidenza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno

	2015	2014
Xxxxxx e proventi	2.359	2.457
Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	320	203
Altri ricavi e proventi	1	5
Xxxxxx verso altri settori	249	215
Totale ricavi	2.929	2.880
Costi per beni e servizi	(95)	(116)
Oneri diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	(5)	(9)
Costo del lavoro	(64)	(61)
Ammortamenti e svalutazioni	(1)	(1)
Altri costi e oneri	(60)	(40)
Totale costi da altri settori	(2.236)	(2.338)
Risultato operativo e di intermediazione	468	315
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	(2)	-
Risultato prima delle imposte	466	315

Le seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Servizi Finanziari, con evidenza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2014	2013	2012
Xxxxxx e proventi	4.950	5.068	5.145
Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	000	000	000
Altri ricavi e proventi	3	7	5
Xxxxxx verso altri settori	404	349	250
Totale ricavi	5.762	5.739	5.562
Costi per beni e servizi	(240)	(324)	(372)
Oneri diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	(14)	(11)	(8)
Costo del lavoro	(116)	(114)	(101)
Ammortamenti e svalutazioni	(2)	(2)	(2)
Altri costi e oneri	(64)	(128)	(29)
Totale costi da altri settori	(4.560)	(4.498)	(4.485)
Risultato operativo e di intermediazione	766	663	565
Proventi/(Oneri) finanziari netti	1	1	-
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	(2)	3	4
Risultato prima delle imposte	765	667	569

La seguente tabella riporta la composizione delle risorse finanziarie del Settore Operativo Servizi Finanziari al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
Cassa e depositi BancoPosta	2.568	2.873	3.080	3.180
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	273	1.039	605	1.463
Attività finanziarie	53.480	52.453	47.777	45.224
Passività finanziarie	(52.462)	(52.259)	(49.671)	(49.521)
Totale al netto dei rapporti intersettoriali	3.859	4.106	1.791	346
Attività finanziarie intersettoriali	380	67	396	244
Passività finanziarie intersettoriali	(269)	(268)	(318)	(68)
Totale al lordo dei rapporti intersettoriali	3.970	3.905	1.869	522

Le seguenti tabelle riportano taluni indicatori finanziari e non finanziari di performance del Settore Operativo Servizi Finanziari, monitorati dal management, con riferimento ai semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Indicatori finanziari di performance

I seguenti indicatori si riferiscono esclusivamente al Patrimonio destinato BancoPosta.

(In milioni di Euro e in percentuale) Al e per il semestre chiuso al 30 giugno

Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre

	2015	2014	2014	2013	2012
ROAE(1)	31,9%	21,2%	25,9%	26,2%	30,4%
Tier 1 Ratio BIII(2)	16,4%	n.a.	15,9%	15,3%	13,7%

(1) Il ROAE è calcolato come rapporto tra l’Utile di esercizio e la media del valore del “Totale patrimonio netto” all’inizio e alla chiusura dell’esercizio di riferimento al netto delle riserve di valutazione e dell’utile di esercizio.

(2) Il Tier 1 ratio BIII è determinato secondo quanto previsto da Xxxxxxx XXX.

Indicatori non finanziari di performance

(In milioni di Euro

eccetto ove diversamente indicato)

Al e per il semestre chiuso al 30 giugno

Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre

	2015	2014	2014	2013	2012
Buoni Fruttiferi Postali e Libretti Postali	326.891	320.341	325.692	318.627	312.048
Raccolta	45.157	44.197	43.953	43.903	41.452
Conti BancoPosta	6.215	6.099	6.173	6.023	5.883
Carte prepagate	13.027	11.843	12.175	10.550	9.559

(Totale raccolta alla data di riferimento) (Giacenza media del periodo)(*)

(Numero in migliaia alla data di riferimento)

(Numero di carte emesse in migliaia alla data di riferimento)

(*) L’importo comprende la giacenza media degli impieghi di liquidità delle società del Gruppo e i Debiti per Conti correnti postali e dei Debiti verso istituzioni finanziarie per operazioni di Pronti contro termine.

3.3.3 Servizi Assicurativi

La seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Servizi Assicurativi, con evidenza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

(In milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno

	2015	2014
Premi assicurativi	9.474	8.249
Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	1.735	1.860
Totale ricavi	11.209	10.109
Costi per beni e servizi	(22)	(21)
Variazione riserve tecniche assicurative e oneri relativi ai sinistri	(10.385)	(9.584)
Oneri diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	(306)	(45)
Costo del lavoro	(13)	(10)
Ammortamenti e svalutazioni	(4)	(3)
Altri costi e oneri	(5)	(5)
Totale costi altri settori	(238)	(221)
Risultato operativo e di intermediazione	236	220
Proventi/(Oneri) finanziari netti	40	114
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	(7)	(8)
Risultato prima delle imposte	269	326

La seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Servizi Assicurativi, con evidenza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2014	2013	2012
Premi assicurativi	15.472	13.200	10.531
Proventi diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	3.368	2.966	3.301
Altri ricavi e proventi	-	-	1
Ricavi da altri settori	1	1	1
Totale ricavi	18.841	16.167	13.834
Costi per beni e servizi	(45)	(35)	(31)
Variazione riserve tecniche assicurative e oneri relativi ai sinistri	(17.883)	(15.266)	(12.988)
Oneri diversi derivanti da operatività finanziaria e assicurativa	(62)	(63)	(157)
Costo del lavoro	(23)	(21)	(19)
Ammortamenti e svalutazioni	(7)	(4)	(3)
Altri costi e oneri	(10)	(10)	(7)
Totale costi altri settori	(396)	(357)	(258)
Risultato operativo e di intermediazione	415	411	371
Proventi/(Oneri) finanziari netti	135	101	92
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	(16)	(17)	(21)
Risultato prima delle imposte	534	495	442

La seguente tabella riporta la composizione delle risorse finanziarie dei Servizi Assicurativi al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro)	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013	2012
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.141	656	805	1.023
Attività finanziarie	93.833	89.399	69.655	58.008
Riserve nette a carico dei riassicuratori	63	54	41	30
Riserve tecniche assicurative	(92.000)	(87.220)	(68.005)	(56.772)
Passività finanziarie	(750)	(761)	-	(9)
Totale al netto dei rapporti intersettoriali	2.287	2.128	2.496	2.280
Attività finanziarie intersettoriali	73	703	-	102
Passività finanziarie intersettoriali	(454)	(544)	(544)	(544)
Totale al lordo dei rapporti intersettoriali	1.906	2.287	1.952	1.838

La seguente tabella riporta taluni indicatori finanziari di performance dei Servizi Assicurativi, monitorati dal management, con riferimento ai semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Indicatori finanziari di performance
(In percentuale)	Al e per il semestre chiuso Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre al 30 giugno
	2015	2014	2014	2013	2012
Gruppo Poste Vita Indice di solvibilità(1)	n.d.	n.d.	126%	122%	n.a.
Poste Assicura Claims ratio(2)	43,1%	n.a.	44,7%	37,0%	35,9%
Expense ratio(3)	39,7%	34,6%	38,3%	35,2%	37,2%
Combined ratio(4)	82,8%	n.a.	83,0%	72,3%	73,1%

(1) L’Indice di Solvibilità è calcolato come rapporto tra i Fondi propri e il Capitale di rischio, determinati sulla base del bilancio consolidato del gruppo Poste Vita.

(2) Il Claims ratio (o anche “loss ratio”) è calcolato come il rapporto tra la somma dei Sinistri pagati, la Variazione delle riserve sinistri e la Variazione di altre riserve tecniche e i Premi netti di competenza, determinati sulla base della reportistica di Poste Assicura S.p.A. in conformità agli IFRS ai fini della predisposizione dei bilanci consolidati dell’Emittente.

(3) L’Expense ratio è calcolato come il rapporto tra la somma dei Costi di acquisizione e i Costi di amministrazione e i Premi netti di competenza, determinati sulla base della reportistica di Poste Assicura S.p.A. in conformità agli IFRS ai fini della predisposizione dei bilanci consolidati dell’Emittente.

(4) Il Combined ratio è calcolato come la somma di Claims ratio e Expense ratio.

3.3.4 Altri Servizi

La seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Altri Servizi, con evi- denza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 e 2014.

(In milioni di Euro)	Semestre chiuso al 30 giugno
	2015	2014
Ricavi e proventi	122	110
Altri ricavi e proventi	1	1
Ricavi da altri settori	44	40
Totale ricavi	167	151
Costi per beni e servizi	(101)	(102)
Costo del lavoro	(11)	(12)
Ammortamenti e svalutazioni	(18)	(21)
Incrementi per lavori interni	-	1
Altri costi e oneri	(3)	(1)
Totale costi da altri settori	(10)	(10)
Risultato operativo e di intermediazione	23	6
Proventi/(Oneri) finanziari netti	(1)	-
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	-	-
Risultato prima delle imposte	22	6

Le seguente tabella riporta il conto economico del Settore Operativo Altri Servizi, con evidenza dei ricavi e dei costi intersettoriali, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

(In milioni di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2014	2013	2012
Ricavi e proventi	236	245	255
Altri ricavi e proventi	4	15	12
Ricavi da altri settori	85	77	85
Totale ricavi	325	337	352
Costi per beni e servizi	(215)	(225)	(242)
Costo del lavoro	(24)	(25)	(23)
Ammortamenti e svalutazioni	(48)	(36)	(30)
Incrementi per lavori interni	1	-	-
Altri costi e oneri	(6)	(2)	(4)
Totale costi da altri settori	(19)	(24)	(24)
Risultato operativo e di intermediazione	14	25	28
Proventi/(Oneri) finanziari netti	(1)	(1)	-
Proventi/(Oneri) finanziari netti da altri settori	-	1	-
Risultato prima delle imposte	13	25	28

La posizione finanziaria netta del Settore Operativo Altri Servizi è in avanzo per Euro 52 mi- lioni, Euro 30 milioni, Euro 80 milioni ed Euro 93 milioni rispettivamente al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012. Come menzionato in precedenza, l’Emittente monitora,

tra l’altro, la posizione finanziaria netta aggregata dei Settori Operativi Servizi Postali e Com- merciali e Altri Servizi, relativa ai Settori Operativi del Gruppo non riconducibili all’operatività finanziaria e assicurativa, riportata nel precedente paragrafo 3.3.1.

Le seguenti tabelle riportano taluni indicatori finanziari e non finanziari di performance del Settore Operativo Altri Servizi, monitorati dal management, con riferimento ai semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Indicatori finanziari di performance

(in milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2015	2014	2014	2013	2012
Utile del periodo(1)	3	14	8	16	18
Funds from operations – FFO(2)	32	22	57	52	51
Flussi di cassa per attività di investimento(1)	(8)	(33)	(51)	(43)	(34)
Flusso monetario netto del periodo(1)	(11)	(8)	(6)	(11)	15

(1) Dato derivante dal bilancio individuale di Poste Mobile predisposti in conformità a quanto previsto dagli IFRS.

(2) Calcolato come sommatoria di: risultato del periodo, ammortamenti e svalutazioni, variazione netta dei fondi rischi e one- ri, variazione netta del trattamento di fine rapporto e fondo di quiescenza, plusvalenze/minusvalenze per disinvestimenti, sulla base del bilancio individuale di Poste Mobile predisposti in conformità a quanto previsto dagli IFRS.

Indicatori non finanziari di performance

Al e per il semestre chiuso al 30 giugno

Al e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre

	2015	2014	2014	0000	0000
Poste Mobile: ARPU (in unità di euro)	5,2	5,6	5,7	7,0	8,6
Poste Mobile: numero medio clienti	3.394	2.990	3.098	2.671	2.361

(in migliaia di unità)

CAPITOLO 4. FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’in- vestimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’E- mittente ed alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Pa- ragrafi del Prospetto.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO

4.1.1 Rischi relativi al settore Corrispondenza e Pacchi

4.1.1.1 Rischi Connessi al Servizio Postale Universale

4.1.1.1.1 Rischi connessi alla rivisitazione dell’impianto regolamentare del Servizio Postale Universale

Il servizio postale universale (“Servizio Postale Universale” o “SPU”) è un insieme di pre- stazioni assicurate da ciascuno Stato dell’Unione Europea (i) in maniera permanente, (ii) con una qualità prefissata, (iii) su tutto il territorio nazionale, (iv) a prezzi accessibili agli utenti. L’Emittente è il fornitore dello SPU in Italia ai sensi del D.Lgs. 22 luglio 1999 n. 261 e s. m. i. fino al 30 aprile 2026. Ai sensi della Direttiva europea n. 97/67/CE e s. m. i., (“Prima Direttiva Postale”), recepita in Italia dal D. Lgs n. 261/1999 e s. m. i. sono attività standard del SPU la raccolta, presso un numero congruo di punti di accesso, e la distribuzione degli invii postali a domicilio. La stessa Direttiva subordina eventuali deroghe riguardanti la frequenza quotidia- na di recapito della posta all’esame del regolatore nazionale di settore, che può autorizzarle solo in presenza di circostanze o condizioni geografiche ritenute eccezionali, comunicando la decisione alla Commissione Europea ed agli altri regolatori europei del settore postale. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

L’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (l’”AGCom”), quale autorità regolatrice del settore postale in Italia, ha recentemente autorizzato una serie di interventi mirati a ridefinire il SPU per garantirne una gestione economicamente sostenibile e in linea con le mutate esi- genze degli utenti, in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 190/2014 (Legge di Stabi- lità 2015). In particolare, l’AGCom ha autorizzato, con la delibera n. 395/15/CONS, un nuovo modello di recapito degli invii universali e, con la delibera n. 396/15/CONS, nuovi obiettivi di qualità e nuove tariffe dei servizi inclusi nel SPU. Il pacchetto di revisione prevede nel detta- glio: (i) l’introduzione della Posta Ordinaria come servizio di base per gli invii postali singoli;

(ii) la ridefinizione di prezzi e caratteristiche della Posta Prioritaria come nuovo servizio velo- ce per gli invii postali singoli; (iii) la modifica dei tempi medi di recapito sulla rete universale,

FATTORI DI RISCHIO

portati dal 3° al 4° giorno lavorativo successivo all’accettazione degli invii; (iv) una riduzione della frequenza di recapito della posta da quotidiana a giorni alterni che potrà interessare fino al 25% della popolazione nazionale. Per maggiori informazioni in merito alle modifiche introdotte dalla Legge di Stabilità 2015 al SPU, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Pa- ragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

L’AGCom ha pubblicato la delibera n. 395/15/CONS il 20 luglio 2015 e, in conformità a quanto prevede la Prima Direttiva Postale, l’ha notificata contestualmente alla Direzione Generale per il Mercato Interno, l’Industria, l’Imprenditoria e le Piccole e Medie Imprese (“DG GROW”) della Commissione Europea e alle altre autorità di settore europee. Sussiste il rischio, considerata l’ampiezza della misura autorizzata in rapporto a precedenti analo- ghi, che la Commissione Europea possa ritenere non sufficientemente motivata, rispetto a quanto previsto dalla Prima Direttiva Postale, l’adozione del modello di recapito della cor- rispondenza a giorni alterni e, di conseguenza, che la stessa possa aprire una procedura d’infrazione contro l’Italia. La comunicazione di AGCom alla Commissione Europea non attiva, di per sé, alcuna procedura predefinita; pertanto, non sono previsti termini entro i quali la Commissione sia tenuta ad avviare una eventuale procedura di infrazione, pena la decadenza della facoltà, né termini massimi entro i quali, sentito lo Stato Membro, la stes- sa debba pronunciarsi nel merito. Non è possibile quindi, alla Data del Prospetto, stimare se e quando un simile intervento potrebbe profilarsi, né prefigurare una tempistica e, a maggior ragione, prevederne gli esiti finali. Si ritiene tuttavia che la Commissione Europea, anche per quanto indicato nel paragrafo successivo, possa far precedere ogni decisione di aprire una procedura di infrazione da un dialogo con le autorità nazionali, al fine di pro- cedere a tutti gli approfondimenti ritenuti necessari.

Gli effetti dell’eventuale apertura da parte della Commissione di una procedura d’infrazione contro il modello di recapito a giorni alterni possono essere molto diversificati a seconda delle tempistiche e degli esiti delle verifiche, anche in rapporto a eventuali iniziative a livello nazionale. L’AGCom, ai sensi dell’articolo 3, comma 4 della delibera n. 395/15/CONS, si è riservata, ad esempio la facoltà di “inibire o condizionare all’introduzione di misure correttive” l’attuazione del piano di recapito a giorni alterni al fine di accogliere eventuali rilievi della Com- missione Europea. All’esito di simili interventi della Commissione Europea, sussiste quindi un rischio di interruzione o modifica dell’implementazione del modello di recapito a giorni alterni.

Premesso che tutti gli atti normativi di uno Stato membro dell’UE sono soggetti al rischio di apertura di una procedura di infrazione da parte della Commissione Europea, anche con riguardo alla delibera n. 396/15/CONS non è possibile escludere il rischio di apertura di una procedura d’infrazione contro l’Italia da parte della Commissione Europea. Tuttavia, al riguardo va segnalato che poiché le misure relative ai prezzi dei servizi ed alla qualità del recapito universale non sono soggette a specifici obblighi di comunicazione verso la Com- missione, esse restano soggette principalmente al sindacato dell’AGCom.

La delibera n. 395/15/CONS ha autorizzato l’Emittente a sviluppare il nuovo modello di reca- pito postale universale in tre fasi successive, a partire da ottobre 2015 e fino a febbraio 2018, interessando fino al 23,2% complessivo della popolazione italiana. L’AGCom si riserva di inibire e/o condizionare l’attuazione del piano di recapito a giorni alterni alla valutazione degli effetti generali sull’utenza e dei risparmi di costo effettivi realizzati dall’Emittente. L’AGCom inoltre si riserva di valutare a consuntivo, a partire da febbraio 2018, ai sensi dell’art. 3, com- ma 3 della stessa delibera, la sussistenza delle condizioni per prorogare l’autorizzazione,

FATTORI DI RISCHIO

considerando le eventuali criticità riscontrate durante il periodo di attuazione e la coerenza dei risultati ottenuti con il piano industriale di Poste italiane. Alla luce di quanto sopra, non è possibile escludere il rischio che l’AGCom possa ritardare o modificare in corso d’opera il piano di realizzazione del nuovo modello di recapito postale a giorni alterni, che nell’ambito delle interlocuzioni con l’AGCom, si è stimato (delibera AGCom 395/15 CONS) possa porta- re in alcune circostanze a una riduzione del costo di fornitura del Servizio Postale Universale fino a un massimo del 50% rispetto al costo attuale nelle singole aree di recapito.

Entrambe le delibere di revisione del Servizio Postale Universale, al pari di ogni provvedi- mento amministrativo, sono, infine, soggette al rischio di impugnativa – anche in consi- derazione dei principi di cui alla normativa comunitaria di settore (ossia, la Prima Direttiva Postale), concernenti in particolare l’offerta del SPU – da parte di soggetti terzi interessati innanzi la magistratura amministrativa attraverso ricorso volto al loro annullamento o riforma, nei termini ordinari di 60 giorni dal momento in cui un soggetto interessato ne riceve notizia. Tuttavia, il quadro di riferimento normativo e regolamentare in materia include anche le previ- sioni di cui alla Legge di Stabilità 2015, che ha previsto a sua volta la possibilità di riduzione della frequenza settimanale di recapito. L’eventuale annullamento totale o parziale delle de- libere di riforma dello SPU potrebbe comportare per l’Emittente il rischio di dover modificare le decisioni assunte con possibili effetti negativi sui risultati del settore operativo Postale e Commerciale. Alla Data del Prospetto è stato notificato all’Emittente un unico ricorso da parte dell’associazione Codacons al TAR, avverso alla delibera 395/15/CONS autorizzante Poste Italiane alla attuazione del descritto modello di recapito a giorni alterni degli invii rien- tranti nel Servizio Postale Universale.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

4.1.1.1.2 Rischi relativi al riconoscimento degli importi dovuti per la prestazione del Servizio Postale Universale per gli anni 2012-2014 e 2015-2019 ai sensi della normativa sugli aiuti di Stato

Il Contratto di Programma è lo strumento giuridico che regola i rapporti tra Poste Italiane e lo Stato italiano per la fornitura dello SPU, incluso il pagamento delle relative compen- sazioni. L’iter di approvazione del contratto di programma 2015-2019 prevede una serie di adempimenti a livello nazionale, le cui tempistiche sono state fissate dall’art. 1 comma 275 della legge di Stabilità 2015, e l’approvazione finale della Commissione Europea in quanto le compensazioni in esso previste costituiscono aiuto di Stato e debbono quindi essere pre- viamente autorizzate ai sensi della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato. La procedura prevede che lo schema finale di contratto concordato tra il MiSE e l’Emittente sia inviato al Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”) e all’AGCom per l’acquisizione di pareri che il MiSE può recepire nel contratto stesso. Il contratto, come emendato dal MiSE, è inviato poi alle Commissioni parlamentari competenti per la formulazione di pareri non vincolanti, ed è quindi oggetto di prenotifica alla Commissione Europea. Per maggiori dettagli sulle tempistiche effettive si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

L’AGCom, con la Delibera n.425/15/CONS del 15 luglio 2015, ha reso parere favorevole alla bozza di contratto di programma 2015-2019, condizionandolo ad una serie di rilievi che sono stati in gran parte recepiti dal MiSE nella formulazione del contratto trasmessa al Par-

FATTORI DI RISCHIO

lamento, conformemente a quanto previsto dalla Legge di Stabilità 2015. Il parere reso dal MEF sul contratto emesso contestualmente a quello dell’AGCom non reca osservazioni. Il 5 agosto 2015 il testo del contratto di programma 2015-2019 ha ricevuto i pareri positivi, con osservazioni, delle commissioni parlamentari competenti, così completando l’iter nazionale di approvazione del testo contrattuale. Il MiSE ha recepito alcune delle osservazioni non vincolanti rese dalle Commissioni che non hanno mutato comunque l’impianto complessivo del contratto. In data 7 ottobre 2015, le parti hanno concluso lo scambio di un testo finale di Contratto che raccoglie l’assenso di entrambe.

L’erogazione da parte dello Stato delle compensazioni dovute all’Emittente per la prestazio- ne dello SPU nel periodo 2012-2014 e nel periodo 2015-2019, è, alla Data del Prospetto an- cora soggetta all’autorizzazione della Commissione Europea relativamente alla compatibilità con la normativa UE sugli aiuti di Stato. La decisione della Commissione avverrà contestual- mente per i due periodi temporali, in considerazione del fatto che per gli anni 2012-2014 è stato applicato il contratto di programma 2009-2011, anche in riferimento al calcolo delle compensazioni, così come stabilito, in ultimo, dalla Legge di Stabilità 2015. L’autorizzazione della Commissione si configura come una condizione sospensiva per cui lo Stato Membro è tenuto a notificare il progetto di aiuto di Stato e a sospendere l’esecuzione della misura in attesa della decisione. La piena efficacia del contratto di programma 2015-2019 è quindi subordinata alla decisione della Commissione, che per prassi è preceduta da rapporti infor- mali di “prenotifica”, finalizzati all’ottenimento di chiarimenti sul materiale che sarà oggetto di notifica e, pertanto, propedeutici alla notifica formale.

A questo fine, il MiSE ha inviato alla DG Competition della Commissione Europea una bozza di notifica delle compensazioni 2012-2014 e 2015-2019 in data 29 luglio 2015 e ha trasmesso il testo del contratto di programma, allora concordato tra le parti. Nel corso delle conseguenti interlocuzioni tra le autorità italiane e la DG Competition, quest’ultima ha suggerito la possi- bilità di far decorrere il contratto di programma 2015-2019 dal 1° gennaio 2016, in modo da rendere l’iter maggiormente in linea con la normativa UE, per la quale l’autorizzazione della Commissione precede, di norma, l’entrata in vigore delle misure che configurano aiuti di Stato. Il MiSE, d’accordo con l’Emittente, ha dichiarato la propria disponibilità ad agire in tal senso. Nel corso delle medesime interlocuzioni, la Commissione Europea ha espresso l’indicazione di poter fornire entro il mese di ottobre 2015 l’assenso alla sottoscrizione del contratto di programma 2015-2019 tra le parti e a procedere con la notifica formale delle compensazioni 2012-2014 e 2015-2019, posto che, nel frattempo, fossero stati chiariti una serie di elementi della documentazione inviata dalle autorità italiane a fine luglio 2015. All’esito soddisfacente dei chiarimenti forniti, su indicazione della Commissione Europea, in data 6 ottobre 2015, il MiSE ha provveduto alla notifica formale del Contratto di Programma alla Commissione Eu- ropea. La DG Competition, in data 7 ottobre 2015 ha rilasciato una comfort letter, a firma del Vice Direttore Generale Xxxxxxx, con la quale ha anticipato il prevedibile esito finale positivo della procedura di approvazione degli aiuti di Stato notificati, in quanto sulla base della notifica delle autorità italiane, che è pienamente in linea con le conclusioni delle discussioni tecniche con la DG Competition, il Vice Direttore Generale anticipa che sarà proposta una decisione di nulla osta al Collegio dei Commissari chiamato ad autorizzare le compensazioni notificate. A partire dalla data di formale notifica (6 ottobre 2015), in base alle vigenti procedure formali, la Commissione Europea disporrà di 60 giorni per rendere la propria decisione di compatibilità del testo con le norme UE sugli aiuti di Stato, fatte salve eventuali sospensioni della decorren- za del termine per richieste di informazioni. Dati i termini menzionati, la Società ritiene che la decisione della Commissione possa pervenire entro l’anno 2015.

FATTORI DI RISCHIO

L’eventuale entrata in vigore del contratto di programma 2015-2019 alla data del 1° xxxxx- io 2016 avrebbe come conseguenza che il calcolo delle compensazioni ai sensi del nuovo contratto avverrebbe solo a partire da tale data, con conseguente applicazione del mecca- nismo previsto dal precedente contratto 2009-2011 all’anno 2015, vale a dire il meccanismo del Subsidy Cap e non delle risorse previste dalla Legge di Stabilità 2015 (art. 1, comma 274). Tale diversa modalità di calcolo della compensazione dell’onere per l’anno 2015 – che non comporterebbe per l’Emittente minori introiti rispetto alle risorse previste dalla legge n. 190/2014 pari a 262,4 milioni di Euro – è stata condivisa anche dal Ministro dell’Economia e delle Finanze nella lettera del 7 agosto 2015 (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Para- grafo 4.1.1.2 per maggiori dettagli), laddove è stato riconosciuto il credito dell’Emittente con riferimento al primo semestre 2015, proprio sulla base del calcolo effettuato applicando il meccanismo del Subsidy Cap.

Alla Data del Prospetto quindi, il complessivo iter di approvazione del contratto di xxxxxxx- xx 0000-0000 si è concluso, salvo il rilascio finale dell’autorizzazione da parte della Com- missione Europea.

Ai sensi della disciplina UE sugli aiuti di Stato, sussiste comunque fino all’approvazione defi- nitiva del contratto di programma il rischio che la Commissione Europea possa ritenere non soddisfatti tutti i requisiti di compatibilità della misura di aiuti di Stato, ed in particolare che possa ritenere eccessive le compensazioni previste in relazione agli oneri connessi alla pre- stazione dello SPU e ne imponga una riduzione. Si rappresenta, tuttavia, che in tutte le pre- cedenti occasioni di notifica di aiuti di Stato per le compensazioni degli oneri derivanti dalla prestazione del Servizio Postale Universale in Italia (2003-2005, 2006-2008 e 2009-2011) la Commissione Europea ha autorizzato integralmente gli aiuti notificati dall’Italia, e che, per quanto riguarda il complessivo periodo 2012-2019, la DG Competition della Commissione ha rilasciato una comfort letter che anticipa il prevedibile esito positivo del suo esame, in quanto essa preannuncia che proporrà una decisione di nulla osta al Collegio dei Commis- sari chiamato ad autorizzare le compensazioni notificate. In ogni caso, fino alla decisione finale. In ogni caso, fino alla decisione definitiva della Commissione Europea, all’Emittente non saranno corrisposte le somme corrispondenti alle compensazioni previste dallo Stato per la fornitura dello SPU. Esiste, infine, il rischio che contro un’eventuale decisione favore- vole della Commissione alle compensazioni per la prestazione dello SPU durante i periodi indicati possano essere proposti da persone fisiche o giuridiche ricorsi presso il Tribunale dell’Unione Europea.

Eventuali riduzioni o ritardi nell’erogazione di tali compensazioni avrebbero un impatto nega- tivo sui ricavi e quindi sui margini operativi dell’Emittente, con possibili effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

4.1.1.1.3 Xxxxxx conseguenti alla verifica dell’onere sostenuto da Poste Italiane per la fornitura del Servizio Postale Universale

La quantificazione dell’onere sostenuto da Poste Italiane per la fornitura del Servizio Posta- le Universale è soggetto a verifica da parte di AGCom. La determinazione da parte di tale autorità di un onere inferiore a quanto calcolato dall’Emittente potrebbe comportare una riduzione delle compensazioni pubbliche definite nel Contratto di Programma e percepite

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dall’Emittente anche molto al di sotto del reale onere sostenuto dall’Emittente per la forni- tura del SPU con effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo nonché sull’immagine dello stesso.

L’onere per la fornitura dello SPU (“Onere del Servizio Universale” o “OSU”) si determina al manifestarsi di una perdita strutturale (c.d. “costo netto”) imputabile ad intere prestazioni for- nite dall’Emittente e/o a particolari categorie di utenti serviti per finalità di servizio pubblico. Il calcolo dell’OSU è effettuato annualmente dall’Emittente e verificato dall’autorità di rego- lamentazione (fino al 2010 il Ministero dello Sviluppo Economico, ad oggi l’AGCom), che ne individua anche le modalità di finanziamento. Alla Data del Prospetto, l’onere di fornitura dello SPU è stato verificato dall’AGCom solo per gli anni 2011 e 2012, con il procedimento conclu- so dalla delibera n. 412/14/CONS(2), analizzando una nuova metodologia di calcolo adottata dall’Emittente in conformità alla Prima Direttiva Postale e che implica il ricorso a valutazioni discrezionali. L’AGCom, con la delibera n. 493/14/CONS pubblicata il 9 ottobre 2014, ha av- viato il procedimento di verifica del costo netto relativo all’anno 2013 che è stato allargato a ricomprendere anche la verifica sull’anno 2014, con la comunicazione AGCom del 24 luglio 2015. Il termine del procedimento, fissato al 23 settembre 2015 dall’AGCom, è stato prorogato di 90 giorni dalla delibera AGCom n. 397/15/CONS pubblicata il 27 luglio 2015. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

Nella delibera n. 412/14/CONS, l’AGCom ha quantificato per il 2011 un OSU pari a 381 milio- ni di Euro e per il 2012 pari a 327 milioni di Euro, a fronte di una quantificazione di 709 milioni di Euro per il 2011 e a 704 milioni di Euro per il 2012 effettuata dell’Emittente. A fronte di tali importi, il meccanismo di calcolo delle compensazioni previsto dal Contratto di Programma vigente, prevede per il 2012 una compensazione pari a 350 milioni di Euro. Per il 2012, quin- di, l’ammontare dell’OSU riconosciuto da AGCom è inferiore non solo al calcolo dall’Emit- tente ma anche alla compensazione prevista dal Contratto di Programma. Qualora la somma degli OSU verificati da AGCom per un determinato periodo di vigenza del Contratto di Pro- gramma risultasse inferiore alle somma delle compensazioni per lo stesso periodo concor- date ex ante tra l’Emittente e lo Stato italiano, la Commissione Europea potrebbe ordinare allo Stato italiano di procedere al recupero delle somme percepite dall’Emittente in eccesso rispetto alle verifiche di AGCom. In applicazione della normativa europea sugli aiuti di Stato e delle previsioni contrattuali, i periodi rilevanti ai fini della verifica dell’esistenza di eventuali sovracompensazioni statali sono: i) 2012; ii) 2013; iii) 2014; iv) 2015-2016, v) 2017-2018 e vi) 2019. Se per ciascun periodo sopra identificato le verifiche AGCom dovessero condurre a valori dell’onere inferiori alla compensazione stabilita dal Contratto di Programma e già erogata all’Emittente, la Commissione Europea potrebbe ordinare allo Stato di procedere al recupero delle somme in eccesso pagate da questo all’Emittente. Allo stato attuale non es- sendo stata ancora liquidata alcuna compensazione tale previsione per gli anni 2012, 2013 e 2014 non trova applicazione.

Alla luce di quanto sopra riportato, l’Emittente ritiene che il modello di calcolo dell’OSU, come modificato dall’AGCom, non permetta un apprezzamento accurato dell’effettivo onere sostenuto dall’Emittente per la fornitura dello SPU. Di conseguenza, l’Emittente ha presenta- to, il 13 novembre 2014, ricorso al TAR del Lazio contro la delibera n. 412/14/CONS. Analoga impugnativa è stata promossa da un concorrente dell’Emittente che giudica, al contrario, eccessiva la stima dell’OSU effettuata dall’AGCom. Alla Data del Prospetto i menzionati

(2) Delibera n. 412/14/CONS, del 29 luglio 2014, recante: “Servizio postale Universale: analisi e applicabilità del meccanismo di ripartizione e valutazione dell’eventuale costo netto per gli anni 2011 e 2012”.

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giudizi sono ancora in corso. Esiste il rischio che eventuali pronunce negative definitive dei giudici amministrativi in almeno uno dei procedimenti citati possano determinare in futuro il rimborso di eventuali compensazioni, approvate ex ante dalla Commissione Europea ai sensi dei Contratti di Programma ed erogate dallo Stato, secondo il meccanismo sopra illustrato. Tale eventualità avrebbe effetti negativi sull’attività, le prospettive e la situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8.1.1 del Prospetto.

In proposito, con riferimento all’anno 2012, si specifica che, in ossequio a quanto previsto dalla delibera AGCom n. 412/14/CONS che ha quantificato un OSU inferiore a quanto previ- sto nel Contratto di Programma, nella lettera del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 7 agosto 2015 (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.2 per maggiori dettagli) non è stata riconosciuta all’Emittente la differenza tra la compensazione prevista per il me- desimo anno dal Contratto di Programma e l’onere verificato da AGCom, fermo restando la possibile revisione della decisione AGCom sull’ammontare dell’onere, all’esito del con- tenzioso amministrativo proposto dall’Emittente davanti al TAR del Lazio contro la delibera AGCom n. 412/14/CONS.

La tabella sottostante riporta il valore dell’OSU calcolato dall’Emittente, il valore verificato da AGCom e la compensazione dello Stato prevista dal Contratto di programma per gli anni 2012-2014(3).

(Dati espressi in milioni di Euro)	2012	2013	2014
OSU calcolato da Poste Italiane	704	1.168	1.668
Compensazione da Contratto di Programma	350	343	336
OSU verificato dall’AGCom	327	-	-

Si precisa che il calcolo dell’OSU effettuato dall’Emittente e sottoposto all’AGCom si basa su metodologie e valutazioni discrezionali nell’ambito del quadro regolatorio applicabile e pertanto dallo stesso non si possono desumere necessariamente i risultati economici del settore corrispondenza.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

4.1.1.1.4 Rischi relativi all’istituzione del fondo di compensazione dell’OSU

La Legge di Stabilità 2015 e il Contratto di Programma 2015-2019 fissano in 262,4 milioni di Euro annui le compensazioni a carico dello Stato relative alla fornitura dello SPU, segnando una riduzione sensibile rispetto a quanto previsto negli anni precedenti. Ad integrazione di questi importi, nel caso di riconoscimento da parte di AGCom di un OSU superiore agli stanziamenti di finanza pubblica e successivamente all’autorizzazione della Commissione Europea al pagamento delle compensazioni statali, potrà intervenire un apposito Fondo di Compensazione dell’OSU, già previsto dagli articoli 3 e 10 del d.lgs. n. 261/1999, secondo il quale, il Fondo è amministrato dal MiSE ed alimentato dai concorrenti dell’Emittente, titolari di licenza o di autorizzazione ad operare nel settore postale che forniscono servizi sostitutivi di quelli universali, con una parte del fatturato degli stessi servizi che può arrivare fino ad un

(3) Fonte: documenti di separazione contabile per l’OSU calcolato da Poste Italiane, Contratti di Programma per le compen- sazioni, delibera 412/14/CONS per la quantificazione OSU dell’AGCom.

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massimo del 10% dei ricavi lordi. L’AGCom ha il compito di decidere sia l’insieme dei ser- vizi assoggettati all’obbligo di contribuzione al Fondo sia l’aliquota del fatturato a carico dei concorrenti del fornitore del SPU che offrono tali servizi.

Il Contratto di Programma 2015-2019 fissa per la prima volta un tetto massimo al contributo erogabile in favore dell’Emittente attraverso il Fondo di Compensazione. Per il menzionato periodo contrattuale tale tetto è pari a 89 milioni di Euro l’anno. La possibilità per quest’ultima di vedersi erogate somme depositate nel Fondo è però soggetta ad una serie di condizioni, ulteriori rispetto alla precondizione rappresentata dal riconoscimento da parte dell’AGCom di un OSU superiore agli stanziamenti di finanza pubblica ed alla decisione della stessa circa la necessità di attivare il Fondo di Compensazione.

Esiste, in primo luogo la possibilità che l’AGCom fissi un’aliquota di contribuzione insufficien- te a coprire la parte dell’OSU non remunerata con risorse pubbliche o comunque largamente inferiore al tetto massimo di contribuzione stabilito dal Contratto di Programma, anche in relazione alla redditività dei soggetti obbligati, e quindi alla loro capacità di fare fronte al con- tributo previsto. Superato questo primo ostacolo, esiste la possibilità che la Commissione Europea, cui spetta il compito di giudicare preventivamente la compatibilità con la disciplina degli aiuti di stato una eventuale decisione di AGCom favorevole alla messa in opera del Fondo, possa valutare il meccanismo di contribuzione al Fondo oppure l’aliquota del fattura- to lordo definita dall’AGCom come eccessivamente onerosa per i concorrenti dell’Emittente, non autorizzandone l’implementazione o imponendone una modifica al ribasso.

Esiste, infine, la possibilità che le aziende teoricamente assoggettabili alla contribuzione al fondo riescano a dimostrare di non offrire in misura apprezzabile servizi in diretta concorren- za con quelli rientranti nello SPU, riducendo la base imponibile del fondo. A tale fattispecie fanno riferimento i ricorsi al T.A.R. del Lazio contro la delibera AGCom n. 129/15/CONS, recante il regolamento in materia di titoli abilitativi per l’offerta al pubblico di servizi postali, presentati dai principali operatori di servizi di corriere espresso attivi in Italia, anche in forma associata, e da Nexive S.p.a., con esplicito riferimento agli obblighi di contribuzione al fondo di compensazione per lo SPU. Nel caso di soccombenza dell’AGCom in almeno uno di tali giudizi, si determinerebbero condizioni atte a ridimensionare per la quota parte la base im- ponibile del Fondo stesso e, quindi, le somme depositabili a favore dell’Emittente.

Il realizzarsi di una o più delle eventualità delineate potrebbe comportare per l’Emittente il rischio di un riconoscimento parziale dell’OSU non coperto dalla compensazione pubblica, con conseguente riduzione dei ricavi, rispetto a quanto previsto, ed effetti negativi sull’at- tività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

4.1.1.1.5 Rischi connessi alla struttura dei costi legati alla fornitura del Servizio Postale Universale e ai ricavi decrescenti nel settore della corrispondenza

La riduzione dei ricavi derivanti dalla fornitura dello SPU e delle compensazioni pubbliche, comporta il rischio che in caso di ulteriore contrazione dei volumi di corrispondenza, rispetto a quanto ragionevole ritenere alla Data del Prospetto, l’Emittente non sia in grado di ridurre

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proporzionalmente i costi di fornitura dello SPU, con conseguenti effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

In particolare, la forte decrescita dei volumi di corrispondenza del mercato postale italiano ha reso sempre più gravoso per l’Emittente sostenere i costi connessi alla fornitura dello SPU. I volumi complessivi degli invii relativi al mercato della corrispondenza indirizzata in Italia ammon- xxxxxx a 4,5 miliardi nel 2012, 4,1 miliardi nel 2013 e 3,8 miliardi nel 2014, con un CAGR negativo pari a –8,4%. Ciò ha determinato un progressivo incremento dell’onere a carico dell’Emittente per la prestazione del Servizio Postale Universale dovuto, da un lato, alla sostanziale rigidità dei costi legati alla fornitura dello SPU in relazione al variare della domanda e, dall’altro, alla diminu- zione dei ricavi legati alla riduzione dei volumi di corrispondenza gestiti dall’Emittente.

Si segnala che il “Risultato operativo e di intermediazione” del Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali diminuisce da Euro 416 milioni nel 2012 a Euro 300 milioni nel 2013 (-27,9%) ed è negativo per Euro 504 milioni nel 2014. Con riferimento ai semestri in analisi, il Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali registra una perdita per Euro 36 milioni nel primo semestre 2014 e per Euro 89 milioni nel primo semestre 2015.

Tali importi riflettono, tra l’altro, ricavi realizzati dal Settore Operativo Servizi Postali e Com- merciali verso altri Settori Operativi per Euro 4.584 milioni, Euro 4.521 milioni ed Euro 4.512 milioni rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 ed Euro 2.253 milioni ed Euro 2.364 milioni rispettivamente nei semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014. L’incidenza dei ricavi verso altri Settori Operativi rispetto al totale ricavi del Settore Operativo Servizi Postali e Commerciali è pari rispettivamente al 52,9%, 50,4% e 49,2% negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 e pari rispettivamente al 53,8% e 53,3% nei seme-

stri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

Si segnala inoltre che l’impairment test del Settore Operativo Postale e Commerciale si basa, tra l’altro, (i) sulle sfidanti prospettive di crescita del settore di attività pacchi (si veda in merito quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.1.3, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1

e Capitolo 20, Paragrafo 20.1 note 2.3 e 3.3 e Paragrafo 20.2 note 2.3 e 3.3 del Prospetto) e (ii) sulla crescita dei volumi dei Settori Operativi Servizi Finanziari e Servizi Assicurativi da cui dipen- dono i ricavi della distribuzione (percepiti dagli altri Settori Operativi) che qualora non dovessero concretizzarsi potrebbero determinare potenziali rettifiche ai valori contabili degli attivi allocati a tale settore, comunque nei limiti dei relativi valori di mercato di tali attivi. In ultimo si segnala che dall’impairment test emerge che il valore recuperabile del settore operativo in questione dipende esclusivamente dal “terminal value”.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7.1 del Prospetto.

4.1.1.1.6 Rischi connessi al mancato rispetto degli obblighi relativi all’espletamento del SPU, nonché dei relativi livelli qualitativi e degli obiettivi di qualità internazionali

L’imposizione di sanzioni da parte dell’AGCom all’Emittente per il mancato rispetto dei li- velli qualitativi del SPU nonché l’inasprimento dell’impianto sanzionatorio potrebbero avere effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patri- moniale del Gruppo nonché sull’immagine dello stesso.

FATTORI DI RISCHIO

Nella fornitura del Servizio Postale Universale, l’Emittente è vincolato al rispetto di obblighi di ser- vizio relativi all’espletamento del SPU, in particolare, ai tempi di consegna della corrispondenza, alla numerosità ed all’orario di apertura degli uffici postali e all’orario di raccolta della corrispon- denza. Nonostante l’Emittente adotti misure volte a salvaguardare il rispetto dei suddetti obblighi di servizio, non si può escludere la possibilità che l’Emittente sia potuto incorrere o possa incor- rere in violazioni dei medesimi con conseguente applicazione di sanzioni pecuniarie da parte delle Autorità competenti ai sensi dell’art. 21, primo comma, del D.lgs. 261/1999.

Sussiste in proposito, inoltre, il rischio di un aumento degli importi delle sanzioni comminabili dall’AGCom all’Emittente in relazione al mancato rispetto degli obblighi del SPU, anche a seguito della specifica segnalazione inviata dall’AGCom al Governo in data 4 febbraio 2015, in cui l’Autorità ha segnalato l’insufficienza dell’impianto sanzionatorio applicabile al settore postale in virtù del D.lgs. 261/1999, chiedendone la revisione.

Oltre al rischio di sanzioni pecuniarie, esiste per l’Emittente un rischio di revoca dell’affi- damento del SPU prima della naturale scadenza del 30 aprile 2026. L’art. 21 del D. lgs. n. 261/1999 infatti prevede che in caso di “gravi e reiterate” violazioni degli obblighi di Servizio Postale Universale, il MiSE possa revocare l’affidamento del servizio, fermi i principi del cumulo di condotte come precisati dalla delibera AGCom 265/15 CONS del 28 aprile 2015.

In relazione ai rischi sopra prospettati, si segnala che, anche a seguito di talune segnalazioni effettuate da soggetti terzi, è stato avviato dalla Società uno specifico audit in merito a pre- sunte irregolarità commesse da dipendenti dell’Emittente presso alcuni CMP in riferimento ai sistemi di monitoraggio e accertamento dei livelli di qualità del servizio effettuati da sog- getti terzi, ai sensi di quanto stabilito dall’art. 12, comma 4, del decreto legislativo 261/99, a giugno 2015.

Dalle provvisorie acquisizioni di tale audit, allo stato concluso solo nella sua fase prelimina- re, emergerebbero alcuni comportamenti attinenti all’interferenza con i sistemi di controllo di qualità e non conformi alle policy della Società. Le ulteriori verifiche sono, alla Data del Prospetto, tuttora in corso. Allo stato non è possibile determinare se tali comportamenti possano avere avuto riflessi sulla determinazione degli indici di qualità del servizio rilevati. In relazione a tali vicende l’Emittente – al fine dell’accertamento dei fatti e della propria tutela

– ha incaricato i propri legali di procedere con tutte le iniziative più opportune. Tali vicende potrebbero determinare l’avvio di specifici procedimenti nei confronti di dipendenti di Poste Italiane. Non è possibile escludere che per effetto di tali vicende possano derivare giudizi o sanzioni nei confronti di Poste Italiane stessa con possibili conseguenti ricadute negative sull’immagine o sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società.

L’art. 23 dello stesso provvedimento stabilisce, inoltre, che ogni cinque anni il MiSE verifichi attraverso un’analisi svolta dall’AGCom, sulla base di criteri definiti da quest’ultima, che la fornitura dello SPU sia svolta dall’Emittente in modo efficiente ed efficace e, in caso con- trario, possa disporre la revoca dell’affidamento. Si sottolinea inoltre che, allo scadere del periodo di affidamento del SPU (30 aprile 2026), non è possibile escludere che lo stesso non venga rinnovato a favore dell’Emittente o che lo stesso venga rinnovato a condizioni diffe- renti rispetto alle condizioni attualmente in essere.

La prossima verifica sull’affidamento dello SPU dovrebbe essere posta in essere dal MiSE alla scadenza del 30 aprile 2016. Tale verifica, inizialmente coerente con la durata triennale dei Contratti di Programma, in quanto modificata dalla Legge di Stabilità 2015 in durata