RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO

AssEmBLEA orDlNArlA E sTrAorDlNArlA DEL 30 APrlLE 2021, lN PrlmA coNVocAZloNE, E, occorrENDo, DEL 0 xXXXxx0000, xX sEcoNDA coNVocAZloNE

Punto 5 all’ordine del giorno di parte ordinaria

“Proposta di autorizzazione a//’acquisto e a//a disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi deg/i artt. 2357 e 2357-ter de/ codice civi/e, nonché de//’art. 132 de/ D.Lgs. 58/1998 e re/ative disposizioni di attuazione. De/iberazioni inerenti e conseguenti.”

Premessa

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per l’esame e l’approvazione, in sede ordinaria, della proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Digital Value Spa. (“DV” o la “Società”) ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile , nonché dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il “TUF”) e relative disposizioni di attuazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di uno stock di azioni proprie da destinare a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione degli amministratori esecutivi e/o del management/risorse qualificate della Società e/o di società da essa controllate e/o comunque di dotare la Società di un’utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni di legge, ivi incluse le finalità contemplate dall’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, “MAR”) e nelle prassi ammesse a norma dell’art. 13 MAR, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l’autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.554.958

ed è suddiviso in n. 9.969.576 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. (“AIM”). Alla stessa data, né DV nè le società da essa controllate detengono azioni DV in portafoglio.

L’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, anche in più tranche, di massime n. 100.000 azioni ordinarie della Società, e comunque per un controvalore massimo di Euro 7.000.000.

In ogni caso, l’acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche infrannuale) della Società approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione e, in occasione dell’acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l’ammontare di azioni ordinarie da acquistare nell’ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all’avvio di ciascun programma di acquisto medesimo, nel rispetto dei limiti di cui sopra..

3. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta

L’autorizzazione all’acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile che, alla data della presente Relazione, è di diciotto mesi a far data dalla delibera dell’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.

L’autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio della Società viene richiesta senza limiti temporali.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il “Regolamento 1052”) in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sull’AIM nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi inclusi l’art. 132 TUF, le relative disposizioni di attuazione e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, nonché nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni

relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l’utilizzo ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta mediante alienazione delle stesse sull’AIM o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione (ivi inclusa la destinazione delle azioni a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione degli amministratori esecutivi e/o del top management della Società e/o di società da essa controllate), nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell’ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l’operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell’operazione stessa e tenuto anche conto dell’andamento del titolo.

* * *

Se siete d’accordo con la proposta formulata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell’art. 2357 del codice civile, l’acquisto, in una o più volte, per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile, di massime numero 100.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo di Euro 7.000.000 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega di individuare l’ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell’ambito delle

finalità sopraindicate, anteriormente all’avvio del programma medesimo, e di procedere all’acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l’art. 132 del D. Lgs 58/1998 e s.m.i., le relative disposizioni di attuazione e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, attribuendo al medesimo Presidente ogni più ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega affinché, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter codice civile, possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera mediante alienazione delle stesse sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera (ivi inclusa la destinazione delle azioni a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione degli amministratori esecutivi e/o del top management della Società e/o di società da essa controllate), con i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, attribuendo al medesimo Presidente ogni più ampio potere per l’esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l’eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell’ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l’operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell’operazione stessa e tenuto anche conto dell’andamento del titolo. L’autorizzazione di cui al presente punto (A) 3) è accordata senza limiti temporali;

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano in ogni caso contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione e che, in occasione dell’acquisto e della alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.”

ROMA, 15 aprile 2021