MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

Partner - controparti contrattuali della Società sia persone fisiche sia persone giuridiche, con cui la Società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata, ove destinati a cooperare con la stessa nell’ambito dei processi sensibili

Processo sensibile – attività/processo nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati. Trattasi dei processi nelle cui fasi, sotto-fasi o attività si potrebbero in linea di principio configurare le condizioni, le occasioni o i mezzi per la commissione di reati, in via strumentale alla concreta realizzazione della fattispecie di reato

Reati - i reati ai quali si applica la disciplina prevista del D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche e/o integrazioni

Parte Generale - illustrazione del Decreto Legislativo 231/2001, adozione del “Modello” e principi generali di suo funzionamento

Parte Speciale A - disciplina dei reati contro la Pubblica Amministrazione

Parte Speciale B - disciplina dei reati societari

Parte Speciale C - disciplina dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio

Parte Speciale D - disciplina dei reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro

Parte Speciale E - disciplina dei reati ambientali

Parte Speciale F - disciplina degli altri reati

INTRODUZIONE

L’ATTIVITÀ SVOLTA DA M.SLOT S.R.L.

La società M.Slot S.r.l. ha ad oggetto l’attività di gestione di apparecchi da gioco, garantendone l’installazione e l’assistenza tecnica su tutto il territorio nazionale.

Il core business dell’Azienda è la gestione degli apparecchi da gioco con vincita in denaro, anche se, per rispondere a precisi obblighi di legge, M.SLOT gestisce anche apparecchi senza vincita in denaro1.

All’interno della “filiera del gioco”, come meglio specificato in seguito, M.SLOT si colloca tra il Concessionario e l’Esercente, quale “Gestore”, che riceve mandato alla distribuzione, installazione e gestione degli apparecchi da gioco da più Concessionari, al fine della loro allocazione presso esercizi aperti al pubblico.

Dal momento che l’attività di M.Slot, come anzidetto, è focalizzata sugli apparecchi con vincita in denaro, si ritiene utile specificare ulteriormente, nel prosieguo, il funzionamento degli apparecchi summenzionati, nonché l’articolazione della “filiera del gioco” legato agli apparecchi di intrattenimento in Italia.

GLI APPARECCHI DA GIOCO

In Italia, la raccolta del gioco tramite apparecchi di intrattenimento viene realizzata attraverso due macro categorie di apparecchi, individuate dai commi 6 e 7 dell’art. 110 del Regio Decreto 773/1931, Testo Unico di Pubblica Sicurezza (TULPS):

1. apparecchi con vincita in denaro, vietati ai minori (comma 6);

2. apparecchi senza vincita in denaro, liberamente fruibili (comma 7).

Gli apparecchi con vincita in denaro sono disciplinati dal sesto comma dell’art. 110 e sono caratterizzati dalla distribuzione di premi in denaro, erogati direttamente dalla macchina. In tale ambito, si distinguono:

- New-slot o AWP, Amusement With Prize (comma 6 lettera a): apparecchi comandati da una scheda elettronica situata al loro interno;

- Videolottery Terminal o VLT (comma 6 lettera b): apparecchi dotati di un terminale multi-gioco collegato al server del Concessionario da cui si scaricano i giochi: in pratica il software di gioco non è presente nella macchina (nella scheda elettronica), ma viene trasmesso attraverso la rete

1 In ciascun punto vendita richiamato dall’art. 2 del decreto Interdirettoriale 27/10/2013 il numero complessivo di apparecchi comma 7, nonché della tipologia degli apparecchi meccanici ed elettromeccanici di cui all’art.14 –bis, comma 5, del DPR 640/1972, non può essere inferiore alla metà del numero di apparecchi comma 6.

telematica gestita dal Concessionario. Pertanto l’apparecchio funziona solo se collegato alla rete telematica.

Nella categoria degli apparecchi di intrattenimento liberamente fruibili, individuati dal settimo comma dell’art. 110 del TULPS, sono inclusi:

- i congegni elettromeccanici privi di monitor (lett. a), attraverso cui si può specificamente esercitare l’abilità del giocatore e in cui il premio è rappresentato da piccola oggettistica. Si tratta delle c.d. “pesche di abilità” o “gru”;

- gli apparecchi basati unicamente sull’abilità (comma 7 lett. c), per i quali non vi è vincita in denaro ma in cui la capacità del giocatore determina la durata della partita. Si tratta dei video giochi, flipper, calcio balilla.

La produzione, l’importazione e la gestione sia dei congegni previsti dal comma 6 (newslot e video- lottery) sia di quelli previsti dal comma 7 (videogiochi), sono soggette all’autorizzazione dell’ Agenzia Dogane e Monopoli. Inoltre per l’installazione dei primi è necessario essere iscritti nell’Albo ADM2.

Sugli apparecchi da intrattenimento con vincita in denaro (apparecchi di cui all’art. 110 comma 6 lett. a) e b) del TULPS) si applica un prelievo erariale unico (PREU) calcolato in misura percentuale all’entità delle somme giocate e registrate dagli appositi contatori. Su quelli senza vincita in denaro (apparecchi di cui all’art. 110 comma 7 lett. a) e c) si applica l’imposta sul valore aggiunto (IVA) e l’imposta sugli intrattenimenti (ISI).

Allo scopo di consentire alla ADM di controllare il volume di gioco, in modo da poter verificare la correttezza degli introiti versati, ciascun apparecchio è collegato ad una rete telematica, affidata in concessione. Il Concessionario, attraverso la sua rete, riceve in tempo reale i dati registrati dagli apparecchi, assicura l’elaborazione degli stessi e il loro trasferimento periodico al sistema centrale

2 Allo scopo di selezionare più accuratamente i soggetti che possono operare all’interno del settore, la legge n. 220/2010 e successivamente il decreto AAMS del 5 aprile 2011 hanno istituito il cosiddetto “Albo degli Operatori di Gioco AAMS” la cui iscrizione è obbligatoria per il mantenimento in esercizio degli apparecchi da gioco con vincita in denaro (newslot -vlt) e per l’espletamento di ogni attività riconducibile agli stessi. Le citate normative, infatti, vietano di istallare apparecchi da gioco con vincita a premio all’interno di locali, i cui titolari (Esercenti) non abbiano provveduto ad iscriversi nell’elenco istituito presso le sedi Regionali dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato ed inoltre anche per Concessionari, Produttori e Gestori “L’iscrizione all’elenco costituisce titolo abilitativo per i soggetti che svolgono le attività in materia di apparecchi da intrattenimento in relazione alle relative attività esercitate” (art. 1, comma3, Decreto Direttoriale Prot. n. 2011/ 31857/Giochi/ADI del 9 settembre 2011 AAMS). Allo scopo di selezionare più accuratamente i soggetti che possono operare in tale settore, la legge di stabilità per il 2011 ha previsto l’istituzione di un albo degli operatori degli apparecchi da intrattenimento. Si tratta di un elenco che ricomprende l’intera filiera: concessionari, gestori, esercenti e perfino i manutentori. Per ottenere l’iscrizione all’albo è necessario avere la licenza di cui all'articolo 86 e/o 88 del TULPS nonché la certificazione antimafia, che deve quindi essere richiesta da tutti i titolari dei punti di gioco pubblico. E’ poi indispensabile essere in regola con i pagamenti del PREU, aver prestato le fideiussioni previste, non essere incorsi nelle violazioni del divieto di gioco per i minori, e mantenere l’azienda in condizioni di regolarità. Senza l’iscrizione all’albo non si può esercitare e i contratti sottoscritti con i concessionari sono nulli.

gestito direttamente dai Monopoli tramite la So.Gei3, provvede alla segnalazione immediata di anomalie, alla contabilizzazione delle somme giocate, delle vincite e del PREU.

NEW-SLOT O AWP, AMUSEMENT WITH PRIZE

Le New-slot o AWP sono apparecchi comandati da una scheda elettronica situata al loro interno, in cui il costo della singola giocata non può essere superiore a 1 euro e la vincita non può superare i 100 euro. Inoltre le vincite, su un ciclo complessivo di 140.000 giocate, non devono risultare inferiori al 70%4 delle somme giocate (c.d. payout).

Ciascun apparecchio è munito di codice identificativo univoco, in formato alfanumerico, rilasciato dall’ADM e dispone di una scheda di gioco, ossia da un insieme di circuiti elettronici nei quali risiedono il software di gioco ed i contatori dei dati, nonché le interfacce ed i protocolli necessari per l’accesso ai dati, anche ai fini della gestione telematica degli apparecchi.

La scheda di gioco è caratterizzata da scatola e copri scatola, sigilli di garanzia e sicurezza. Inoltre, sulla scheda sono presenti interruttori (anti tamper) che non consentono l’apertura della protezione metallica esterna della scheda senza mandare in blocco irreversibile la stessa. L’apertura della scatola più esterna è segnalata e rilevata anche a macchina spenta e può essere ripristinata solo dal produttore dell’apparato attraverso le proprie password.

Ogni scheda elettronica di gioco al suo interno ha una “SMART CARD”, fornita da ADM per poter memorizzare e trasmettere i dati e controllare la regolarità fiscale/legale dell’apparecchio, di cui deve essere garantita l’immodificabilità. La scheda è fornita con caratteristiche conformi allo standard ISO/IEC 7810/2003, dotato di processore conforme allo standard ISO 7816. Tale componente può anche inibire il funzionamento dell’apparecchio in mancanza di connessione con la rete telematica della ADM o in caso di sospetta manomissione. Il software dispone di modalità di scansione dei contatori elettronici che consentono di rilevare ogni tentativo di manipolazione degli stessi. La contabilità resta quindi integra e non modificabile all’interno della scheda elettronica.

Per l’installazione delle AWP sono previsti i seguenti adempimenti:

3 Sogei - Società Generale d'Informatica S.p.A. è un'azienda italiana che opera nel settore dell'Internet Communication Technology (ICT). Offre soprattutto servizi per la pubblica amministrazione, in particolare, in regime di monopolio, per le Agenzie fiscali legate da una convenzione triennale con il Ministero della Economia e delle Finanze. È controllata al 100% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

4 La riduzione del payout dal 74% al 70% è stata introdotta ai sensi dell’art. 1, commi 918 e 922, della legge 28.12.2015, n. 208, c.d. Legge di Stabilità 2016.

• CERTIFICAZIONE DI ESEMPLARI DI MODELLI APPARECCHI “COMMA 6 A” – certificazione da parte di ADM a seguito di verifica di conformità alle regole tecniche di produzione previste5;

• NULLA OSTA DI DISTRIBUZIONE (NOD) – autorizzazione obbligatoria per la produzione e l’importazione dei modelli certificati;

• NULLA OSTA PER LA MESSA IN ESERCIZIO (NOE) – autorizzazione obbligatoria per l’installazione degli apparecchi nei punti di vendita autorizzati.

L’attuale disciplina prevede che siano “apposti” in modo visibile su ogni apparecchio installato i titoli autorizzatori rilasciati da ADM, ovvero: l’originale dell’attestazione di conformità, il nulla osta di distribuzione in copia conforme nonché il nulla osta di messa in esercizio in originale.

Di grande importanza è l’obbligatorietà del collegamento degli apparecchi alla rete telematica di ADM a cui è collegato a propria volta il sistema di elaborazione dei Concessionari, sottoposto al controllo di SOGEI; nel caso in cui gli apparecchi non siano collegati, oppure vengano rilevate irregolarità, gli stessi vengono bloccati tramite via telematica e possono essere riattivati, sempre tramite la rete telematica, solo dopo la risoluzione del problema.

Esternamente a ciascun apparecchio o congegno devono essere esposti, in modo visibile ed in lingua italiana, il costo della giocata, le regole del gioco e la descrizione delle combinazioni o sequenze vincenti, nonché il divieto di utilizzo ai minori di 18 anni.

In sede di ispezioni degli Organi di Polizia, in caso di utilizzo di una scheda di gioco non conforme a quella riportata sui nullaosta di distribuzione e di messa in esercizio, l’ADM procede alla revoca del nullaosta al produttore, all’importatore e al gestore, in funzione della relativa responsabilità (art.38, comma 7, L.23 dicembre 2000). Gli ufficiali di pubblica sicurezza e di polizia tributaria effettuano dei controlli a campione, volti a verificare:

- che per ogni apparecchio e congegno risultino rilasciati i nullaosta;

- che gli apparecchi siano contrassegnati dal numero progressivo e dotati della relativa scheda esplicativa.

L’accertamento delle violazioni in materia di imposte è di esclusiva competenza della guardia di Finanza.

5 La verifica tecnica degli apparecchi può essere effettuata da tutti gli organismi di certificazione in possesso degli accreditamenti. Una volta visionati e fatte le prove tecniche dei prodotti, l’Ente certificatore invia tutto a SOGEI e quindi ai Monopoli di Stato, che accertatosi della scheda tecnica dell’ente, verifica la rispondenza dei requisiti del prototipo che, inviato alla ADM, non verrà più restituito. Sul sito della ADM nell’Elenco degli esemplari di cui all’art. 110 comma 6, lettera a) del T.U.L.P.S., dotati di certificato di esito positivo della verifica tecnica di conformità sono presenti tutti i “giochi omologati”.

VIDEOLOTTERY TERMINAL O VLT

Gli apparecchi detti Videolottery Terminal o VLT essendo, come detto, terminali multi-gioco collegati al server del Concessionario, non necessitano di nullaosta, in quanto le licenze per tali apparecchi sono rilasciate ai Concessionari nella misura del 14% dei nullaosta per la messa in esercizio di AWP, per l'installazione di altrettanti apparecchi in sale da gioco e ambienti dedicati.

Esteriormente simili alle NewSlot, le VLT se ne differenziano per un’offerta multipla di gioco che permette vincite più elevate, a fronte di un costo per giocata anch’esso più elevato.

Sulle VLT è apposto il CIV (codice identificativo di verifica) riportato, anche in formato codice a barre, sull’etichetta identificativa della VLT, nella quale sono memorizzate informazioni leggibili esclusivamente dagli Uffici territoriali di ADM con l’ausilio di un sistema di rilevazione dedicato.

Nelle VLT qualunque tipo di gioco è trasmesso dal Concessionario, che è l’unico a detenere il titolo autorizzatorio: le tematiche non sono solo quelle delle Slot Machine ma anche quelle tipiche dei “giochi da casinò”, come Poker, Roulette, Xxxxx Xxxx, Bingo.

Il costo della partita può arrivare a 10 euro e la vincita a 5mila euro (500mila euro in caso di jackpot) e proprio per tali caratteristiche le VLT possono essere installate all’interno di locali ove l’attività prevalente esercitata è quella del gioco, come sale bingo, agenzie di scommesse, negozi di gioco, sale pubbliche da gioco, prevedendo un’area separata per i giochi riservati ai minori, oltre che negli esercizi dediti esclusivamente al gioco con apparecchi di cui all’art. 110, comma 6 TULPS (c.d. “sala dedicata“ ex art. 9, lett. f) Decreto Direttoriale AAMS 22/01/2010).

In questo caso le vincite totali (c.d. payout) non devono risultare inferiori all’85% delle somme giocate.

Tutte le Videolottery sono di proprietà del Concessionario, pertanto l’attività di M.Slot, in qualità di Gestore Vlt, si realizza fondamentalmente in una attività di intermediazione fra il Concessionario e l’Esercente, che si sostanzia nella segnalazione al primo di un esercizio di raccolta di gioco pubblico, dove poter collocare un diritto di raccolta del gioco tramite VLT e conseguentemente installare gli apparecchi.

A seconda poi della tipologia di contratto sottoscritta con il Concessionario, M. Slot può essere anche incaricata della manutenzione ordinaria di singole componenti, che possono inibire l'ordinaria raccolta.

In aggiunta a tali funzioni, laddove il Concessionario ne ravvisi la necessità, M. Slot fornisce il servizio supplementare del cosiddetto “scassettamento” con contestuale riversamento delle somme rinvenute dagli apparecchi VLT direttamente al Concessionario proprietario degli stessi.

Con riferimento al compenso pattuito tra le parti (Concessionario, Gestore, Esercente), nella gestione delle VLT, solo e soltanto l’Esercente può direttamente trattenere quanto spettante. Il Gestore, anche quando chiamato ad effettuare le operazioni contabili, non è mai autorizzato a trattenere il proprio corrispettivo, che, nella maggior parte dei casi, viene erogato dal Concessionario sotto forma di compensazioni contabili effettuate sul maturato AWP.

LA DISCIPLINA DEL GIOCO LEGATA AGLI APPARECCHI DI INTRATTENIMENTO IN ITALIA

La disciplina degli apparecchi di cui all’art. 110 comma 6 del TULPS è di competenza dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, ADM (già AAMS, Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato), così come disposto dal decreto del Presidente della Repubblica del 24 gennaio 2002, n. 33 che recita: “Le funzioni statali in materia di giochi di abilità, concorsi pronostici e scommesse, ivi comprese quelle inerenti alla gestione delle relative entrate, attribuite all'Agenzia delle entrate, sono esercitate dal Ministero dell'economia e delle finanze - Amministrazione autonoma dei monopoli di Stato”.

Prima ancora, sul tema l’art. 38 della legge n. 388 del 2000, l’art. 22 legge n. 289 del 2002, l’art. 14-bis

D.P.R. n. 640 del 1972 e l’ultimo in ordine di tempo, l’art. 24, comma 13 D.L. n. 98 del 2011, convertito nella legge n. 111 del 2011.

Rimane in capo ad altre Autorità, quali Comuni e Questure, la competenza residuale in materia con particolare riferimento allo svolgimento ed alla direzione di diverse attività, soprattutto, di carattere autorizzativo, operativo e gestionale.

La raccolta del gioco attraverso gli apparecchi da divertimento ed intrattenimento, coinvolge oltre ad ADM, ai Comuni ed alle Questure, anche altri importanti soggetti ovvero i Concessionari, i Gestori (proprietari degli apparecchi e/o incaricati della raccolta) e gli Esercenti, nonché i Produttori e gli Importatori degli apparecchi da gioco le cui attività sono ricomprese nell’art. 86 del TULPS.

La “rete” del gioco per gli apparecchi elettronici da intrattenimento, risulta pertanto costituita da:

1. l’ADM, che regola il comparto, anche attraverso una verifica costante dell’operato dei Concessionari;

2. i PRODUTTORI e/o IMPORTATORI del gioco, ossia chi professionalmente realizza apparecchi e congegni automatici, semiautomatici o elettronici, da intrattenimento o da gioco di abilità pronti per essere impiegati sul territorio nazionale e/o li importa adeguandoli alla normativa italiana;

3. i CONCESSIONARI, imprese private che, a seguito di gara pubblica, hanno ricevuto dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli la concessione per la conduzione di una rete telematica e ne assicurano l’operatività. Essi sono titolari dei Nullaosta per la messa in esercizio degli apparecchi e titolari del rapporto di concessione con ADM. Sono responsabili verso l’ADM della conformità degli apparecchi distribuiti dai gestori e della raccolta del gioco (e a tale scopo concludono distinti contratti con i Gestori), nonché dell’assolvimento degli obblighi tributari;

4. i GESTORI (come M.Slot), imprese private che esercitano una attività organizzata diretta alla distribuzione, installazione e gestione economica, presso pubblici esercizi, circoli ed associazioni autorizzate, di apparecchi e congegni automatici, semiautomatici od elettronici, da intrattenimento o da gioco di abilità, dallo stesso posseduto a qualunque titolo e che ricevono dal Concessionario il mandato per la distribuzione, l’installazione e la gestione delle attività di raccolta del gioco;

5. gli ESERCENTI, ovvero i titolari degli esercizi pubblici in cui gli apparecchi vengono installati, i quali devono essere in possesso della licenza di cui all’art. 86 TULPS o di cui all’art. 88 del TULPS (qualora siano installate anche le VLT). L’esercente stipula un contratto con il Concessionario che a sua volta affida l’incarico di installazione al Gestore, impegnandosi a fornire la spazio dove collocare gli

apparecchi, l’alimentazione elettrica e la custodia, e ricevendo un corrispettivo commisurato all’entità delle giocate.

Nel caso delle AWP, il Produttore che ha ottenuto il nullaosta del prototipo (o certificazione) chiede al monopolio compartimentale di poter produrre un dato numero di apparecchi. Successivamente con la richiesta di nullaosta per la distribuzione, lo stesso certifica che l’apparecchio è conforme al modello per il quale è stata conseguita la certificazione6.

Nel nullaosta di distribuzione il produttore/importatore è tenuto ad indicare la denominazione commerciale del modello di apparecchio, nonché la denominazione della scheda di gioco collegata all’apparecchio per cui richiede il nulla osta.

Il codice identificativo segnato sul nulla osta deve essere identico a quello che esce a video nei primi 5 secondi all’accensione del gioco.

Il Gestore acquista il gioco munito del nullaosta di distribuzione (e di un’apposita scheda esplicativa delle caratteristiche tecniche) e richiede, per poterlo installare e farlo funzionare, al Concessionario il nulla osta per la messa in esercizio (NOE), intestato allo stesso Concessionario e al Gestore, proprietario del gioco.

Il Gestore che fa la richiesta, a sua volta, deve indicare il codice identificativo dell’apparecchio riportato sul nulla osta di distribuzione. Il Concessionario deve comunicare immediatamente al Gestore l’avvenuto rilascio del NOE e provvedere poi a collegare alla rete telematica degli apparecchi di gioco, mediante l’installazione dei Punti di Accesso (PDA), concessi dal Concessionario esclusivamente in uso e non in proprietà al Gestore, ed in ogni caso attivare il collegamento telematico presso l’esercizio in cui saranno installati.

Tramite i PDA il Gestore, scarica e comunica i dati fiscali e operativi della macchina al Concessionario che a sua volta li comunica ad ADM (inclusa l’ubicazione geografica, in quanto i PdA sono georeferenziati).

L’apparecchio di gioco viene attivato e comunicherà il NUOVO CODICE IDENTIFICATIVO (CODEID) che per funzionare deve essere sempre connesso alla rete telematica. In mancanza di comunicazione dati il gioco si blocca e per riattivarlo occorre che il gestore proprietario contatti il concessionario.

Per le VLT non servono i nulla osta, né di distribuzione, né di messa in esercizio, perché i relativi titoli autorizzatori sono rilasciati al Concessionario, dall’ADM, nel limite del 14% dei nulla osta rilasciati e attivi per le New Slot.

6 Le caratteristiche certificate sono la rispondenza ai parametri di legge e del Decreto di omologa del 4 dicembre 2003 “Regole tecniche di produzione e verifica tecnica degli apparecchi e congegni da divertimento ed intrattenimento” e del successivo decreto 19 settembre 2006

Il Gestore provvede, altresì, per conto del Concessionario, quale Terzo Incaricati alla Raccolta, al prelevamento delle somme presenti negli xxxxxx, che consegnano, al netto del loro guadagno e del corrispettivo degli esercenti, al Concessionario.

Attraverso la rete telematica affidatagli, il Concessionario assicura la contabilizzazione delle somme giocate e delle vincite erogate, nonché la trasmissione periodica di tali informazioni al sistema centrale; provvede a contabilizzare il PREU che versa poi ad ADM.

STRUTTURA DEL DOCUMENTO

Il Modello di M SLOT dà attuazione all’art. 6, comma 3, del Decreto 231/2001. Il presente documento si compone di una PARTE GENERALE, che comprende:

(i) una breve disamina della disciplina contenuta nel Decreto 231/2001 e delle componenti

essenziali del Modello;

(ii) una descrizione delle categorie di reato (Reati Presupposto) che possono comportare la responsabilità della Società;

(iii) l’individuazione dei destinatari del Modello;

(iv) le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell’OdV;

(v) il sistema sanzionatorio a presidio delle violazioni alle prescrizioni contenute nel Modello.

Segue una PARTE SPECIALE, divisa in diverse sezioni con riferimento alle diverse tipologie di Reato Presupposto rilevanti per la Società, destinata all’individuazione delle attività della Società nell’ambito delle quali possono essere commessi i Reati Presupposto, nonché i principi e le regole di organizzazione, gestione e controllo deputate alla prevenzione dei rischi di commissione delle categorie di reato interessate.

La Parte Speciale del Modello definisce i principi generali che devono guidare la Società nella individuazione delle regole di organizzazione, gestione e controllo delle attività e nella definizione dei protocolli di prevenzione ed è costituita da cinque sezioni:

- Sezione A, reati contro la pubblica amministrazione;

- Sezione B, reati societari;

- Sezione C, reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;

- Sezione D, reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;

- Sezione E, reati ambientali;

- Sezione F, altri reati.

Ciascuna sezione analizza e descrive le fattispecie di reato, considerate rilevanti per la responsabilità della Società, individuando in rapporto ad esse, le cosiddette attività “sensibili” (quelle dove è teoricamente possibile la commissione del reato) e dettando i principi e le regole generali per l’organizzazione, lo svolgimento e il controllo delle operazioni svolte nell’ambito delle attività sensibili, indicando specifici protocolli di prevenzione.

Oltre a quanto di seguito espressamente stabilito, sono parte integrante del presente Modello i suoi Allegati, tra cui il Codice Etico della Società, nonché tutte le disposizioni, i provvedimenti interni, gli atti e le procedure operative che di questo documento costituiscono attuazione.

PARTE GENERALE

1. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 0000 X. 000

1.1. AMBITO DI APPLICAZIONE E NATURA DELLA RESPONSABILITÀ DELLE SOCIETÀ PER GLI ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO

Il Decreto, che dà attuazione alla normativa di origine comunitaria sulla lotta contro la corruzione, ha introdotto nel nostro ordinamento, a far data dal 2001, la responsabilità diretta dei soggetti collettivi in ipotesi di reato commesse nel loro interesse o a loro vantaggio.

L’ambito di operatività del Decreto è piuttosto vasto e colpisce tutti gli Enti forniti di personalità giuridica, le società, le associazioni, anche prive di personalità giuridica, gli enti pubblici economici, gli enti privati concessionari di un pubblico servizio. Sono invece esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli enti pubblici non economici, gli enti che svolgono funzioni di rilievo istituzionale (per esempio i partiti politici e i sindacati).

La natura di questa nuova forma di responsabilità delle società è di genere “misto”. La Società, infatti, risponde di un illecito amministrativo ed è punita con una sanzione amministrativa. Tuttavia, l’accertamento dell’illecito avviene nell’ambito del processo penale; l’Autorità competente a contestare l’illecito è il Pubblico Ministero e l’Autorità competente ad irrogare le sanzioni è il giudice penale.

La responsabilità amministrativa della Società è autonoma rispetto a quella della persona fisica che commette il reato e sussiste, quindi, anche se l’autore del reato non è stato identificato o se il reato si sia estinto per una causa diversa dall’amnistia.

La responsabilità della Società si aggiunge e non si sostituisce a quella della persona fisica autrice del reato.

1.2. FATTISPECIE DI REATO INDIVIDUATE DAL DECRETO E SUE SUCCESSIVE INTEGRAZIONI

La responsabilità della Società sorge solo per i reati espressamente indicati dal Decreto, dalle sue successive integrazioni, nonché dalle leggi che espressamente richiamano la disciplina del Decreto (c.d. Reati Presupposto).

La normativa dettata dal Decreto è in continua evoluzione e nel suo ambito sono state via via introdotte categorie di reati molto diverse tra loro. Alcuni sono reati tipici ed esclusivi dell’attività di impresa; altri, invece, normalmente esulano dall’attività di impresa vera e propria e attengono alle attività tipiche delle organizzazioni criminali.

Di seguito riportiamo sinteticamente le fattispecie di reati attualmente rilevanti ai sensi del Decreto, rimandando all’Allegato 1 per l’elencazione e la descrizione specifica dei reati:

• reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);

• delitti informatici e trattamento illecito di dati (art.24 bis del Decreto);

• delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter del Decreto);

• reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art.25 bis del Decreto);

• reati verso l’industria ed il commercio (art. 25bis.1 del Decreto);

• reati societari (art. 25 ter del Decreto);

• delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater del Decreto);

• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater.1 del Decreto);

• delitti contro la personalità individuale (art. 25 quinquies del Decreto);

• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies del Decreto);

• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25 octies del Decreto);

• delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art.25 novies del Decreto);

• reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art.25 decies del Decreto);

• reati ambientali (art. 25 undecies del Decreto);

• impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies del Decreto).

I Reati Xxxxxxxxxxx che dall’emanazione del Decreto hanno subito numerose integrazioni potranno in futuro essere ulteriormente ampliati implicando, in tal caso, l’aggiornamento del presente modello.

1.3. AUTORI DEI REATI E CRITERI OGGETTIVI DI IMPUTAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ ALL’ENTE

Se è commesso uno dei Reati Presupposto, la Società può essere sanzionata solo se si verificano certe condizioni, che vengono definite “criteri di imputazione del reato all’Ente”.

La prima condizione – soggettiva - è che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto legato alla Società da un rapporto qualificato. Ai sensi del Decreto, la responsabilità della Società può sussistere solo se l’autore del reato appartiene a una di queste due categorie di soggetti:

• soggetti in «posizione apicale», ovvero coloro che hanno un potere autonomo di prendere decisioni in nome e per conto della Società. Si tratta, ad esempio, del legale rappresentante, dell’amministratore, del direttore generale o del direttore di una unità organizzativa autonoma, nonché di quei soggetti che esercitano “anche di fatto” la gestione della Società. In tale ottica, la struttura del sistema di deleghe di poteri e di funzioni riveste particolare importanza nella logica complessiva di definizione del presente Modello di organizzazione, gestione e controllo;

• soggetti «subordinati», ovvero coloro che sono sottoposti alla direzione e vigilanza dei soggetti apicali. Tipicamente, i lavoratori dipendenti, ma anche soggetti non appartenenti al personale della Società, ai quali sia stato affidato un incarico da svolgere sotto la direzione e la sorveglianza dei soggetti apicali quali, ad esempio, i collaboratori, gli agenti ed i consulenti.

La seconda condizione - oggettiva - richiesta dal Decreto è che il reato sia commesso nell’interesse o a vantaggio della Società. L’“interesse” sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire la Società, indipendentemente dalla circostanza che poi tale obiettivo sia stato realmente conseguito. Il “vantaggio” sussiste quando la Società ha tratto, o avrebbe potuto trarre, dal reato un risultato positivo, economico o di altra natura.

La Società non risponde invece se il fatto di reato è stato commesso indipendentemente o contro il suo interesse oppure nell’interesse esclusivo dell’autore del reato o di terzi.

1.4 L’ESIMENTE DELLA RESPONSABILITÀ: IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

La sussistenza dei requisiti menzionati nel paragrafo precedente è condizione necessaria ma non sufficiente per affermare la responsabilità della Società.

Il Decreto stabilisce che la Società non è punibile se prima della commissione del reato:

• ha adottato ed efficacemente attuato un «Modello di organizzazione e di gestione», idoneo a prevenire la commissione di Reati Presupposto della specie di quello che è stato realizzato;

• ha affidato ad un organismo della Società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (Organismo di Vigilanza) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento;

• l’OdV è stato diligente nello svolgere i propri compiti di vigilanza sul Modello.

Il Modello opera quale causa di non punibilità della Società sia che il reato presupposto sia commesso da un soggetto apicale sia che sia stato commesso da un soggetto subordinato, con le seguenti differenze:

(i) Per i reati commessi da un soggetto apicale la Società deve dimostrare, oltre alle condizioni sopra indicate, che il soggetto apicale ha commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello. La Società deve quindi provare che il Modello era efficace e che il soggetto apicale lo ha violato fraudolentemente.

(ii) Per i reati commessi da soggetti in posizione subordinata, invece, la Società può essere sanzionata solo qualora si accerti che la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. L’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza non ricorre se la Società, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Per la Società è sufficiente provare di avere adottato ed attuato il Modello e l’Autorità Giudiziaria dovrà provare l’inefficacia del Modello.

1.5. INDICAZIONI DEL DECRETO IN ORDINE ALLE CARATTERISTICHE DEL MODELLO

Il Decreto individua alcuni principi di ordine generale e alcuni contenuti essenziali. In particolare, il Modello opera quale causa di non punibilità solo se sia:

• efficace, ovvero ragionevolmente idoneo a prevenire il reato o i reati commessi. Il Decreto prevede, sotto questo profilo, che il Modello debba avere i seguenti requisiti minimi:

- siano individuate le attività della Società nel cui ambito possono essere commessi reati;

- siano previsti specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società, in relazione ai reati da prevenire;

- siano individuate le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati;

- sia introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;

- siano previsti obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;

- in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, siano previste misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

• effettivamente attuato, ovvero il suo contenuto trovi applicazione nelle procedure aziendali e nel sistema di controllo interno. Il Decreto prevede, sotto questo profilo, la necessità di una verifica e di un aggiornamento periodico del Modello, sia qualora emergano significative violazioni delle prescrizioni in esso contenute sia qualora intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività della Società.

1.6. LE LINEE GUIDA DELLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA

L’art. 6, comma 3, del Decreto ulteriormente prevede che “i Modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli Enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.

In data 7 marzo 2002, Confindustria ha elaborato e comunicato al Ministero le “Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001”, inizialmente riferite ai soli reati contro la Pubblica Amministrazione, e successivamente aggiornate (marzo 2008 e luglio 2014) con riferimento ai nuovi Reati Presupposto, nelle quali vengono esplicitati i passi operativi, che una Società deve porre in essere per attivare un sistema di gestione dei rischi coerente con i requisiti del Decreto. Di seguito l’elenco:

i. una mappatura delle aree aziendali a rischio. Una volta individuate le tipologie dei reati che interessano la Società, si procede ad identificare le attività nel cui ambito possono essere commessi tali reati, anche in considerazione delle possibili modalità attuative dei comportamenti illeciti nell’ambito delle specifiche attività aziendali;

ii. predisposizione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire. Le

componenti di un sistema di controllo preventivo che devono essere attuate per garantire l’efficacia del Modello sono:

- un Codice Etico e/o di Comportamento, che definisca principi etici in relazione ai comportamenti che possono integrare le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001;

- un sistema organizzativo, che definisca la gerarchia delle posizioni aziendali e le responsabilità per lo svolgimento delle attività;

- un sistema autorizzativo, che attribuisca poteri di autorizzazione interni e poteri di firma verso l’esterno in coerenza con il sistema organizzativo adottato;

- le procedure operative, per la disciplina delle principali attività aziendali e, in particolare, dei processi a rischio e per la gestione delle risorse finanziarie;

- un sistema di controllo di gestione, che evidenzi tempestivamente le situazioni di criticità;

- un sistema di comunicazione e formazione del personale, ai fini del buon funzionamento del Modello;

iii. individuazione di un OdV, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, cui sia affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, mediante verifiche periodiche, e di curare il loro aggiornamento quando siano scoperte significative violazioni o quando siano intervenuti mutamenti nell’organizzazione o nelle attività;

iv. specifici obblighi informativi nei confronti dell’OdV sui principali fatti aziendali e in particolare sulle attività ritenute a rischio;

v. specifici obblighi informativi da parte dell’OdV verso i vertici aziendali e gli organi di controllo;

vi. un sistema disciplinare, idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal Modello.

Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai seguenti principi:

- verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;

- separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);

- documentazione dei controlli.

1.7. LE SANZIONI

L’art. 9, comma 1, del Decreto individua le sanzioni che possono essere comminate all’Ente ritenuto responsabile per la commissione di uno dei Reati Presupposto, ovvero:

• sanzione pecuniaria, che consiste in una somma di denaro quantificata in base alla gravità del reato, al grado di responsabilità della Società, all’attività svolta per eliminare le conseguenze del fatto e attenuarne le conseguenze o per prevenire la commissione di altri illeciti. Il Giudice terrà conto delle condizioni economiche e patrimoniali della Società e dello scopo di assicurare l’efficacia della sanzione. In caso di condanna dell’Ente, la sanzione pecuniaria è sempre applicata;

• sanzioni interdittive, che prevedono un “obbligo di non fare”. Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:

i. l’interdizione, temporanea o definitiva, dall’esercizio dell’attività;

ii. la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

iii. il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

iv. l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

v. il divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi.

Le sanzioni interdittive sono comminate, congiuntamente a quelle pecuniarie, solo se espressamente previste per quella fattispecie di reato.

La durata delle sanzioni interdittive è normalmente temporanea, in un intervallo compreso tra tre mesi e due anni. Solo in casi particolarmente gravi, alcune sanzioni possono essere disposte in via definitiva. Le sanzioni interdittive possono essere applicate anche in via cautelare, su richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità della Società e vi siano fondati e specifici elementi tali da far ritenere il concreto pericolo che vengano commessi illeciti dello stesso tipo di quello già commesso;

• confisca, che consiste nell’acquisizione da parte dello Stato del prezzo o del profitto del reato o di un valore ad essi equivalente;

• pubblicazione della sentenza di condanna, quale sanzione accessoria alla sanzione interdittiva, che consiste nella pubblicazione della condanna una sola volta, per estratto o per intero a spese dell’Ente, in uno o più giornali indicati dal Giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel Comune ove l’Ente ha la sede principale.

1.8. LE VICENDE MODIFICATIVE DELLA SOCIETÀ

Il principio fondamentale, che guida anche l’intera materia della responsabilità della Società, stabilisce che dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria inflitta alla Società risponde soltanto quest’ultima, con il suo patrimonio o il fondo comune. La norma, dunque, esclude una responsabilità patrimoniale diretta dei soci o degli associati, indipendentemente dalla natura giuridica dell’Ente collettivo.

Il Legislatore ha adottato, come criterio generale, quello di applicare alle sanzioni pecuniarie inflitte alla Società i principi delle leggi civili sulla responsabilità della Società oggetto di trasformazione per i debiti della Società originaria; correlativamente, per le sanzioni interdittive si è stabilito che esse rimangano a carico della Società in cui sia rimasto (o sia confluito) il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato.

Il Decreto disciplina poi espressamente il regime della responsabilità della Società nel caso di vicende modificative, ovvero in caso di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda.

In particolare, in caso di trasformazione della Società resta ferma la responsabilità per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto. La nuova Società sarà quindi destinataria delle sanzioni applicabili alla Società originaria, per fatti commessi anteriormente alla trasformazione.

In caso di fusione, la Società risultante dalla fusione, anche per incorporazione, risponde dei reati dei quali erano responsabili gli Enti partecipanti alla fusione. Se la fusione è intervenuta prima della conclusione del giudizio di accertamento della responsabilità della Società, il Giudice terrà conto delle condizioni economiche della Società originaria e non di quelle della Società risultante dalla fusione.

In caso di scissione parziale, resta ferma la responsabilità della Società scissa per i reati commessi anteriormente alla scissione. Tuttavia, gli enti beneficiari della scissione, parziale o totale, sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall’ente scisso per reati anteriori alla scissione. L’obbligo è limitato al valore del patrimonio trasferito.

In caso di cessione o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale è stato commesso il reato, salvo il beneficio della preventiva escussione dell’Ente cedente, il cessionario è solidalmente obbligato con la Società cedente al pagamento della sanzione pecuniaria, nei limiti del valore dell’azienda ceduta e nei limiti delle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori, o di cui il cessionario era comunque a conoscenza. In ogni caso, le sanzioni interdittive si applicano alle Società a cui è rimasto o è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell'ambito del quale il reato è stato commesso.

2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI M.SLOT

2.1. NATURA E FINALITÀ DEL MODELLO

Attraverso il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, M.SLOT si pone il primario obiettivo di prevedere, in relazione alla natura e alla dimensione della sua Organizzazione, misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio, sviluppando specifici protocolli di prevenzione.

Il Modello è ispirato alla Linee Guida per la costruzione dei modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo elaborate da Confindustria nel documento del 7 marzo 2002, e successive modifiche (luglio 2014), nonché alla best practice nazionale.

Il Modello si propone le seguenti finalità:

• ribadire che la Società non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto gli stessi, oltre a trasgredire le leggi vigenti, sono comunque contrari ai principi etici cui la Società intende attenersi;

• delineare le regole e precetti che dovranno guidare i comportamenti del personale aziendale e di tutti i soggetti agenti in nome e per conto della Società al pieno rispetto della legge e dei più alti principi etici;

• determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società, nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società;

• introdurre principi di controllo a cui il sistema organizzativo debba conformarsi così da poter prevenire nel concreto il rischio di commissione dei reati indicati dal Decreto nelle specifiche attività emerse quali a rischio a seguito dell’attività di analisi delle aree sensibili.

2.2. METODOLOGIA PER LA PREDISPOSIZIONE DEL MODELLO

Ai fini della predisposizione del Modello la Società ha proceduto, in coerenza metodologica con il Decreto e le Linee Guida, con le seguenti attività:

a. Identificazione delle attività/processi sensibili (as is analysis)

Attraverso l’esame della documentazione aziendale (organigramma, attività svolte, atti dell’Organo amministrativo, disposizioni organizzative, ecc.) ed una serie di interviste e colloqui con soggetti preposti ai vari settori dell'attività aziendale, sono stati individuati i processi e le attività soggetti al rischio di possibile commissione dei reati indicati dal Decreto. E’ stato analizzato contestualmente lo status quo del sistema di controllo interno atto a prevenire i reati nelle aree a rischio.

b. Identificazione delle azioni di miglioramento (gap analysis)

Sulla base della situazione esistente come sopra accertata, si sono individuate le azioni necessarie per il miglioramento del sistema di controllo interno e dei requisiti organizzativi essenziali per la predisposizione del Modello.

c. Definizione dei contenuti e degli elementi del Modello

A tal fine, ed alla luce dei risultati delle precedenti fasi a. e b. si è provveduto a:

• predisporre/istituire gli elementi del Modello mancanti;

• adeguare/formalizzare gli elementi organizzativi della Società che abbisognassero di detti miglioramenti;

• verificare l’adeguatezza degli elementi organizzativi esistenti, sulla base del Codice Etico in precedenza redatto ed approvato;

• formalizzare procedure tese a disciplinare in dettaglio le modalità operative nei processi ed attività a rischio;

• formalizzare un sistema di deleghe di funzioni e di procure per la firma di atti aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione del processo di formazione e di attuazione delle decisioni;

• istituire un OdV con il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di proporne l'aggiornamento (di cui al successivo paragrafo 3);

• istituire il sistema sanzionatorio disciplinare (di cui al successivo paragrafo 4);

• predisporre un idoneo piano di diffusione e comunicazione del Modello attraverso, tra l’altro, la sensibilizzazione di tutte le strutture e di tutti i livelli aziendali all'osservanza delle regole e procedure previste dal Modello (di cui al successivo paragrafo 5) anche per il tramite di attività di assistenza di consulenti altamente specializzati .

2.3. ADOZIONE E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

Il Socio unico della Società (o l’Assemblea dei Soci, quando ricostituita), nonché l’Organo amministrativo hanno la facoltà di adottare e modificare il presente Modello.

Le modifiche di natura formale o sostanziale possono avvenire su proposta dell’OdV o su suggerimento dei responsabili delle funzioni aziendali. Questi ultimi sottopongono i propri suggerimenti in forma scritta all’Organo amministrativo, indicando le motivazioni operative o legali sottese alla modifica proposta. Sarà cura dell’Organo amministrativo convocare il Socio Unico (o l’Assemblea dei Soci, quando ricostituita) e sottoporre all’ordine del giorno la proposta di variazione.

L’OdV, in ogni caso, deve prontamente segnalare in forma scritta all’Organo amministrativo, eventuali fatti che evidenzino la necessità di modificare o aggiornare il Modello. L’Organo amministrativo, in tal caso, deve convocare (o l’Assemblea dei Soci, quando ricostituita), affinché adotti le delibere di sua competenza.

L’attuazione dei principi e delle prescrizioni contenute nel Modello è di competenza, oltre che dell’Organo amministrativo della Società, delle Direzioni aziendali competenti. L’OdV è costantemente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione delle procedure operative e dei suggerimenti avanzati per una loro modifica.

2.4. REATI PRESUPPOSTO RILEVANTI PER M.SLOT

Alla luce dell’analisi svolta dalla Società ai fini della predisposizione del presente Modello, sono emerse le seguenti categorie di Reati Presupposto che potenzialmente potrebbero impegnare la responsabilità della Società:

- i reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);

- i delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto), con specifico riguardo ai delitti di associazione di tipo mafioso anche straniera (art. 416-bis c.p.), associazione per delinquere per delinquere (art. 416 c.p.), intralcio alla giustizia (artt. 377 bis e 378 c.p.);

- reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art.25 bis del Decreto);

- reati verso l’industria ed il commercio (art. 25bis.1 del Decreto);

- reati societari (art. 25 ter del Decreto);

- reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies del Decreto);

- ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25 octies del Decreto);

- i delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del Decreto) ove si utilizzino indebitamente software coperti da copyright;

- reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art.25 decies del Decreto);

- i reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto), con preminente richiamo alle modalità di stoccaggio, veicolazione e smaltimento delle varie tipologie di rifiuti prodotti.

Per quanto riguarda le restanti categorie di Reati Xxxxxxxxxxx si è ritenuto che, alla luce dell’attività principale svolta dalla Società, del contesto socio-economico in cui opera e dei rapporti e delle relazioni giuridiche ed economiche che usualmente la stessa instaura con soggetti terzi, non siano presenti profili di rischio tali da rendere ragionevolmente fondata la possibilità della loro commissione nell’interesse o a vantaggio della Società. Al riguardo si ritengono di efficace ed esaustivo presidio i principi di comportamento contenuti nel Codice Etico che vincolano in ogni caso i Destinatari al rispetto dei valori essenziali.

La Società si impegna, in ogni caso, a valutare costantemente la rilevanza, ai fini del presente Modello, di eventuali ulteriori reati, attualmente previsti dal Decreto o introdotti da successive integrazioni allo stesso.

Per ciascuna delle categorie di Reati Presupposto rilevanti per la Società, saranno individuate nella successiva Parte Speciale, le attività a rischio della Società nello svolgimento delle quali è astrattamente possibile che sia commesso uno dei reati di seguito elencati.

Per un’estesa individuazione dei Reati Presupposto si rimanda all’Allegato 1 del presente documento.

2.5. DESTINATARI DEL MODELLO

Il presente Modello costituisce un regolamento interno della Società e si applica:

a) a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società o in una sua unità organizzativa autonoma;

b) ai dipendenti della Società;

c) a tutti coloro che collaborano con la Società in forza di un rapporto di lavoro parasubordinato (collaboratori a progetto, ecc.);

d) a coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa (periti tecnici, consulenti, ecc.);

e) a coloro che agiscono nell’interesse della Società in quanto legati alla Società da rapporti giuridici contrattuali o da altri accordi di natura commerciale.

Per i soggetti di cui alle lettere d) ed e) l’OdV, sentito il Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, determina le tipologie di rapporti giuridici con soggetti esterni alla Società, ai quali è opportuno applicare, in ragione della natura dell’attività svolta, le previsioni del Modello.

Ed infatti, al momento della stipula di contratti o di accordi con terze parti, la Società dota i suoi interlocutori del proprio Codice Etico e del presente Modello anche tramite un mero rinvio al link specifico del sito della Società. A tal fine l’OdV determina, sentito il Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, le modalità di comunicazione del Modello e le procedure necessarie per il rispetto delle disposizioni in esso contenute.

In ogni caso, i contratti che regolano i rapporti con tali soggetti devono prevedere apposite clausole che indichino chiare responsabilità in merito al mancato rispetto delle politiche di impresa della Società, del Codice Etico e del presente Modello. Nonché, qualora ritenuto opportuno da parte della Società, i contratti dovranno prevedere l’obbligo di ottemperare alle richieste di informazioni o di esibizione di documenti da parte dell’OdV della Società e di segnalare direttamente all’OdV della Società le violazioni del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione.

Tutti i destinatari del Modello sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni contenute nel Modello e le sue procedure di attuazione.

3. ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1. FUNZIONE

Il D.Lgs. 231/2001 all’art. 6 comma 1, lett. b) prevede, tra i presupposti indispensabili per l’esonero della responsabilità conseguente alla commissione dei Reati Presupposto, l’istituzione di un Organismo di Vigilanza interno all’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.

L’OdV ha i seguenti compiti fondamentali:

• vigilanza costante sull’osservanza del Modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della Società;

• vigilanza costante sull’efficacia del Modello in relazione alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;

• vigilanza costante sulla effettiva attuazione delle prescrizioni del Modello e del Codice Etico nell’ambito dello svolgimento delle attività della Società;

• vigilanza costante ed aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutamenti della struttura e dell’organizzazione aziendale o del quadro normativo di riferimento.

L’OdV deve inoltre:

• gestire i flussi informativi che da o verso lo stesso sono previsti;

• svolgere periodica attività di reporting delle attività effettuate nei confronti dell’Organo amministrativo;

• svolgere verifiche sull’attuazione dei protocolli, anche a sorpresa.

3.2. REQUISITI DELL’ODV

Al fine di soddisfare le funzioni stabilite dalla norma appena richiamata l’OdV deve soddisfare i seguenti requisiti:

• autonomia ed indipendenza: come anche precisato dalle Linee Guida, la posizione dell’OdV nell’Ente “deve garantire l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o condizionamento da parte di qualunque componente dell’Ente”. L’OdV deve pertanto essere inserito in una posizione gerarchica più elevata possibile con la previsione di un riporto informativo al massimo vertice operativo aziendale. Inoltre, al fine di garantirne la necessaria autonomia di iniziativa ed indipendenza, “è indispensabile che all’OdV non siano attribuiti compiti operativi che, rendendolo partecipe di decisioni ed attività operative, ne minerebbero l’obiettività di giudizio nel momento delle verifiche sui comportamenti e sul Modello”. Si precisa che per “compiti operativi” ai fini del presente Modello e dell’attività della Società, si intende qualsiasi attività che possa ripercuotersi su aspetti strategici o finanziari della Società stessa;

• professionalità: tale requisito si riferisce alle competenze tecniche specialistiche di cui deve essere dotato l’OdV per poter svolgere l’attività che la norma gli attribuisce. In particolare, i componenti dell’OdV devono avere conoscenze specifiche in relazione a qualsiasi tecnica utile per compiere l’attività ispettiva, consulenziale di analisi del sistema di controllo e di tipo giuridico, come chiaramente specificato nelle Linee Guida. È, infatti, essenziale la conoscenza delle tecniche di analisi e valutazione dei rischi, del flow charting di procedure e processi, delle metodologie per l’individuazione di frodi, del campionamento statistico e della struttura e delle modalità realizzative dei reati;

• continuità di azione: da parte dell’OdV per garantire l’efficace attuazione del Modello organizzativo.

La Società opta per l’adozione di un OdV collegiale, costituito da tre membri o più membri, da individuarsi preferibilmente sulla base di specifiche competenze.

Ove ritenuto necessario, l’ODV potrà richiedere il supporto di consulenti esterni, all’uopo nominati dall’Organo Amministrativo, su segnalazione insindacabile dell’ODV, sulla base di un budget

preventivato in sede di nomina dell’ODV, in particolar modo – ma non solo - per le attività più strettamente tecniche e connesse, a titolo esemplificativo, al campionamento, alle verifiche, al monitoraggio relativi agli apparecchi di intrattenimento.

L’OdV riferisce esclusivamente all’Organo amministrativo.

Le modalità di nomina, revoca, durata e cessazione dell’OdV, nonché i requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità dello stesso e dei suoi poteri e doveri saranno oggetto di determinazione da parte dell’Organo Amministrativo e richiamati nel Regolamento dell’Odv.

3.3. FLUSSI INFORMATIVI DA E VERSO L’ODV

L’efficacia dell’attività svolta dall’OdV trova fondamentale supporto in un sistema tempestivo, corretto e completo di segnalazioni ed informazioni da effettuarsi da parte di tutti i Destinatari del Modello con riferimento a tutti gli atti, comportamenti od eventi che possono determinare una violazione del Modello o che, più in generale, sono rilevanti ai fini del Decreto, di cui vengano a conoscenza.

Tutti i dipendenti e i membri degli organi sociali della Società si impegnano, nel rispetto delle finalità del presente Modello a collaborare con l’OdV, segnalando i fatti che integrano o possono integrare una violazione del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione. I dipendenti della Società riferiscono al proprio diretto superiore gerarchico, ma possono altresì rivolgersi direttamente all’OdV.

In ogni caso, i responsabili delle funzioni interessate dalle attività a rischio comunicano all’OdV ogni informazione utile per agevolare lo svolgimento delle verifiche sulla corretta attuazione del Modello. In particolare, devono comunicare periodicamente, o almeno semestralmente, all’OdV lo stato di attuazione dei protocolli di prevenzione delle attività a rischio di propria competenza, nonché l’indicazione motivata dell’eventuale necessità di modifiche ai predetti protocolli.

I collaboratori e tutti i soggetti esterni alla Società ai quali, secondo quanto stabilito al precedente paragrafo 2.5, si applica il Modello, sono tenuti nell’ambito dell’attività svolta per conto o nell’interesse della Società a segnalare direttamente all’OdV le violazioni del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione.

Gli obblighi di segnalazione rientrano nel più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro di cui agli artt. 2104 e 2105 c.c.. Sono pertanto stabilite le seguenti prescrizioni:

INVIO DI INFORMAZIONI GENERALI ALL’ODV

L’OdV deve essere immediatamente informato di quanto segue:

• conclusioni delle verifiche ispettive disposte dalle funzioni di controllo interno da cui risultano eventuali responsabilità per i reati di cui al Decreto;

• pratiche non in linea con le norme di comportamento ed il Codice Etico emanati dalla Società;

• comportamenti che, in ogni caso, possono determinare una violazione del Modello;

• notizie relative all’effettiva attuazione del sistema disciplinare, ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti) o dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;

• comunicazione di provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini nei confronti della Società o dei legali rappresentanti per reati che potrebbero aver violato le disposizioni contenute nel D.Lgs. 231/01;

• richieste di assistenza legale inoltrate dall’Amministratore Unico nei confronti dei quali la Magistratura procede per reati di cui al D.Lgs. 231/01, salvo espresso divieto dell’autorità giudiziaria;

• provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

Tutte le comunicazioni con l’OdV avverranno tramite la casella di posta elettronica dedicata, che sarà resa disponibile ed opportunamente oggetto di diffusione ai Destinatari del Modello, all’atto della nomina dell’Organismo di Vigilanza.

L’OdV, nonché i soggetti dei quali l’Organismo di Xxxxxxxxx, a qualsiasi titolo, si avvale sono tenuti all’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni o attività.

La Società adotta misure idonee affinché sia sempre garantita la riservatezza circa l’identità di chi trasmette informazioni all’OdV. È vietata qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuano in buona fede segnalazioni all’OdV. La Società si riserva ogni azione contro chiunque effettui in mala fede segnalazioni non veritiere.

L’OdV valuta le segnalazioni ricevute e decide autonomamente le eventuali azioni di intervento.

INVIO DI INFORMAZIONI DA PARTE DELLE FUNZIONI AZIENDALI

Oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, devono essere trasmesse all’OdV, da parte delle funzioni aziendali che operano nell’ambito delle attività a rischio, tutte le informazioni utili allo scopo di garantire allo stesso un’efficace informazione ai fini delle attività di vigilanza, tra le quali ad esempio:

• risultanze periodiche dell’attività di controllo dalle stesse posta in essere per dare attuazione al Modello (report riepilogativi dell’attività svolta, attività di monitoraggio, indici consuntivi, così come previsto dai protocolli attuativi del Modello per ogni attività sensibile ecc.);

• decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;

• ogni modifica e/o eventuale integrazione del sistema di deleghe e procure (qualora previsto);

• ogni eventuale emanazione, modifica e/o integrazione del sistema organizzativo aziendale della Società (ad es. con riferimento alle procedure operative concernenti i mutamenti di situazioni di rischio o potenzialmente a rischio);

• esistenza di attività aziendali risultate o percepite come prive del tutto od in parte di apposita e/o adeguata regolamentazione;

• eventuali comunicazioni del Revisore Unico e/o della Società di revisione, ove, se e quando nominata aventi ad oggetto aspetti relativi al sistema organizzativo;

• copie degli atti dell’Organo amministrativo;

• copia del documento di valutazione di rischi ex D. Lgs. 81/2008 e ogni informazione rilevante ai fini dell’applicazione dell’art. 25 septies del Decreto (informazioni di incidenti accaduti e/o mancati; verbali degli organi di controllo quali Asl, Inail, Inps etc.; verbali delle visite ispettive dell’RSPP e degli audit sulle procedure; verbale della riunione annuale ex art. 34 D. Lgs. 81/2008 etc.);

• anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili quali ad esempio:

⮚ operazioni percepite come “a rischio” (quali le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici; prospetti riepilogativi di appalti pubblici ottenuti a seguito di gare a livello nazionale ed internazionale; notizie relative a commesse attribuite da enti pubblici; ecc.);

⮚ i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili critici rispetto all’osservanza delle norme e previsioni del Modello;

⮚ ogni altra informazione che, sebbene non ricompresa nell’elenco che precede, risulti rilevante ai fini di una corretta e completa attività di vigilanza ed aggiornamento del Modello.

4. SISTEMA DISCIPLINARE

La Società ritiene di fondamentale importanza il rispetto di tutte le policies e le procedure aziendali contenute nel Modello e nel Codice Etico, di cui costituiscono attuazione.

A tal fine è istituito il sistema disciplinare, inserito nel “Regolamento aziendale” e allegato al presente documento (allegato 3), che costituisce un sistema autonomo di sanzioni finalizzato a rafforzare il rispetto e l’efficace attuazione del presente Modello e di tutte le disposizioni interne che ne costituiscono attuazione.

Il sistema si ispira ai principi della trasparenza e dell’equità dei processi di indagine per accertare la violazione e garantisce il diritto di difesa dei soggetti indagati e la tempestività e puntualità di applicazione della sanzione.

L’applicazione delle misure sanzionatorie stabilite dal Modello non sostituisce eventuali ulteriori sanzioni di altra natura (penale, amministrativa, civile e tributaria) che possano derivare dal medesimo fatto di reato.

5. PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

FORMAZIONE

La formazione interna costituisce uno strumento imprescindibile per un’efficace attuazione del Modello e per una diffusione capillare dei principi di comportamento e di controllo adottati dalla Società, al fine di una ragionevole prevenzione dei reati da cui il Decreto fa scaturire la responsabilità amministrativa.

L’Organo amministrativo è responsabile per la corretta formazione del personale in merito all’applicazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, la quale è soggetta a verifica da parte dell’OdV e si avvale della collaborazione dell’Ufficio Risorse Umane e ove lo ritenga opportuno mercé l’assistenza di consulenti altamente specializzati nell’attività di formazione afferente la materia oggetto del presente modello.

I programmi formativi devono essere condivisi con l’OdV.

I requisiti che un programma di formazione deve rispettare sono i seguenti:

• essere adeguato alla posizione ricoperta dai soggetti all’interno dell’organizzazione (neo-assunto, impiegato, quadro, dirigente, ecc.);

• i contenuti devono differenziarsi in funzione dell’attività svolta dal soggetto all’interno dell’azienda (attività a rischio, attività di controllo, attività non a rischio, ecc.);

• la periodicità dell’attività di formazione deve essere funzione del grado di cambiamento cui è soggetto l’ambiente esterno in cui si colloca l’agire aziendale, nonché dalla capacità di apprendimento del personale a conferire autorevolezza all’attività formativa svolta;

• il relatore deve essere persona competente ed autorevole al fine di assicurare la qualità dei contenuti trattati, nonché di rendere esplicita l’importanza che la formazione in oggetto riveste per la Società e per le strategie che la stessa vuole perseguire;

• la partecipazione ai programmi di formazione deve essere obbligatoria e devono essere definiti appositi meccanismi di controllo per monitorare la presenza dei soggetti;

• deve prevedere dei meccanismi di controllo capaci di verificare il grado di apprendimento dei partecipanti.

La formazione può essere classificata in generale o specifica. In particolare, la formazione generale deve interessare tutti i livelli dell’organizzazione, al fine di consentire ad ogni individuo di venire a conoscenza:

• dei precetti contenuti nel D. Lgs. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, dei reati e delle sanzioni ivi previste;

• dei principi di comportamento previsti dal Codice Etico;

• del Sistema Disciplinare;

• delle Linee Guida e dei principi di controllo contenuti nelle procedure operative interne e degli

standard di comportamento;

• dei poteri e compiti dell’OdV;

• del sistema di reporting interno riguardante l’OdV.

La formazione specifica, invece, interessa tutti quei soggetti, che per via della loro attività necessitano di specifiche competenze al fine di gestire le peculiarità dell’attività stessa, come il personale che opera nell’ambito di attività segnalate come potenzialmente a rischio di commissione di taluni illeciti ai sensi del Decreto. Questi dovranno essere destinatari di una formazione sia generale sia specifica. La formazione specifica dovrà consentire al soggetto di:

• avere consapevolezza dei potenziali rischi associabili alla propria attività, nonché degli specifici meccanismi di controllo da attivare al fine di monitorare l’attività stessa;

• conoscere le tecniche di valutazione dei rischi inerenti l’attività da esso svolta nonché le esatte modalità di svolgimento della stessa e/o le procedure che la regolamentano, al fine di acquisire la capacità d’individuare eventuali anomalie e segnalarle nei modi e nei tempi utili per l’implementazione di possibili azioni correttive.

Anche i soggetti preposti al controllo interno cui spetta il monitoraggio delle attività risultate potenzialmente a rischio saranno destinatari di una formazione specifica, al fine di renderli consapevoli delle loro responsabilità e del loro ruolo all’interno del sistema del controllo interno, nonché delle sanzioni cui vanno incontro nel caso disattendano tali responsabilità e tale ruolo.

In caso di modifiche e/o aggiornamenti rilevanti del Modello saranno organizzati dei moduli d’approfondimento mirati alla conoscenza delle variazioni intervenute.

Saranno, in ultimo, organizzati specifici moduli per i neoassunti destinati ad operare nelle aree a rischio.

COMUNICAZIONE

In linea con quanto disposto dal Decreto e dalle Linee Guida, la Società darà piena pubblicità al presente Modello, al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza di tutti i suoi elementi, anche mercé l’assistenza di consulenti specializzati.

La comunicazione deve essere capillare, efficace, chiara e dettagliata, con aggiornamenti periodici connessi ai mutamenti del Modello, in osservanza di quanto previsto dalle Linee Guida.

In particolare, la comunicazione per essere efficace deve:

• essere sufficientemente dettagliata in rapporto al livello gerarchico di destinazione;

• utilizzare i canali di comunicazione più appropriati e facilmente accessibili ai destinatari della comunicazione al fine di fornire le informazioni in tempi utili, permettendo al personale destinatario di usufruire della comunicazione stessa in modo efficace ed efficiente;

• essere di qualità in termini di contenuti (comprendere tutte le informazioni necessarie), tempestiva, aggiornata (deve contenere l’informazione più recente) e accessibile.

Pertanto, il piano effettivo di comunicazione relativo alle componenti essenziali del presente Modello dovrà essere sviluppato, in coerenza ai principi sopra definiti, tramite i mezzi di comunicazione aziendali ritenuti più idonei, quali, ad esempio, l’invio di e-mail o la pubblicazione sulla rete aziendale.

È fatto obbligo a tutto il personale della Società di partecipare ai programmi di formazione organizzati e aventi ad oggetto le tematiche trattate dal Decreto e il Modello della Società.

PARTE SPECIALE

I REATI CHE POSSONO INTERESSARE LA SOCIETÀ

Tra i reati attualmente contemplati dal Decreto, sono stati individuati quelli che concretamente possono impegnare la responsabilità della Società:

- i reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);

- reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art.25 bis del Decreto);

- reati verso l’industria ed il commercio (art. 25bis.1 del Decreto);

- reati societari (art. 25 ter del Decreto);

- ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25 octies del Decreto);

- i delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del Decreto) ove si utilizzino indebitamente software coperti da copyright;

- reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art.25 decies del Decreto);

- i reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto), con preminente richiamo alle modalità di stoccaggio, veicolazione e smaltimento delle varie tipologie di rifiuti prodotti.

La scelta della Società di limitare l’analisi a questi reati ed adottare per essi gli specifici presidi di controllo di cui al presente Modello, è stata effettuata sulla base di considerazioni che tengono conto:

i. della attività principale svolta dalla Società;

ii. del contesto socio-economico in cui opera la Società;

iii. dei rapporti e delle relazioni giuridiche ed economiche che la Società instaura con soggetti terzi;

iv. dei colloqui con i vertici aziendali e delle interviste svolte con i responsabili di funzione.

Per gli altri reati previsti dal Decreto, come causa di responsabilità - e non considerati dal presente Modello - la Società ritiene che possano costituire efficace sistema di prevenzione, l’insieme dei principi di comportamento indicati dal Codice Etico e i principi e le linee organizzative. L’Organismo di Vigilanza e gli organi societari sono tenuti a monitorare l’attività sociale e a vigilare sull’adeguatezza del Modello, anche individuando eventuali nuove esigenze di prevenzione, che richiedono l’aggiornamento del Modello, che è da ritenere “dinamico”, per sua natura.

PARTE SPECIALE A - REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (ARTT. 24 E 25 DEL DECRETO)

Per quanto concerne la prima parte dei reati ovvero i “Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione”, indicati negli artt. 24 e 25 del Decreto, si provvede qui di seguito a fornire una breve descrizione di quelli, che tramite un’attenta analisi, si ritiene possano interessare M.SLOT .

Si precisa che con la Legge27 maggio 2015 n. 69, “Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio” (G.U. serie generale n.124 del 30- 5-2015) entrata in vigore il 14 giugno 2015, sono state introdotte modifiche ai reati contro la pubblica amministrazione con incremento delle pene edittali per molti di essi.

- Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi da parte dello Stato Italiano o dell’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell’avere distratto, anche parzialmente, la somma ottenuta, senza che rilevi che l’attività programmata si sia comunque svolta). Tenuto conto che il momento consumativo del reato coincide con la fase esecutiva, il reato stesso può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che ora non vengano destinati alle finalità per cui erano stati erogati.

- Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui – mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute – si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione europea. In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316-bis), a nulla rileva l’uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell’ottenimento dei finanziamenti. Infine, va evidenziato che tale ipotesi di reato è residuale rispetto alla fattispecie della truffa ai danni dello Stato, nel senso che si configura solo nei casi in cui la condotta non integri gli estremi della truffa ai danni dello Stato.

- Corruzione per un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318-319 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un vantaggio in favore dell’offerente). L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l’aggiudicazione di una gara o il rilascio di una autorizzazione a soggetto non autorizzabile). Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio.

- Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la Società sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario).

- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.)

Si tratta dell’ipotesi che, salvo che il fatto costituisca più grave reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità.

- Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio (art. 320 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui si offra o si prometta denaro od altra utilità a incaricato di pubblico servizio per indurlo a compiere un atto del suo ufficio od omettere un atto del suo ufficio ovvero commettere un atto contrario ai suoi doveri.

- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.

- Truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’Unione Europea (art. 640, comma 2 n.

1, c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o all’Unione Europea). Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta), al fine di ottenere l’aggiudicazione della gara stessa o il rilascio di una autorizzazione/concessione.

- Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche. Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.

- Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno a terzi. In concreto, può integrarsi il reato in esame qualora, una volta ottenuto un finanziamento, venisse violato il sistema informatico al fine di inserire un importo relativo ai finanziamenti superiore a quello ottenuto legittimamente.

LE ATTIVITÀ SENSIBILI

Le attività che la Società ha individuato al proprio interno come sensibili, nell’ambito dei reati contro la Pubblica Amministrazione, possono essere così raggruppate:

i. rapporti con l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli;

ii. gestione degli apparecchi da intrattenimento con vincita in denaro;

iii. rapporti con le pubbliche autorità concernenti le attività di ispezione, verifica o controllo;

iv. rapporti con l’Amministrazione Finanziaria e con gli enti pubblici in materia fiscale;

v. rapporti con gli enti pubblici in materia di adempimenti in materia di sicurezza sul lavoro e igiene;

vi. rapporti con gli enti pubblici per le attività in materia ambientale;

vii. rapporti con gli enti pubblici nell’ambito delle attività relative agli adempimenti sulla

privacy;

viii. amministrazione del personale (assunzione, cessazione del rapporto di lavoro, infortuni, cassa integrazione, ecc.) ed i rapporti con gli uffici del lavoro e gli enti previdenziali;

ix. rapporti con enti pubblici volti al rilascio, rinnovo, modifica di autorizzazioni o concessioni;

x. rapporti con le autorità giudiziarie e con le forze dell’ordine.

L’elenco delle attività sensibili viene aggiornato, in relazione a nuove ed eventuali esigenze di prevenzione.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

Nello svolgimento delle attività sensibili, tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad osservare i principi generali di comportamento che la Società ha individuato in conformità anche a quanto previsto dal Codice Etico. Questi principi sono qui di seguito indicati:

a) è vietato tenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, se non da parte dei soggetti a ciò deputati secondo l’organigramma della Società, ordini di servizio o eventuali deleghe (qualora previste);

b) è fatto divieto di offrire o effettuare, direttamente o indirettamente, pagamenti indebiti e promesse di vantaggi personali, di qualsiasi natura, ai rappresentanti della Pubblica Amministrazione italiana e straniera. Tale divieto include l’offerta, diretta o indiretta, di gratuita disponibilità di servizi, finalizzata a influenzare decisioni o transazioni;

c) è vietato distribuire ai rappresentanti della Pubblica Amministrazione italiana e straniera omaggi o regali, salvo che si tratti di piccoli omaggi di modico o di simbolico valore, e tali da non compromettere l’integrità e la reputazione delle parti e da non poter essere considerati finalizzati all’acquisizione impropria di benefici;

d) è vietato presentare ad organismi pubblici nazionali e stranieri dichiarazioni non veritiere o prive delle informazioni dovute nell’ottenimento di finanziamenti pubblici, ed in ogni caso

compiere qualsivoglia atto che possa trarre in inganno l’ente pubblico nella concessione di erogazioni o effettuazioni di pagamenti di qualsiasi natura;

e) è fatto divieto di destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o stranieri a titolo di contributo, sovvenzione o finanziamento a scopi diversi da quelli cui erano destinati;

f) è vietato ricorrere a forme di pressione, inganno, suggestione o di captazione della benevolenza del pubblico funzionario, tali da influenzare le conclusioni dell’attività amministrativa;

g) è vietato versare a chiunque, a qualsiasi titolo, somme o dare beni o altre utilità finalizzati a facilitare e/o rendere meno onerosa l’esecuzione e/o la gestione di contratti con la Pubblica Amministrazione rispetto agli obblighi in essi assunti;

h) è vietato riconoscere compensi a consulenti, collaboratori o partner commerciali della Società che non trovino giustificazione nelle attività effettivamente prestate;

i) è vietato alterare in qualsiasi modo i sistemi informatici e telematici della Società o manipolarne i dati.

Al fine di prevenire l’attuazione dei comportamenti sopra descritti:

- i rapporti nei confronti della PA per le suddette aree di attività a rischio devono essere gestiti dai soggetti incaricati secondo l'organigramma della società,;

- gli incarichi conferiti ai Collaboratori esterni devono essere anch’essi redatti per iscritto, con l’indicazione del compenso pattuito e devono essere verificati dal legale rappresentante;

- i pagamenti per contanti possono essere effettuati nei limiti consentiti dalla legislazione vigente;

- nessun pagamento può essere fatto in natura;

- le dichiarazioni rese a organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell’ottenimento di erogazioni, contributi o finanziamenti, devono contenere solo elementi assolutamente veritieri e, in caso di ottenimento degli stessi, deve essere rilasciato apposito rendiconto;

- coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all’espletamento delle suddette attività (pagamento di fatture, destinazione di finanziamenti ottenuti dallo Stato o da organismi comunitari, ecc.) devono porre particolare attenzione sull’attuazione degli adempimenti stessi e riferire immediatamente all’OdV per eventuali situazioni di irregolarità.

PROCEDURE SPECIFICHE

Ai fini dell’attuazione delle regole elencate al precedente paragrafo, devono rispettarsi, i principi generali contenuti nella Parte Generale del presente Modello ovvero nel Codice Etico, le procedure specifiche qui di seguito descritte per i singoli processi sensibili:

i contratti tra la Società e gli outsourcer, i consulenti e i partner devono essere definiti per iscritto in tutte le loro condizioni e termini e rispettare quanto indicato ai successivi punti;

- i contratti di cui sopra devono contenere clausole standard al fine del rispetto del D.Lgs. 231/2001;

- nei contratti con gli outsourcer, i consulenti e i partner deve essere contenuta apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 e delle sue implicazioni per la Società, di non essere mai stati implicati in procedimenti giudiziari relativi ai reati nello stesso contemplati (o se lo sono stati, devono comunque dichiararlo ai fini di una maggiore attenzione da parte della Società in caso si addivenga all’instaurazione del rapporto di consulenza o partnership) e di impegnarsi al rispetto del X.Xxx. 231/2001;

- nei contratti con gli outsourcer, i consulenti e i partner che intrattengono materialmente i rapporti con la Pubblica Amministrazione per conto della Società, deve essere conferito potere in tal senso con apposita clausola contrattuale;

- gli outsourcer, i consulenti e i partner devono essere scelti con metodi trasparenti e secondo specifica procedura aziendale.

Inoltre, nella predisposizione delle comunicazioni/documentazione per gli Organi di Vigilanza e nella gestione dei rapporti e delle eventuali ispezioni da parte degli stessi, è necessario che vengano attribuite specifiche responsabilità in relazione:

- alla trasmissione di dati e documenti specificamente richiesti;

- al comportamento da tenere nel corso degli accertamenti ispettivi;

- alle modalità di partecipazione alle ispezioni da parte di un soggetto a ciò espressamente delegato;

- alla redazione, conservazione e gestione dei verbali relativi al procedimento d'ispezione, con informazione all'OdV in caso di criticità evidenziate.

Come anticipato nella parte generale, i sistemi di deleghe (qualora previsti), regole e procedure interne sono stati adottati quale valido deterrente, se opportunamente rispettato, dagli attori dei processi, all’assunzione di comportamenti illeciti oggetto del Decreto. Pertanto, come si è riscontrato in fase di verifica, la prevenzione dei reati tramite l’adozione di tale Modello Organizzativo deve fondare i suoi presupposti:

- sia sulla costante verifica circa il rispetto delle procedure interne e dei vari livelli di controllo autorizzativi previsti,

- sia sul rafforzamento, potenziamento ed eliminazione delle criticità che dovessero essere riscontrate nel corso delle analisi periodiche effettuate dall’OdV.

In particolare occorre procedere, periodicamente, alle seguenti attività:

- monitorare la presenza e l’effettiva applicazione dei sistemi di controllo;

- verificare il rispetto delle regole interne di corporate governance e del Codice Etico;

- verificare la corrispondenza tra accordi, ordini di acquisto, fatturazioni, pagamenti relativi anche alle somme da versare al fisco, agli enti previdenziali con una forte attenzione alle autorizzazioni siglate dalle persone delegate a tale compito;

- verificare il rispetto dei poteri autorizzativi, delle deleghe, delle procure (qualora previste), dei possibili conflitti d’interesse soprattutto nelle persone che conducono incontri e/o intrattengono rapporti con la P.A.;

- effettuare un monitoraggio periodico delle procedure al fine di effettuare un aggiornamento tempestivo delle stesse in virtù delle nuove esigenze normative;

- effettuare controlli sui report gestionali, flussi finanziari e riconciliazioni bancarie (se presenti);

- effettuare controlli sulla documentazione societaria e sulla fatturazione attiva e passiva;

- effettuare controlli sulle modalità di ottenimento di concessioni, licenze, autorizzazioni da parte della P.A., sulla relativa documentazione presentata o da presentare alle autorità attestante l’esistenza dei requisiti richiesti dall’ente appaltante, concedente o dall’ente pubblico in generale e sull’elenco degli appalti affidati;

- effettuare controlli circa la conformità comportamentale degli organi preposti ad intrattenere relazioni esterne alle regole imperative dettate dal Codice Etico, alla verifica dell’integrità delle buste accompagnatorie della documentazione necessaria per partecipare alla gara d’appalto;

- procedere alla verifica dell’effettiva conoscenza del Modello, del Codice Etico e dei programmi di formazione-informazione sulle disposizioni di cui al Decreto in capo a tutti gli stakeholder della Società;

- verificare il sistema di comunicazione, anche esterno, dell’adeguamento della Società alle disposizioni di cui al Decreto, delle deleghe e delle procure (qualora previsto);

- verificare l’inserimento di clausole contrattuali tra la Società e gli outsourcer, consulenti, partner commerciali circa l’accettazione incondizionata da parte di costoro del Modello di cui al Decreto;

- verificare il costante rispetto di procedure che regolamentano i rapporti tra gli outsourcer

(anche le Società di revisione se previste) ed i soggetti/organi sociali di M.SLOT ;

- effettuare verifiche sui profili di cui al DPS (Documento Programmatico di Sicurezza) (da predisporre);

- verificare la corretta applicazione della procedura con riferimento alla selezione e valutazione del fornitore, ricezione e valutazione della offerta, approvazione della stessa, consegna e ricezione della merce e conformità della stessa all’ordine di acquisto, al carico e scarico di magazzino, fatturazione e relativa contabilizzazione.

Nell’ambito delle comunicazioni periodiche da parte dei Responsabili aziendali di area nei confronti dell’Organismo di Xxxxxxxxx, devono essere sempre comprese le seguenti informazioni:

• elenco nominativo dei soggetti legittimati a intrattenere relazioni con esponenti della P.A., con nota dettagliata dei contatti (eventualmente) intrattenuti da soggetti vicari per motivi di urgenza e necessità;

• segnalazione delle richieste di assistenza legale avanzate dall’Amministratore Unico e informazioni riguardanti contestazioni, indagini, comunicazioni intercorse con la Magistratura Contabile;

• elenco dei fornitori di beni e servizi, con specificazione degli eventuali servizi ricevuti da outsourcer, ovvero da altre strutture;

• comunicazioni circa modificazioni organizzative e del sistema delle deleghe; (qualora previsto)

• reports riepilogativi delle attività sensibili svolte;

• copia dei reports e delle rendicontazioni destinate ad Autorità pubbliche e di vigilanza;

• segnalazione di violazioni del Modello 231 o del Codice Etico da parte di esponenti aziendali o di terzi. Un rilievo particolare assumono, altresì, le istanze di concessione di fondi pubblici in gestione o finanziamenti.

Quanto al flusso reciproco di informazioni tra OdV e Collegio sindacale/Revisore (se presente), lo stesso dovrà avere:

• cadenza annuale/semestrale, in relazione all’attività di vigilanza, manutenzione e aggiornamento del Modello 231 svolte dall’OdV;

• cadenza periodica, a riscontro delle attività di controllo effettuate;

• attivazione immediata, in presenza di criticità o segnalazioni.

Lo scambio di informazioni tra l’eventuale funzione di Internal Auditing, il Collegio sindacale/Revisore e l’OdV interviene in presenza di criticità, per la condivisione di segnalazioni ricevute, in esito a valutazioni, monitoraggi o ispezioni rientranti nella competenza dei singoli organi. Il flusso del reporting dall’OdV agli organi sociali – a parte la relazione annuale (o semestrale) di rendicontazione delle attività svolte e di pianificazione di quelle dell’esercizio successivo – vede quali destinatari l’organo amministrativo e il collegio sindacale (se presente).

Si è ritenuto di procedere ad individuare alcune procedure generali (“Protocolli”) di natura specificatamente preventiva ai sensi del D.Lgs. 231/01.

In ottica di revisione periodica del presente Modello, sarà cura dell’Amministratore Unico e dell’OdV, nel prosieguo, inserire le ulteriori procedure che consentiranno di rafforzare il livello di controllo delle attività e di prevenzione di condotte delittuose.

Con particolare riferimento al reato di Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.), M.SLOT si impegna a destinare ogni anno, a partire dall’esercizio 2016, un budget di spesa, che sarà valutato con i componenti dell’OdV, destinato a:

• l’effettuazione di verifiche a campione sui propri punti vendita, esercenti, clienti, volti ad individuare segnali di potenziali situazioni a rischio;

• l’individuazione di specifici protocolli e procedure, oltre a quelle già indicate in calce, volti a prevenire detto reato, come dotare ogni esercente di "Buone Prassi” che lo invitino, tra l’altro, a segnalare tempestivamente ogni anomalia o segnale di rischio in merito ai possibili illeciti sulle macchine in dotazione.

Di seguito l’elenco delle procedure adottate:

• Sistema Disciplinare

• “Protocollo di Condotta Antimafia”

• “Protocollo per la Gestione dei Rapporti con i Pubblici Ufficiali”

• “Protocollo Controllo e Manutenzione Apparecchiature”

• “Protocollo Riciclaggio e Reati Societari”

• Procedure Sistema di Gestione per la Qualità

AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO: ELEMENTI FONDAMENTALI DEL PROCESSO DECISIONALE

Tutte le operazioni sensibili e per le quali l’OdV provvederà come descritto in precedenza, devono essere svolte conformandosi:

- alle leggi vigenti;

- alle norme del Codice Etico;

- alle regole contenute nel presente Modello.

In linea generale, il sistema di organizzazione della Società deve rispettare e mantenere nel tempo i requisiti fondamentali di:

- formalizzazione e chiarezza,

- comunicazione e separazione dei ruoli in particolare per quanto attiene l’attribuzione di responsabilità, di rappresentanza,

- definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.

La Società deve essere dotata di strumenti organizzativi (es. organigrammi, comunicazioni organizzative, procedure, etc.) improntati a principi generali di:

- conoscibilità all’interno della Società,

- chiara e formale delimitazione dei ruoli,

- completa descrizione dei compiti di ciascuna funzione e dei relativi poteri,

- chiara descrizione delle linee di riporto e di persone di riferimento. Le procedure interne devono essere caratterizzate dai seguenti elementi:

- separatezza, all’interno di ciascun processo, tra il soggetto che lo inizia (impulso decisionale), il soggetto che lo esegue e lo conclude, e il soggetto che lo controlla;

- traccia scritta di ciascun passaggio rilevante del processo;

- adeguato livello di formalizzazione.

IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE (QUALORA PREVISTO)

In linea di principio, il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di “sicurezza” ai fini della prevenzione dei reati (rintracciabilità ed evidenziabilità delle operazioni sensibili) e, nel contempo, consentire comunque la gestione efficiente dell’attività aziendale.

Si intende per “delega” quell’atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative e per “procura” il negozio giuridico unilaterale con cui la Società attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi.

Ai titolari di una funzione aziendale che necessitano, per lo svolgimento dei loro incarichi, di poteri di rappresentanza viene conferita una “procura generale funzionale” di estensione adeguata e coerente con le funzioni ed i poteri di gestione attribuiti al titolare attraverso la “delega”.

I requisiti essenziali del sistema di deleghe, ai fini di un’efficace prevenzione dei reati sono i seguenti:

• le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma ed essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;

• ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivocabile:

o i poteri del delegato,

o il soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente,

o i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali;

• il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli.

I requisiti essenziali del sistema di attribuzione delle procure, ai fini di un’efficace prevenzione dei reati sono i seguenti:

• le procure generali funzionali sono conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega interna che descriva i relativi poteri di gestione e, ove necessario, sono accompagnate da apposita comunicazione che fissi l’estensione di poteri di rappresentanza ed eventualmente fissi anche i limiti di spesa,

• la procura può essere conferita a persone fisiche espressamente individuate nella procura stessa, oppure a persone giuridiche, che agiranno a mezzo di propri procuratori investiti, nell’ambito della stessa, di analoghi poteri,

• l’ufficio societario se esistente o il legale esterno, su segnalazione dei deleganti, avrà il compito di aggiornare tempestivamente il sistema di deleghe, eventualmente comunicando ai delegati attribuzioni, modifiche e revoche.

L’OdV verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative (tali sono quei documenti interni all’azienda con cui vengono conferite le deleghe), raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore o vi siano altre anomalie.

I CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Fermo restando il potere discrezionale dell’OdV di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l’OdV effettua periodicamente controlli a campione sulle attività connesse ai processi sensibili diretti a

verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello. A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.

PARTE SPECIALE B - REATI SOCIETARI

LE TIPOLOGIE DI REATI SOCIETARI (ART.25-TER DEL DECRETO)

Per quanto concerne la presente Parte Speciale B ovvero quella dei “Reati societari”, si provvede qui di seguito a fornire una breve descrizione dei reati in essa contemplati e indicati all’art. 25-ter del Decreto (di seguito i “Reati Societari”) che si ritiene possano interessare M.SLOT .

- False comunicazioni sociali (artt. 2621 c.c.)- come modificato dall’art. 9 della L. 69/2015:

«Art. 2621 (False comunicazioni sociali). - Fuori dai casi previsti dall'art. 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge, consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore, sono puniti con la pena della reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si applica anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dalla Società per conto di terzi».

Questi reati si realizzano:

o tramite l’esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero;

o mediante l’omissione nei medesimi documenti di informazioni, la cui comunicazione è imposta dalla legge, riguardo alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società.

La condotta (commissiva od omissiva) sopra descritta deve essere realizzata in entrambi i casi con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e deve inoltre risultare idonea a trarre in errore i destinatari delle indicate comunicazioni sociali, essendo in definitiva rivolta a conseguire un ingiusto profitto a beneficio dell’autore del reato ovvero di terzi.

Si precisa che:

o le informazioni false o omesse devono essere tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società,

o la responsabilità sussiste anche nell’ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla Società per conto di terzi,

o soggetti attivi del reato sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori.

La prefata legge di recente emanazione all’art. 10 ha altresì introdotto le fattispecie di cui agli articoli:

«Art. 2621-bis (Fatti di lieve entità) - Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la pena da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui all'articolo 2621 sono di lieve entità, tenuto conto della natura e delle dimensioni della Società e delle modalità o degli effetti della condotta.

Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la stessa pena di cui al comma precedente quando i fatti di cui all'articolo2621 riguardano Società che non superano i limiti indicati dal secondo comma dell'articolo 1 del regio decreto 16 marzo 1942, n.267. In tale caso, il delitto è procedibile a querela della Società, dei soci, dei creditori o degli altri destinatari della comunicazione sociale.

Art. 2621-ter (Non punibilità per particolare tenuità) – Ai fini della non punibilità per particolare tenuità del fatto, di cui all'articolo 131-bis del codice penale, il giudice valuta, in modo prevalente, l'entità dell'eventuale danno cagionato alla Società, ai soci o ai creditori conseguente ai fatti di cui agli articoli 2621e 2621-bis».

- Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

Tale ipotesi di reato consiste nel procedere, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, alla restituzione, anche simulata, dei conferimenti ai soci o alla liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli. Soggetti attivi del reato possono essere solo gli amministratori. La legge, cioè, non ha inteso punire anche i soci beneficiari della restituzione o della liberazione, escludendo il concorso necessario. Resta, tuttavia, la possibilità del concorso eventuale, in virtù del quale risponderanno del reato, secondo le regole generali del concorso di cui all’art.110 c.p., anche i soci che hanno svolto un’attività di istigazione o di determinazione della condotta illecita degli amministratori.

- Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)

Tale ipotesi di reato consiste nella ripartizione di utili (o acconti sugli utili) non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero nella ripartizione di riserve (anche non costituite con utili) che non possono per legge essere distribuite. Si fa presente che:

o la restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio estingue il reato,

o soggetti attivi del reato sono gli amministratori. La legge, cioè, non ha inteso punire anche i soci beneficiari della ripartizione degli utili o delle riserve, escludendo il concorso necessario. Resta, tuttavia, la possibilità del concorso eventuale, in virtù del quale risponderanno del reato, secondo le regole generali del concorso di cui all’art.110 c.p., anche i soci che hanno svolto un’attività di istigazione o di determinazione della condotta illecita degli amministratori.

- Impedito controllo (art. 2625 c.c.)

Tale ipotesi di reato consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali, ovvero alle Società di revisione, qualora tale condotta abbia cagionato un danno ai soci. Il reato è costruito come un reato comune, che può essere commesso da “chiunque” ponga in essere la condotta criminosa.

- Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

L’art. 1 co. 76 L. 190/2012 modifica l’art. 2635 c.c. e introduce il reato di “corruzione tra privati”. Tale ipotesi prevede la pena della reclusione da 1 a 3 anni per gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla Società, Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.

- Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)

Tale ipotesi di reato consiste nel determinare la maggioranza in assemblea con atti simulati o fraudolenti, allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. Il reato è costruito come un reato comune, che può essere commesso da “chiunque” ponga in essere la condotta criminosa.

- Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di Vigilanza (art. 2638 c.c.)

La fattispecie di reato accorpa due ipotesi di reato distinte per modalità di condotta e momento offensivo:

o la prima si realizza (i) attraverso l’esposizione nelle comunicazioni previste dalla legge alle Autorità pubbliche di Vigilanza (al fine di ostacolare l’esercizio delle funzioni di queste ultime) di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza, ovvero (ii) mediante l’occultamento, con altri mezzi fraudolenti, di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati e concernenti la medesima situazione economica, patrimoniale o finanziaria. La responsabilità sussiste anche nell’ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti od amministrati dalla Società per conto di terzi,

o la seconda si realizza con il semplice ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza svolte da parte di pubbliche Autorità, attuato consapevolmente e in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle Autorità medesime. Soggetti attivi di entrambe le ipotesi di reato descritte sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori.

FUNZIONI DELLA PARTE SPECIALE- REATI SOCIETARI

La presente Parte Speciale B si riferisce a comportamenti posti in essere dai dipendenti (a qualunque livello organizzativo: dirigenti e persone sottoposte alla loro direzione e controllo) e dagli Organi Sociali, dagli outsourcer, nonché dai suoi consulenti, partner commerciali e agenti (ove presenti) come già definiti nella Parte Generale, coinvolti nei processi sensibili. Obiettivo della presente Parte Speciale B è che tutti i destinatari, come sopra individuati, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di impedire il verificarsi dei reati in essa considerati.

Nello specifico, la presente Parte Speciale B ha lo scopo, in via generale, di fornire all’OdV ed ai responsabili delle altre funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste.

PROCESSI SENSIBILI NELL’AMBITO DEI REATI SOCIETARI

Con riferimento alle funzioni aziendali sensibili che M. SLOT ha individuato al proprio interno, si segnalano in particolare i seguenti processi sensibili posti in essere dalle funzioni nell’ambito della loro operatività che possono avere effetti circa i reati societari individuati:

• Gestione della contabilità generale. Tale area è potenzialmente associabile ai reati di indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 del Codice Civile), operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 del Codice Civile), illegale ripartizione degli utili (art. 2627 del Codice Civile), nonché false comunicazioni sociali, false comunicazioni sociali in danno dei soci e dei creditori (di cui agli articoli 2621 e 2622 del Codice Civile) e quale area di supporto per la corruzione tra privati (art. 2635 del Codice Civile). Tale area include, a titolo esemplificativo:

a. la rilevazione, la classificazione ed il controllo di tutti i fatti gestionali aventi riflessi amministrativi ed economici;

b. la corretta tenuta dei rapporti amministrativi con i terzi (tra cui i clienti ed i fornitori);

c. la gestione amministrativa e contabile dei clienti ed i fornitori;

d. gli accertamenti di tutti gli altri fatti amministrativi in corso dell’anno, inclusi i costi del personale, le penalità contrattuali, finanziamenti attivi e passivi e relativi interessi;

e. la verifica dei dati provenienti dai sistemi alimentanti;

f. la gestione amministrativa e contabile del magazzino e dei cespiti.

• Predisposizione dei progetti di Bilancio civilistico, nonché di eventuali situazioni patrimoniali intermedie, da sottoporre all’approvazione del Socio Unico (dell’Assemblea, quando ricostituita). Tale area è potenzialmente associabile ai reati di indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 del Codice Civile), operazioni in pregiudizio dei creditori(art. 2629 del Codice Civile), illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 del Codice Civile), illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della Società controllante (art. 2628 del Codice Civile), formazione fittizia del capitale (art.2632 del Codice Civile), nonché false comunicazioni sociali e false comunicazioni sociali (di cui agli articoli 2621 Codice Civile). Tale area include, a titolo esemplificativo:

a. la raccolta, l’aggregazione e la valutazione dei dati contabili per la predisposizione dei progetti di bilancio civilistico;

b. la predisposizione di situazioni patrimoniali funzionali alla realizzazione di operazioni straordinarie e di operazioni sul capitale;

c. la collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo nello svolgimento delle attività di ripartizione degli utili di esercizio, delle riserve e della restituzione dei conferimenti;

d. la collaborazione e supporto all’Organo Amministrativo per l’effettuazione di operazioni di incremento/riduzione del capitale sociale o di altre operazioni sulle partecipazioni sociali;

e. l’attuazione delle deliberazioni dell’Organo Amministrativo.

• Rapporti con il Socio unico (l’Assemblea, quando ricostituita) e, quando e se nominati, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. Tale area è potenzialmente associabile al reato di “impedito controllo” (di cui all’art. 2625 del Codice Civile) e include, a titolo esemplificativo:

a. i rapporti (e la relativa gestione) con i Soci in occasione di richieste di informazioni, con il Revisore contabile relativamente alle verifiche sulla gestione amministrativa/contabile del Bilancio di esercizio;

b. la custodia delle scritture contabili e dei libri sociali.

• Gestione degli adempimenti connessi all’approvazione del Bilancio di esercizio. Tale area è potenzialmente associabile ai reati di false comunicazioni sociali (di cui agli articoli 2621 del Codice Civile) e di illecita influenza sull’Assemblea (art. 2636 del Codice Civile). Tale area include, a titolo esemplificativo:

a. la predisposizione della documentazione per le deliberazioni e la gestione dei rapporti con l’Organo deliberativo.

• Gestione dei rapporti con le Autorità Pubbliche di Vigilanza. Tale area è potenzialmente associabile al reato di ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 comma 1 e 2 del Codice Civile).

• Adempimento degli obblighi inerenti al proprio ufficio/carica/mansione. Tale area è potenzialmente associabile al reato di corruzione tra privati di cui all’art. 2635, comma terzo, del Codice Civile. Tale area include a mero titolo esemplificativo la gestione dei rapporti con terzi, ivi compresi i rapporti con i clienti, rivenditori, altri intermediari, consulenti, partner, fornitori, selezione degli stessi e stipulazione dei relativi contratti.

I seguenti processi (da soli od in abbinamento tra loro) potrebbero essere strumentali alla realizzazione dei reati societari previsti dal Decreto 231/2001:

- trasmissione di dati da inserire nei documenti di Xxxxxxxx;

- introduzione di dati nei sistemi gestionali informatici che generano automaticamente scritture contabili;

- predisposizione del budget;

- gestione dei flussi monetari e finanziari;

- acquisto di beni e servizi, ivi comprese le consulenze e gli incarichi professionali;

- gestione delle vendite;

- gestione degli acquisti;

- gestione degli eventi, manifestazioni, fiere nonché delle donazioni, omaggi, sponsorizzazioni e liberalità;

- gestione del personale (selezione, assunzione, rimborsi spese, ecc.);

- gestione della sicurezza dei sistemi informatici;

- gestione del magazzino.

IL SISTEMA IN LINEA GENERALE

Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente Modello e, gli organi sociali della Società (e i dipendenti, outsourcer, consulenti, partner e agenti nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) devono in generale conoscere e rispettare:

- il sistema di controllo interno, e quindi le procedure aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa della Società;

- il Codice Etico (espressione del massimo comportamento etico e deontologico cui è ispirata la Società);

- le norme inerenti all’uso ed il funzionamento del sistema informativo della Società;

- in generale la normativa applicabile.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale B, prevede l’espresso divieto a carico degli organi sociali di M.SLOT (e dei dipendenti, outsourcer, consulenti, partner e agenti nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001); sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure aziendali considerate nella presente parte speciale.

Nell’ambito dei suddetti comportamenti, è tassativamente imposto (coerentemente a quanto previsto anche nel Codice Etico ), di:

- tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio d’esercizio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società,

- tenere un comportamento corretto e trasparente, assicurando un pieno rispetto delle norme di legge e regolamenti, nonché delle procedure aziendali interne. e relativi diritti,

- osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere,

- assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione della Società stessa,

- astenersi dal porre in essere operazioni simulate o altrimenti fraudolente, nonché dal diffondere notizie false o non corrette, idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari,

- effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità di Xxxxxxxxx, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza da queste esercitate.

Nell’ambito dei suddetti comportamenti, è inoltre fatto divieto, in particolare, di:

- rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione del bilancio d’esercizio e consolidato, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società,

- omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale,

- ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva,

- effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno,

- procedere a formazione o aumenti fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale stesso,

- determinare o influenzare l’assunzione delle deliberazioni degli Organi Sociali, ponendo in essere atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà degli Organi Sociali,

- omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile nei confronti delle Autorità di Vigilanza cui è soggetta la Società, nonché la trasmissione dei dati e dei documenti previsti dalla normativa e/o specificamente richiesti dalle predette Autorità,

- esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare fatti rilevanti relativi alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società,

- porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza anche in sede di ispezione da parte delle Autorità pubbliche di Vigilanza quali per esempio: espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, o anche comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti, ritardi nelle riunioni per tempo organizzate.

PROCEDURE SPECIFICHE

• Sistema disciplinare

• “Protocollo Reati Societari e Antiriciclaggio”

In linea generale tutti i documenti devono essere redatti in base a specifiche disposizioni aziendali che:

- determinino con chiarezza e completezza i dati e le notizie che ciascuna funzione deve fornire, i criteri contabili per l’elaborazione dei dati (esempi: criteri seguiti nella valutazione di poste di bilancio aventi natura estimativa quali i crediti e il loro presumibile valore di realizzo, il fondo rischi ed oneri, il magazzino e relativa obsolescenza, la capitalizzazioni di intangibile, i dividendi, il fondo imposte e tasse, la fiscalità anticipata ed i suoi presupposti) e la tempistica per la loro consegna alle funzioni responsabili;

- prevedano la trasmissione di dati ed informazioni alla funzione responsabile attraverso un sistema (anche informatico) che consenta la tracciabilità dei singoli passaggi e l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema;

- utilizzino informazioni contenute in comunicazioni già pubblicate;

- utilizzino informazioni previsionali condivise dalle funzioni coinvolte ed approvate dagli Organi Sociali.

L’OdV dovrà prevedere controlli:

- connessi alle modalità con le quali le informazioni vengono veicolate (dall'alto verso il basso e viceversa), ed ufficializzate all’esterno, anche tramite comunicati stampa, interviste, road show, in ambito M.SLOT al fine di verificarne il grado di capillarità, efficacia ed autorevolezza della suddetta informativa e dei livelli di autorizzazione e condivisione della medesima.

L’OdV dovrà prevedere, con riferimento ai principi cardini del presente Modello, le seguenti attività:

- controlli sulla trasmissione dei report gestionali economici e finanziari all'Alta Direzione (se presenti), sui flussi finanziari e sulle riconciliazioni bancarie;

- controlli sull'osservanza delle norme di massima collaborazione, chiarezza, completezza e accuratezza di informazioni fornite da tutti i componenti lo staff amministrativo nella redazione del bilancio individuale, riportate anche nel Codice Etico ;

- controlli volti alla verifica dell'effettiva conoscenza sia del Modello di organizzazione, controllo e gestione che del Codice Etico da parte di tutte le funzioni aziendali anche tramite programmi di informazione-formazione periodica di amministratori, apicali e dipendenti in genere sui reati in materia societaria, e relativi sistemi sanzionatori;

- controlli sul sistema di comunicazione anche esterno in cui si renda manifesto al mercato e ai principali interlocutori di M.SLOT , che è stato adottato l'apposito Modello 231/2001 per la prevenzione dei reati previsti dalla norma e che dunque venga fortemente enfatizzata l'eticità della M.SLOT ;

- controlli sul sistema di comunicazione all'esterno delle deleghe e procure (qualora previste) e verifica del loro rispetto, sui poteri autorizzativi, conflitti d’interesse e parti correlate;

- controlli sull’attuazione di tutti gli interventi di natura organizzativo – contabile necessari ad estrarre i dati e le informazioni per la corretta compilazione delle segnalazioni ed il loro puntuale invio alle Autorità di Xxxxxxxxx, secondo le modalità ed i tempi stabiliti dalla normativa applicabile.

Inoltre l’OdV dovrà verificare, nel corso di qualunque attività ispettiva effettuata presso la sede di M.SLOT, per qualunque finalità questa sia condotta (verifiche consuetudinarie ai fini statistici o finalizzate ad eventuali accertamenti fiscali, legali, o altro), che deve:

- essere prestata da parte delle funzioni ispezionate la massima collaborazione all’espletamento degli accertamenti. In particolare, devono essere messi a disposizione con tempestività e completezza i documenti che gli incaricati ritengano necessario acquisire, previo il consenso del responsabile incaricato ad interloquire con le Autorità;

- partecipare il gruppo di soggetti a ciò espressamente delegati.

Di tutto il procedimento relativo all’ispezione devono essere redatti e conservati gli appositi verbali. Nel caso in cui il verbale conclusivo evidenziasse criticità, l’OdV ne deve essere informato con nota scritta da parte del responsabile della funzione coinvolta.

ALTRE REGOLE FINALIZZATE ALLA PREVENZIONE DEI REATI SOCIETARI IN GENERE

A fianco delle procedure aziendali, si dispone l’attuazione dei seguenti presidi integrativi:

- attivazione di un programma di formazione - informazione periodica del personale interessato sui reati societari;

- previsione di riunioni periodiche tra le funzioni preposte al controllo della Società e l’OdV per verificare l’osservanza della disciplina in tema di normativa societaria e di corporate governance (anche con l’ottenimento di specifiche lettere di attestazione);

- trasmissione alle funzioni deputate al controllo della Società, con congruo anticipo, di tutti i documenti relativi agli argomenti posti all’ordine del giorno delle riunioni degli Organi Sociali o sui quali esso debba esprimere un parere ai sensi di legge;

- formalizzare procedure chiare ed esaustive che disciplinino le operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, scissioni, aggregazioni);

- prevedere controlli sui profili autorizzativi, logoff, password, accessi ai sistemi informativi come descritto anche nella Parte Speciale A alla quale si rimanda;

- prevedere controlli sull’entrata ed uscita della merce, sugli ordini d’acquisto, sui fornitori, sulla fatturazione passiva, sulla contabilizzazione di iva su acquisti, sul pagamento a fornitori con i profili autorizzativi inseriti anche nel sistema informatico utilizzato dalla Società.

CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Fermo restando il potere discrezionale dell’OdV di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato in altra parte del presente Modello), l’OdV effettua periodicamente controlli a campione sulle attività sociali potenzialmente a rischio di reati societari diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e in particolare, alle procedure interne in essere.

A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.

PARTE SPECIALE C - REATI IN MATERIA DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA’ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO

LE TIPOLOGIE DI REATI (ART.25-OCTIES DEL DECRETO)

Per quanto concerne la presente Parte Speciale C, ovvero quella dei “Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita”, si provvede qui di seguito a fornire una breve descrizione dei reati in essa contemplati e indicati all’art. 25-octies del Decreto che si ritiene possano interessare M.SLOT .

- Ricettazione (art.648 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un soggetto, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta danaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farli acquistare, ricevere od occultare.

- Ricettazione (art.648-bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un soggetto sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l'identificazione della loro provenienza delittuosa.

- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art.648-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso di impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto. La normativa italiana in tema di prevenzione dei Reati di Riciclaggio prevede norme tese ad ostacolare le pratiche di riciclaggio, vietando tra l'altro l’effettuazione di operazioni di trasferimento di importi rilevanti con strumenti anonimi ed assicurando la ricostruzione delle operazioni attraverso l’identificazione e l'adeguata verifica della Clientela e la registrazione dei dati in appositi archivi.

- Autoriciclaggio (art.648-ter.1 c.p.)

Il reato si configura quando il soggetto, avendo concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce ovvero impiega in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, beni o altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l´identificazione della loro provenienza delittuosa.

FUNZIONI DELLA PARTE SPECIALE C - REATI IN MATERIA DI RICETTAZIONE,

RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO

La presente Parte Speciale C si riferisce a comportamenti posti in essere dai dipendenti (a qualunque livello organizzativo: dirigenti e persone sottoposte alla loro direzione e controllo) e dagli Organi Sociali,

dagli outsourcer, nonché dai consulenti, partner commerciali e agenti (ove presenti) come già definiti nella Parte Generale, coinvolti nei processi sensibili. Obiettivo della presente Parte Speciale C è che tutti i destinatari, come sopra individuati, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di impedire il verificarsi dei reati in essa considerati.

Nello specifico, la presente Parte Speciale C ha lo scopo, in via generale, di fornire all’OdV ed ai responsabili delle altre funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste.

PROCESSI SENSIBILI NELL’AMBITO DEI REATI IN MATERIA DI RICETTAZIONE,

RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO

In relazione alle ipotesi contemplate nella Parte Speciale C, nel concreto contesto aziendale di M.SLOT , vanno individuati come processi sensibili tutti quelli cui sono riferibili le fattispecie di reato esaminate nelle Parti Speciali che precedono, nella particolare prospettiva della idoneità delle medesime di procurare alla Società denaro, beni o altre utilità.

Tra le attività sensibili si segnalano quelle caratterizzate da rapporti con soggetti terzi:

- contratti di acquisto e/o di vendita con controparti;

- transazioni finanziarie con controparti;

- investimenti con controparti;

- sponsorizzazioni.

Tuttavia, il reimpiego stesso dei proventi di reati in attività economiche o finanziarie della Società può configurare il delitto di cui all’art. 648-ter c.p., assumono qui, dunque, significatività le attività sensibili già evidenziate con riguardo ai delitti presupposti già individuati nelle altre Parte Speciali e, in particolare:

• Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-ter c.p.);

• Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, 2° comma, n. 1 c.p.);

• Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);

• Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.);

• Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316 bis c.p.).;

• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);

• Indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.);

• Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.).

Vanno inoltre considerati, nella medesima prospettiva e per la loro suscettibilità di procurare alla Società proventi illeciti, i seguenti reati tributari:

• Dichiarazione fraudolenta relativa alle imposte mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, D.Lgs. 10 marzo 2000, n. 74);

• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.Lgs. 74/2000);

• Dichiarazione infedele (art. 4, D.Lgs. 74/2000);

• Omessa dichiarazione (art. 5, X.Xxx. 74/2000);

• Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, 74/2000);

• Omesso versamento di ritenute certificate (art. 10 bis, 74/2000);

• Omesso versamento di IVA (art. 10-ter, 74/2000);

• Indebita compensazione (art. 10-quater, 74/2000);

• Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11, 74/2000).

IL SISTEMA IN LINEA GENERALE

Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente Modello e, gli organi sociali della Società (e i dipendenti, outsourcer, consulenti, partner e agenti nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) devono in generale conoscere e rispettare:

- il sistema di controllo interno, e quindi le procedure aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa della Società,

- il Codice Etico,

- in generale la normativa applicabile.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

La presente Parte Speciale C, prevede l’espresso divieto a carico degli organi sociali di M.SLOT (e dei dipendenti, outsourcer, consulenti, partner e agenti nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (art. 25 octies del D.Lgs. 231/2001); sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure aziendali considerate nella presente parte speciale.

PROCEDURE SPECIFICHE

• Sistema disciplinare

• “Protocollo di Condotta Antimafia”

• “Protocollo Antiriciclaggio e Reati Societari”

• Tutte le altre procedure previste nelle apposite sezioni relative ai reati citati nella presente Parte Speciale, Parte Speciale A e Parte Speciale B.

ALTRE REGOLE FINALIZZATE ALLA PREVENZIONE DEI REATI IN MATERIA DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI

PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO

A fianco delle procedure aziendali, si dispone l’attuazione dei seguenti presidi integrativi:

- Verifica dell’attendibilità commerciale e professionale dei fornitori e partner commerciali/finanziari, sulla base di alcuni indicatori di anomalia previsti dall’art. 41, comma 2 del d.lgs. n. 231/2007 e individuati con successivi provvedimenti attuativi (es. dati pregiudizievoli pubblici - protesti, procedure concorsuali - o acquisizione di informazioni commerciali sulla azienda, sui soci e sugli amministratori tramite Società specializzate; entità del prezzo sproporzionata rispetto ai valori medi di mercato; coinvolgimento di “persone politicamente esposte”, come definite all’art. 1 dell’Allegato tecnico del D.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, di attuazione della direttiva 2005/60/CE);

- Verifica della regolarità dei pagamenti, con riferimento alla piena coincidenza tra destinatari/ordinanti dei pagamenti e controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni;

- Controlli formali e sostanziali dei flussi finanziari aziendali, con riferimento ai pagamenti verso terzi e ai pagamenti/operazioni infragruppo.

Tali controlli devono tener conto della sede legale della Società controparte (ad es. paradisi fiscali, Paesi a rischio terrorismo, ecc.), degli Istituti di credito utilizzati (sede legale delle banche coinvolte nelle operazioni e Istituti che non hanno insediamenti fisici in alcun Paese) e di eventuali schermi societari e strutture fiduciarie utilizzate per transazioni o operazioni straordinarie;

- Verifiche sulla Tesoreria (rispetto delle soglie per i pagamenti per contanti, eventuale utilizzo di libretti al portatore o anonimi per la gestione della liquidità, ecc.);

- Determinazione dei requisiti minimi in possesso dei soggetti offerenti e fissazione dei criteri di valutazione delle offerte nei contratti standard;

- Identificazione di una funzione responsabile della definizione delle specifiche tecniche e della valutazione delle offerte nei contratti standard;

- Identificazione di un organo/unità responsabile dell’esecuzione del contratto, con indicazione di compiti, ruoli e responsabilità;

- Attivazione di un programma di formazione - informazione periodica del personale interessato ai rischi di cui alla presente Parte Speciale, sui reati in materia di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro , beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio.

CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

L’art. 52, X.Xxx. 231/07 configura in capo all’OdV una serie di doveri con riguardo alla materia finanziaria. All’OdV è attribuito, in generale, l’obbligo di vigilare sull’osservanza delle norme contenute nel D.Lgs. 231/07 (art. 52, comma 1).

L’OdV è anche destinatario di un novero di doveri a contenuto specifico.

a) deve comunicare, senza ritardo, alle autorità di vigilanza di settore tutti gli atti o i fatti di cui viene a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle disposizioni emanate ai sensi dell'articolo 7, comma 2, del D.Lgs. 231/07;

b) deve comunicare, senza ritardo, al titolare dell'attività o al legale rappresentante o a un suo delegato, le infrazioni alle disposizioni di cui all'articolo 41 D.Lgs. 231/07 di cui ha notizia

c) deve comunicare, entro trenta giorni, al Ministero dell'economia e delle finanze le infrazioni alle disposizioni concernenti le limitazioni all'uso del contante e dei titoli al portatore (art. 49, commi 1, 5, 6, 7, 12,13 e 14, D.Lgs. 231/07), nonché il divieto di conti e libretti di risparmio anonimi o con intestazione fittizia (art. 50, D.Lgs. 231/07), una volta avutane notizia;

d) assume una posizione di vigilanza sui soggetti indicati negli artt. 11, 12, 13 e 14 dello stesso X.Xxx. 231/07 con riguardo all’adempimento da parte di questi ultimi degli obblighi in materia di registrazione delle informazioni acquisite per assolvere ai doveri di adeguata verifica della clientela previsti dal medesimo Decreto.

A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.

PARTE SPECIALE D - REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA DEI LUOGHI DI LAVORO

LE FATTISPECIE DI REATO

La presente sezione della Parte Speciale si riferisce ai delitti contro la persona e specificatamente ai casi di omicidio colposo e di lesioni personali colpose gravi o gravissime, riconducibili alla violazione della normativa di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, richiamati dall’art. 25-septies del Decreto, di cui si riportano di seguito le singole fattispecie.

- Lesioni personali colpose gravi o gravissime

La norma sanziona chiunque, per colpa, comporti la morte di una persona ovvero le arrechi lesioni personali. Per “lesione” si intende l’insieme degli effetti patologici costituenti malattia, ossia quelle alterazioni organiche e funzionali conseguenti al verificarsi di una condotta violenta: la lesione è grave se la malattia ha messo in pericolo la vita della vittima, ha determinato un periodo di convalescenza superiore ai quaranta giorni, ovvero ha comportato l’indebolimento permanente della potenzialità funzionale di un senso, come l’udito, o di un organo, ad esempio l’apparato dentale. È gravissima se la condotta ha determinato una malattia probabilmente insanabile (con effetti permanenti non curabili) oppure ha cagionato la perdita totale di un senso, di un arto, della capacità di parlare correttamente o di procreare, la perdita dell’uso di un organo ovvero ha deformato o sfregiato il volto della vittima.

- Omicidio colposo

Si configura, invece, un “omicidio” nel momento in cui una condotta violenta produce la morte di un individuo, ossia la definitiva perdita di vitalità dello stesso.

L’evento dannoso, sia esso rappresentato dalla lesione grave o gravissima o dalla morte, può essere perpetrato tramite un comportamento attivo (l’agente pone in essere una condotta con cui lede l’integrità di un altro individuo), ovvero mediante un atteggiamento omissivo (l’agente semplicemente non interviene a impedire l’evento dannoso). Di norma, si ravviserà una condotta attiva nel lavoratore subordinato che svolge direttamente mansioni operative e che materialmente danneggia altri, mentre la condotta omissiva sarà usualmente ravvisabile nel personale apicale che non ottempera agli obblighi di vigilanza e controllo e in tal modo non interviene ad impedire l’evento da altri causato.

In merito all’atteggiamento omissivo, si specifica che un soggetto risponde della propria condotta colposa omissiva, lesiva della vita o dell’incolumità fisica di una persona, soltanto se riveste nei confronti della vittima una posizione di garanzia, che può avere origine da un contratto oppure dalla volontà unilaterale dell’agente. Le norme individuano nel datore di lavoro il garante “dell’integrità fisica e della personalità morale dei prestatori di lavoro” e la sua posizione di garanzia è comunque trasferibile ad altri soggetti, a patto che la relativa delega sia sufficientemente specifica, predisposta mediante atto scritto e idonea a trasferire tutti i poteri autorizzativi e decisori necessari per tutelare l’incolumità dei lavoratori subordinati. Il prescelto a ricoprire l’incarico deve essere persona capace e competente per la materia oggetto del trasferimento di responsabilità.

In base alle novità normative introdotte dal legislatore, la condotta lesiva dell’agente deve essere necessariamente aggravata, ossia conseguire alla violazione di norme antinfortunistiche e concernenti la

tutela dell’igiene e la salute sul lavoro. Ai fini dell’implementazione del Modello è necessario comunque considerare che:

- il rispetto degli standard minimi di sicurezza previsti dalla normativa specifica di settore non esaurisce l’obbligo di diligenza complessivamente richiesto (aspetto relativo alla colpa specifica);

- è necessario garantire l’adozione di standard di sicurezza tali da minimizzare (e, se possibile, eliminare) ogni rischio di infortunio e malattia, anche in base alla miglior tecnica e scienza conosciute, secondo le particolarità del lavoro (aspetto relativo alla colpa generica);

- ai fini del Modello, non esclude tutte le responsabilità in capo all’ente il comportamento del lavoratore infortunato che abbia dato occasione all’evento, quando quest’ultimo sia da ricondurre, comunque, alla mancanza o insufficienza delle cautele che, se adottate, avrebbero neutralizzato il rischio sotteso a un siffatto comportamento. L’obbligo di prevenzione è escluso solo in presenza di comportamenti del lavoratore che presentino il carattere dell’eccezionalità, dell’abnormità, dell’esorbitanza rispetto al procedimento lavorativo, alle direttive organizzative ricevute e alla comune prudenza.

Sotto il profilo dei soggetti tutelati, le norme antinfortunistiche non tutelano solo i dipendenti, ma tutte le persone che legittimamente si introducono nei locali adibiti allo svolgimento della prestazione lavorativa.

Per quanto concerne i soggetti attivi, possono commettere queste tipologie di reato coloro che, in ragione della loro mansione, svolgono attività sensibili in materia. Ad esempio:

- il lavoratore che, attraverso le proprie azioni e/o omissioni, può pregiudicare la propria ed altrui salute e sicurezza;

- il dirigente ed il preposto, ai quali possono competere, tra gli altri, i compiti di coordinamento e supervisione delle attività, di formazione e di informazione;

- il datore di lavoro quale principale attore nell’ambito della prevenzione e protezione.

LE ATTIVITÀ SENSIBILI

La Società ritenendo che la dissuasione da comportamenti configurabili come reati possa e debba essere conseguita attraverso il controllo dei propri processi produttivi ha reputato strategico trarre spunto dalla valutazione di rischi prevista dalla vigente normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza (cfr. DVR predisposto), che individua le condizioni ove ragionevolmente è possibile che si manifestino degli eventi lesivi.

La Società ha individuato come sensibili le seguenti attività:

(i) attività a rischio di infortunio e malattia professionale, mutuate dal documento di valutazione dei rischi aziendali di cui all’art. 28 del D. Lgs. 9 aprile 2008 n. 81, redatto dalla Società, che individua le categorie di pericoli che, tenuto conto della scienza e della tecnica possono verificarsi presso le strutture aziendali. In questa categoria rientrano le attività entro le quali possono verificarsi infortuni o malattie professionali desumibili dagli specifici Documenti di Valutazione dei Rischi e sono riferite a diverse tipologie di pericoli;

(ii) attività a rischio di reato, intese come le attività che possono potenzialmente originare i reati di cui all’art. 25-septies del Decreto, in quanto una loro omissione o un’inefficace attuazione potrebbero integrare una responsabilità colposa della Società, e che costituiscono l’elemento centrale per adottare ed efficacemente attuare un sistema idoneo all’adempimento di tutti gli obblighi giuridici richiesti dalla normativa vigente sulla salute e sicurezza sul lavoro.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

Il presente Modello non intende sostituirsi alle prerogative e responsabilità di legge disciplinate in capo ai soggetti individuati dal D.Lgs. 81/08 e dalla normativa ulteriormente applicabile nei casi di specie. Costituisce, invece, un presidio ulteriore di controllo e verifica dell’esistenza, efficacia ed adeguatezza della struttura e organizzazione posta in essere in ossequio alla normativa speciale vigente in materia di antinfortunistica, tutela della sicurezza e della salute nei luoghi di lavoro.

a) conformemente alla propria formazione ed esperienza, nonché alle istruzioni e ai mezzi forniti ovvero predisposti dal datore di lavoro, non adottare comportamenti imprudenti quanto alla salvaguardia della propria salute e della propria sicurezza;

b) rispettare la normativa e le procedure aziendali interne al fine della protezione collettiva ed individuale, esercitando in particolare ogni opportuno controllo ed attività idonee a salvaguardare la salute e la sicurezza dei collaboratori esterni e/o di persone estranee, eventualmente presenti sul luogo di lavoro;

c) utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, le sostanze ed i preparati pericolosi, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza;

d) utilizzare in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a disposizione;

e) segnalare immediatamente a chi di dovere (in ragione delle responsabilità attribuite) le anomalie dei mezzi e dei dispositivi di cui ai punti precedenti, nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui si viene a conoscenza;

f) intervenire direttamente, a fronte di un pericolo rilevato e nei soli casi di urgenza, compatibilmente con le proprie competenze e possibilità;

g) sottoporsi ai controlli sanitari previsti;

h) sottoporsi agli interventi formativi previsti;

i) contribuire all’adempimento di tutti gli obblighi imposti dall’autorità competente o comunque necessari per tutelare la sicurezza e la salute dei lavoratori durante il lavoro.

A questi fini è fatto divieto di:

a) rimuovere o modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;

b) compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di propria competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori.

REGOLE GENERALI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

Con riferimento ai reati di cui sopra, si rileva che i Responsabili alla Sicurezza della stessa Società hanno effettuato una valutazione dei rischi in materia antinfortunistica e di igiene e salute riferiti ai posti di lavoro, integrando i precedenti Documenti di Valutazione Rischi (di seguito anche DVR), cui il presente Modello fa espresso riferimento.

Ai fini dell’adozione e dell’attuazione del presente modello di organizzazione, gestione e controllo valgono i principi ed i protocolli di seguito indicati:

- La valutazione dei rischi

L’operazione di individuazione e di rilevazione dei rischi deve essere effettuata con correttezza e nel rispetto del principio di veridicità, completezza e accuratezza, sotto la responsabilità del Datore di Lavoro che si avvale del supporto di altri soggetti, quali il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (di seguito “RSPP”) ed il Medico Competente, previa consultazione delle Rappresentanze dei Lavoratori per la Sicurezza.

Tutti i dati e le informazioni che servono alla valutazione dei rischi e conseguentemente all’individuazione delle misure di tutela (es. documentazione tecnica, misure strumentali, esiti di sondaggi interni ecc.) devono essere chiari, completi e rappresentare in modo veritiero lo stato dell’arte della Società.

I dati e le informazioni sono raccolti ed elaborati tempestivamente dagli RSPP, sotto la supervisione del Datore di Lavoro, anche attraverso soggetti interni e/o esterni al contesto aziendale da questo individuati in possesso di idonei requisiti, certificabili nei casi previsti, di competenza tecnica e, se del caso, strumentale.

Al fine di aggiornare e migliorare costantemente la valutazione dei rischi, gli infortuni sul lavoro e le relative cause sono registrati, monitorati ed analizzati dall’Ufficio Risorse Umane, in collaborazione con il Servizio di Prevenzione e Protezione.

La redazione del documento di valutazione dei rischi e del piano delle misure di prevenzione e protezione viene effettuata sulla base dei criteri definiti preliminarmente, nel rispetto di quanto previsto nell’art.28, d.lgs. 9 aprile 2008, n.81. Detti criteri contemplano tra gli altri i seguenti aspetti: la gestione delle attività di routine e non routine; le infrastrutture, attrezzature e materiali presenti presso il luogo di lavoro; le modifiche apportate ai processi e/o al sistema di gestione, tra cui le modifiche temporanee e il loro impatto sulle operazioni, processi ed attività.

- Nomine e definizioni delle responsabilità

Per tutte le figure individuate per la gestione di problematiche inerenti alla salute e alla sicurezza nei luoghi di lavoro, vengono predefiniti idonei requisiti tecnico-professionali che possono trarre origine anche da specifici disposti normativi; tali requisiti sono in possesso del soggetto preliminarmente

all’attribuzione dell’incarico e possono essere conseguiti anche attraverso specifici interventi formativi; essi devono essere mantenuti nel tempo.

L’attribuzione di specifiche responsabilità avviene, in data certa, attraverso la forma scritta definendo, in maniera esaustiva, caratteristiche e limiti dell’incarico e, se del caso, individuando il potere di spesa.

Il sistema di deleghe dei poteri avviene in maniera coerente con le funzioni attribuite da organigramma, attraverso l’assegnazione di poteri di spesa e decisionali, congruenti con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti situazioni di rischio.

Le disposizioni organizzative inerenti alla salute e alla sicurezza nei luoghi di lavoro sono rappresentate in documenti ufficiali e comunicati alle figure coinvolte.

- Verifica dei requisiti del personale preliminarmente all’affidamento di compiti specifici

Preliminarmente all’attribuzione di una qualsiasi mansione al lavoratore, ne sono verificati i requisiti sia per quanto riguarda gli aspetti tecnici, (cfr. paragrafo successivo: Attività formative), sia per quanto riguarda gli aspetti sanitari, se riscontrati in sede di valutazione del rischio.

Il Medico Competente, sulla base delle informazioni fornite ed in collaborazione con il Datore di Lavoro e gli RSPP, verifica l’idoneità sanitaria del lavoratore rilasciando giudizi di idoneità totale o parziale ovvero di inidoneità alla mansione. In ragione della tipologia della lavorazione richiesta e sulla base degli esiti della visita, il Medico competente definisce un protocollo di sorveglianza sanitaria a cui sottopone il lavoratore.

- Formazione del personale generale e specifica

Tutto il personale riceve opportune informazioni circa le corrette modalità di espletamento dei propri incarichi, è formato e, nei casi previsti dalla normativa, viene addestrato. Le attività formative sono pianificate ed erogate attraverso modalità variabili definite sia da scelte della Società, sia da quanto previsto dalla normativa vigente. Al termine delle attività formative, ne viene verificata l’efficacia attraverso verifiche di comprensione o altri strumenti idonei.

La scelta del soggetto formatore può essere vincolata da specifici disposti normativi individuati dall’Organo Amministrativo. L’Ufficio Gestione Risorse Umane, in relazione alle direttive ricevute coopera nella gestione delle attività di informazione, formazione e addestramento secondo le linee guida stabilite dalla direzione nell’ambito delle scelte della politica della sicurezza, assicurando la tracciabilità della documentazione al fine di individuare il livello di competenza assunto onde valutare l’attribuzione di nuovi incarichi.

- Attività di Acquisto di attrezzature, macchinari ed impianti

Le attività di acquisto di attrezzature, macchinari ed impianti sono condotte previa valutazione e qualificazione dei fornitori, valutazione dei requisiti di salute e sicurezza delle stesse tenendo conto anche delle considerazioni dei lavoratori attraverso le loro rappresentanze.

Le attrezzature, i macchinari e gli impianti dovranno essere conformi a quanto previsto dalla normativa vigente (es. marcatura CE, possesso di dichiarazione di conformità rilasciata dall’installatore ecc.); se del caso, in ragione dei disposti legislativi applicabili, la loro messa in esercizio sarà subordinata a procedure di esame iniziale o di omologazione.

Preliminarmente all’affidamento di nuove attrezzature, macchinari o impianti il lavoratore incaricato dovrà essere opportunamente formato.

- Manutenzione di attrezzature, macchinari ed impianti

Tutte le attrezzature, i macchinari e gli impianti che possono avere impatti significativi in materia di Salute e Sicurezza sono assoggettati a protocolli di manutenzione programmata con tempistiche e modalità anche definite dai fabbricanti. Gli eventuali interventi specialistici sono condotti da soggetti in possesso dei requisiti di legge che dovranno produrre le necessarie documentazioni.

Le attività di manutenzione su dispositivi di sicurezza sono oggetto di registrazione. In presenza di attrezzature ed impianti per i quali siano previsti, dalla legislazione vigente, periodici interventi di verifica per la cui esecuzione siano individuati specifici enti esterni (es. ARPA, ASL, Organismi Notificati, Organismi di Ispezione ecc.), si provvede a stipulare con l’ente preposto uno specifico contratto di verifica; qualora l’ente preposto non eroghi il servizio con le tempistiche previste dalla normativa si procederà come segue:

- in caso di esistenza di ulteriori soggetti in possesso delle abilitazioni/autorizzazioni all’esecuzione degli interventi di verifica, si provvederà ad affidare loro l’incarico;

- in caso di assenza di soggetti alternativi si provvederà, a titolo di auto diagnosi, attraverso strutture tecniche esistenti sul mercato (es. imprese di manutenzione, Società di ingegneria ecc.).

- Definizione degli ambienti di lavoro, aree a maggiore rischio e procedure di accesso

I luoghi di lavoro sono progettati anche nel rispetto dei principi ergonomici, di comfort e di benessere; sono sottoposti a regolare manutenzione affinché vengano eliminati, quanto più rapidamente possibile, i difetti che possono pregiudicare la sicurezza e la salute dei lavoratori; sono assicurate adeguate condizioni igieniche.

Eventuali aree a rischio specifico dovranno essere opportunamente segnalate e, se del caso, rese accessibili a soli soggetti adeguatamente formati e protetti.

- Gestione delle emergenze

La gestione delle emergenze è attuata attraverso specifici piani che prevedono l’identificazione delle situazioni che possono causare una potenziale emergenza e delle relative modalità di risposta. L’efficacia dei piani così predisposti è verificata periodicamente.

Sono individuati i percorsi di esodo e si ha cura di mantenerli in efficienza e liberi da ostacoli; il personale è messo al corrente delle procedure di segnalazione e di gestione delle emergenze.

Tra il personale sono individuati gli addetti agli interventi di emergenza; essi sono in numero sufficiente e preventivamente formati secondo i requisiti di legge.

Sono disponibili e mantenuti in efficienza idonei sistemi per la lotta agli incendi scelti per tipologia e numero in ragione della specifica valutazione del rischio di incendio ovvero delle indicazioni fornite dall’autorità competente; sono altresì presenti e mantenuti in efficienza idonei presidi sanitari.

- Misure di protezione collettiva e/o individuale atte a contenere o eliminare i rischi.

Conseguentemente alla valutazione dei rischi, al fine della mitigazione dei rischi, sono stati individuati i necessari presidi atti a tutelare il lavoratore; le misure di protezione di tipo collettivo sono definite nell’ambito della valutazione dei rischi e delle scelte relative per esempio a luoghi di lavoro e attrezzature e macchinari.

- Comunicazione e Coinvolgimento del personale

Il personale deve essere coinvolto e consultato, anche attraverso le rispettive rappresentanze, per quanto riguarda i temi di Salute e Sicurezza sul posto di lavoro, in particolare all’atto della individuazione dei rischi, nel corso delle indagini relative ad un incidente e qualora vi siano cambiamenti strutturali che possono avere impatti significativi in materia di sicurezza. Le attività di comunicazione sono condotte in modo capillare ai vari livelli e funzioni dell’organizzazione.

CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Xxxxx restando il potere discrezionale dell’OdV di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato in altra parte del presente Modello), l’OdV effettua periodicamente controlli a campione sulle attività sociali potenzialmente a rischio di reati afferenti la sicurezza e la salute sui luoghi di lavoro diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e in particolare, alle procedure interne in essere.

A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutti i presidi ospedalieri, distretti socio sanitari ed altre aree di proprietà e/o comunque in uso alla M.SLOT, l’accesso agli stessi verrà garantito nel rispetto precipuo delle norme previste dal D.Lgs. 81/08.

PARTE SPECIALE E – REATI AMBIENTALI

LE FATTISPECIE DI REATO

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i destinatari, come individuati nella Parte Generale, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei Reati in essa considerati.

Al fine di non incorrere nelle fattispecie di reato contemplate nel D.Lgs. 231/2001 all’art. 25-undecies che estende la responsabilità amministrativa dell’ente ai “Reati ambientali” commessi con violazione del codice penale, unitamente alle pene previste dal suddetto decreto legislativo:

a) lo scarico, l'emissione o l'immissione illeciti di un quantitativo di sostanze o radiazioni ionizzanti nell'aria, nel suolo o nelle acque che provochino o possano provocare il decesso o lesioni gravi alle persone o danni rilevanti alla qualità dell'aria, alla qualità del suolo o alla qualità delle acque, ovvero alla fauna o alla flora;

b) la raccolta, il trasporto, il recupero o lo smaltimento di rifiuti, comprese la sorveglianza di tali operazioni e il controllo dei siti di smaltimento successivo alla loro chiusura nonché l'attività effettuata in quanto commerciante o intermediario (gestione dei rifiuti), che provochi o possa provocare il decesso o lesioni gravi alle persone o danni rilevanti alla qualità dell'aria, alla qualità del suolo o alla qualità delle acque, ovvero alla fauna o alla flora;

c) la spedizione di rifiuti, qualora tale attività rientri nell'ambito dell'articolo 2, paragrafo 335, del regolamento (CE) n. 1013/2006 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2006, relativo alle spedizioni di rifiuti (1), e sia effettuata in quantità non trascurabile in un'unica spedizione o in più spedizioni che risultino fra di loro connesse;

d) l'esercizio di un impianto in cui sono svolte attività pericolose o nelle quali siano depositate o utilizzate sostanze o preparazioni pericolose che provochi o possa provocare, all'esterno dell'impianto, il decesso o lesioni gravi alle persone o danni rilevanti alla qualità dell'aria, alla qualità del suolo o alla qualità delle acque, ovvero alla fauna o alla flora;

e) la produzione, la lavorazione, il trattamento, l'uso, la conservazione, il deposito, il trasporto, l'importazione, l'esportazione e lo smaltimento di materiali nucleari o di altre sostanze radioattive pericolose che provochino o possano provocare il decesso o lesioni gravi alle persone o danni rilevanti alla qualità dell'aria, alla qualità del suolo o alla qualità delle acque, ovvero alla fauna o alla flora;

f) l'uccisione, la distruzione, il possesso o il prelievo di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette, salvo i casi in cui l'azione riguardi una quantità trascurabile di tali esemplari e abbia un impatto trascurabile sullo stato di conservazione della specie;

g) il commercio di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette o di parti di esse o di prodotti derivati, salvo i casi in cui l'azione riguardi una quantità trascurabile di tali esemplari e abbia un impatto trascurabile sullo stato di conservazione della specie;

h) qualsiasi azione che provochi il significativo deterioramento di un habitat all'interno di un sito protetto;

i) la produzione, l'importazione, l'esportazione, l'immissione sul mercato o l'uso di sostanze che riducono lo strato di ozono.

Il D.Lgs. 121/2011, estendendo la responsabilità degli Enti ad alcune specifiche tipologie di reati ambientali, non ha indicato i criteri specifici per la redazione dei modelli di organizzazione e gestione rispetto a quelli generali previsti dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2011

La mancanza di modelli di riferimento genera per gli Enti impossibilità di implementare modelli organizzativi “a prova di giudice”, anche quando gli stessi enti abbiano implementato sistemi di gestione ambientale. Una corretta valutazione della sussistenza di responsabilità penali in materia ambientale impone di verificare, sul piano formale come sostanziale, non soltanto a quali soggetti siano riferibili le attività d’impresa nell’ambito delle quali possono esserci verificate violazioni, ma anche in quali termini le stesse possono essere riconducibili a soci di fatto e – soprattutto – come debba essere valutato il rapporto tra più soggetti giuridici intervenuti nell’ambito di una medesima attività.

LE ATTIVITÀ SENSIBILI

Gli adempimenti riguardanti la tutela ambientale sono attualmente individuati dal Testo Unico Ambientale vigente (d.lgs. 152/2006 e s.m.i.). Qui di seguito si dettagliano le attività sensibili alla commissione dei reati previsti dall’art. 25-undecies del D.Lgs. 231/01:

• gestione dei rifiuti da manutenzione;

• gestione delle acque reflue e rifiuto liquido;

• oneri del produttore dei rifiuti.

Il rischio potenziale è legato alla mancata nomina di responsabili o mancata distribuzione dei ruoli e delle responsabilità nell’ambito delle attività attinenti alle procedure (ad esempio di smaltimento rifiuto).

La normativa vigente in campo ambientale non fornisce alcun indirizzo specifico per la gestione attribuendo genericamente a ciascun soggetto interessato dalla normativa la responsabilità del rispetto dei limiti di legge.

Per ovviare a tale carenza, è buona prassi che l’Impresa preveda:

• Oneri del produttore rifiuti:

o Il produttore o detentore dei rifiuti speciali assolve i propri obblighi anche mediante il conferimento dei rifiuti a terzi autorizzati ai sensi delle disposizioni vigenti, oltre che con il conferimento dei rifiuti ai soggetti che gestiscono il servizio pubblico di raccolta dei rifiuti urbani, con i quali sia stata stipulata apposita convenzione.

o È vietato miscelare categorie diverse di rifiuti pericolosi ovvero rifiuti pericolosi con rifiuti non pericolosi. In deroga a tale divieto la miscelazione di rifiuti pericolosi tra loro o con altri rifiuti, sostanze o materiali può essere autorizzata, qualora ciò avvenga senza pericolo per la salute dell'uomo e senza usare procedimenti o metodi che potrebbero recare pregiudizio all'ambiente, e al fine di rendere più sicuro il recupero e lo smaltimento dei rifiuti. - Tutti i rifiuti in stoccaggio devono essere identificati da cartello riportante il codice CER. - Chiunque viola il divieto è tenuto

a procedere a proprie spese alla separazione dei rifiuti miscelati qualora sia tecnicamente ed economicamente possibile, salvo l'applicazione della sanzione prevista.

o Il deposito temporaneo deve rispettare le condizioni previste dalla legge fra le quali vi è l'attività di raggruppamento di rifiuti nel luogo in cui sono stati prodotti, oppure in uno o più edifici o stabilimenti o siti infrastrutturali collegati tra loro all'interno di un'area delimitata in cui si svolgono le attività di produzione dalle quali sono originati i rifiuti. - In caso di produzione dei rifiuti derivanti da attività di manutenzione alle infrastrutture, effettuata direttamente dal gestore dell'infrastruttura a rete e degli impianti per l'erogazione di forniture e servizi di interesse pubblico o tramite terzi, il luogo di produzione può coincidere con la sede del cantiere che gestisce l'attività manutentiva. - La valutazione tecnica del gestore della infrastruttura di cui al comma 1 è eseguita non oltre sessanta giorni dalla data di ultimazione dei lavori. La documentazione relativa alla valutazione tecnica è conservata, unitamente ai registri di carico e scarico, per cinque anni. - I registri di carico e scarico relativi ai rifiuti prodotti dai soggetti e dalle attività di manutenzione possono essere tenuti nel luogo di produzione dei rifiuti così come definito dal primo punto.

o Il raggruppamento temporaneo dei rifiuti prima della raccolta e nel luogo di produzione degli stessi, deve avvenire principalmente nel seguente modo: i rifiuti devono essere raccolti ed avviati alle operazioni di recupero o di smaltimento secondo una delle seguenti modalità alternative, a scelta del produttore, con cadenza almeno trimestrale, indipendentemente dalle quantità in deposito; quando il quantitativo di rifiuti in deposito raggiunga complessivamente i 10 metri cubi nel caso di rifiuti pericolosi o i 20 metri cubi nel caso di rifiuti non pericolosi. In ogni caso, allorché il quantitativo di rifiuti pericolosi non superi i 10 metri cubi l'anno e il quantitativo di rifiuti non pericolosi non superi i 20 metri cubi l'anno, il deposito temporaneo non può avere durata superiore ad un anno. - I rifiuti depositati non devono contenere policlorodibenzodiossine, policlorodibenzofurani, policlorodibenzofenoli in quantità superiore a 2,5 parti per milione (ppm), né policlorobifenile e policlorotrifenili in quantità superiore a 25 parti per milione (ppm). - Il deposito temporaneo deve essere effettuato per categorie omogenee di rifiuti e nel rispetto delle relative nonne tecniche, nonché, per i rifiuti pericolosi, nel rispetto delle norme che disciplinano il deposito delle sostanze pericolose in essi contenute. - Devono essere rispettate le norme che disciplinano l'imballaggio e l'etichettatura delle sostanze pericolose.

o Obbligo di reperimento della deliberazione comunale di assimilazione dei rifiuti speciali agli urbani e rispetto dell'elenco di rifiuti contenuto nella delibera.

o Compilazione registri di Carico Scarico Rifiuti La compilazione dei registri spetta ai soggetti per i quali è previsto l'obbligo del MUD (anche per coloro che sono esenti in quanto conferiscono al gestore del servizio pubblico). Su tali registri si devono annotare le informazioni sulle

caratteristiche qualitative e quantitative dei rifiuti: a) per i produttori, almeno entro dieci giorni lavorativi dalla produzione del rifiuto e dallo scarico del medesimo; b) per i soggetti che effettuano la raccolta e il trasporto, almeno entro dieci giorni lavorativi dalla effettuazione del trasporto. - I registri devono essere conservati per 5 anni.

o Compilazione formulario identificazione rifiuti. Il formulario di identificazione deve essere emesso, secondo il modello previsto dal regolamento ministeriale (controllare eventuali variazioni del modello), dal produttore, o dal detentore dei rifiuti o dal soggetto che effettua il trasporto. - Il formulario di identificazione deve essere redatto in quattro esemplari, compilato, datato e firmato dal produttore o dal detentore dei rifiuti e controfirmato dal trasportatore. Una copia del formulario deve rimanere presso il produttore o il detentore e le altre tre, controfirmate e datate in arrivo dal destinatario, sono acquisite una dal destinatario e due dal trasportatore, che provvede a trasmetterne una al detentore. - Rispetto delle norme tecniche che disciplinano le attività di trasporto dei rifiuti comprese quelle che disciplinano l'imballaggio e l'etichettatura dei rifiuti pericolosi. - Il formulario deve essere numerato e vidimato dagli uffici dell'Agenzia delle entrate o dalle Camere di commercio. - I formulari devono essere numerati progressivamente e gli estremi identificativi del formulario dovranno essere riportati sul registro di carico e scarico in corrispondenza all'annotazione relativa ai rifiuti oggetto del trasporto, ed il numero progressivo del registro di carico e scarico relativo alla predetta annotazione deve essere riportato sul formulario che accompagna il trasporto dei rifiuti stessi. - La compilazione corretta comprende la sezione relativa ai dati identificativi del produttore o detentore che effettua la spedizione dei rifiuti, i dati relativi all'impresa che effettua le operazioni di recupero o smaltimento, i dati relativi alla impresa che effettua il trasporto dei rifiuti; inoltre comprende la sezione relativa a eventuali annotazioni, quella relativa alle caratteristiche del rifiuto (fisiche codificate, quantitativi, destinazione e percorso, eventuale trasporto ADR, dati del trasportatore, data e orario di partenza). - Occorre fare attenzione anche durante il trasporto a non miscelare i rifiuti con rifiuti pericolosi. - Obbligo di tenuta dei formulari per la durata di cinque anni. - Obbligo di adempiere agli oneri relativi al trasporto tramite il SISTRI. - Il detentore dei rifiuti deve ricevere il formulario controfirmato e datato in arrivo dal destinatario entro tre mesi dalla data di conferimento dei rifiuti al trasportatore - In caso di scadenza del predetto termine, il detentore dovrà dare comunicazione alla provincia della mancata ricezione del formulario. - Per le spedizioni transfrontaliere di rifiuti tale termine è elevato a sei mesi e la comunicazione è effettuata alla regione. - Si ricorda che con l'introduzione del SISTRI tale onere è adempiuto attraverso l'utilizzo del dispositivo informatico.

• Gestione delle acque reflue e rifiuto liquido:

o - Tutti gli scarichi devono essere preventivamente autorizzati. - La domanda di autorizzazione, corredata da idonea documentazione tecnica, è presentata alla Provincia ovvero al Comune se lo scarico è in pubblica fognatura. - Un anno prima della scadenza ne deve essere chiesto il rinnovo. Lo scarico può essere provvisoriamente mantenuto in funzione nel rispetto delle prescrizioni contenute nella precedente autorizzazione, fino all'adozione di un nuovo provvedimento, se la domanda di rinnovo è stata tempestivamente presentata. Per gli scarichi contenenti sostanze pericolose, il rinnovo deve essere concesso in modo espresso entro e non oltre sei mesi dalla data di scadenza; trascorso inutilmente tale termine, lo scarico dovrà cessare immediatamente. Oppure, per le categorie di cui all'articolo 2 del DM 18 aprile 2005 (PMI), le imprese attestanti

l'appartenenza a tali categorie mediante dichiarazione sostitutiva di certificazione ai sensi dell'articolo 46 del DPR n. 445/2000 possono adempiere al rinnovo con la seguente modalità semplificata: Il titolare dello scarico, almeno sei mesi prima della scadenza, qualora non si siano verificate modificazioni rispetto ai presupposti della autorizzazione già concessa, presenta all'autorità competente un'istanza corredata di dichiarazione sostitutiva ai sensi dell'articolo 47 del DPR 28 dicembre 2000, n. 445, che attesti che sono rimaste immutate: a) le caratteristiche quali-quantitative dello scarico intese come volume annuo scaricato, massa e tipologia di sostanze scaricate, in relazione a quanto previsto nella precedente autorizzazione o se, non esplicitato in questa ultima, nella relativa istanza; b) le caratteristiche del ciclo produttivo compresa la capacità di produzione; c) le sostanze impiegate nel ciclo produttivo e le relative quantità; d) gli impianti aziendali di trattamento delle acque reflue e le relative caratteristiche tecniche; e) la localizzazione dello scarico. La modalità semplificata di rinnovo dell'autorizzazione non si applica per gli scarichi contenenti sostanze pericolose di cui all'articolo 108 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152. - La durata del provvedimento autorizzativo è di 4 anni, salvo il caso di impianto soggetto a IPPC. - Oppure, qualora l'attività rientri nel campo di applicazione dell'Autorizzazione unica ambientale (AUA), è necessario inoltrare allo SUAP domanda per il rilascio dell'autorizzazione unica ambientale corredata dai documenti, dalle dichiarazioni e dalle altre attestazioni previste dalle vigenti normative di settore relative agli atti di comunicazione, notifica e autorizzazione di cui all'articolo 3, commi 1 e 2 del DPR n. 59/2013. Si ricorda che l'autorizzazione dura 15 anni e che ai fini del rinnovo dell'autorizzazione unica ambientale il titolare della stessa, almeno sei mesi prima della scadenza, invia all'Autorità competente, tramite il Suap, un'istanza corredata dalla documentazione aggiornata di cui all'articolo 4, comma 1. È consentito far riferimento alla documentazione eventualmente già in possesso dell'Autorità competente nel caso in cui le condizioni d'esercizio, o comunque le informazioni in essa contenute, siano rimaste immutate. - Si ricorda, inoltre, che L'Autorizzazione unica ambientale non si può chiedere se il progetto è sottoposto a valutazione di impatto ambientale (Via) nei casi in cui le norme nazionali o regionali stabiliscono che la Via comprende e sostituisce tutti gli atti di assenso comunque denominati in materia ambientale (articolo 10, Dlgs 152/2006). Se il progetto è sottoposto a screening (verifica di assoggettabilità a valutazione di impatto ambientale), l'Autorizzazione unica ambientale può essere richiesta solo dopo che l'Autorità competente ha concluso lo screening decidendo che il progetto non va sottoposto a Via. In caso contrario non si può chiedere l'AUA.

LE REGOLE E LE PROCEDURE DI CONDOTTA

Al fine di monitorare i rischi rilevati nell’ambito delle attività sensibili sopra esposte M.SLOT si è dotata di un insieme di risorse, procedure operative, deleghe, ruoli e responsabilità riassumibili nei seguenti elementi cardine:

a) struttura organizzativa costituita da un insieme di risorse (persone e mezzi) a presidio delle attività sensibili identificate al paragrafo precedente (ad esempio movimentazione interna dei rifiuti);

b) procedure e protocolli di comportamento.

Le procedure ed i protocolli di comportamento in essere, ai quali i destinatari del Modello ex D.Lgs.231/01 devono uniformarsi, sono riconducibili alle seguenti macro-categorie, tutte ricomprese nel “sistema di gestione ambientale” applicato:

- Principi generali di comportamento;

- Procedure specifiche.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

I Destinatari del Modello ex X.Xxx. 231/01 che concorrono, a vario titolo e con diverse responsabilità, nella gestione dei processi sopra riportati devono:

- adempiere alle disposizioni di leggi e regolamenti vigenti italiani e comunitari;

- operare nel rispetto dei poteri di rappresentanza e di firma sociale, delle deleghe e procure loro conferite (qualora previste);

- rispettare le prescrizioni previste dalle procedure di riferimento;

- ottemperare alle istruzioni impartite dai superiori gerarchici;

- segnalare all’OdV eventuali azioni poste in essere in violazione a quanto previsto dal presente Modello.

PROCEDURE SPECIFICHE

Posto che la conoscenza degli specifici adempimenti normativi ambientali connessi alle attività poste in essere, finalizzata alla minimizzazione degli impatti ambientali, è indispensabile per assicurare una corretta e coordinata esecuzione dei lavori, oltre che per raggiungere gli obiettivi contrattualmente definiti, M.SLOT incentiva l'organizzazione di corsi di formazione del personale sulla corretta gestione dei rifiuti.

Una gestione controllata dei rifiuti deve prevedere l’adozione di modalità operative standardizzate che garantiscano il rispetto della sicurezza degli operatori e il rispetto degli obblighi derivanti dai dettami normativi.

PARTE SPECIALE F- ALTRI REATI

DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA

LE FATTISPECIE DI REATO

Ai fini del presente Modello, si ritiene che le fattispecie di reato che possano interessare M.SLOT siano le seguenti:

- delitti di associazione di tipo mafioso anche straniera (art. 416-bis c.p.);

- delitti di scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.);

- turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.);

- illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513bis c.p.).

LE ATTIVITÀ SENSIBILI

La Società ha individuato come sensibili le seguenti attività:

• selezione e assunzione del personale;

• selezione fornitori beni e servizi;

• gestione dei rapporti con gli Esercenti.

REGOLE GENERALI

Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente Modello, gli organi sociali della Società (e i dipendenti, outsourcer, consulenti, partner e agenti nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte) devono in generale conoscere e rispettare:

- il sistema di controllo interno, e quindi le procedure aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa della Società,

- il Codice Etico,

- in generale la normativa applicabile.

PROCEDURE SPECIFICHE

Ai fini della prevenzione dei reati di cui alla presente sezione, devono rispettarsi, oltre ai principi generali contenuti nella Parte Generale del presente Modello, anche le seguenti procedure:

- “Protocollo di Condotta Antimafia”;

CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Fermo restando il potere discrezionale dell’OdV di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato in altra parte del presente Modello), l’OdV effettua periodicamente controlli a campione sulle attività sociali potenzialmente a rischio di reati diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e in particolare, alle procedure interne in essere.

A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.

FALSITÀ IN MONETE

LE FATTISPECIE DI REATO

I reati presupposto inseriti nell’art. 25bis che si ritiene possano interessare la Società sono i seguenti:

- Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)

LE ATTIVITÀ SENSIBILI

La Società ha individuato il rischio legato alla spendita di monete falsificate nell’ambito della gestione delle macchine da intrattenimento con vincita in denaro.

Gli avventori, clienti degli Esercenti, in cui sono in dotazione le macchine da gioco, potrebbero utilizzare denaro contraffatto.

REGOLE GENERALI

- il sistema di controllo interno, e quindi le procedure aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura) gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa della Società,

- il Codice Etico,

- in generale la normativa applicabile.

PROCEDURE SPECIFICHE

Ai fini della prevenzione dei reati di cui alla presente sezione, la Società utilizza “lettori di banconote” e “gettoniere” che vengono immessi sul mercato dotati di dispositivi elettronici, conformi alle prescrizioni di legge, atti a rilevare l’eventuale immissione di banconota e/o moneta falsa e a rifiutarne l’accettazione.

Delle medesime caratteristiche sono dotati i “cambia monete” e i “cambia cambia” che consentono i primi di tramutare banconota in moneta, i secondi di effettuare anche l’operazione inversa.

Nonostante l’utilizzo di tali dispositivi, nell’ambito delle operazioni di “scassettamento”, non è da escludere il rinvenimento di moneta e/o banconota falsificata, che espone la Società al rischio di commissione dei reati di cui alla presente sezione.

Pertanto, ai fini della prevenzione di tali reati, oltre ai principi generali contenuti nella Parte Generale

del presente Modello, devono rispettarsi anche le seguenti operazioni:

• segnalare tempestivamente l’anomalia del funzionamento al produttore del dispositivo o dell’apparecchio al fine di ricevere le indicazioni e/o le modalità operative di ripristino del corretto funzionamento;

• versare la banconota e o la moneta falsa, presso l’Istituto di credito ove è acceso il rapporto di conto corrente della Società, il quale, rilevata la contraffazione, rilascia apposito verbale attestante la falsificazione e necessario ai fini della contabilizzazione della perdita;

• segnalare l’avvenimento all’Amministratore e all’Organismo di Xxxxxxxxx.

Nell’ipotesi in cui sia l’Istituto di Vigilanza di cui M.Slot si avvale per il servizio di trasporto e conta di banconote e monete a rilevare la banconota e/o la moneta falsa, M.SLOT necessita di ufficiale comunicazione da parte dell’Istituto, in modo da procedere alla contabilizzazione della perdita e alle procedure di cui sopra.

CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Fermo restando il potere discrezionale dell’OdV di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (si rinvia a quanto esplicitato in altra parte del presente Modello), l’OdV effettua periodicamente controlli a campione sulle attività sociali potenzialmente a rischio di reati societari diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e in particolare, alle procedure interne in essere.

A tal fine, all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante, nonché il supporto da parte di soggetti in possesso di conoscenze tecniche specifiche (funzioni aziendali interne IT o consulenti esterni).

DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI E DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE

LE FATTISPECIE DI REATO

I reati presupposto inseriti nell’art. 25-novies che si ritiene possano interessare la Società sono i seguenti:

- Reati in materia di software e banche dati (art. 171-bis L. 633/1941)

Ai fini del presente Modello, si prendono in considerazione i reati connessi alle violazioni commesse nelle condizioni di licenza di un software, nonché nella utilizzazione non autorizzata di banche dati.

LE ATTIVITÀ SENSIBILI

La Società ha individuato come sensibili le attività che comportano l’utilizzo di risorse informatiche, nonché ogni opera dell’ingegno che sia protetta dal diritto di autore, nello specifico, specialmente software e banche dati, all’interno delle attività sensibili individuate nelle precedenti parti speciali.

REGOLE GENERALI

- il sistema di controllo interno, e quindi le procedure aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura) gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa della Società,

- il Codice Etico,

- le norme inerenti all’uso ed il funzionamento del sistema informativo della Società,

- le norme in materia di proprietà intellettuale;

- in generale la normativa applicabile.

PROCEDURE SPECIFICHE

Ai fini della prevenzione dei reati di cui alla presente sezione, devono rispettarsi, oltre ai principi generali contenuti nella Parte Generale del presente Modello, anche quanto indicato all'interno del protocollo "Gestione controllo e manutenzione apparecchiature".

CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

ALTRI REATI

Da una valutazione dei reati relativi ai delitti con finalità di terrorismo o contro la personalità individuale, nonché relativa al reato introdotto dal d.lgs. n. 109/2012, con cui il legislatore ha inteso dare attuazione alla direttiva 2009/52/CE, contenente "norme minime relative a sanzioni e provvedimenti nei confronti di datori di lavoro che impiegano cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è

irregolare" nella fase di mappatura dei rischi non è stata riscontrata l’ipotesi di effettiva realizzazione di tali fattispecie.

Peraltro il Codice Etico , riportato di seguito al presente documento, fornisce indicazioni circa il comportamento da tenere per la tutela della dignità e dell’integrità del dipendente e per il corretto uso degli strumenti aziendali.

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Racale, lì 11.07.2016

L’Amministratore Unico

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

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