Contract

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 5 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. CONVOCATA PER L’8 APRILE 2022, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER L’11 APRILE 2022, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Maire Tecnimont - Società per azioni

Sede legale Xxxxx Xxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxx Sede operativa Xxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx 0X, Xxxxxx

Capitale sociale € 19,920,679.32 interamente versato e sottoscritto

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07673571001 n. R.E.A. 1048169

Argomento 5 all’ordine del giorno

5. Adozione del “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024 del Gruppo Maire Tecnimont” ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. (“Maire Tecnimont” o la Società”) Vi ha convocati, in sede ordinaria, per il giorno 8 aprile 2022 e, occorrendo, in seconda convocazione in data 11 aprile 2022, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell’art. 114-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”), l’adozione di un piano di incentivazione denominato “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022- 2024 del Gruppo Maire Tecnimont” basato su Azioni della Società, riservato all’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Xxxxx Xxxxxxxxx, nonché a selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo Maire Tecnimont (il “Piano LTI 2022-2024” o il “Piano”).

La presente Relazione è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del

24 febbraio 1998, come successivamente modificato (“TUF”), e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, Sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” – “2022”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (xxx.0xxxx.xx).

La presente Relazione ha ad oggetto la proposta di adozione del Piano LTI 2022-2024 e contiene la relativa proposta di delibera.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Documento Informativo sul Piano redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, Sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” – “2022”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (xxx.0xxxx.xx).

Si precisa che il Piano è coerente con la Politica annuale in materia di Remunerazione, sottoposta alla Vostra approvazione quale punto n. 4.1 all’ordine del giorno

dell’Assemblea. Per maggiori informazioni in merito alla Politica annuale in materia di Remunerazione si rinvia alla “Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti” redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari.

1. Ragioni che motivano il Piano LTI 2022-2024

In data 25 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, la struttura generale del sistema di incentivazione di lungo periodo, articolato su 3 piani triennali (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026). Nella medesima seduta, il Consiglio ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale per competenza, la proposta di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti l’adozione, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, del Piano LTI 2022-2024 che prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti (i “Diritti”) a ricevere, subordinatamente al verificarsi delle condizioni e ai termini di cui al Piano LTI 2022-2024 medesimo, l’attribuzione gratuita di Azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio dalla Società (le “Azioni”).

Il Piano LTI 2022-2024 persegue le seguenti finalità:

a. assicurare il sempre maggiore allineamento degli interessi del management al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo Maire Tecnimont, attraverso la creazione di valore nel lungo termine per gli Azionisti e gli Stakeholder;

b. mantenere l’allineamento dei profili più critici per il Gruppo Maire Tecnimont agli obiettivi aziendali;

c. garantire continuità all’azione di engagement e retention dei beneficiari nel lungo termine, preservando la competitività delle remunerazioni sul mercato;

d. preservare la coerenza con l’evoluzione strategica aziendale e con l’orizzonte

temporale del mandato del Consiglio di Amministrazione.

2. Soggetti destinatari del Piano LTI 2022-2024

Il Piano LTI 2022-2024 è rivolto all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e ad alcuni selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo Maire Tecnimont.

I beneficiari del Piano LTI 2022-2024 saranno nominativamente individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all’uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso, successivamente all’approvazione del Piano da parte dell’Assemblea degli Azionisti.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano LTI 2022-2024, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano LTI 2022-2024 prevede l’assegnazione, in un unico ciclo, di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni al termine del periodo di vesting triennale (i.e. anni 2022, 2023 e 2024), subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento delle condizioni di accesso annuali e degli obiettivi di performance, secondo i seguenti criteri:

• per una quota pari al 70% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine del periodo di vesting;

• per una quota pari al 15% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine di un primo periodo di differimento, ovvero 12 mesi dopo l’attribuzione della prima quota di Azioni;

• per una quota pari al 15% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati al termine di un secondo periodo di differimento, ovvero 24 mesi dopo l’attribuzione della prima quota di Azioni.

All’atto dell’inserimento nel Piano LTI 2022-2024, a ciascuno dei beneficiari verrà comunicato il relativo numero di Diritti a ricevere gratuitamente Azioni.

Come anticipato, il numero di Azioni che verranno effettivamente attribuite - al termine del periodo di vesting e dei due periodi di differimento previsti - dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, dipenderà dalla sussistenza delle condizioni di accesso annuali - che vengono misurate al termine di ogni anno di riferimento, ossia 2022, 2023 e 2024 - e dal livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, definiti in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo Maire Tecnimont per il triennio 2022-2024 e aventi a riferimento i parametri dell’Utile Netto e/o dei Ricavi del Gruppo Maire Tecnimont, nonché tematiche legate alla strategia di sostenibilità.

Annualmente, infatti, ciascun beneficiario, a condizione dell’effettiva sussistenza delle relative condizioni di accesso, matura una quota di Diritti pari ad un terzo del numero di Diritti complessivi assegnati.

L’attribuzione delle Azioni è condizionata:

• all’effettiva sussistenza del rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere con la Società o con le società italiane e/o estere dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF alle date di attribuzione delle Azioni;

• alla circostanza che i beneficiari non siano in periodo di preavviso per dimissioni o

licenziamento alle relative date di attribuzione delle Azioni; se il beneficiario è un Amministratore esecutivo, alle relative date di attribuzione delle Azioni non deve aver rinunciato alla carica, né essere stato revocato;

• al conseguimento di prefissati condizioni di accesso e obiettivi di performance di Gruppo.

Si precisa che il numero massimo di Xxxxxx attribuibili ai sensi del Piano LTI 2022-2024 non eccederà il numero di 7.000.000 di Azioni ordinarie di Maire Tecnimont rappresentanti il 2,13% delle Azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Il Piano LTI 2022-2024 contiene la disciplina dei Diritti spettanti ai beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. “bad leaver” o di c.d. “good leaver”, secondo l’usuale prassi dei piani di incentivazione e secondo quanto indicato nella “Relazione in materia di Remunerazione 2022 e compensi corrisposti” messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma e presso la sede operativa in Milano, sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, Sezione “Governance” – “Documenti Assemblea Azionisti” – “2022”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (xxx.0xxxx.xx).

Si precisa inoltre che, al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano LTI 2022-2024, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il parere del Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale per competenza, procederà a regolamentare i Diritti emergenti e/o a modificare e/o a integrare le condizioni di maturazione dei Diritti e di attribuzione delle Azioni al realizzarsi di alcune operazioni, tra le quali, a titolo esemplificativo, il frazionamento ed il raggruppamento dell’Azione.

In caso di cambio di controllo o di discontinuità dell’andamento sul mercato del prezzo dell’Azione Maire Tecnimont rimarranno impregiudicati i diritti acquisiti dai beneficiari, come verrà definito nel regolamento del Piano in oggetto.

Alla data della presente Relazione, Xxxxx Xxxxxxxxx detiene in portafoglio n. 197.346 azioni proprie, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni proprie in portafoglio.

4. Eventuale sostegno del Piano LTI 2022-2024 da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano LTI 2022-2024 non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l’acquisto delle azioni

Non applicabile, in quanto l’attribuzione delle Azioni avviene a titolo gratuito.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi.

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano LTI 2022-2024 e adottare meccanismi che consentano di collegare i risultati di breve termine alla creazione di valore di più lungo periodo, è previsto il differimento del 30% delle Azioni corrispondenti ai Diritti maturati in due quote uguali per un periodo, rispettivamente, di 12 e 24 mesi, in accordo con quanto descritto nel paragrafo 3 di cui sopra.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Xx sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea Ordinaria di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A., sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF e del Documento Informativo sul “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024 del Gruppo Maire Tecnimont”, redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda, preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell’art. 2389 cod. civ., visti l’art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF, l’adozione di un piano di incentivazione denominato “Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024 del Gruppo Maire Tecnimont” riservato all’Amministratore Delegato e Direttore Generale di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A., nonché a selezionati Dirigenti apicali di società del Gruppo Maire Tecnimont, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo, relativo al predetto Piano, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, cui si rimanda (il “Piano LTI 2022-2024”);

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno, sentito il Comitato per la Remunerazione

e, per competenza, il Collegio Sindacale, per dare completa ed integrale attuazione al Piano LTI 2022-2024, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) individuare nominativamente i beneficiari diversi dall’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società; (ii) definire il meccanismo di dettaglio per determinare il numero di Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario;

(iii) determinare nel dettaglio le condizioni di accesso annuali e gli obiettivi di performance del Piano LTI 2022-2024, in base ai quali potranno essere attribuite ai beneficiari le Azioni corrispondenti ai Diritti maturati; (iv) determinare nel dettaglio i termini e le condizioni di maturazione dei Diritti e attribuzione delle Azioni ai beneficiari, predisponendo il Regolamento e la relativa documentazione attuativa, tenuto conto – se del caso – della normativa locale applicabile al rapporto di alcuni beneficiari; (v) compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano LTI 2022-2024, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo”.

Roma, 25 febbraio 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Xxxxxxxx Xx Xxxxx)