Vincenzo Zucchi S.p.A.
Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A.
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.
Premessa
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”), si rende noto che in data 23 dicembre 2015 (la “Data di Stipula”) è stato stipulato, ai sensi dell’articolo 182-bis e septies del r.d. 16 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”) un accordo di ristrutturazione del debito della Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.a. (la “Società”) tra UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano Xxx.Xxxx. a r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (congiuntamente le “Banche Finanziatrici”), Loan Agency S.r.l. (l’”Agente”), Astrance Capital S.A.S. (“Astrance”), la Società, GB Holding S.r.l. a socio unico (“GBH”) e il Signor Xxxxxxxxx Xxxxxx (“GB”) (l’“Accordo di Ristrutturazione”) contenente alcune clausole di natura parasociale.
Nel contesto dell’Accordo di Ristrutturazione, GB e GBH (da un lato) ed Astrance (dall’altro lato) hanno raggiunto un’intesa preliminare in forza della quale Astrance acquisirà anche indirettamente il controllo della Società. Tale intesa, la cui esecuzione è subordinata all’avveramento di talune condizioni sospensive, non contiene pattuizioni di carattere parasociale e non è pertanto oggetto della presente comunicazione.
L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione è sospensivamente condizionata: a) al passaggio in giudicato del decreto di omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione; b) la consegna all’Agente dei seguenti documenti:(i) bilancio (ovvero progetto di bilancio) d’esercizio consolidato della Società al 31 dicembre 2014 corredati della rispettiva relazione sulla gestione degli amministratori e della certificazione della società di revisione; (ii) certificati di vigenza e di assenza di procedure concorsuali a carico della Società aggiornati a 5 (cinque) giorni dal momento in cui l’Accordo di Ristrutturazione dovrebbe acquisire efficacia per il soddisfacimento delle restanti condizioni sospensive; (iii) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato della Società dell’atto costitutivo e dello statuto vigente della Società; (iv) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato di Zucchi delle delibere del consiglio di amministrazione di Xxxxxx che approvano (x) il piano di ristrutturazione, (y) l’Accordo di Ristrutturazione e il deposito presso il Tribunale competente del ricorso ex articolo 182-bis e septies della Legge Fallimentare, ai fini dell’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula, (v) disposizioni irrevocabili di bonifico con cui la Società impartisca a una banca l’ordine di pagare, entro 30 (trenta) giorni dalla data di efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione, tutte le spese relative all’Accordo di Ristrutturazione; (vi) copia della delibera del consiglio di amministrazione della Società con la quale è stata approvata la situazione patrimoniale del Gruppo aggiornata alla data del 30 settembre 2015, i cui dati e risultanze siano in linea con il piano di ristrutturazione e la relazione dell’esperto di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare, da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula; (vii) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato di Zucchi della relazione dell’esperto di cui all’articolo182-bis della Legge Fallimentare da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula;(viii) copia certificata conforme all’originale da un firmatario autorizzato di Astrance e/o GBH dell’accordo relativo all’investimento indiretto da parte di Astrance nella Società da consegnarsi entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data di Stipula e (ix) l’assenza di eventi che possano avere un effetto significativo pregiudizievole sulla Società e la sua attività (congiuntamente, le “Condizioni Sospensive”).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Ristrutturazione
Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A., con sede in Rescaldina (MI), Xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale pari ad Euro 7.546.782,57, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese n. 00771920154.
2. Tipo di patto
Le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Ristrutturazione hanno natura di sindacato di voto ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.
3. Soggetti che hanno assunto gli obblighi di natura parasociale e azioni oggetto di tali obblighi
I soggetti che hanno assunto gli obblighi di natura parasociale sono GB e GBH titolari rispettivamente del 22,28% e del 33,98% del capitale sociale della Società con diritto di voto e, più in particolare, di complessive
n. 292.451.202 Azioni con diritto di voto così suddivise:
Azionista | Numero di azioni | Numero di diritto di voto | % rispetto al totale delle azioni con diritto di voto | % rispetto al totale delle azioni con diritto di voto conferite nell’Accordo di Ristrutturazione | % sul capitale sociale |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 115.834.231 | 115.834.231 | 22,28% | 39,61% | 22,14% |
GB Holding S.r.l. | 176.616.971 | 176.616.971 | 33,98% | 60,39% | 33,75% |
Totale: | 292.451.202 | 292.451.202 | 56,26% | 100,00% | 55,89% |
4. Controllo della Società in virtù dell’Accordo di Ristrutturazione
Salvo quanto previsto in premessa con riferimento alle intese raggiunte tra GB, GBH e Astrance, la stipula dell’Accordo di Ristrutturazione non incide sul controllo della Società.
5. Contenuto dell’Accordo di Ristrutturazione rilevante ai fini dell’articolo 122 del TUF
L’Accordo di Ristrutturazione prevede, inter alia,:
1. L’esecuzione di un aumento di capitale della Società pari ad Euro 10.000.000,00 (l’“Aumento di Capitale Zucchi”) con esclusione del diritto di opzione e riservato a GBH ovvero a Newco, come di seguito definita;
2. l’impegno da parte di GB e GBH a votare a favore dell’Aumento di Capitale Zucchi;
3. l’impegno da parte di GBH a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale Zucchi in denaro, anche eventualmente, per una parte mediante compensazione con il credito derivante da eventuali erogazioni effettuate ai sensi dell’articolo 182-quater, commi 2 e 3, della Legge Fallimentare, che GBH si è già impegnata ad effettuare per un importo pari ad Euro 2 milioni al fine di sopperire ad eventuali fabbisogni di cassa della Società nel tempo decorrente tra la data di deposito del ricorso ex articoli 182-bis e septies della Legge Fallimentare e quella dell’omologazione dell’accordo di ristrutturazione (il “Versamento GBH”);
4. la facoltà di GBH di trasferire ad Astrance, che, quindi, procederà, a sua volta, a trasferirla ad una società di nuova costituzione (“Newco”), la titolarità della partecipazione detenuta in Zucchi ed ogni ulteriore diritto ad essa connesso. In tal caso, GBH trasferirà, inoltre, direttamente a Newco: (i) i diritti e gli obblighi derivanti dall’Accordo di Ristrutturazione ed ogni accordo allo stesso ancillare e (ii) i diritti e gli obblighi derivanti dal Versamento GBH ed ogni ulteriore eventuale versamento effettuato o da effettuarsi ai sensi dell’articolo 182-quater, commi 2 e 3, della Legge Fallimentare (l’ “Operazione GBH/Newco”); e
5. la facoltà di GB di trasferire a Newco: (i) la titolarità della partecipazione detenuta nella Società ed ogni ulteriore diritto ad essa connesso e (ii) i diritti e gli obblighi derivanti dall’Accordo di Ristrutturazione (l’”Operazione GB/Newco”);
6. alla data di efficacia degli eventuali trasferimenti a Newco sopra menzionati, GBH e GB si intenderanno definitivamente libere da qualsivoglia obbligazione posta a loro carico dall’Accordo di Ristrutturazione e
ogni riferimento a GBH e GB contenuto nell’Accordo di Ristrutturazione e nel presente estratto dovrà intendersi riferito a Newco.
Le clausole considerate di natura parasociale sono le nn. 2 e 3 che precedono.
6. Durata delle previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Ristrutturazione
Le previsioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Ristrutturazione acquisiranno efficacia con l’avveramento ovvero la rinuncia da parte delle Banche Finanziatrici all’avveramento delle Condizioni Sospensive e resteranno in vigore sino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il subentro di Newco nello stesso per effetto di entrambe l’Operazione GHB/Newco e l’Operazione GB /Newco, (ii) l’eventuale risoluzione dell’Accordo di Ristrutturazione e (iii) l’adozione della delibera assembleare di Aumento di Capitale Zucchi e la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Zucchi.
7. Deposito
Il testo dell’Accordo di Ristrutturazione è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 24 dicembre 2015.
Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del Regolamento Emittenti vengono messe a disposizione del pubblico sul sito xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
28 dicembre 2015