COVER 50 S.P.A.
COVER 50 S.P.A.
PROCEDURA INTERNAL DEALING
1. PREMESSE
1.1. In applicazione del combinato disposto degli articoli 11, 17 e 31 del Regolamento Emittenti adottato per AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Italia”) dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A. in data 15 settembre 2014 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti AIM”) il Consiglio di Amministrazione di Cover 50 S.p.A. (la “Società”) nella riunione del 16 aprile 2015 ha approvato la presente procedura per l’identificazione dei soggetti rilevanti e la comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto le azioni della società ovvero altri strumenti finanziari ad essi collegati (la “Procedura”).
1.2. Fermo restando quanto previsto agli articoli successivi della presente Procedura, il principale responsabile della sua corretta e costante applicazione è il Consiglio di Amministrazione della Società.
2. DEFINIZIONI
2.1. In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato ad essi qui attribuito:
"AIM Italia": indica il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
"Azioni": indica le azioni ordinarie della Società che sono state ammesse alle negoziazioni su AIM Italia; "Collegio Sindacale": si intende il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica;
"Consiglio di Amministrazione": indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica;
"Data di esecuzione": indica il giorno in cui: i) è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita, scambio o prestito titoli o riporto; ii) è stata eseguita l’assegnazione di Strumenti Finanziari (come infra definiti) spettanti a seguito dell’esercizio di diritti di sottoscrizione, acquisto o vendita dei medesimi, incorporati in altri strumenti finanziari , nonché dell’esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertili, anche cum warrant; iii) è stata eseguita l’assegnazione di Strumenti Finanziari a seguito dell’esecuzione di operazioni sul capitale;
"Familiare": coniuge, convivente, parenti conviventi e parenti affini fino al quarto grado di un Soggetto Rilevante;
"Giorno di Mercato Aperto": indica un qualsiasi giorno in cui Borsa Italiana S.p.A. è aperta;
"Investor Relator": indica il soggetto incaricato dalla Società della gestione dei rapporti tra la Società e gli investitori ed intermediari.
"Nomad": indica il Nominated Adviser incaricato dalla Società;
"Operazione": indica: (1) qualunque cambiamento del numero di Strumenti Finanziari della Società detenuti da un Soggetto Rilevante o da un suo Familiare inclusi: (i) qualsiasi vendita o acquisto o qualsiasi accordo per la vendita o l’acquisto di tali Strumenti Finanziari; (ii) l’attribuzione o l’accettazione da parte di un Soggetto Rilevante o di un suo Familiare di qualunque opzione avente ad oggetto tali Strumenti Finanziari o avente ad oggetto qualsiasi altro diritto o obbligo, presente o futuro, sottoposto a condizione o incondizionato, di acquistare o disporre di tali Strumenti Finanziari; (iii) l’acquisto, vendita, esercizio o il mancato esercizio di, o qualunque atto di disposizione avente ad oggetto tali opzioni, diritti o obblighi nei confronti di tali Strumenti Finanziari; (iv) atti di disposizione tra i Soggetti Rilevanti o tra i loro Familiari e/o dipendenti rilevanti della Società; (v) operazioni fuori mercato; (vi) trasferimenti a titolo gratuito; (vii) le operazioni di acquisto dalla, o vendita alla, Società di azioni proprie e (2) l’acquisto, cessione o rinuncia (in tutto o in parte) di un Prodotto Finanziario Collegato da parte di un Soggetto Rilevante e/o da parte di un suo Familiare;
"Prodotto Finanziario Collegato": indica ogni prodotto finanziario il cui valore in tutto o in parte è determinato direttamente o indirettamente in relazione al prezzo di uno Strumento Finanziario.
"Regolamento Emittenti AIM": indica il Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale del 15 settembre 2014 e successive modifiche;
"Società": indica la società Cover 50 S.p.A.;
"Soggetto Rilevante": indica i componenti del Consiglio di Amministrazione;
"SDIR": ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, si intende il “Servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata” ai sensi della normativa Consob che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico ed a Borsa Italiana S.p.A.;
"Strumenti Finanziari": si intendono le Azioni e gli altri strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia;
"TUF": il Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.
3. COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI EFFETTUATE DA UN SOGGETTO RILEVANTE
3.1. Fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 4.1, la Società comunica al pubblico senza indugio e comunque entro il terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla data di ricezione della comunicazione da parte dei Soggetti Rilevanti di cui al successivo paragrafo 3.3 - mediante l’invio di un avviso tramite SDIR (1) nominato dalla Società e mediante pubblicazione sul proprio sito web, in ossequio a quanto previsto dagli articoli 17 e 26 del Regolamento Emittenti AIM - le informazioni relative ad ogni Operazione effettuata da un Soggetto Rilevante fornendo le informazioni (ove disponibili) indicate al successivo paragrafo 3.2, a condizione che il controvalore complessivo dell’Operazione raggiunga l’importo di Euro 50.000,00 (cinquantamila) entro la fine di ciascun anno solare. Tale importo è calcolato sommando il controvalore delle Operazioni effettuate da o per conto di ciascun Soggetto Rilevante dall’inizio dell’anno solare, fermo restando che superato il predetto limite pari a Euro 50.000,00 (cinquantamila) i Soggetti Rilevanti dovranno comunicare - entro il Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Esecuzione dell’ultima Operazione che ha importato il superamento del citato limite - le Operazioni già effettuate e ogni Operazione successiva al superamento del limite, indipendentemente dal loro ammontare.
3.2. In conformità a quanto previsto nella Scheda Cinque del Regolamento Emittenti AIM, la predetta comunicazione deve contenere le seguenti informazioni:
(a) l’identità del Soggetto Rilevante coinvolto e, se del caso, del Familiare;
(b) la data in cui la Società è stata informata;
(c) la data in cui è stata effettuata l’Operazione;
(d) il prezzo e l’ammontare e la categoria degli Strumenti Finanziari coinvolti;
(e) la natura dell’Operazione;
(f) la natura e l’entità della partecipazione del Soggetto Rilevante e, se del caso, del Familiare nell’Operazione;
(g) se il comunicato riguarda un Prodotto Finanziario Collegato, informazioni dettagliate sulla natura
(1) Per completezza si segnala che ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento Emittenti AIM Italia, le informazioni non devono essere pubblicate altrove prima di essere comunicate tramite SDIR. La Società deve assicurarsi che le informazioni comunicate non siano fuorvianti, false o ingannevoli e non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni.
dell’esposizione.
3.3. Al fine di permettere alla Società di effettuare la comunicazione di cui al precedente paragrafo 3.1, ogni Soggetto Rilevante deve comunicare all’Investor Relator ogni Operazione compiuta dal Soggetto Rilevante e/o dal relativo Familiare entro il Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Esecuzione, fornendo tutte le informazioni indicate al precedente paragrafo 3.2.
4. UFFICIO PREPOSTO AL RICEVIMENTO, ALLA GESTIONE E ALLA DIFFUSIONE DELLE COMUNICAZIONI CONCERNENTI LE OPERAZIONI EFFETTUATE DA UN SOGGETTO RILEVANTE
4.1. Una volta ricevute dal Soggetto Rilevante le informazioni, l’Investor Relator – dopo aver informato il Nomad – predispone la comunicazione al pubblico. Il testo della comunicazione dovrà essere sottoposto all’Amministratore Delegato o al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per l’approvazione finale prima dell’invio tramite SDIR.
5. LIMITAZIONI AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI EFFETTUATI DAI SOGGETTI RILEVANTI (“BLACK-OUT PERIODS”)
5.1. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di effettuare, direttamente o per interposta persona, operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Strumenti Finanziari nei 15 giorni precedenti la data di ogni riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo.
5.2. Il divieto non si applica agli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock options, alle conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all’atto di esercizio.
5.3. Le limitazioni non si applicano, altresì, nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall’interessato nei confronti della Società.
5.4. Il Consiglio di Amministrazione della Società si riserva la facoltà di introdurre ulteriori limitazioni, a tutti o alcuni dei Soggetti Rilevanti e per il periodo di tempo ritenuto necessario, con riferimento al compimento di tutte od alcune delle Operazioni. In questo caso sarà cura dell’Investor Relator comunicare ai Soggetti Rilevanti la data di inizio e fine del periodo in cui è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere le suddette Operazioni.
6. SANZIONI
6.1. Si rammenta che, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 182, comma 2-bis del TUF, le disposizioni degli articoli 184, 185, 187-bis e 187-ter del TUF si applicano agli strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera
a) n. 2 del TUF (ovverosia gli strumenti finanziari di cui all’articolo 1, comma 2, del TUF ammessi alle negoziazioni in un sistema multilaterale di negoziazione italiano) e, quindi, anche agli strumenti finanziari quotati sull’AIM Italia.
6.2. In caso di violazione della presente procedura, la Società procederà nei riguardi dei responsabili, all’adozione dei provvedimenti previsti dal codice civile, ivi inclusa l’attivazione di richieste di risarcimento danni subiti dalla Società in conseguenza della violazione.
6.3. Si precisa che la violazione delle disposizioni della presente procedura anche ove non si traduca in un comportamento sanzionato dall’autorità giudiziaria o da Borsa Italiana S.p.A. può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine.
6.4. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore della Società, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del
Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.
6.5. Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.
7. DISPOSIZIONI FINALI
7.1. La presente Procedura è consegnata a tutti i Soggetti Rilevanti in duplice copia.
7.2. Ogni Soggetto Rilevante è tenuto a: (i) restituire copia firmata della presente Procedura per ricevuta e accettazione; (ii) ottemperare alle disposizioni contenute nella presente Procedura; e (iii) rivolgersi al responsabile dell’Ufficio Investor Relations in caso di necessità di chiarimenti sull’applicazione della Procedura.
8. MODIFICHE
8.1. Qualsiasi modifica e/o integrazione della presente Procedura dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle disposizioni di legge e regolamentari comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.
8.2. Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni saranno comunicate ai Soggetti Rilevanti con indicazione della data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate.
9. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
9.1. Per le finalità di cui alla Procedura, la Società può essere tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Rilevanti. I Soggetti Rilevanti sono, pertanto, tenuti a esprimere il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, da parte della Società ovvero di responsabili e/o incaricati dalla stessa designati, ai sensi e nei termini del D.Lgs. 196/2003 e successive modifiche, essendo edotte di quanto segue:
(a) la finalità e le modalità del trattamento cui sono destinati i dati;
(b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
(c) i soggetti o le categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati e l’ambito di diffusione dei dati medesimi;
(d) i diritti di cui all’articolo 7 del D.Lgs. 196/2003;
(e) il nome e cognome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza e la sede del titolare nonché del responsabile:
- titolare: Cover 50 S.p.A., Xxx Xxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxxxx (XX);
- responsabile: Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.
9.2. Con la consegna all’Investor Relator delle lettera di accettazione di cui all’Allegato A si reputa validamente espresso il consenso ai sensi e per i fini del D.Lgs. 196/2003.
10. ENTRATA IN VIGORE DELLA PROCEDURA
10.1. La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 aprile 2015 ed entra in vigore a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull'AIM Italia – Mercato
Alternativo del Capitale, sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
ALLEGATO A
ACCETTAZIONE DEL DOCUMENTO IDENTIFICATIVO DELLE PROCEDURE INERENTI AD OPERAZIONI RILEVANTI EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI
Il sottoscritto , residente in , nella sua qualità di ,
preso atto di essere incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti ai sensi della procedura di internal dealing di Cover 50
S.p.A. (la “Procedura”)
DICHIARA ED ATTESTA
o di aver ricevuto copia della documento in epigrafe, di averne preso visione e di accettarne integralmente e senza riserve i contenuti;
o indica i seguenti recapiti personali agli effetti della Procedura:
;
o si impegna a comunicare all’Investor Relator le Operazioni come definite nella Procedura, con le modalità e nei termini stabiliti dalla Procedura stessa;
o per proprio conto e sotto la propria responsabilità, autorizza la Società ad effettuare le prescritte comunicazioni a Borsa Italiana S.p.A. ed a diffonderne il contenuto al pubblico nei termini e con le modalità di cui alla Procedura.
ACCONSENTE
ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 196/2003, al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo da parte della Società per le finalità di cui all’informativa prevista dall’articolo 9 della Procedura e a far quanto in proprio potere per fare prestare il consenso al trattamento dei dati personali dalle persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti.
, il
FIRMA