premesso

Repertorio n. 85884

Raccolta n. 18154

Registrato a Milano TP3

il 23/02/2022 n. 17255

serie 1T esatti euro 356,00

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno diciotto febbraio duemilaventidue, in Milano, nel mio studio in xxx Xxxxxx x. 0, io sottoscritta Xxxxxxx Xxxxxxxx, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano,

premesso

- che, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "Italia Oggi" in data

Iscritto nel

Reg. Imprese il 01/03/2022 protocollo 90298/2022

2 febbraio 2022, è stata convocata in Milano, nel mio studio in xxx Xxxxxx x. 0, per il giorno 17 febbraio 2022 alle ore 10, in prima convocazione e per il giorno 18 febbraio 2022 alle ore 10, in seconda convocazione, lTassemblea della

"INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A."

con sede in Marcallo con Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, capitale Euro 38.000.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al n. 04918930969, R.E.A. MI-1781972, C.F. 04918930969, P.IVA 04918930969, per

deliberare sul seguente

ordine del giorno:

"Parte straordinaria

1. Annullamento di n. 507.177 azioni proprie in portafoglio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Modifica dell’art. 8 dello statuto sociale al fine di chiarire meglio l’ambito di attività del Panel nominato da Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto di quanto indicato nella clausola in materia di offerta pubblica di acquisto di cui alla Scheda sei del Regolamento Euronext Growth Milan; deli- berazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.";

- che lTassemblea si è svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come previsto nellTavviso di convoca- zione;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dallTassemblea, a cui ho assi- stito essendo a mia volta collegata, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "Zoom" messa a disposizione dalla società.

* * *

Oggi diciotto febbraio duemilaventidue, alle ore 10,02, il presidente del consiglio di amministrazione XXXXX XXXX (nato a Milano (MI) il 15 ottobre 1963, della cui identità perso- nale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), col- legato in videoconferenza, ai sensi dellTarticolo 13.3 dello statuto sociale, assume la presidenza dellTassemblea della

"INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A." e dichiara:

- che, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi allTe- mergenza sanitaria in corso, la società, come precisato nel- lTavviso di convocazione, ha deciso di avvalersi della facol- tà, stabilita dallTart. 106, commi 4 e 5, del decreto legge

17 marzo 2020, n. 18, convertito dalla Legge n. 27/2020, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata, di prevedere che lTintervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dellTarticolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), senza partecipa- zione fisica da parte dei soci;

- che lTintervento in assemblea, per le persone ammesse, può avvenire mediante lTutilizzo del sistema di collegamento a distanza "Zoom" che consente lTidentificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;

- che intervengono, mediante mezzi di telecomunicazione, ol- tre al presidente, i consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx;

- che, del collegio sindacale, intervengono, mediante mezzi di telecomunicazione, il presidente Xxxxx Xxxxxx ed i sindaci effettivi Xxxxxxxxxxx Xx Xxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

- che sono assenti giustificati i consiglieri Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx;

- che interviene, mediante mezzi di telecomunicazione, il rappresentante designato Spafid S.p.A., nella persona del procuratore Xxxxx Xxxxxx.

Il presidente dà atto:

- che lTassemblea si svolge nel rispetto della vigente norma- tiva in materia e dello statuto sociale;

- che lTassemblea è stata regolarmente convocata il 17 feb- braio 2022 in prima convocazione e il 18 febbraio 2022 alle ore 10:00 in seconda convocazione, a norma di legge e di sta- tuto, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito in- ternet della società in data 2 febbraio 2022 e sul quotidiano "Italia Oggi" in data 2 febbraio 2022;

- che lTassemblea in prima convocazione non si è costituita. Il presidente ricorda che:

- la documentazione relativa allTassemblea è stata regolar- mente depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della società;

- il capitale interamente versato ammonta ad Euro 38.000.000 ed è diviso in n. 7.352.684 azioni ordinarie senza indicazio- ne del valore nominale, ammesse alle negoziazioni presso Eu- ronext Growth Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- alla data dellTassemblea, la società detiene n. 507.177 azioni proprie pari al 6,90% circa del capitale;

- alla data dellTassemblea, sono in circolazione n. 3.423.882 warrant emessi dalla società ammessi alle negoziazioni presso Euronext Growth Milan;

- in virtù dellTart. 9 dello statuto sociale, è applicabile - ai sensi del regolamento Euronext Growth Milan - la disci- plina relativa alle società quotate sugli obblighi di comuni- cazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da CONSOB pro tempore vi- genti;

- il socio che venga a detenere azioni della società ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del regolamento Eu- ronext Growth Milan è tenuto a darne tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione.

Il presidente informa che, dalle informazioni a disposizione della società e dalle risultanze del libro soci, gli azioni- sti aventi partecipazione, diretta o indiretta, pari o supe- riore al 5% del capitale sociale risultano:

• PRIVATE EQUITY PARTNERS S.P.A., titolare di una partecipa- zione pari al 5,13% circa del capitale sociale con diritto di voto della società;

• V.F. ADHESIVES S.R.L., titolare di una partecipazione pari al 24,685% circa del capitale sociale con diritto di voto della società.

Il presidente precisa che la società ha designato Spafid

S.p.A. quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte al- lTordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF.

Il presidente invita il rappresentante designato a dichiarare le deleghe ricevute ed eventuali situazioni di carenza di le- gittimazione al voto.

Il rappresentante designato dichiara che, nel termine di leg- ge, sono pervenute da parte degli aventi diritto:

n. 10 deleghe ai sensi dellTart. 135-undecies del TUF per complessive n. 2.206.723 azioni ordinarie;

n. 2 deleghe ai sensi dellTart. 135-novies del TUF per com- plessive n. 81.590 azioni ordinarie;

n. 1 subdelega (che recepisce 3 deleghe) ai sensi dellTart. 135-novies del TUF per complessive n. 303.445 azioni ordina- rie.

Il presidente comunica che, ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies, le azioni per le quali è stata confe- xxxx xxxxxx, anche parziale, al rappresentante designato, so- no computate ai fini della regolare costituzione dellTassem- blea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano sta- te conferite istruzioni di voto sulle proposte allTordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della mag- gioranza e della quota di capitale richiesta per lTapprova- zione delle relative delibere.

Il presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega numero 15 aventi diritto rappresentanti numero 2.591.758 azioni ordinarie pari al 35,249% delle numero 7.352.684 azio-

ni in circolazione, lTassemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in seconda convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti allTor- dine del giorno.

Il presidente informa:

- che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dellTin- tervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate alla società con le modalità e nei ter- mini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

- che, ai sensi del regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti allTassemblea so- no raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dellTesecuzione degli adempimenti assembleari e societari ob- bligatori.

Il presidente dichiara che le azioni ordinarie della società non sono diffuse fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dellTart. 2325 bis del codice civile.

Il presidente informa che saranno allegati al verbale del- lTassemblea, come parte integrante e sostanziale dello stes- so, e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

• lTelenco nominativo dei partecipanti allTassemblea, tramite il rappresentante designato, con lTindicazione del numero delle azioni ordinarie per le quali è stata effettuata la co- municazione da parte dellTintermediario alla società, ai sen- si dellTarticolo 83-sexies del TUF;

• lTelenco nominativo dei partecipanti allTassemblea che, tramite il rappresentante designato, hanno espresso voto fa- vorevole o contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate.

Il presidente informa che sono stati ammessi ad assistere al- lTassemblea mediante mezzi di telecomunicazione collaboratori della società Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx ed Xxxxx Xxxxxxx dello studio Pedersoli.

Il presidente omette la lettura di tutti i documenti relativi agli argomenti allTordine del giorno, considerato che sono stati messi a disposizione sul sito internet della società.

* * *

Il presidente passa quindi alla trattazione del primo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno:

1. Annullamento di n. 507.177 azioni proprie in portafoglio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente, per le motivazioni illustrate nella relazione del consiglio di amministrazione, sottopone allTassemblea la proposta del consiglio di amministrazione di:

1. annullare tutte le n. 507.177 azioni proprie senza valore nominale di titolarità della società, mantenendo invariato lTattuale capitale sociale, procedendo ad ogni relativo adem- pimento di natura contabile;

2. dare pertanto atto che il capitale sociale di Euro

38.000.000 risulterà, con efficacia dallTiscrizione della de-

libera nel Registro delle Imprese, diviso in numero 6.845.507 azioni ordinarie prive di valore nominale;

3. modificare, conseguentemente a tutto quanto sopra delibe- rato, il paragrafo 5.1 dello statuto sociale come segue: "5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 38.000.000 ed è di- viso in n. 6.845.507 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.";

4. conferire allTorgano amministrativo e, per esso, al suo presidente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subde- lega, ogni più ampio potere occorrente per provvedere a quan- to richiesto, necessario o utile per lTattuazione delle deli- berazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel regi- stro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibe- razioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine neces- sario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

Il presidente mette in votazione la proposta ed invita ad esprimere il voto sul primo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno.

Il rappresentante designato esprime i seguenti voti: favorevoli n. 2.591.758.

Ad esito della votazione il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità.

**

Il presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno:

2. Modifica dell'art. 8 dello statuto sociale al fine di chiarire meglio l'ambito di attività del Panel nominato da Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto di quanto indicato nella clausola in materia di offerta pubblica di acquisto di cui alla scheda sei del Regolamento Euronext Growth Milan; deli- berazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente, per le motivazioni illustrate nella relazione del consiglio di amministrazione, in particolare per lTade- guamento al suggerimento di Borsa Italiana S.p.A., sottopone allTassemblea la proposta del consiglio di amministrazione di:

1. modificare l'art. 8 dello statuto sociale come segue: "8.1. Fino al momento in cui le azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni sullTEuronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto com- patibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quo- tate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione li- mitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana

S.p.A. (il "Regolamento Euronext Growth Milan").

8.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle even- tualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui allTart. 1349 codice civile, su richiesta della Società e/o degli azioni- sti, dal Panel di cui al Regolamento Euronext Growth Milan, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del re- lativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti co- sì adottati in conformità al Regolamento stesso.

8.3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dellTofferta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dallTart. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a),

3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-qua- ter - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunica- zione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di unTofferta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventual- mente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, com- portano la sospensione del diritto di voto sulla partecipa- zione eccedente.

8.4. Sempre fino al momento in cui le azioni emesse dalla So- cietà sono ammesse alle negoziazioni sullTEuronext Growth Mi- lan, si rendono altresì applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt.

108 e 111 TUF, fermo restando che quanto previsto al prece- dente paragrafo 8.2 non trova applicazione con riguardo alle disposizioni di cui ai predetti artt. 108 e 111 TUF.";

2. conferire allTorgano amministrativo e, per esso, al suo presidente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subde- lega, ogni più ampio potere occorrente per provvedere a quan- to richiesto, necessario o utile per lTattuazione delle deli- berazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel regi- stro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibe- razioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine neces- sario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

Il presidente mette in votazione la proposta ed invita ad esprimere il voto sul secondo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno.

Il rappresentante designato esprime i seguenti voti: favorevoli n. 2.591.758.

Ad esito della votazione il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità.

**

Il presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto della parte ordinaria all'ordine del giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente, per le motivazioni illustrate nella relazione del consiglio di amministrazione, sottopone allTassemblea la proposta contenuta nella predetta relazione del consiglio di amministrazione inerente lTacquisto e la disposizione di azioni proprie, di seguito trascritta:

"1. autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il pre- sidente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subdele- ga, a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ai fini di: (i) consentire lTutilizzo delle azioni proprie nellTambito di operazioni connesse alla ge- stione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le li- nee strategiche che la società intende perseguire, in rela- zione ai quali si concretizzi lTopportunità di scambi aziona- ri, con lTobiettivo principale dunque di dotarsi di un porta- foglio di azioni proprie di cui poter disporre nel contesto di operazioni di finanzia straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e strategico per la società con lTobiettivo di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero accordi di natura commerciale e/o professionale ritenuti strategici per la società; e (ii) intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili di- sposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per rego- larizzare lTandamento delle negoziazioni e dei corsi, a fron- te di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dellTef- ficienza del mercato (il tutto come meglio sopra indicato), stabilendo che:

(a) lTacquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della relativa delibera assembleare, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute in porta- foglio dalla Società e dalle società da esse controllate, non sia complessivamente superiore a 1.000.000 - fermo restando che il valore nominale delle azioni acquistate non può ecce- dere la quinta parte del capitale sociale della Società, te- nendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute dalle società da questa controllate - ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali regi- strati dal titolo della Società sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nei cinque giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

(b) lTacquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsia- si delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano lTabbinamento diretto delle proposte di negoziazione in ac- quisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dallTordinamen- to e pertanto attraverso acquisti in blocco o con modalità di asta (ivi inclusa lTasta c.d. "olandese"), come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare;

(c) lTacquisto, anche in più tranches ed in modalità revol- ving, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distri- buibili e/o delle riserve disponibili risultanti dallTultimo bilancio regolarmente approvato al momento dellTeffettuazione dellToperazione, costituendo una riserva azioni proprie e co- munque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;

(d) potranno essere acquistate solo azioni interamente libe- rate;

2. autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presi- dente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subdelega affinché, ai sensi e per gli effetti dellTart. 2357-ter cod. civ., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti (e con modalità cd. revolving), delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in por- tafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì al- lTorgano amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dellTatto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nellTinteresse della Società, con facoltà di nomi- nare procuratori speciali per lTesecuzione degli atti di di- sposizione, nonché di ogni altra formalità agli stessi rela- tiva, fermo restando che dette operazioni potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condi- zioni, che risulteranno congrue e in linea con lToperazione, tenuto anche conto dellTandamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dellTemittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dellTo- perazione in relazione allo scenario di mercato o dellTopera- zione (anche di integrazione) da porsi in essere avuto ri- guardo alle modalità realizzative in concreto impiegate;

3. conferire a sopra menzionati mandatari il potere di effet-

tuare, anche ai sensi dellTart. 2357-ter comma 3 cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in rela- zione alle operazioni sulle azioni proprie, nellTosservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili prin- cipi contabili;

4. conferire allTorgano amministrativo e, per esso, al suo Presidente pro-tempore in carica, con ampia facoltà di subde- lega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli ac- quisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono - con facoltà di nominare procuratori speciali per lTesecuzione delle operazioni di acquisto, nonché di ogni altra formalità relativa - con la gradualità ritenuta opportuna nellTinteres- se della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, fermo restando il rispetto della parità di tratta- mento degli azionisti;

5. dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whi- tewash di cui allTart. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione allTacquisto di azioni proprie con le mag- gioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie ac- quistate dalla Società in esecuzione di detta delibera auto- rizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini del- lTart. 106 T.U.F.".

Il presidente mette in votazione la proposta ed invita ad esprimere il voto sull'unico punto della parte ordinaria al- l'ordine del giorno.

Il rappresentante designato esprime i seguenti voti: favorevoli n. 2.325.313;

contrari n. 266.445.

Ad esito della votazione il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza precisando che è sta- ta raggiunta la maggioranza prevista dallTart. 44 bis, comma 2, del regolamento Consob n. 11971/1999.

**

Non essendovi altri argomenti da trattare, il presidente di- chiara chiusa la riunione alle ore 10,40, ringraziando tutti gli intervenuti.

**

Il presidente dà atto che il testo aggiornato dello statuto, inviato a me notaio, verrà allegato al verbale della presente assemblea ai fini del deposito previsto dallTart. 2436, ulti- mo comma, codice civile e, per quanto occorrer possa, mi eso- nera dalla relativa lettura.

* * * Vengono allegati al presente atto:

- sotto la lettera "A", lTelenco nominativo dei partecipanti allTassemblea, tramite il rappresentante designato;

- sotto la lettera "B", gli esiti delle votazioni con lTelen- co nominativo dei votanti;

- sotto la lettera "C", il testo integrale dello statuto nel- la sua versione aggiornata.

Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per dieci facciate di cinque fogli.

Sottoscritto alle ore 12 Firmato: Xxxxxxx Xxxxxxxx notaio

Allegato “C” al n. 85884/18154 di rep.

STATUTO DENOMINAZIONE - SEDE- OGGETTO -DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1. È costituita una società per azioni denominata

"Industrie Chimiche Forestali S.p.A." in forma abbreviata "ICF S.p.A." (la "Società").

Articolo 2. Sede

2.1. La Società ha sede in Marcallo con Casone.

2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

2.3. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 3. Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività, sia direttamente che indirettamente:

(a) la fabbricazione, la trasformazione, il commercio, in proprio o per rappresentanza, di prodotti tessili, adesivi, resine, resine sintetiche, materie plastiche e prodotti chimici in genere per uso industriale e non;

(b) la ricerca, lo sviluppo e la vendita di tecnologia, la concessione di licenze di produzione, la costruzione, l'installazione, il commercio, in proprio o per rappresentanza, di impianti e macchinari, nei settori di cui alla precedente lettera (a).

3.2. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed in maniera esclusivamente strumentale o sussidiaria e non principale, la Società potrà:

(i) acquistare, locare o cedere, in qualsiasi forma, brevetti, marchi, nomi di dominio internet, licenze e conoscenze tecniche (know how);

(ii) assumere, a scopo di stabile investimento, partecipazioni, anche di controllo e/ o totalitarie, in società, enti o imprese, italiani od esteri, che svolgano attività simile o affine all'oggetto sociale di cui alle precedenti lettere (a) e/ o (b);

(iii) cedere le partecipazioni di cui al precedente punto (ii);

(iv) sostenere finanziariamente le società direttamente o indirettamente controllanti, controllate o collegate, effettuare ogni operazione finanziaria, attiva e passiva, in proprio o per mandato, verso o per le stesse società, ivi compreso il servizio di gestione della tesoreria, il rilascio di fideiussioni, la concessione di altre garanzie, anche reali, la apposizione di avalli; compiere ogni operazione di qualsiasi genere a ciò necessaria o strumentale;

(v) fornire assistenza e coordinamento allo sviluppo e alla programmazione economica, amministrativa, organizzativa, commerciale, contrattuale e finanziaria delle società o imprese direttamente o indirettamente controllanti, controllate o collegate;

(vi) attuare l'esercizio di attività commerciali dirette al riaddebito di costi e servizi comuni o utili alle società direttamente o indirettamente controllanti, controllate o collegate.

3.3. La Società potrà assumere mutui o altri finanziamenti, a breve, medio e/ o lungo termine, con banche e/ o altri imprese finanziarie, italiane o straniere, o con persone fisiche o giuridiche, sia italiane che straniere, anche contro prestazione di garanzie personali e/ o reali.

3.4. Tutte le attività sopra elencate dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l'esercizio di attività riservate agli iscritti in albi professionali nonché l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa tempo per tempo vigente come attività finanziaria

Articolo 4. Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

CAPITALE SOCIALE -AZIONI - RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 38.000.000 ed è diviso in n. 6.845.507 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

5.2. L'assemblea straordinaria del giorno 29 aprile 2020 ha - tra l'altro - deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 92.896,90, da riservarsi all'esercizio dei "Warrant ICF Sp.A.", mediante emissione di massime n. 928.969 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a fronte del pagamento di un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,10. Il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

5.3. Le azioni, ordinarie, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 00-xxx x xx. xxx X.Xxx. 00/00 (xx "TUF").

5.4. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

6.1. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.

6.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.3. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.4. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

7.1. Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

7.2. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2 del codice civile.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO- PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 8. Offerta pubblica di acquisto e di scambio

8.1. Fino al momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana S.p.A. (il “Regolamento Euronext Growth Milan”).

8.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 codice civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Euronext Growth Milan, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

8.3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comportano la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

8.4 Sempre fino al momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono altresì applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 108 e 111 TUF, fermo restando che quanto previsto al precedente paragrafo 8.2 non trova applicazione con riguardo alle disposizioni di cui ai predetti artt. 108 e 111 TUF.

Articolo 9. Partecipazioni significative

9.1. È applicabile - ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan - la disciplina relativa alle società quotate sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigenti (la "Disciplina sulla Trasparenza"), salvo quanto qui previsto.

9.2. Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

9.3. Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento Euronext Growth Milan, che deve essere comunicato alla Società nei termini e con le modalità previste dal Regolamento Euronext Growth Milan.

9.4. In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

9.5. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di richiedere agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale.

Articolo 10. Revoca dall'ammissione alle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan

10.1 Qualora venga richiesta a Borsa Italiana S.p.A. la revoca dell'ammissione degli strumenti finanziari emessi dalla Società negoziati sull’Euronext Growth Milan, la Società deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

10.2 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell’assemblea suscettibile di comportare, anche

indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi dalla Società negoziati sull’Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

ASSEMBLEA

Articolo 11. Competenze e maggioranze

11.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti - ivi incluso il Regolamento Euronext Growth Milan - e dal presente statuto. È necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 cod. civ. nei casi disposti dalla legge, e in particolare, nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Euronext Growth Milan; (ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'art. 15 del Regolamento AIM Italia; (iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milandelle azioni della Società, fermo restando quanto previsto all’art. 10. Tale previsione non si applica in caso di revoca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milanper ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su un mercato regolamentato.

11.2. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.

11.3. L'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge, salvo quanto indicato all'articolo 11.1.

Articolo 12. Convocazione

12.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

12.2. L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito.

12.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, ove previsto nella normativa primaria e secondaria vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Italia Oggi e Milano Finanza, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 13. Intervento e voto

13.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

13.2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

13.3. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

13.4. L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea

di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi ovvero il collegamento virtuale da utilizzare.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 14. Composizione, nomina, durata e sostituzione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da massimi 9 (nove) membri.

14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno due amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

14.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

14.4. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società entro la data dell'assemblea o presentate nel corso della stessa, nel rispetto di quanto qui di seguito indicato.

(a) Xxxxx diritto di presentare le liste tutti gli azionisti. Ogni azionista nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

(b) Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

(c) I candidati inseriti nelle liste - che non potranno essere più di 9 (nove) - devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti. Almeno due candidati devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto.

(d) Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste;

(ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti per l'assunzione della carica ed eventualmente di indipendenza;

(iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura.

(e) Le liste presentate possono essere depositate presso la sede della Società anche tramite mezzi di comunicazione a distanza, e, qualora pervenute almeno 7 (sette) giorni prima dell'assemblea, sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

(f) Ciascun azionista potrà votare una sola lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

(g) La nomina del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero totale degli

amministratori da eleggere, avviene secondo quanto di seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Xxxxxxxxxxx (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, nella persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

(h) Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea.

(i) Se al termine della votazione non fosse eletto il numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Xxxxxxxxxxx che sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.

(1) In caso venga presentata una sola lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

(m) In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo stabilito dall'assemblea per la compos1z10ne del consiglio, il consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

14.5. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

(a) il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge in modo da assicurare la presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea e quelli nominati dall'assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende cessato l'intero consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

14.6. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/ o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Articolo 15. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

15.1. Il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente, che durano in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.

15.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo.

15.3. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

15.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 16. Convocazione e adunanze

16.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.

16.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente o da due amministratori congiuntamente, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica.

16.3. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 17. Poteri e deliberazioni

17.1. Il consiglio di amministrazione e investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.

17.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

17.3. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Articolo 18. Remunerazione

18.1. Xxxx amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari

cariche, da suddividere a cura del consiglio di amministrazione ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 19. Collegio Sindacale

19.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

19.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge.

19.3. I sindaci vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società entro la data dell'assemblea o nel corso della stessa, nel rispetto di quanto qui di seguito indicato. Al riguardo troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni di cui al precedente paragrafo 13.4 lett. (a), (b), (d), (e), (f), (1) e (m).

Ai fini di quanto precede ogni lista non può contenere più di cinque candidati e deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i canditati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere indicati in numero progressivo.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;

(b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo numero di voti dopo la lista di cui alla lett. (a) e che non sia collegata neppure indirettamente con quest'ultima, sono tratti 1 (uno) sindaco effettivi e 1 (uno) sindaco supplente.

La carica di Presidente spetta al candidato indicato al primo posto tra i sindaci effettivi della lista di cui alla lett. (a).

19.4. In caso di cessazione di un sindaco effettivo, qualora siano state presentate più liste, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In mancanza di sindaci supplenti appartenenti alla medesima lista del sindaco effettivo cessato, subentrano gli altri sindaci supplenti sulla base di quanto disposto dal codice civile, In assenza di sindaci supplenti, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari a integrare il collegio sindacale, a maggioranza di legge.

19.5. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

19.6. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Articolo 20. Revisione legale dei conti

20.1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 21. Bilancio e utili

21.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

21.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Articolo 22. Rinvio

22.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

Firmato: Xxxxxxx Xxxxxxxx notaio