● HA APPROVATO I RISULTATI RELATIVI ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023;

L’odierno Consiglio di Amministrazione:

● HA APPROVATO I RISULTATI RELATIVI ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023;

● ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti per il giorno 22 ottobre 2024;

● HA DELIBERATO DI RINUNCIARE ALLA RESIDUA CONDIZIONE SOSPENSIVA DEL NUOVO ACCORDO CONCLUSO IN DATA 8 AGOSTO 2024

Milano, 5 settembre 2024 – Bestbe Holding S.p.A. (già denominata Gequity S.p.A. con modifica della denominazione sociale avvenuta nel novembre 2023) (“BBH”, la “Società” o l’”Emittente”), informa che il proprio Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, sotto la Presidenza del xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, ha approvato il Progetto di Xxxxxxxx x’Xxxxxxxxx e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

Approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023:

Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A., holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext) di Borsa Italiana, riunitosi in data odierna, ha preso visione e approvato il progetto di bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023.

Questi i principali indicatori economici e finanziari consolidati (*):

Ricavi di Gruppo: Euro 460 mila (2022: Euro 101 mila);

Margine Operativo Lordo (EBITDA) consolidato negativo per Euro 212 mila (2022: negativo per Euro 1.069 mila);

Risultato Operativo (EBIT) consolidato negativo per Euro 8.403 mila (2022: negativo per Euro 1.073 mila);

Risultato delle attività in dismissione: negativo di Euro 298 mila (2022: negativo di Euro 476 mila);

Risultato Netto consolidato negativo per Euro 10.525 mila, dopo ammortamenti e svalutazioni per Euro 8.191 mila e oneri finanziari netti per Euro 1.847 mila (2022: negativo per Euro 1.779 mila, dopo ammortamenti e svalutazioni per Euro 4 mila e oneri finanziari netti per Euro 254 mila);

Totale Indebitamento finanziario consolidato al 31 dicembre 2023 pari a Euro 2.860 mila, di cui Euro 1.435 migliaia relativo alle attività del segmento Education destinate alla dismissione (31 dicembre 2022: Euro 3.159 mila di cui Euro 1.781 migliaia relativo alle attività del segmento Education destinate alla dismissione);

Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 pari a Euro 2.129 mila (31 dicembre 2022: negativo per Euro 3.823 mila);

Patrimonio netto dell’Emittente al 31 dicembre 2023 pari a Euro 10.920 mila (31 dicembre 2022:

Euro 5.090 mila);

(*) I risultati del conto economico consolidato del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2022 differiscono da quelli pubblicati per effetto dell’riesposizione dei dati relativi al segmento Education sulla base dell’IFRS 5

ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
Attività non correnti	767	11	756
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)	10.343	4.413	5.930
Totale attivo	11.110	4.423	6.687

Bilancio consolidato di Gruppo Stato patrimoniale finanziario consolidato

PASSIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
Patrimonio netto	2.129	(3.823)	5.952
Passività non correnti	1.186	1.837	(651)
Passività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)	7.794	6.409	1.385
Passività totali	8.981	8.246	735
Totale passivo	11.110	4.423	6.687

La struttura delle attività e passività risente della classificazione tra le “attività e passività destinate alla dismissione” delle attività e passività relative al segmento Education (facente riferimento alle controllate totalitarie HRD Training Group S.r.l. e di RR Brand S.r.l.) in virtù della prevista esecuzione dell’Accordo di Investimento sottoscritto tra l’Emittente, Believe e Ubilot in data 31 marzo 2023, successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023 ma di cui viene data completa attuazione tramite il Nuovo Accordo di Investimento stipulato in data 7 agosto 2024 che, come meglio descritto nel seguito, porterà alla effettiva cessione del segmento Education in data 9 settembre 2024.

Tra le passività non correnti figura anche la quota scadente oltre dodici mesi del Prestito Obbligazionario in essere con River Rock. Nel mese di maggio e luglio 2024 sono stati sottoscritti con la controparte due Waiver che hanno prorogato, il versamento della quota corrente al 31 dicembre 2023, rispettivamente a giugno 2025 e poi all’ottobre 2025 determinando di fatto un consolidamento del citato debito finanziario che non ha scadenze di versamenti a carico dell’Emittente prima dell’ottobre 2025.

Il patrimonio netto si movimenta per gli effetti degli aumenti di capitale del dicembre 2023, avvenuti in esecuzione del già citato Accordo di Investimento e per la perdita di esercizio (Euro

10.525 mila).

Conto Economico consolidato

CONTO ECONOMICO
(importi in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione
Totale Ricavi	460	101	359
Costi Operativi	(672)	(1.170)	498
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(212)	(1.069)	857
Ammortamenti e Svalutazioni	(8.191)	(4)	(8.187)
Risultato operativo (EBIT)	(8.403)	(1.073)	(7.330)
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti	(1.847)	(254)	(1.593)
Risultato prima delle imposte	(10.250)	(1.327)	(8.923)
Risultato delle attività in dismissione	(298)	(476)	178
(Perdita)/Utile dell'esercizio	(10.525)	(1.779)	(8.746)

(*) I risultati del conto economico consolidato del Gruppo Bestbe Holding dell’esercizio 2022 differiscono da quelli pubblicati per effetto dell’esposizione dei dati relativi al segmento Education sulla base dell’IFRS 5.

La perdita d’esercizio è influenzata principalmente dalla svalutazione di Euro 8.188 migliaia del valore dell’avviamento derivante dalla operazione di reverse acquisition, rilevato ad esito della operazione di conferimento di Bestbe S.r.l., perfezionatasi a fine dicembre 2023, per effetto dell’Accordo di Investimento, che accoglie il ramo d’azienda del segmento AI e che ha portato alla modifica dell’assetto proprietario dell’Emittente, con l’acquisizione del controllo da parte di Ubilot.

Gruppo Bestbe Holding: Totale indebitamento finanziario consolidato

Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario del Gruppo Bestbe Holding al

31 dicembre 2023 predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché dalle indicazioni CONSOB del Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021:

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23 Att. Continue	31-dic-23 Att. Discontinue	31-dic- 23	31-dic- 23 Att. Continue	31-dic-23 Att. Discontinue	31-dic- 22	Variazione Att. Continue
A Disponibilità liquide	62	168	230	3	206	209	(59)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-		-		0	-	-
C Altre attività finanziarie correnti	-	6	6		1	1	-
D Liquidità (A + B + C)	62	174	236	3	207	210	(59)
E Debito finanziario corrente *			-	1381	0	1.381	(1.381)
F Parte corrente debito finanziario non corrente	451	571	1.022		596	596	451
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)	451	571	1.022	1.381	596	1.977	(930)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	389	397	1.296	1.378	389	1.767	(989)
I Debito finanziario non corrente	961	1.038	1.489		1.392	1.392	961
J Strumenti di debito					0	-	0
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	75		75		0	-	75
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.036	1.038	1.564	0	1.392	1.392	(1.036)
M Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.425	1.435	2.860	1.378	1.781	3.159	(47)

*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

I dati al 31 dicembre 2022 sono stati riclassificati tenendo conto della riesposizione dei dati del segmento Education ad “attività e passività destinate alla dismissione”, come trattati dall’IFRS 5, e pertanto, anche l’indebitamento finanziario è stato rideterminato.

Risultati della società Capogruppo

La capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude l’esercizio 2023 con un risultato negativo di Euro 5.617 mila (Euro 5.032 mila nel 2022) ed un patrimonio netto positivo per Euro 10.920 mila (Euro 5.090 mila al 31 dicembre 2022), che risente dei già citati effetti degli aumenti di capitale previsti nell’Accordo di Investimento e perfezionatisi in data 22 dicembre 2023, come di seguito evidenziato.

Situazione patrimoniale finanziaria

ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
Attività non correnti	11.507	8.889	2.618
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita)	5.424	1.832	3.592
Totale attivo	16.931	10.721	6.210

PASSIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
Patrimonio netto	10.920	5.090	5.830
Passività non correnti	1.172	3.537	(1.855)
Passività correnti	4.839	2.094	2.235
Passività totali	6.011	5.631	380
Totale passivo	16.931	10.721	6.210

Le attività non correnti sono costituite dalla partecipazione Bestbe pari a Euro 11,5 milioni e da alcuni beni immobilizzati.

Come già anticipato, nelle attività correnti si annoverano le quote del Fondo Margot che, nell’esercizio 2023 sono state totalmente svalutate per un importo pari ad Euro 1.770 mila per tenere conto delle prospettive di liquidazione del fondo evolutesi nel corso dell’esercizio. Inoltre, tale voce include l’importo di Euro 5,3 milioni che corrisponde al valore delle già citate partecipate del segmento Education, destinate alla vendita che si perfezionerà il 9 settembre 2024.

Il Patrimonio netto si movimenta in conseguenza della perdita dell’esercizio, e degli aumenti di Capitale Sociale perfezionati, come già evidenziato, a dicembre 2023.

Le passività non correnti sono rappresentate principalmente, dai debiti per Euro 451 mila per la

quota non corrente del Prestito Obbligazionario con River Rock, la cui quota corrente di Euro 961 mila è stata e posticipata prima a giugno 2025 e infine a ottobre 2025 con il già citati Waiver, firmati nel corso del 2024, ed Euro 720 mila che sono da corrispondere all’Amministrazione Tributaria per la rateazione di cartelle esattoriali pregresse (quota corrente delle stesse pari a Euro 736 mila).

Le passività correnti sono composte dal debito infragruppo di Euro 1.955 mila per i finanziamenti dalle società del segmento Education, dal 2023 destinate alla vendita; Euro 647 mila rappresentano il debito residuo verso gli ex Amministratori, riclassificati come correnti a seguito degli accordi intercorsi nel 2023.

Entrambi questi debiti, come meglio nel seguito descritto, sono stati rinegoziati nell’ammontare e/o nella scadenza, nel contesto del Nuovo Accordo di Investimento dell’agosto 2024, compensando il finanziamento infragruppo a regolazione del prezzo di cessione del segmento Education e definendo la rinuncia del 50% dei compensi degli ex Amministratori e postergazione del debito residuo a dicembre 2025.

I residui debiti comprendono principalmente i debiti commerciali per Euro 743 mila, la quota corrente del Prestito Obbligazionario River Rock pari a Euro 961 mila, poi consolidata con scadenza ottobre 2025 per effetto dei Waiver definiti nel 2024, e debiti tributari per Euro 417 mila.

Conto Economico

CONTO ECONOMICO
(importi in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione
Totale Ricavi	460	101	359
Costi Operativi	(672)	(1.170)	498
Margine Operativo Lordo	(212)	(1.069)	857
Ammortamenti e Svalutazioni	(4)	(4)	-
Risultato operativo	(216)	(1.073)	857
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti	(1.847)	(255)	(1.592)
Risultato prima delle imposte	(2.063)	(1.328)	(735)
Perdita da attività in dismissione	(3.578)	(3.729)	151
(Perdita)/Utile dell'esercizio	(5.617)	(5.032)	(585)

Il risultato dell’esercizio è decisamente influenzato dalle svalutazioni, incluse nelle componenti finanziarie, operate sulle partecipazioni in imprese controllate per complessivi Euro 3.578 mila e sul Fondo Xxxxxx per Euro 1.770 mila (svalutazione rilevata nella voce “Proventi/(Oneri Finanziari Netti)”).

Totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A.

Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2023, predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021, nonché dalle indicazioni della CONSOB, recepite nel Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
A Disponibilità liquide	55	3	52
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D Liquidità (A + B + C)	55	3	52
E Debito finanziario corrente *	961	1.381	(420)
F Parte corrente debito finanziario non corrente	-	-	-
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)	961	1.381	(420)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	906	1.378	(472)
I Debito finanziario non corrente	2.426	1.604	8.222
J Strumenti di debito	-	-	-
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	2.426	1.604	822
M Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.332	2.982	350

*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

Dati del segmento Education

Si presentano di seguito i dati del segmento Education, (facente riferimento alle controllate totalitarie HRD Training Group S.r.l. e di RR Brand S.r.l.) iscritti nel bilancio consolidato tra le attività e passività destinate alla vendita, ai sensi dell’IFRS 5, per effetto dell’Accordo di Investimento e sue modifiche successive, con cessione che si perfezionerà, nel contesto delle previsioni del Nuovo Accordo di Investimento del 7 agosto 2024, in data 9 settembre 2024.

Situazione patrimoniale finanziaria

Si presentano di seguito i dati del segmento Education.

ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
Attività non correnti	519	1.893	(1.374)
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita)	3.918	2.442	1.476
Totale attivo	4.437	4.335	102

PASSIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22	Variazione
Patrimonio netto	(333)	(35)		(298)
Passività non correnti	1.151	1.532		(381)
Passività correnti	3.619	2.838		781
Passività totali	4.770	4.370		400

Totale passivo 4.437 4.335 102

Conto Economico

(importi in migliaia di Euro)	2023	2022	Variazione
Totale Ricavi	3.850	3.661	189
Costi Operativi	(3.723)	(3.867)	144
Margine Operativo Lordo	127	(206)	333
Ammortamenti e Svalutazioni	(310)	(199)	(111)
Risultato operativo	(183)	(405)	222
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti	(68)	(33)	(35)
Risultato prima delle imposte	(243)	(438)	195
(Perdita)/Utile dell'esercizio	(298)	(476)	178

Nell’esercizio si è registrato un moderato aumento dei ricavi rispetto al 2022, dovuto al consolidamento dei corsi in presenza e alla rimodulazione dell’offerta formativa che risulta maggiormente apprezzata dal mercato.

La nuova rimodulazione dell’offerta formativa, che non prevede più la struttura di franchising, che erogava i corsi sul territorio, ha permesso anche una riduzione dei Costi Operativi.

L’effetto combinato delle due fattispecie sopra richiamate comporta un significativo aumento del Risultato Operativo ancora negativo, ma in sensibile miglioramento di Euro 222 mila.

Aggiornamento sull’Accordo di investimento tra Bestbe Holding, Ubilot e Believe

Come già riportato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, nel corso del mese di novembre 2022, Believe aveva avviato importanti interlocuzioni con Ubilot, che aveva manifestato il proprio interesse ad entrare nel capitale di Bestbe Holding, con l’obiettivo di acquisirne il controllo. Tali interlocuzioni hanno avuto esito positivo e sono sfociate nella sottoscrizione tra Believe e Ubilot di un term sheet, che delineava la struttura della possibile operazione di ingresso nel capitale della Società e che prevedeva la sottoscrizione di un aumento di capitale in natura riservato al potenziale investitore, oltre all’immissione di liquidità nelle casse della Società con conseguente venir meno della necessità di adire allo strumento della composizione negoziata per confermare la ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.

Si ricorda che Ubilot è una società di diritto italiano operante nel settore dello sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce e utility. I principali introiti di Ubilot derivano dalla fornitura dei propri prodotti e servizi a terzi.

In data 1 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, alla luce del citato term sheet, aveva provveduto ad aggiornare il piano di cassa della Società che, a fronte della rimodulazione di alcune scadenze, si sarebbe trovata in squilibrio finanziario solo a partire dalla fine del mese di marzo 2023 e, conseguentemente, aveva ritenuto opportuno, a maggioranza, di posticipare la decisione in merito al ricorso allo strumento della composizione negoziata al momento in cui fosse risultato evidente che la prospettata operazione di ingresso di Ubilot nel capitale della Società, non fosse

andata a buon fine.

In data 31 marzo 2023 è stato sottoscritto l’Accordo di Investimento tra l’attuale azionista di controllo Believe, Ubilot e la stessa Bestbe Holding (congiuntamente, le “Parti”), che disciplina la struttura dell’operazione di ingresso di Ubilot nel capitale di Bestbe Holding, cosi diventandone azionista di maggioranza (l’“Operazione”), nonché gli impegni assunti reciprocamente dalle Parti in relazione al perfezionamento dell’Operazione.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il piano di cassa di Bestbe Holding approvato il 1° dicembre 2022 e, sulla base dei flussi di cassa attesi nel piano di cassa aggiornato, il Consiglio di Amministrazione ha concluso che la Società sarebbe stata in equilibrio finanziario fino alla fine del mese di maggio 2023, evitando così l’ingresso nella procedura di composizione negoziata della crisi di impresa fino a quella data.

L’Accordo di Investimento è finalizzato al conferimento in Bestbe Holding, da parte di Ubilot, del proprio ramo d’azienda (precedentemente conferito in una Newco) costituito da (i) il complesso dell’articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all’attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce e utility e (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce e utility che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra l’altro, a determinati totem interattivi, il riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.

A conclusione dell'Operazione, contrattualmente prevista entro il 31 dicembre 2023, per effetto delle operazioni di aumento di capitale sociale riservate e nel seguito commentate, Ubilot avrebbe detenuto, come poi verificatosi, la maggioranza del capitale sociale di Bestbe Holding assumendone quindi il controllo.

L’Accordo di Investimento definisce, infatti, la tempistica e gli impegni delle parti coinvolte al fine del buon esito dell’Operazione. In particolare, l’Accordo di Investimento prevede l’impegno incondizionato di Ubilot a fornire un supporto finanziario di Euro 600 mila necessario a Bestbe Holding per garantire la continuità aziendale della Società nei successivi dodici mesi. Tale supporto finanziario era originariamente subordinato a: i) ottenimento da parte di Bestbe Holding di uno stand-still da parte di RiverRock a valere sul Prestito Obbligazionario denominato “Gequity Bridgebond Insured Callable 2024” e ii) ottenimento da parte di Ubilot di un finanziamento bancario fino ad un massimo di Euro 1.800 mila.

RiverRock ha concesso a Bestbe Holding lo stand-still richiesto e il regolamento del Prestito Obbligazionario è stato modificato di conseguenza; per effetto dello stand-still la prima rata di rimborso del prestito, pari ad Euro 300 mila è stata posticipata al 26 giugno 2024 unitamente agli interessi per il periodo intercorrente tra il 26 marzo 2023 e il 26 giugno 2024, per Euro 99 mila (a data odierna, per effetto dei citati waiver del 2024, il debito corrente è stato totalmente consolidato all’ottobre 2025). Allo stesso tempo, le Parti hanno rinunciato a subordinare l’esecuzione dell’operazione all’ottenimento del finanziamento bancario di cui al punto ii) che precede e Ubilot ha rilasciato, a Bestbe Holding, in data 31 maggio 2023, la lettera di impegno irrevocabile per l’importo di Euro 600 mila da pagarsi in tranches mensili non superiori ad Euro 50 mila. Di fatto, in relazione a tale impegno irrevocabile sono stati erogati Euro 150 mila.

Parimenti, è previsto che RR Brand continui a sostenere la Società tramite nuovi finanziamenti infragruppo da erogarsi mediante versamenti di cassa nella Società su richiesta di quest’ultima per un importo complessivo di Euro 350 mila. Di fatto, in relazione a tale impegno, sono stati erogati Euro 120,5 mila.

L’Accordo di Investimento stabilisce, altresì, l’impegno di Believe a fare in modo che, successivamente all’approvazione del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in essere si dimettano dalla rispettiva carica di Amministratore, con efficacia dalla ricostituzione del Consiglio stesso; il Consiglio che approva, in data odierna, il bilancio al 31 dicembre 2023 è quello ricostituito ai sensi della citata previsione dell’Accordo di Investimento.

L’Accordo di Investimento contempla, inoltre, l’impegno di Believe a fare in modo che, entro e non oltre il 30 giugno 2023, si tenga l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società per deliberare: (i) l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e (ii) la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e di un nuovo Collegio Sindacale. Dal momento che la lettera di impegno finanziario da parte di Ubilot è stata firmata in data 31 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 in data 9 giugno 2023 e ha convocato l’Assemblea chiamata ad approvare il suddetto bilancio e a rinnovare le cariche sociali per il 20 luglio 2023.

Ai fini della nomina dei nuovi Organi Sociali, l’Accordo di Investimento prevede l’impegno di Believe a presentare, nei termini previsti dallo Statuto della Società e dalla Legge: (i) una lista di candidati per il Consiglio di Amministrazione della Società composta da 3 (tre) nominativi, di cui 2 (due) su indicazione di Ubilot e 1 (uno) su indicazione di Believe; e (ii) una lista di candidati per il Collegio Sindacale composta da (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Believe. In data 20 luglio sono stati quindi nominati Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, su indicazione di Ubilot, e Xxxxxxx Xxxxxxx, su indicazione di Believe.

In data 26 luglio 2023, la precedente amministratrice Xxx.ra Xxxxx Xxxxx è stata nominata Direttore Generale di HRD Training Group S.r.l. e ricopre quindi il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche ed è quindi parte correlata ai sensi dello IAS 24.

L’Accordo di Investimento disciplina, inoltre, l’impegno di tutte le parti coinvolte, ciascuno per quanto di propria competenza, a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 2023, i competenti organi societari della Società deliberino:

(i) un primo aumento di capitale riservato a Believe per un controvalore complessivo pari a Euro 1.350 mila mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da liberarsi tramite utilizzo dei versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale (il “Primo Aumento di Capitale”);

(ii) un secondo aumento di capitale riservato a Ubilot per un controvalore complessivo, da determinarsi sulla base della perizia di stima del ramo d’azienda, conferito ad una Newco, predisposta da un esperto indipendente, mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da liberarsi in natura tramite conferimento del suddetto ramo d’azienda, (il “Secondo Aumento di Capitale”); e

(iii) un terzo aumento di capitale riservato agli Amministratori che vantano un credito nei confronti della Società, per un controvalore complessivo pari al 51,73% del credito stesso, al netto delle imposte calcolate sulla quota del credito convertita, mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da liberarsi per cassa mediante compensazione con il credito da essi vantato (il “Terzo Aumento di Capitale” e, collettivamente con il Primo Aumento di Capitale e il Secondo Aumento di Capitale, gli “Aumenti di Capitale”).

Gli Aumenti di Capitale, il cui positivo realizzo non incide comunque sull’equilibrio finanziario

propedeutico alla continuità aziendale che è stato determinato senza tenere conto dell’esito degli aumenti stessi, saranno effettuati contestualmente e al medesimo prezzo di sottoscrizione per azione (valore nominale e sovraprezzo) e avranno efficacia all’avveramento delle condizioni sospensive sotto definite; si ricorda che tali Aumenti di Capitale si sono perfezionati il 22 dicembre 2023.

L’esecuzione degli Aumenti di Capitale era sospensivamente condizionata all'avveramento di tutte le seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) entro il 31 dicembre 2023:

i. l’erogazione a favore di Xxxxxx di un finanziamento bancario, nel frattempo rinunciata, come nel seguito indicata;

ii. l’Operazione consenta a Ubilot di acquisire la titolarità della maggioranza del capitale sociale della Società;

iii. l’ammissione a quotazione di tutte le azioni Bestbe Holding emesse.

Gli Amministratori hanno analizzato e valutato la probabilità che le Condizioni Sospensive possano avverarsi e hanno constatato come la prima condizione sia già superata in quanto risulta essere stata rinunciata dalle Parti in data 31 maggio 2023.

In merito all’acquisizione della maggioranza da parte di Ubilot, gli Amministratori hanno ricevuto la perizia del ramo d’azienda “Bestbe” oggetto del conferimento nella Newco che è, a sua volta, oggetto di conferimento in Bestbe Holding e il valore riportato in tale perizia, pari a Euro 11,5 milioni, conferma che Ubilot acquisirà la titolarità della maggioranza del capitale sociale a seguito dell’aumento di capitale ad essa riservato. Infine, per quanto riguarda l’ammissione alla quotazione di tutte le azioni Bestbe Holding emesse, gli Amministratori non ravvisano elementi ostativi all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo che sarà predisposto a tale fine. Inoltre, gli Amministratori si sono resi disponibili ad avviare fin da subito le attività funzionali e propedeutiche all’ammissione alla negoziazione di tutte le azioni Bestbe Holding sebbene sino ad allora opereranno in regime di prorogatio. Si ricorda che l’ammissione delle azioni alla quotazione è effettivamente avvenuta il 22 dicembre 2023 e che a quella data Ubilot era l’azionista di maggioranza.

Non appena le Condizioni Sospensive saranno avverate, entro 5 giorni lavorativi era previsto fosse data esecuzione agli Aumenti di Capitale (l’“Esecuzione”), effettivamente avvenuti in data 22 dicembre 2023.

Nell’Accordo di Investimento, Believe e Ubilot hanno definito anche le modalità dell’eventuale cessione di HRD e RR Brand a Believe previa determinazione del valore di mercato delle stesse da parte della Società, da concludersi entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla Esecuzione (il “Valore di Mercato”).

In particolare, Believe concede irrevocabilmente a Ubilot per un periodo di 30 giorni lavorativi a partire dalla determinazione del Valore di Mercato il diritto di acquistare, e in caso di esercizio Believe sarebbe stata obbligata a vendere le azioni Bestbe Holding, detenute dalla stessa Believe, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al Valore di Mercato (l’“Opzione Ubilot”).

A fronte dell’esercizio dell’Opzione Ubilot, la Società avrebbe ceduto le partecipazioni in HRD e RR Brand a Believe, la quale avrebbe pagato alla Società un prezzo pari al Valore di Mercato.

Laddove Ubilot avesse deciso di non esercitare l’Opzione Ubilot e il controvalore della partecipazione di Believe in Bestbe Holding non fosse stato inferiore al Valore di Mercato di HRD e RR Brand, Believe si sarebbe impegnata ad acquistare, e la Società si sarebbe impegnata a vendere, nei 75 giorni lavorativi successivi al mancato esercizio dell’Opzione Ubilot, le partecipazioni della

Società in HRD e RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al Valore di Mercato di HRD e RR Brand. L’Accordo di Investimento prevede che, alla data di acquisto da parte di Believe, HRD e RR Brand rinuncino irrevocabilmente ai crediti vantati nei confronti della Società.

L’Accordo di Investimento fissa anche alcune previsioni parasociali di cui si riporta un estratto:

“(i) relativamente alla Società:

a. il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 3 (tre) amministratori di cui 2 (due) nominati su designazione di Ubil

b. ot e 1 (uno) nominato su designazione di Believe;

b. il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti di cui (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente nominati su designazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente nominati su designazione di Believe;

c. qualsiasi delibera dell’assemblea dei soci ovvero, a seconda del caso, del consiglio di amministrazione della Società sulle materie di seguito indicate dovrà essere assunta con il consenso di Believe ovvero, a seconda del caso, dell’amministratore designato da Believe:

1) cessione o trasferimento in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, scissioni, fusioni, cessioni di azienda o ramo di azienda) delle Partecipazioni HRD, senza pregiudizio per quanto previsto dal successivo Paragrafo 8;

2) costituzioni di pegni o altri Vincoli sulle Partecipazioni HRD;

3) qualsivoglia altra decisione o attività relativa alle Società HRD (ivi incluso, ai fini di chiarezza, determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto su qualsiasi materia nell’assemblea dei soci delle Società HRD) e/o che possa avere effetti di qualsivoglia natura sulle Società HRD;

(ii) relativamente alle Società HRD:

a. i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle Società HRD saranno nominati su indicazione di Believe;

b. le Società HRD saranno gestite dagli amministratori indicati da Believe in conformità con i principi di cui al Paragrafo 4.1.

7.2. Le Parti concordano inoltre che, a partire dalla data di nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Società di cui al Paragrafo 3.3, la Società cesserà di esercitare direzione e coordinamento nei confronti delle Società HRD.

7.3. Le previsioni del presene Paragrafo 7 avranno efficacia dalla Data di Esecuzione fino alla prima tra (i) il terzo anniversario dalla Data di Esecuzione e (ii) la data di completamento della vendita delle Società HRD a Believe in esecuzione delle operazioni previste al Paragrafo 8.”

In data 8 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha comunicato di aver ricevuto da Ubilot il piano industriale relativo al ramo d’azienda “Bestbe” per il periodo 2023-2027 (“Piano industriale”). Tale ramo d’azienda è quello che è stato oggetto di conferimento nella costituenda Newco, a sua volta conferita nell’ambito del Secondo Aumento di Capitale riservato a Ubilot,

previsto nel già noto Accordo di Investimento.

Il Piano industriale evidenzia l’impulso all’avviamento e all’ampliamento delle attività sviluppate da

Bestbe legate ai prodotti proposti con intelligenza artificiale. Tale piattaforma multipla, che si basa sull’e-commerce, è composta da una piattaforma B2B per i propri clienti, ovvero le aziende con cui saranno stretti accordi finalizzati all’inserimento dei prodotti nel marketplace (vendor), e da una piattaforma B2C rivolta agli utenti. Ubilot ha sviluppato un modulo AI specifico, applicabile al marketplace Bestbe e a qualsiasi rete commerciale o sistema di vendita al dettaglio.

Le proiezioni del Piano industriale di “Bestbe” per il periodo 2023-2027 prevedono i seguenti risultati:

● Conseguimento di ricavi attesi fino a Euro 23.9 milioni nel 2027 (>90% CAGR);

● Incremento dell’EBITDA atteso fino a Euro 3.0 milioni nel 2027 (da EBITDA negativo nel 2023 e EBITDA Margin di fine piano del 12.5%);

● Utile Netto atteso fino a Euro 2,1 milioni nel 2027;

● Free cash flow atteso fino a Euro 2.1 milioni nel 2027.

L’Emittente ha poi informato che, poiché l’Accordo di Investimento prevede lo sviluppo della Società nel settore delle piattaforme digitali e intelligenza artificiale, gli Amministratori non ritengono più strategico il segmento Education e quindi hanno considerato le società controllate che operano in tale settore come attività destinate alla dismissione. Di conseguenza, le assunzioni e le proiezioni del business plan aggiornato da ultimo il 9 giugno 2023, non sono da ritenersi più valide.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle assunzioni e proiezioni del piano industriale del ramo “Bestbe”, si è inoltre riservato di valutarne l’esecuzione nei successivi mesi anche al fine di redigere il nuovo piano industriale di Bestbe Holding che non è stato predisposto in attesa del perfezionamento dell’Accordo di Investimento (il nuovo piano industriale è stato poi approvato nel dicembre 2023).

In particolare, il valore del ramo di azienda “Bestbe” è stato determinato da dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx (l’”Esperto”), nominato ai sensi dell’art. 2465 codice civile. La relazione dell’Esperto specifica i requisiti di professionalità (a mezzo delle varie iscrizioni agli albi di legge) e indipendenza dell’Esperto medesimo, da considerarsi adeguati rispetto a quanto previsto dall’articolo 2465 del codice civile e attesta che il valore attribuito complessivamente al ramo di azienda, alla data di riferimento del 30 giugno 2023, è stimato, ai sensi dell’art. 2465 codice civile, in Euro 15,7 milioni. La relazione dell’Esperto è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi e con le modalità di cui alle disposizioni vigenti.

Parimenti il Xxxx. Xxxxxxx, ai sensi dell’art 2343-ter, comma 2, lettera b) del codice civile, ha determinato in Euro 15,7 milioni il valore della costituenda Newco cui sarà conferito, come unico asset, il ramo d’azienda valutato secondo quanto richiamato in precedenza dallo stesso Xxxxxxx ai sensi dell’art 2465 codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding, inoltre, tenuto conto del fatto che l’attività conferita si può ancora qualificare come “start-up”, considerato il carattere predominante della componente immateriale sulla conformazione del valore, ha ritenuto prudenziale non considerare la valutazione massima attribuita in perizia, ma di tenere conto dei risultati emergenti dalle sensitivity analysis che esprimono scenari economico-finanziari più prudenti a fronte del rischio di esecuzione del piano utilizzato dal perito per la valutazione massima.

Tale valutazione complessiva, dopo aver assunto anche le sensitivity analysis, ha espresso il valore del ramo di azienda pari ad Euro 11,5 milioni, con uno sconto sul valore di circa il 27% rispetto a quello della perizia utilizzata per adempiere alle previsioni dell’art 2465 del codice civile. Parimenti, quindi, il valore della costituenda Newco è stato definito in Euro 11,5 milioni essendo la Newco titolare di un solo asset rappresentato dal citato ramo d’azienda; anche in questo caso, lo sconto sul valore risultante dalla perizia redatta ai sensi dell’art 2343 ter, comma 3 lett. b) è del 27%. Conseguentemente e contemporaneamente il Consiglio di Amministrazione dell’8 settembre 2023 ha approvato le operazioni straordinarie previste nell’Accordo di Investimento del 31 marzo 2023 (illustrato nel paragrafo seguente) e in particolare:

1) l’aumento di capitale a pagamento, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione di Euro 1.350 mila riservato a Believe e da liberarsi mediante utilizzo della riserva costituita con i versamenti “in conto futuro aumento di capitale”;

2) l’aumento di capitale, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione di Euro 11.500 mila riservato a Ubilot e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria in una società di capitali di nuova costituzione (“Newco”);

3) l’aumento di capitale, con sovrapprezzo, a pagamento con esclusione del diritto di opzione di Euro 313 mila circa riservato agli ex Amministratori Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx e da liberarsi mediante compensazione di parte dei compensi maturati e non ancora incassati.

Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la proposta di conferimento all’organo amministrativo stesso di una delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, con parità contabile non inferiore a quella vigente alla data dell’Assemblea, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell’art. 2441 del Codice Civile.

La proposta di delega ad aumentare il capitale è finalizzata al reperimento di nuove risorse finanziarie, nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse ravvisarne la necessità, a supporto del capitale circolante netto e degli eventuali investimenti che potrebbero doversi manifestare nello sviluppo dell’attività del ramo di azienda Bestbe oggetto di conferimento di Ubilot. Tali nuove risorse finanziarie deriveranno da accordi con eventuali partner industriali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, italiani e non, che apportando cassa, condividerebbero e contribuirebbero al conseguimento dei piani di sviluppo e di consolidamento della Società.

In data 14 settembre 2023, Xxxxxx ha rilasciato in favore di Bestbe Holding la lettera con la quale Xxxxxx medesima si impegna a fornire supporto finanziario a Bestbe Holding fino ad un importo massimo di Euro 900.000,00 (novecentomila).

Il 23 ottobre 2023, con riferimento alla materia OPA, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all’articolo 49, comma 1, lettera b), numero 3) (i), del Regolamento CONSOB 11971 del 1999, il quale prevede che l’acquisto di azioni con diritto di voto di una società quotata oltre le soglie rilevanti di cui all’articolo 106 del Testo Unico non comporti l’obbligo di offerta se compiuto – tra le varie ipotesi disciplinate – in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle fattispecie descritte ai numeri 1) e 2) del predetto comma 1 lettera b del citato articolo 49, purché,

qualora l’operazione sia di competenza dell’Assemblea anche ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento. Nell’operazione de qua è possibile ravvisare i presupposti richiesti dalla sopra richiamata previsione regolamentare ai fini della applicabilità dell’Esenzione.

Infatti, lo stato di crisi della Società, attestato dai fabbisogni che emergono dai piani finanziari e che sono coperti dalle garanzie rilasciate da Ubilot al fine di garantire il buon esito dell’Operazione; l’Esenzione è stata poi ottenuta in data 21 dicembre 2023, come meglio commentato nel seguito, e applicata con riferimento agli Aumenti di Capitale finalizzati a dicembre 2023.

In pari data (23 ottobre 2023) Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di sottoscrivere, con Believe e Ubilot, un accordo modificativo dell’Accordo di Investimento del 31 marzo 2023 in forza del quale Believe aveva concesso a Ubilot un diritto di opzione ad acquistare per sé o per soggetto da nominare (e nel caso in cui Ubilot eserciti tale diritto di opzione, Believe sarà obbligata a vendere) la propria partecipazione in Bestbe Holding libera da ogni vincolo a favore di Xxxxxx, o soggetto da quest’ultima indicato, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand (l’”Opzione Ubilot”). Inoltre, nell’Accordo di Investimento era previsto che la Società avrebbe ceduto le Partecipazioni HRD ed RR Brand a Believe, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand determinato come il prezzo di mercato che un terzo indipendente pagherebbe per l’acquisto dell’intero capitale sociale delle società HRD e RR Brand ovvero, qualora le parti non riuscissero a raggiungere un accordo, come il prezzo determinato da esperto contabile indipendente selezionato di comune accordo ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano (il “Valore di Mercato HRD”). Per completezza si ricorda che la cessione delle Partecipazioni HRD non costituiva una condizione dell’Accordo di Investimento. L’Accordo Modificativo prevedeva che qualora Ubilot non avesse esercitato, per sé o per altri, l’Opzione Ubilot, e subordinatamente a (a) la determinazione del Valore di Mercato HRD, e (b) un controvalore ufficiale di chiusura della partecipazione di Believe in Bestbe Holding (“Partecipazione Believe”) del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Bestbe Holding e il mancato esercizio della – o la dichiarazione di non voler esercitare la – Opzione Ubilot non inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe si impegni ad acquistare, e Bestbe Holding si impegni a vendere le Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, ciascuna corrispondente al rapporto tra il controvalore di mercato della Partecipazione Believe e il Valore di Mercato HRD, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al controvalore di mercato della Partecipazione Believe.

Le Parti hanno espressamente riconosciuto che le Partecipazioni HRD acquistate da Believe dovevano essere almeno pari al 51% e, pertanto, in nessun caso Believe è stata obbligata ad acquistare una quota inferiore al 51% del capitale sociale di HRD e RR Brand né ad acquistare qualsivoglia quota del capitale sociale di HRD e RR Brand, laddove il controvalore della Partecipazione Believe fosse stato inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD. Qualora, invece, il controvalore ufficiale di chiusura della Partecipazione Believe del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Bestbe Holding e il mancato esercizio della – o la dichiarazione di non voler esercitare la – Opzione Ubilot fosse stato inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe aveva il diritto di acquistare, e, in caso di esercizio la Società si impegna a vendere, entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Xxxxxx potrà comunicare a Believe e alla Società, la propria intenzione di esercitare l’Opzione Ubilot, le Partecipazioni HRD, da determinarsi, e in ogni caso non inferiori al 51% del capitale

sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento del relativo corrispettivo per cassa.

In ciascun caso, Believe si impegnava a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, in ogni caso entro massimi complessivi Euro 1.100.000, come acconto sul prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l’”Acconto”). Restava inteso tra le Parti e la Società che qualora Xxxxxx non avesse esercitato l’Opzione Ubilot e/o non si fosse perfezionata la cessione delle Partecipazioni HRD, l’Acconto avrebbe dovuto essere restituito a Believe entro i trenta giorni di calendario successivi al 1° gennaio 2025.

Ad ulteriore chiarimento di cui sopra, la modifica dell’Accordo di Investimento prevedeva che Believe, nei termini e nelle modalità espresse dall’Accordo stesso, acquisisse il controllo del segmento Education, a meno che il prezzo di vendita della Partecipazione Believe, nei periodi considerati, non fosse sufficiente a garantire la percentuale di possesso di almeno il 51% di HRD, intesa come HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l. congiuntamente. In tal caso, Believe aveva il diritto di acquistare e, in caso di esercizio, la Società si impegnava a vendere, entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot avrebbe comunicato a Believe e alla Società la propria intenzione di esercitare l’Opzione Ubilot, le Partecipazioni HRD, nelle quote di partecipazione da determinarsi, e comunque non inferiore al 51% del capitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento del relativo corrispettivo per cassa. In ogni caso, Believe si impegnava a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 1.100.000, come acconto sul prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l’”Acconto”).

Per dipanare le notevoli complessità che l’accordo di investimento e le sue modifiche hanno generato, l’Emittente, in data 29 novembre 2023, il giorno precedente all’Assemblea Straordinaria per gli aumenti di Capitale Sociale menzionati, ha pubblicato una nota informativa con tutti gli aggiornamenti ad oggi ancora disponibili per la consultazione.

In data 7 dicembre 2023 è stata accolta la proposta inoltrata da Believe del Valore di Mercato HRD pari ad Euro 5,3 milioni. A tal fine riguardo il Consigliere Indipendente, chiamato ad esprimere il proprio parere trattandosi di operazione con parte correlata, nonché operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate, si è soffermato in particolare sulla valutazione del corrispettivo previsto per la cessione, complessivamente quantificato in Euro 5,3 milioni. Il Consigliere, ai sensi della Procedura Parti Correlate, ha richiesto ed ottenuto un parere dell’Esperto Indipendente sulla congruità del corrispettivo della cessione del 100% della Partecipazione HRD, così come definita nell’Accordo di Investimento, al fine di avere un supporto tecnico per valutare la correttezza del prezzo. A tal fine ci si è avvalsi della collaborazione del Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx. La conclusione alla quale giunge l’Esperto Indipendente nella sua relazione è che il valore economico della Partecipazione HRD pari al 100% del capitale, sulla base delle assunzioni e delle procedure valutative adottate, ponderando le stime ottenute con l’applicazione dei diversi metodi utilizzati, si attesti ad un valore di Euro 5.366.537 e, dunque, che il corrispettivo offerto da Believe per l’acquisizione dell’intero capitale sociale della Partecipazione HRD sia congruo dal punto di vista finanziario. Le metodologie adottate dall’Esperto Indipendente per la valutazione del corrispettivo sono state quelle comunemente accettate per la valutazione di tali realtà, adattate alle specifiche caratteristiche della Partecipazione HRD. Il Consiglio di Amministrazione ha acquisito il parere del Consigliere Indipendente e ha approvato il prezzo di cessione proposto da Believe S.r.l.

Ad ogni buon conto, per migliorare la chiarezza e la determinatezza del prospetto informativo, l’”Opzione Ubilot” è stata rinunciata in data 8 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenuto conto dei possibili futuri adeguamenti del Gruppo (conferimento della nuova Società Bestbe e dismissione del segmento Education) e della necessità di aggiornamento del modello, ha approvato il 17 dicembre 2023 l’aggiornamento del memorandum sul sistema di controllo di gestione (“SCG”).

Così come approvato dall’assemblea Straordinaria dei Soci del 30 Novembre 2023, segnatamente nei punti del verbale in cui si approvavano tutti i noti aumenti di Capitale Sociale “mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi sulla base del criterio proposto dagli amministratori, cioè la (media dei prezzi medi ponderati per i volumi (volume weighted average price – VWAP) del titolo Bestbe Holding degli ultimi sei mesi antecedenti alla data di efficacia della sottoscrizione dell’aumento di capitale”, l’Emittente ha reso noto che tale prezzo, la cui modalità di calcolo nasce dalle best practice utilizzate a riguardo, e oggetto di delibera assembleare, alla data del 17 dicembre 2023 ammonta ad Euro 0,0178.

Il 21 dicembre 2023 Ubilot, avendo superato la soglia rilevante ai fini della normativa in materia di OPA obbligatoria per effetto dell’esecuzione degli Aumenti di Capitale, ha ottenuto l’Esenzione OPA, in applicazione dell’esenzione di cui agli artt. 106, comma 5, lett. a), del Tuf e 49, comma 1, lett. b),

n. 3) (i), del Regolamento Emittenti. Tale superamento di soglia rilevante emergeva a seguito di quanto definito di seguito, con l’espressione del nuovo assetto proprietario dell’Emittente. La citata esenzione OPA si verifica in virtù della comunicazione ricevuta dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”), che confermava che gli esiti della votazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 30 novembre 2023 con il meccanismo della cd. Xxxxxxxxx, senza voti contrari peraltro, sono stati accolti per contribuire a pervenire a tal giudizio.

Inoltre in data 21 dicembre 2023 Consob, con note n. 0111572/23 e n. 0111573/23, ha approvato il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi che congiuntamente formano il prospetto relativo all’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) (i) delle n. 402.857.142 azioni ordinarie già emesse e non quotate attualmente recanti codice ISIN IT0005383317 e (ii) delle azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, rinvenienti dai tre aumenti di capitale riservati deliberati dall’assemblea straordinaria della Società in data 30 novembre 2023. Si ricorda che la data di inizio delle negoziazioni delle Nuove Azioni sul citato mercato è stata confermata da Borsa Italiana e comunicata al mercato con successivo avviso. La citata approvazione era condizione sospensiva dell’Accordo di Investimento del 31 marzo 2023, ragione per cui Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del suo avveramento.

In data 22 dicembre 2023 è stato stipulato l’atto di conferimento relativo al noto aumento di Capitale Sociale riservato, approvato con gli altri aumenti in Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 novembre 2023, presso lo studio ZABBAN – NOTARI – RAMPOLLA & Associati, in Xxx Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx. Agli esiti di ciò, si determinava che dal 27 dicembre sono state emesse 732.101.503 Nuove Azioni con ISIN IT0004942915 assegnate come segue: 75.083.426 al servizio dell’aumento di capitale destinato a Believe; 17.418.522 al servizio dell’aumento di capitale destinato agli ex amministratori 639.599.555 al servizio dell’aumento di capitale destinato ad Ubilot. A partire dalla stessa data sono state tramutate le 402.857.142 azioni non quotate con il

codice ISIN IT0005383317, in azioni ordinarie quotate con codice ISIN IT0004942915. In data 27 dicembre è stato nominato come specialist: SPECIALIST E CORPORATE BROKER, Banca Finnat Euramerica S.p.A., Xxxxxx xxx Xxxx 00 - 00000 Xxxx.

Ragion per cui, in relazione all’avveramento di tutte le condizioni sospensive accertate dal Consiglio di Amministrazione, lo stesso, in esecuzione della delibera assembleare straordinaria del 30 novembre ha confermato il cambio di denominazione sociale da “Bestbe Holding S.p.A.” a “Bestbe Holding S.p.A.”

Aggiornamento degli Amministratori in merito all’esecuzione dell’Accordo di Investimento dopo la chiusura dell’esercizio

In data 15 aprile 2024 è stato comunicato al mercato che, che l’accordo di investimento, per quanto attiene alla parte relativa alla modalità di cessione del segmento Education con relativo corrispettivo, non è stato perfezionato a seguito dell’andamento del prezzo delle azioni che non consentiva il raggiungimento delle soglie del 51% di cui all’Accordo Modificativo del 23 ottobre.

Di conseguenza l’Emittente, Believe S.r.l. e Ubilot S.r.l. hanno iniziato a procedere oltre con trattative e negoziazioni per produrre gli effetti di un ulteriore accordo per far fuoriuscire il segmento Education dal Gruppo, segmento ritenuto non più strategico; in conseguenza a tale ritardo, il piano industriale del 7 dicembre, non può essere realizzato ma dovrà essere riformulato come meglio specificato successivamente.

Contemporaneamente l’Emittente ha comunicato di procedere con la gestione della liquidità e del circolante per non incorrere in tensioni di liquidità di breve periodo.

Il 22 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dotare il Presidente e Amministratore Delegato della delega per poter procedere alla finalizzazione di un accordo di investimento con Ubilot S.r.l., Believe S.r.l. e gli ex amministratori che consenta il passaggio delle quote delle società del segmento Education a Believe, così come già da tempo comunicato al mercato. Considerato che l’eventuale buon fine dell’operazione, come per il precedente accordo di investimento, si configura nella fattispecie delle operazioni di maggior rilevanza con parti correlate, per consentire al comitato monocratico dell’Emittente di esporre nell’apposita relazione le proprie considerazioni, come espressamente previsto dalla procedura MAR sulle OPC, è stato conferito il mandato ad un perito indipendente per addivenire a una valutazione aggiornata del segmento Education. Nelle stesse deleghe l’Amministratore Delegato poteva negoziare con gli ex amministratori le modalità e le tempistiche con cui gli stessi avrebbero ottenuto il compenso.

In data 3 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dotare il Presidente e Amministratore Delegato della delega per poter convocare l’Assemblea degli Azionisti per la nomina del nuovo organo amministrativo. Infatti, come reso noto il 1° marzo u.s., nel Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio u.s. gli Amministratori rassegnarono le proprie dimissioni, in modo indipendente tra loro e per diverse motivazioni; peraltro, il Consiglio ha proseguito la propria attività in prorogatio, in attesa che l’Assemblea degli Azionisti di cui sopra provveda alla nomina del nuovo organo amministrativo. Tale periodo di attesa è stato determinato dalla persistente complessità nel finalizzare le negoziazioni per un nuovo Accordo di Investimento tra le note parti coinvolte, Believe, Ubilot, la stessa Emittente e gli ex amministratori della Società. A tale data, nonostante le trattative fossero ancora in corso, il Consiglio non è riuscito nel perseguimento dell’obbiettivo citato. A tal fine l’Amministratore Delegato aveva ricevuto, come già comunicato al

Mercato, il conferimento della delega per firmare il nuovo accordo, qualora le trattative si fossero concluse con esito positivo.

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In data 8 agosto 2024 l’Emittente ha concluso un accordo (il “Nuovo Accordo” o l’“Operazione”) con il socio Believe S.r.l. (“Believe”), nonché con i Sig.ri Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx (ex Amministratori della Società, tutti espressione di Believe, precedente socio di maggioranza della Società, collettivamente gli “Ex Amministratori” finalizzato a rimodulare alcune delle obbligazioni e degli impegni disciplinati nell’accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) stipulato tra Believe e Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) in data 31 marzo 2023, come successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023, di cui è parte anche BBH che con lettera del 12 marzo 2024 ha dichiarato, anche ai sensi dell’art. 1411 c.c., di voler profittare delle pattuizioni ivi contenute in suo vantaggio, finalizzate ad assicurarne la continuità aziendale. Il Nuovo Accordo di modifica dell’Accordo di Investimento è funzionale a conseguire il trasferimento delle partecipazioni detenute da BBH nelle controllate totalitarie RR Brand S.r.l. (“HRD2”) e HRD Training Group S.r.l. (“HRD1” e, insieme a HRD2, le “Società HRD” o la “Divisione Education”), che non rappresentano un settore target per BBH, ed a ridefinire i rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, a supporto del mantenimento della continuità aziendale di BBH. Più in particolare, il Nuovo Accordo prevede che, entro e non oltre il 31 ottobre 2024:

(i) BBH cederà a Believe il 100% del capitale sociale di HRD2 al prezzo di complessivi € 400.000,00, supportato da apposita perizia resa dall’esperto indipendente; tale prezzo sarà pagato da Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo che la medesima vanterà nei confronti di Ubilot in ragione della separata cessione a Ubilot della totalità della partecipazione detenuta da Believe in BBH (pari, per quanto noto alla Società, al 31,705% del capitale sociale);

(ii) BBH, a seguito della suddetta cessione, cederà contestualmente il 100% del capitale sociale di HRD1 a HRD2 al prezzo di complessivi € 2.046.750,77, supportato da apposita perizia resa dall’esperto indipendente; tale prezzo sarà pagato da HRD2 esclusivamente attraverso (a) compensazione con il credito per complessivi € 1.799.991,29 (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) vantato dalla medesima nei confronti di BBH a titolo di finanziamento erogato in suo favore e (b) per il saldo, compensazione dei crediti, di cui sarà nel frattempo divenuta cessionaria da HRD1, attualmente vantati da quest’ultima nei confronti di BBH complessivamente pari ad € 246.759,48, di cui € 161.943,99 a titolo di finanziamento (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) ed € 84.815,49 quale credito commerciale, che verranno utilizzati da HRD2 per il pagamento integrale del prezzo della cessione di HRD1 mediante compensazione. Resta inteso che a seguito di tali compensazioni HRD1 e HRD2 non avranno più nulla a che pretendere a nessun titolo nei confronti di BBH, neppure a titolo di interessi sui predetti crediti medio tempore eventualmente maturati in eccedenza rispetto al prezzo di cessione, i quali dovranno intendersi rinunciati. Believe assume in proprio tale impegno promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c.;

(iii) Believe rinuncerà, contestualmente alle suddette cessioni del capitale sociale delle Società HRD, e BBH accetterà tale rinuncia, a tutti i crediti da essa vantati nei confronti di BBH a titolo di finanziamenti erogati in favore di BBH stessa, ivi compreso il credito per € 15.000,00 a titolo di acconto prezzo versato ai sensi dell’Accordo di Investimento. Inoltre, sempre contestualmente alle predette cessioni, BBH rinuncerà, e HRD2 accetterà tale rinuncia, al credito di € 142.500,00 da essa vantato nei confronti di HRD2 ai sensi dell’Accordo d’Investimento e relativo alla porzione del finanziamento di

supporto alla continuità aziendale, non ancora erogato da HRD2 in favore di BBH;

(iv) ciascuno degli Ex Amministratori rinuncia al 50% dell’importo totale del compenso ad essi dovuto ai sensi dell’Accordo di Investimento; per effetto di tali rinunce il debito complessivo da compensi verso gli Ex Amministratori di BBH si riduce da € 546.035,23 ad € 273.017,61 e BBH si impegna a pagare tale importo residuo in denaro alla data del 31 dicembre 2025;

(v) BBH, sino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (che, in considerazione delle dimissioni rassegnate dagli attuali Amministratori, sarà prevista all’ordine del giorno dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023), si impegna a:

(a) predisporre ed approvare prontamente, e in ogni caso entro e non oltre il 31 agosto 2024, il nuovo piano di cassa in continuità di BBH per i prossimi 12 mesi;

(b) approvare il progetto di bilancio di BBH dell’esercizio 2023 in continuità;

(c) non deliberare e/o compiere alcun ulteriore atto di straordinaria amministrazione fatta eccezione per

(1) le attività necessarie a dare esecuzione al Nuovo Accordo e

(2) compiere tutte le attività necessarie, incluso il raggruppamento di azioni di BBH, ove richiesto dalla normativa applicabile, entro i termini ivi stabiliti, nonché la predisposizione, consegna e deposito della relativa documentazione occorrente, per evitare che possa verificarsi una sospensione dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan delle azioni BBH;

(vi) BBH si impegna a convocare l’Assemblea dei Soci al fine di sottoporre, unitamente all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023, anche la rinuncia all’azione di responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti degli Ex Amministratori e di quelli attuali. L’Operazione è:

(i) sospensivamente condizionata (a) al verificarsi, entro il 31 agosto 2024, dell’approvazione del piano di cassa da parte di BBH in continuità e (b) all’approvazione entro il 22 ottobre 2024 del bilancio dell’esercizio 2023 di BBH in continuità (tali condizioni sospensive sono poste nell’interesse esclusivo di BBH la quale potrà rinunciarvi dandone comunicazione scritta alle altre Parti);

(ii) risolutivamente condizionata al verificarsi di una o più delle seguenti condizioni:

(a) alla revoca delle azioni BBH dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan (c.d. delisting) qualora questo avvenga prima del 31 ottobre 2024. Resta comunque inteso che il delisting non potrà comportare la risoluzione del Nuovo Accordo laddove dovesse intervenire dopo il trasferimento delle Società HRD e comunque dopo il 31 ottobre 2024;

(b) al mancato inserimento tra le materie all’ordine del giorno dell’Assemblea di BBH che verrà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023 della proposta di rinuncia all’azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli Ex Amministratori e di quelli attuali; tale condizione risolutiva è posta nell’interesse esclusivo degli Ex Amministratori (che rimangono i soli a poterla fare valere).

Si precisa che l’Operazione, come sopra descritta, è stata trattata nel rispetto del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il “Regolamento OPC”) e della “Procedura relativa alle operazioni con parti correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 giugno 2021 (la “Procedura OPC”), attesa la qualifica di parte correlata della controparte Believe

S.r.l., che detiene una partecipazione pari a circa il 31,705% del capitale sociale di BBH. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BBH – nell’adunanza consiliare tenutasi in data 7 agosto 2024 – ha deliberato favorevolmente di addivenire alla conclusione dell’Operazione, dopo aver acquisito, nel rispetto del Regolamento OPC e della Procedura OPC, i motivati pareri favorevoli dell’unico Amministratore Indipendente Avv. Scerra e del Collegio Sindacale sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni della medesima, avuto altresì riguardo alle perizie rese dall’esperto indipendente sul valore delle Società HRD, delegando il Presidente a sottoscrivere per accettazione la proposta del Nuovo Accordo, pervenuta in data odierna da Believe e dagli Ex Amministratori. Il Nuovo Accordo, che è stato raggiunto dalla Società all’esito di complesse trattative che si protraggono dal primo trimestre del corrente esercizio, supporta il mantenimento della continuità aziendale e il riequilibrio finanziario di BBH e comporterà, a valle della sua esecuzione:

(i) l’uscita dal Gruppo BBH delle Società HRD, in considerazione della non strategicità per BBH della Divisione Education, nel rispetto di quanto previsto dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2023 che, come già anticipato al mercato, andrà riscadenzato per tenere conto in particolare degli effetti derivanti dallo slittamento temporale della cessione delle Società HRD (inizialmente prevista per il primo trimestre 2024) e del differito avvio dell’operatività della controllata Bestbe S.r.l.;

(ii) (ii) una complessiva ridefinizione dei rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, che produrrà l’effetto di una riduzione dell’indebitamento complessivo di BBH pari ad Euro 2.334.768,38 (Euro 288.017,61 a livello consolidato di Gruppo BBH), con conseguente ottenimento dell’equilibrio finanziario figurato nel piano di cassa che consente agli Amministratori di approvare il bilancio dell’esercizio 2023 in continuità aziendale. Si rinvia per ulteriori informazioni sulle Società HRD al prospetto informativo pubblicato dalla Società in data 21 dicembre 2023, precisandosi che alla data odierna non sono ancora stati approvati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2023 delle Società HRD.

Il Nuovo Accordo costituisce un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi dell’art. 7 della Procedura OPC, nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il controvalore complessivo della stessa supera la soglia di rilevanza del 5% in applicazione dell’indice del controvalore di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, di talché la Società procederà a pubblicare, con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa regolamentare, vigente il relativo documento informativo redatto ai sensi dell’art. 12 della Procedura OPC e dell’art. 5 del Regolamento OPC, corredato dei pareri dell’Amministratore Indipendente e del Collegio Sindacale e della perizia resa dall’esperto indipendente incaricato dalla Società.

In data odierna, 5 settembre 2024, prima di approvare il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha conferito la delega al Presidente e Amministratore Delegato a perfezionare la cessione delle partecipazioni in via anticipata, dopo che il Consiglio stesso ha rinunciato alla condizione sospensiva (ex precedente punto (vi) romanino (i)) dell’approvazione del bilancio in continuità entro il 22 ottobre. La cessione di perfezionerà il 9 settembre.

Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale

Con riferimento alla valutazione del presupposto della continuità aziendale, prodromica all’utilizzo

di principi contabili coerenti con la capacità della società di operare al minimo nei 12 mesi successivi, si ricorda che - da un punto di vista di adeguatezza del patrimonio a rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile nell’orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla approvazione della comunicazione finanziaria – i riferimenti sono costituiti dai dati di patrimonio netto dei bilanci di esercizio, essendo la patrimonializzazione del bilancio consolidato non rilevante; si rimanda, con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 esposto per fini comparativi, alla nota illustrativa del Patrimonio netto per le motivazioni del deficit patrimoniale consolidato dell’esercizio precedente in presenza di patrimonializzazioni adeguate delle società rientranti nell’area di consolidamento.

Anche al 31 dicembre 2023, come in occasione del bilancio al 31 dicembre 2022, data la dimensione del patrimonio netto delle società consolidate, e i risultati attesi, non si ravvedono rischi di inadeguatezza della patrimonializzazione rispetto ai limiti di legge.

Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell’orizzonte dei successivi dodici mesi a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023, approvati dal consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2024, sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, soprattutto in considerazione del fatto che si prevede che il prestito obbligazionario ABO, in relazione al quale una specifica disamina è riservata nel successivo paragrafo “Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO”, approvato dal Consiglio di Amministrazione Notarile del 29 febbraio 2024, restituirà nei 12 mesi successivi i mezzi per far fronte alle obbligazioni societarie.

I flussi che si ipotizzava dovessero pervenire dalla cessione a Believe delle società del segmento Education non sono pervenuti all’Emittente perché il valore del titolo entro i 75 giorni dagli aumenti di Capitale Sociale di fine 2023, non è stato sufficiente per poter restituire un soddisfacente ritorno tale da perfezionare l’accordo di investimento ad allora vigente; a tal fine si rimanda alle spiegazioni dell’Accordo di Investimento e le sue modifiche nel corso del secondo semestre 2023.

Purtuttavia l’Emittente è riuscita a ridurre l’indebitamento complessivo di Gruppo per la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento, che ha portato alla cessione delle società del segmento Education, che al 31 dicembre 2023 evidenzia Euro 4.746 migliaia di debito complessivo. Essi sono costituiti da Euro 1.752 mila verso istituti bancari; sono anche ceduti e compensati con il saldo prezzo della operazione di cessione del segmento Education, i debiti finanziari che le società controllate avevano erogato a favore dell’Emittente per un totale di Euro 1.955 migliaia, determinando un evidente miglioramento della posizione finanziaria netta consolidata di Euro 3.708 migliaia.

In più, la rinuncia di parte del 50% dei compensi agli Ex Amministratori (pari a Euro 273 migliaia), e una postergazione al 31 dicembre 2025 dei residui Euro 273 migliaia, unita all’abbuono debito commerciale verso il segmento Education per Euro 87 migliaia, ha consentito un ulteriore beneficio dal punto di vista finanziario.

Le ipotizzate fonti derivanti dalla liquidazione del fondo Xxxxxx, non sono state confermate da Castello SGR, che ha invece ridotto il NAV in maniera sensibile (in merito alla evoluzione dei rapporti con Fondo Xxxxxx si rimanda al successivo paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti nell’esercizio”); per prudenza, nel piano di cassa non è prevista nessuna entrata in relazione agli esiti liquidatori del fondo stesso.

Per questa serie di elementi, non escludendo operazioni sul capitale che possano arrecare ulteriori

benefici finanziari all’Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 31 agosto 2024 il piano di cassa per il periodo settembre 2024/ottobre 2025 che restituisce, allo stato attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate previste superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la Società in continuità aziendale.

A tal proposito è fondamentale rendere noto, ai fini della realizzazione del piano di cassa sopra citato, che la seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile ABO sia sottoscritta entro fine settembre, a seguito del raggruppamento delle azioni Bestbe Holding, la cui Assemblea degli azionisti chiamata ad approvarlo è fissata in data 9 settembre 2024 e i cui effetti devono prodursi alla fine dello stesso mese. Gli Amministratori, considerate le interlocuzioni in essere con ABO, ritengono ragionevole che tale sottoscrizione avvenga nei tempi previsti dalla mensilizzazione dei fabbisogni rappresentata nel piano di cassa approvato il 31 agosto 2024.

In aggiunta a questo, il piano di cassa prevede che l’Emittente confermi, sempre entro il mese di settembre 2024, la formalizzazione dell’acquisizione di crediti fiscali da parte di società che li cedono a sconto, nell’ambito delle oramai comuni operazioni di cessioni di credito fiscale a fronte della destinazione di un aumento di capitale di azioni della Società non quotate da destinare al cedente dei crediti fiscali ai sensi dell’art 2441 del Codice Civile, con conseguente beneficio sulla liquidità in quanto l’acquisto dei citati crediti non determina uscite di liquidità ma aumento del patrimonio netto della Società a seguito dell’aumento di capitale dedicato. L’utilizzo di tali crediti sarà in compensazione di tributi dovuti, in particolar modo dei debiti tributari e previdenziali derivati dal pagamento in azioni di parte dei compensi dovuti agli ex amministratori, come previsto dall’Accordo di Investimento. Anche a tal proposito, non si ravvedono rischi di mancata finalizzazione della operazione di acquisto di crediti fiscali che, nel piano di cassa, verrebbero compensati con debiti fiscali scadenti nel corso dei prossimi 12 mesi secondo le rateazioni pattuite.

Tenuto conto quindi del piano di cassa approvato in data 31 agosto 2024, che riflette l’effetto positivo del Nuovo Accordo di Investimento dell’8 agosto - che riduce l’indebitamento finanziario e posterga debiti verso Ex-Amminsitratori - gli Amministratori ritengono che la Società sia in grado di operare in equilibrio finanziario nell’orizzonte dei prossimi 12 mesi e quindi ricorra la continuità aziendale e ricorrano i presupposti per redigere i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 con principi contabili propri di una azienda in funzionamento.

Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo

Come anticipato, le proiezioni del business plan di Bestbe Holding, approvato in data 7 dicembre 2024 per il periodo 2023-2027, comunicati al mercato con il Prospetto Informativo connesso alle operazioni sul capitale di dicembre 2023, non sono più valide in quanto, come da Accordo di Investimento, era stato ipotizzato un probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3 milioni derivanti dalla cessione del segmento Education a Believe, verso corrispettivo in denaro nel caso in cui le azioni dell’Emittente in capo all’ex azionista di riferimento fossero state vendute sul mercato ad un prezzo sufficiente ad acquisire almeno il 51% del valore del segmento “Education”, pari quindi a Euro 2,65 milioni. Tale evenienza non si è palesata, per cui i fondamenti finanziari del piano sono stati ipotizzati dalle entrate derivanti dal Prestito Obbligazionario Convertibile ABO.

Inoltre, per la valutazione dell’impairment test della partecipata Bestbe al 31 dicembre 2023, è stata ricevuta la conferma dal management di Bestbe, che il piano e i dati prospettici del business AI, utilizzati per la valutazione della controllata, possono essere traslati nel tempo, anche se non rappresentano più le proiezioni di Bestbe Holding in quanto non incorporano i nuovi assunti derivanti dal mancato perfezionamento della cessione del segmento Education come più volte definito.

Pur in assenza di nuovi dati prospettici integrati di Bestbe Holding e di Bestbe, che l’attuale Consiglio di Amministrazione dimissionario ritiene opportuno che siano formulati dall’entrante organo amministrativo, si può ragionevolmente prevedere che la positiva conclusione del nuovo Accordo di Investimento, come definito nei fatti di rilievo accaduti dopo la chiusura dell’esercizio 2023, riposizionerà progressivamente il Gruppo Bestbe Holding in un settore particolarmente attrattivo e in forte crescita come quello high-tech e dell’intelligenza artificiale.

La comunicazione di nuovi dati prospettici è quindi ad oggi dipendente dalle decisioni del nuovo consiglio di Amministrazione che si insedierà nel corso del mese di ottobre.

Impatti dalla situazione militare e geopolitica in Ucraina e Israele

Prosegue nel mondo la situazione emergenziale per l’Ucraina in guerra contro la Russia, che ha dato inizio ad un conflitto militare nel febbraio 2022, i cui esiti sono al momento ancora non prevedibili.

Le evoluzioni costanti della situazione in Ucraina rendono persistenti i rischi di modificare in modo significativo lo scenario macroeconomico globale con profonde conseguenze, nonostante per ora non si siano manifestati eventi bellici al di fuori della zona di conflitto e le relative dialettiche con altri paesi abbiano toccato in principale modo le Diplomazie.

La Russia, ha sempre un ruolo centrale nell'approvvigionamento energetico globale (produceva prima del conflitto circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è stato un fornitore primario anche di molti metalli industriali e di materie prime agricole. La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime hanno intensificato le pressioni inflazionistiche con danneggiamento della crescita per effetto dell'erosione del potere d'acquisto dei consumatori. Tali pressioni sono state fortunatamente stemperate da azioni di politica economica e di ricerca di partnership energetiche al di fuori dei confini ritenuti tradizionali.

Nonostante il conflitto si stia protraendo da più di due anni e mezzo, la Società e le sue controllate, non avendo rapporti commerciali con la Russia e l’Ucraina, non hanno rilevato impatti diretti sul business. Ci sono stati, viceversa, impatti indiretti legati all’aumento dell’inflazione e dei prezzi e all’incertezza del quadro macroeconomico con effetti sulla propensione al consumo di beni e servizi e quindi della appetibilità del costo dei prodotti del Gruppo.

Per quanto riguarda la situazione in Israele, che scaturisce da uccisioni e rapimenti di massa nei pressi della striscia di Gaza nello scorso ottobre 2023, con relativa importante risposta militare da parte del governo israeliano, non si rilevano potenziali effetti sui business del Gruppo.

Fatti di rilievo avvenuti nell’esercizio

● Si rimanda al paragrafo Aggiornamento degli Amministratori in merito all’esecuzione dell’Accordo di Investimento per tutti i fatti di rilievo dell’esercizio 2023 e 2024 che hanno coinvolto l’Emittente.

● Si rimanda al successivo paragrafo Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario Convertibile “ABO” per tutti i fatti di rilievo dell’esercizio 2023 e 2024 che hanno coinvolto l’Emittente a tal riguardo.

Con riferimento ad altri fatti di rilievo non afferenti all’Accordo di Investimento e il Prestito Obbligazionario Convertibile ABO, si segnala quanto segue:

● In data 27 aprile 2023 è stato sottoscritto un accordo con RiverRock che prevede: i) una deroga in merito al rispetto del covenant finanziario rappresentato dal Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte,

ii) una modifica alla definizione di Evento Rilevante eliminando la clausola di Change of control e

iii) il riscadenziamento delle rate di rimborso della quota capitale del prestito obbligazionario posticipandole di dodici mesi rispetto alla loro scadenza e spostando la prima rata di rimborso al 26 giugno 2024 (per effetto dei waiver 2024, come anticipato, oggi la prima rata di rimborso è prevista scadere ad ottobre 2025).

● In data 8 giugno 2023 si è tenuta l’Assemblea degli Obbligazionisti che ha modificato il Regolamento del Prestito Obbligazionario conformemente ai punti ii) e iii) descritti in precedenza.

● In data 8 giugno 2023 il gestore del Fondo Xxxxxx, Castello SGR, ha comunicato a Bestbe Holding che gli asset gestiti dal Fondo potrebbero essere ceduti secondo un meccanismo di vendita con prezzi minimi tali da garantire il rimborso dei debiti finanziari, fiscali ed ordinari. Ciò deriva dalla sopraggiunta scadenza del finanziamento principale del Fondo e dalla mancata concessione da parte degli istituti di credito finanziatori di qualsiasi tipologia di proroga. In particolare, in data 22 maggio 2023, Castello SGR ha sottoscritto un accordo modificativo del finanziamento in essere che prevede una scadenza finale, senza possibilità di ulteriori proroghe, al 30 settembre 2023 e un valore minimo di cessione degli asset pari ai debiti esistenti. Pertanto, laddove Castello SGR non dovesse identificare entro il 30 settembre dei compratori / investitori

/ acquirenti in grado di offrire valori superiori a quello del debito esistente, La valorizzazione delle quote del Fondo Xxxxxx dovrebbe ridursi. A tale proposito, il 30 novembre 2023 veniva comunicata l’accettazione dell’offerta irrevocabile di acquisto avente ad oggetto l’asset sito in Roma – Via della Marrana, da parte della Società stessa per un prezzo di offerta pari a complessivi Euro 1.000.000. L’offerta, il cui termine è il 31 gennaio 2024, era condizionata all’ottenimento di un finanziamento da parte del proponente. Il 1° febbraio 2024: la Società ha chiesto di poter usufruire di maggiori termini, concordati entro e non oltre il 15 marzo 2024, per poter concludere alcune attività sulla Due Diligence del menzionato asset, poi non finalizzate, con la conseguenza che nell’esercizio 2023 è stata riflessa l’intera svalutazione di Euro 1.770 mila del valor di iscrizione dell’investimento nel bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio

Analogamente a quanto fatto sui fatti di rilievo dell’esercizio 2023, stanti le considerevoli complessità di quanto intercorso dopo la chiusura dell’esercizio, oltre alle altre informative, si condensano i fatti di rilievo ai due principali rami di informativa che hanno caratterizzato buna parte dell’esercizio 2024, gli aggiornamenti sul POC di ABO e gli aggiornamenti sull’Accordo di Investimento.

● In data 29 febbraio 2024, al termine della riunione di consiglio, ciascun consigliere, ritenendo di aver adempiuto al proprio impegno con l’esecuzione degli aumenti di capitale deliberati dall’Assemblea, ha ritenuto opportuno, in modo indipendente l’uno dall’altro, rassegnare le proprie dimissioni per consentire lo sviluppo del Piano Industriale. Il Consiglio di Amministrazione uscente provvederà, pertanto, a convocare l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.

● Il 29 febbraio 2024 il Sindaco xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx ha rassegnato le sue dimissioni

dalla carica di Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale della società per ragioni legate ai troppi incarichi ricoperti, e la necessità di svolgerli con l’opportuna professionalità. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx era stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 20 luglio u.s. ed era stato tratto dalla lista della precedente maggioranza.

● A seguito della variazione del capitale sociale comunicata dalla Società in data 23 luglio 2024 all’esito degli aumenti di capitale a servizio della conversione di n. 32 obbligazioni convertibili cum warrant relativi al prestito obbligazionario convertibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding nell’adunanza consiliare del 29 febbraio 2024, la controllante Ubilot S.r.l. ha comunicato, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 che la propria partecipazione di controllo ex art. 2359 cod. civ. in BBH si è diluita dal 51,49% al 46,43%.

● Il 7 agosto 2024 Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ha deliberato, inter alia, di convocare l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti in unica convocazione per il giorno 9 settembre 2024 per discutere e deliberare in merito ai seguenti punti all’ordine del giorno:

Parte ordinaria 1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci supplenti; 1.2 determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale. Parte straordinaria 1. Rideterminazione del numero delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 500 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale;

Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario “ABO”

In data 14 settembre 2023 il Fondo ABO ha confermato il proprio interesse a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile con la Società fino a un importo di euro 6.000.000 al verificarsi di alcune condizioni sospensive: - approvazione del Comitato Investimenti di ABO; - negoziazione della documentazione definitiva tra l’Emittente e ABO, che delineerà i termini dell’operazione; - eventuale ottenimento dell’Emittente delle autorizzazioni necessarie al compimento di tale operazione. Il prestito obbligazionario avrebbe le seguenti caratteristiche: - Durata: 36 mesi - Tasso di interesse applicato: 0% - Conversione del prestito obbligazionario: pari al 100% con uno strike price pari al 93% del prezzo medio ponderato per i volumi del titolo nei precedenti 10 giorni di borsa aperta - Importo: rate mensili comprese tra €100.000 e €400.000 in base alla liquidità espressa dal titolo sul mercato Inoltre, nei 5 anni successivi all’emissione, ABO avrà la facoltà di esercitare warrant pari al 35% del valore nominale delle tranche emesse. La sottoscrizione di tale strumento finanziario avverrebbe solo a seguito dell’approvazione del prospetto informativo da parte di CONSOB, prevista entro il 31 dicembre 2023 ed avvenuta nel termine.

Il 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoscrivere un accordo di investimento con l’investitore istituzionale “Alpha Blue Ocean Ltd.” (“ABO”, l' “Investitore” o il “Sottoscrittore”), che, tramite la società controllata denominata “Global Corporate Finance Opportunities 23”, prevede l’impegno di ABO a sottoscrivere nel corso dei 60 (sessanta) mesi successivi alla data di esecuzione del presente contratto, n. 59 (cinquantanove) tranches, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da BESTBE HOLDING, di Obbligazioni Convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 6.000.000 (sei milioni). La prima

tranche sarà composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni del valore unitario di Euro 5.000 ciascuna per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila), e le restanti n. 58 (cinquantotto) tranches ognuna composta da n. 20 (venti) obbligazioni per un controvalore di Euro 100.000 (centomila) ciascuna. La Società avrà il diritto di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.

Le Obbligazioni potranno essere convertite ad un prezzo di conversione (“Prezzo di Conversione”) pari al 93% (novantatré percento) del più basso valore ricavabile dal cosiddetto “VWAP” delle azioni dell’Emittente nel corso dei n. 10 (dieci) giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione ("Periodo di Pricing"); fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Per determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà arrotondato per difetto al centesimo più vicino (o, se il risultato è inferiore a 0,01 EUR, il Prezzo di Conversione sarà arrotondato per difetto al migliaio più vicino). Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il controvalore totale scambiato per il volume totale delle azioni negoziate, tenendo conto di ogni transazione qualificata. Il contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre ad ABO di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione ad ABO, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date: • il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o • solo per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool Down Period della prima tranche"); • per quanto riguarda ogni tranche successiva alla seconda, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima ("Cool Down Period"); Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere obbligatoriamente convertita. In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle Obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società. Warrants Ai sensi del contratto, l'emissione da parte della Società e la sottoscrizione da parte dell’Investitore delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi di una richiesta di sottoscrizione, imporrà all'Emittente, e darà diritto al Sottoscrittore, che a ciascuna tranche di Obbligazioni siano abbinati Warrants (“Warrant” o Warrants”), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere n. 1 (una) azione dell’Emittente di nuova emissione. Il numero di Warrants da abbinarsi alle Obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrants siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant pari al 35% (trentacinque percento) dell'importo nominale delle tranches. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le

Obbligazioni e i Warrants saranno emessi in forma dematerializzata e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall’Emittente. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i Warrants saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato finanziario. Il prezzo di esercizio dei Warrants sarà pari al 120% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 10 (dieci) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”). Ciascun portatore di Warrants avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i Warrants di cui è titolare. Commissioni A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da ABO, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione o Commitment Fee del 5,00% (cinque percento) pari a complessivi Euro 300.000 (“Commitment Fee”), contestualmente all’emissione della prima tranche. La Commitment Fee verrà pagata, in concomitanza con la prima tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrant del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila/00) cadauna in occasione della prima tranche. L’importo della commissione potrà essere pagato in contanti oppure mediante l'emissione a favore del Sottoscrittore di Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo corrispondente alla commissione dovuta a favore di ABO. Contratto di prestito di azioni Ai sensi di uno “share lending agreement”, sottoscritto tra Ubilot e ABO, Ubilot si è impegnata, ai termini e condizioni ivi previsto, di concedere in prestito a ABO un certo numero di azioni di Bestbe Holding nella misura pari almeno al 100% delle azioni che dovranno essere attribuite, di volta in volta, a ABO. L’efficacia dell’accordo è, comunque, inter alia, subordinata al fatto che i competenti organi societari abbiano assunto tutte le opportune delibere per l’emissione delle obbligazioni, dei warrants e delle azioni in adempimento al contratto, il contratto di prestito titoli con Ubilot, futuro azionista di riferimento, sia debitamente eseguito, non violato, non contestato e pienamente in vigore tra le parti. Finalità dell’operazione L'operazione di emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a un investitore istituzionale come “Alpha Blue Ocean Ltd.” fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a supportare le esigenze connesse al capitale circolante ed al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, consentendo il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita previste nel proprio piano industriale.

Per i motivi sopra citati l’esecuzione dell'Operazione comporterà un ulteriore effetto diluitivo (oltre a quello di cui all’operazione di Aumento di Capitale) certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da ABO ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate e dal relativo Prezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione. In qualsiasi caso, qualora fossero emessi e convertiti i POC, il valore del titolo potrebbe conseguentemente subire delle variazioni, di cui non è possibile quantificarne gli esiti. Non sussistono in capo a ABO obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della

conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.

In data 17 dicembre 2023 si evidenzia il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione:

- per l’emissione, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; - per l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00. Conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al contratto denominato “share lending agreement” sottoscritto in data 23 ottobre 2023 tra Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) e Global Corporate Finance Opportunities 23 (“GCFO”), società sottoscrittrice del possibile POC, si segnala che: 1. ai sensi del predetto contratto, Ubilot ha confermato l’attuale disponibilità, qualora divenisse azionista di Bestbe Holding a seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale riservato a Ubilot, a concedere in prestito a GCFO un certo numero di azioni di Bestbe Holding S.p.A. (“Bestbe Holding”), con obbligo di GCFO di restituire a Ubilot un certo numero di “azioni equivalenti” alla Maturity Date (come ivi definita), ai termini ed alle condizioni ivi indicati; 2. in particolare, ai sensi dell’art. 4.7 dello “share lending agreement”, GCFO avrà il diritto di disporre delle azioni ricevute in prestito soltanto successivamente all’invio a Bestbe Holding di una Conversion Notice (come ivi definita), vale a dire la comunicazione con la quale il titolare delle Notes (come ivi definite, ossia di una parte o dell’intera rata di prestito obbligazionario sottoscritto) può esercitare – durante il Conversion Period (come ivi definito) – il diritto di convertire le proprie Notes in azioni di Bestbe Holding. Alla data della presente, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non risulta essere intenzione di GCFO utilizzare le azioni ricevute in prestito al fine di effettuare operazioni speculative sul mercato. Ciononostante, non può escludersi – e sotto tale profilo la scrivente declina ogni responsabilità – che dette azioni possano formare oggetto di operazioni di compra-vendite, aventi finalità meramente speculative, da parte di GFCO. Chiarimenti in merito all’impatto sul prezzo di mercato delle azioni A giudizio dell’Emittente, le previsioni contenute nella documentazione contrattuale relativa al POC non potrebbero considerarsi tali da incidere - direttamente - sul prezzo di mercato delle azioni. Quest’ultimo, piuttosto, potrebbe risultare suscettibile di impatto (positivo o negativo) dal modo in cui GCFO deciderà di esercitare le proprie prerogative contrattuali (i.e., una circostanza al di fuori del controllo dell’Emittente in quanto dipendente esclusivamente dalla strategia finanziaria di GCFO stessa). Ad es., si pensi alla definizione di “Conversion Price” contenuta nel contratto denominato “Investment Agreement”. Ai sensi di tale definizione, i titoli obbligazionari (Notes) saranno convertibili ad un prezzo pari al 93% del più basso VWAP giornaliero delle azioni (durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.10 giorni lavorativi antecedente la richiesta di conversione) fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del prezzo di conversione. Laddove il

prezzo di conversione (che è strettamente connesso all'andamento dei prezzi di mercato delle azioni registrati nei periodi di riferimento antecedenti le richieste di conversione) consentisse a GCFO di ottenere un elevato numero di azioni, GCFO potrebbe decidere - a propria insindacabile discrezione - di cedere in tempi relativamente veloci un elevato numero di azioni. Ciò, astrattamente, potrebbe comportare un impatto negativo sul prezzo di mercato dovuto alla magnitudine dell’offerta di azioni. Ma un simile effetto non può considerarsi scontato in quanto l’andamento delle quotazioni è sempre frutto di una moltitudine di concause, spesso imprevedibili, che non necessariamente trovano il proprio fondamento nel contesto contrattuale di riferimento.

Analogamente, ma sempre indirettamente, il verificarsi di un Event of Default di cui all’art. 8.1 dell’Investment Agreement - che dovesse portare alla risoluzione del contratto - potrebbe determinare un impatto sul prezzo di mercato delle azioni. Tale impatto, tuttavia, deriverebbe da un fattore reputazionale più che da una previsione contrattuale specifica.

Aggiornamento in merito al Prestito Obbligazionario ABO dopo la chiusura dell’esercizio

L’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la delega per l’emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, per l’emissione, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; - per l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, nonché la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.

In data 12 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica del piano del prestito obbligazionario ABO (l’“Investitore”) come segue:

●Tranche immediata di 500.000 euro, seguita da 2 Tranche da 250.000 euro, 32 tranche da 150.000

e l’ultima da 200.000 euro

● Coeteris paribus sulle condizioni di conversione, le obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni lavorativi antecedente la richiesta di conversione (“Prezzo di Conversione”), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell’operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell’operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP)

● Modifica dei termini di cool down o intervalli temporali minimi. Dopo la prima tranche, l’intervallo temporale minimo di attesa sarà di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi, di n.20 (venti) giorni lavorativi tra la seconda e la terza tranche e n. 120 (centoventi) per la quarta. L’intervallo temporale minimo sarà invece di n. 20 (venti) giorni lavorativi per le rimanenti tranche;

In data 29 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione Notarile, in esercizio delle deleghe ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, ha approvato:

1) l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all’investitore qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di seguito, il "POC");

2) un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;

3) l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle obbligazioni (di seguito, i "Warrant");

4) un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;

e 5) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che precedono. Il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime. Il POC sarà dell’importo massimo di Euro

6.300.000 (sei milioni e trecentomila), comprensivo delle eventuali 60 obbligazioni a compensazione del pagamento della Commitment Fee, composto da Obbligazioni convertibili (le “Obbligazioni”) del valore unitario di Euro 5.000 (cinquemila), da emettere in n. 36 (trentasei) tranches nel corso dei n. 60 (sessanta) mesi successivi al 17 ottobre 2023 (“Commitment Period”). La prima tranche sarà composta da n.100 (cento) Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 500.000 (cinquecentomila), le due successive tranche saranno composte da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) ciascuna, le successive 32 tranche saranno composte da n. (trenta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 150.000 (centocinquantamila) ciascuna e l’ultima tranche sarà composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila). A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Global Corporate Finance Opportunities 23, la Società si è impegnata a versare alla stessa entro una settimana dalla sottoscrizione della prima tranche una commissione (“Commitment Fee”) del 5,00% (cinque percento) e pari a complessivi Euro 300.000 (trecentomila). La Commitment Fee potrà essere compensata, in concomitanza con la prima tranche, mediante l’emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrants del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna. Dalla quarta tranche in avanti, la Società avrà il diritto (la “Facoltà di Accelerazione”) di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.

Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di n. 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi (“Prezzo di Sottoscrizione”). Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni consecutivi di Borsa aperta antecedente la conversione (“Prezzo di Conversione”), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Gli Investitori potranno richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un’apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevede che gli Investitori a fronte di ciascuna emissione (ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in aggiunta alla prima tranche ai fini della compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants), avranno diritto a ricevere un numero di Warrants, i quali avranno una durata pari a n. 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in misura pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il VWAP minimo, delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%, tale da consentire alla Società di percepire, per ciascun Warrant convertito, un corrispettivo pari al 120% del VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni ("Prezzo di Esercizio Warrant"). Il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all’unità inferiore intera. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrants saranno emessi in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrants il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Global Corporate Finance Opportunities 23 di sottoscrivere le Obbligazioni. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione agli Investitori, conforme al modello previsto nel Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o

• per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool Down Period della prima tranche");

• per quanto riguarda la terza tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche;

• per quanto riguarda la quarta tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 120 (centoventi) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima;

• per quanto riguarda ogni tranche successiva, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione delle precedenti tranche ("Cool Down Period"), il tutto fatta salva la Facoltà di Accelerazione. Gli ammontari e i termini di tiraggio del POC, sopra rappresentati, differiscono rispetto a quelli concordati con Global Corporate Finance Opportunities 23 il 17 ottobre 2023 e il 7 febbraio 2024, e precedentemente comunicati al mercato, avendo la Società, in data odierna, negoziato nuove condizioni tali da garantire, unitamente alla negoziazione della postergazione di parte dei debiti commerciali, la copertura dei fabbisogni di cassa confermando le previsioni contenute nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 7 dicembre 2023 (“Piano Industriale”).

In data 22 marzo 2024 è stata sottoscritta da parte di Global Corporate Finance Opportunities 23 (“GCFO23”) la 1° (prima) tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile (“POC”) di importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni) cum warrant riservato in sottoscrizione a GCFO23 e deliberato nell’Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, con esercizio della Delega come confermata dalla Delibera del CdA esercitata in data 29 febbraio 2024. La società comunica come GCFO23 abbia sottoscritto la 1° tranche, composta da n. 130 (centotrenta) Obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 800.000, è stata saldata in denaro per l’importo di Euro 500.000, mentre per l’importo restante di Euro 300.000, relativo alla commitment fee, è stato saldato tramite l’emissione di obbligazioni. Tale erogazione è relativa alla 1° tranche di complessive n.36 tranches relative al suddetto Prestito Obbligazionario Convertibile per l’importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni). Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della loro rispettiva emissione (“Maturity Date”). Prima della Maturity Date GCFO23 avrà il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto od in parte le Obbligazioni di volta in volta emesse e la Società avrà l’obbligo di consegnare a GCFO23 tante nuove azioni quante quelle risultanti dal rapporto tra l’importo nominale delle Obbligazioni convertite e il Prezzo di Conversione.

Abbinati alle n.100 obbligazioni sono stati altresì emessi n.22.727.272 warrants che danno diritto alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie, ad un prezzo di esercizio di Euro 0,011 cadauno, pari ad un controvalore complessivo di Euro 250.000. Il prezzo di esercizio dei warrants è pari al 120% del più basso VWAP giornaliero osservato nei 10 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna dell'avviso di sottoscrizione della tranche da parte dell'Investitore GCFO23. Il prezzo di esercizio dei warrants è stato calcolato osservando il VWAP dei 10 giorni di negoziazione precedenti il 15 marzo (data di sottoscrizione della tranche), il VWAP più basso osservato è 0,0095 euro. Applicando un premio del 120%, il prezzo di esercizio è pari a Euro 0,0114. Come previsto dall’Accordo, il prezzo è troncato dopo 3 decimali, pertanto il prezzo di esercizio dei warrant è fissato a Euro 0,011. I warrants potranno essere esercitati entro n. 60 (sessanta) mesi dal decorrere dalla data della loro emissione. Le obbligazioni, che non matureranno interessi, ed i warrants sono emessi solo in forma cartacea e rappresentati da certificati rilasciati

dall’Emittente. Né le obbligazioni né i warrants saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o su sistema multilaterale di negoziazione.

Per effetto delle sottoscrizioni e conversioni effettuate fino al 5 settembre 2024, la composizione del capitale azionario della Società è la seguente:

Si precisa che la colonna "% Azioni emesse", il 14,44%, fa riferimento alla percentuale di partecipazione corrispondente al numero di azioni emesse alla data di conversione, che non rappresenta necessariamente la percentuale detenuta da "Global Corporate Finance Opportunities 23" alla medesima data di emissione.

Ubilot, per effetto del perfezionamento, avvenuto in data odierna, come nel seguito meglio descritto, del passaggio del pacchetto Believe di azioni dell’Emittente detiene il 78,05%, mentre allo stato attuale il residuo è flottante.

Andamento e aggiornamento Business Plan 2023-2027

Nella riunione del 7 dicembre 2023, il consiglio aveva approvato il nuovo piano industriale e finanziario 2023-2027 (il “Business Plan”).

Il Business Plan era stato costruito integrando alla struttura dell’Emittente, i flussi economici e patrimoniali derivanti dal Piano Industriale 2023-2027 di Bestbe, comunicato al mercato in data 8 settembre 2023, redatto dal management di Ubilot. In particolare, Bestbe Holding ha formulato le previsioni per l’esercizio 2027 del Gruppo, tenendo conto di:

(i) la dinamica reddituale prospettica del ramo d’azienda Bestbe sottostante al Piano Industriale Bestbe 2023-2027 sopra citato,

(ii) elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-2027,

legati all’avvio dell’operatività e alla distribuzione temporale dei ricavi;

(iii) l’attesa di un’operatività del ramo Education fino alla fine del primo trimestre 2024, che poi sarebbe stata posticipata di circa un anno e mezzo, come spiegato successivamente

(iv) la dinamica attesa dei costi di struttura di Bestbe Holding. Riguardo agli elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-2027,

Si evidenzia che il Business Plan assumeva: (i) un avvio dell’operatività del business Bestbe dall’inizio del mese di aprile 2024 (invece che dal 30 giugno 2023), effetti ulteriormente posticipati all’ultimo trimestre del 2025; (ii) con riferimento ai ricavi previsti nel Piano Industriale nel secondo semestre 2023 e nell’esercizio 2024, che il Gruppo consegua i suddetti ricavi nel periodo compreso tra l’inizio del secondo trimestre del 2024 e la fine dell’esercizio 2025.

Bestbe Holding, pur ritenendo valida la previsione di Utile Netto derivante dal Piano industriale Bestbe per il 2027 e riferito esclusivamente a quest’ultima, in considerazione del fatto che la dinamica degli effetti della gestione finanziaria e tributaria del Gruppo Bestbe Holding non era prevedibile in modo sufficientemente certo, non disponeva di una stima affidabile circa gli impatti della dinamica del risultato netto del business Bestbe sul risultato netto consolidato del Gruppo Bestbe Holding per il 2027.

Si precisa, altresì, che ai fini dell’impairment test del segmento AI, l’avvenuta redistribuzione dei ricavi del business Bestbe rispetto ai ricavi del Piano Industriale 2023-2027 di Bestbe utilizzato dal perito indipendente per la valutazione del Ramo Bestbe non ha sostanziali impatti sulla valutazione peritale stessa, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’8 agosto 2023, che l’ha resa soggetta ad uno sconto ulteriore del 27% circa.

Il Piano presentava le seguenti grandezze economiche di obiettivo al 2027:

●Ricavi pari a euro 23,985 migliaia

●Ebitda margin 10.1%

A causa del protrarsi delle trattative per il trasferimento delle quote delle società del segmento Education (poi sbloccatesi a inizio agosto 2024 e perfezionate con il conferimento della delega per la cessione in data odierna), il piano industriale come sopra definito non è più considerato attuale, nonostante possa in nuce essere traslato nel tempo.

I dati prospettici sopra riportati e comunicati al mercato non sono quindi più validi.

Come anticipato, Consiglio di Amministrazione attuale, essendo come noto dimissionario dal 29 febbraio 2024 ed uscente nell’Assemblea degli Azionisti che approva il presente documento di bilancio, ritiene opportuno che la formulazione del nuovo Business Plan debba essere effettuata dal nuovo organo amministrativo entrante, che avrà quindi una visione prospettica dell’andamento del business sotto il proprio controllo.

ULTERIORI DELIBERAZIONI

Si informa che il Consiglio di Amministrazione, sempre in data odierna, ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF relativa all’esercizio 2023, nonché la Politica di remunerazione e la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF, che saranno messe a disposizione presso la sede legale, sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xx, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IL GIORNO 22 OTTOBRE 2024

In data odierna il Consiglio di Amministrazione di BBH ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti per il giorno 22 ottobre 2024 in unica convocazione per deliberare in merito

(i) all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023, (ii) all’attribuzione agli attuali Amministratori di un compenso straordinario una tantum, (iii) alla rinuncia all’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 del codice civile nei confronti dei precedenti Amministratori (xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, dott.ssa Xxxxx Xxxxx e xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx) e di quelli attuali uscenti (xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e avv. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx) (in attuazione degli impegni assunti nel contesto del Nuovo Accordo concluso in data 8 agosto 2024), (iv) alla approvazione della politica di remunerazione e al voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, (v) alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica e alla determinazione del relativo compenso, e (vi) alla rideterminazione del compenso dei Sindaci.

Si precisa che l’avviso di convocazione dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti e le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione predisposte ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società xxx.xxxxxxx.xx, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. L’avviso di convocazione verrà altresì pubblicato, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale, nel rispetto di quanto prescritto dalla normativa vigente.

Con le medesime modalità saranno messe a disposizione del pubblico, al più tardi almeno ventuno giorni prima della data della convocanda Assemblea (ossia entro il 1°ottobre 2024), la Relazione finanziaria annuale al 31.12.2023 (comprensiva, tra l’altro, del Bilancio d’esercizio al 31.12.2023, della Relazione degli Amministratori sulla gestione e della relativa proposta di deliberazione), le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, nonché le liste che saranno presentate per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società.

AGGIORNAMENTO SULL’ESECUZIONE DEL NUOVO ACCORDO CONCLUSO IN DATA 8 AGOSTO 2024 E RINUNCIA ALLA RESIDUA CONDIZIONE SOSPENSIVA, POSTA NELL’INTERESSE ESCLUSIVO DELLA SOCIETA’, DEL NUOVO ACCORDO

In occasione dell’odierna riunione il Consiglio di Amministrazione di BBH ha preso favorevolmente atto che in data odierna Believe S.r.l. (“Believe”) e Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) hanno concluso il contratto definitivo per la cessione da Believe ad Ubilot della totalità della partecipazione detenuta da Believe in BBH (pari a n. 437.571.385 azioni BBH, corrispondenti al 31,705% del capitale sociale di BBH), il cui regolamento è in corso di esecuzione ad opera dei relativi intermediari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi condiviso l’opportunità per BBH di perfezionare – in via anticipata rispetto alla convocanda Assemblea che si terrà il 22 ottobre prossimo e che sarà chiamata, inter alia, ad approvare il bilancio di esercizio 2023 e la rinuncia all’azione di responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti degli ex Amministratori e di quelli attuali uscenti – l’esecuzione del nuovo accordo (il “Nuovo Accordo”) concluso in data 8 agosto 2024 con Believe, nonché con i Sig.ri Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx (ex

Amministratori della Società, tutti espressione di Believe, precedente Socio di maggioranza della Società, collettivamente gli “Ex Amministratori”), di cui è stata fornita comunicazione al mercato con il comunicato stampa dell’8 agosto scorso e con il Documento Informativo pubblicato in data 14 agosto scorso, in modo da scongiurare un eventuale rischio di insuccesso della complessiva operazione e consentendo per l’effetto di approvare la Relazione finanziaria annuale dell’esercizio 2023 su presupposti di continuità aziendale più solidi.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di avvalersi della facoltà di rinunciare alla residua condizione sospensiva del Nuovo Accordo relativa all’approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2023 di BBH in continuità entro il 22.10.2024 (la “Condizione Sospensiva”), che era stata posta esclusivamente in favore della medesima BBH, e conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato i poteri necessari per concludere gli atti di cessione (i) della partecipazione totalitaria nella RR Brand S.r.l. da BBH a Believe e (ii) della partecipazione totalitaria nella HRD Training Group S.r.l. da BBH a RR Brand S.r.l. alle condizioni e con le modalità previste dal Nuovo Accordo (e puntualmente riportate nel comunicato stampa dell’8 agosto scorso e nel Documento Informativo pubblicato in data 14 agosto scorso, ai quali si rinvia).

Si precisa che il closing dell’operazione di trasferimento delle controllate RR Brand S.r.l. e HRD Training Group S.r.l. (insieme le “Società HRD” o la “Divisione Education”) è attualmente previsto per lunedì 9 settembre 2024.

Si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinunciare a detta Condizione Sospensiva al fine di consentire di avvenire più celermente:

(i) alla fuoriuscita dal Gruppo BBH delle Società HRD, in considerazione della non strategicità per BBH della Divisione Education, nel rispetto di quanto previsto dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2023 (che, come già anticipato al mercato, andrà riscadenzato per tenere conto in particolare degli effetti derivanti dallo slittamento temporale della cessione delle Società HRD, inizialmente prevista per il primo trimestre 2024, e del differito avvio dell’operatività della controllata Bestbe S.r.l.) e

(ii) ad una complessiva ridefinizione dei rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, che si rammenta produrrà l’effetto complessivo di una riduzione dell’indebitamento complessivo di BBH pari ad Euro 2.334.768,38 (Euro 288.017,61 a livello consolidato di Gruppo BBH).

La riferita operazione ha una significativa valenza per BBH, avendo l’obiettivo di conseguire il perfezionamento del Nuovo Accordo a supporto della continuità aziendale di BBH, nel primario interesse della Società e di tutti i propri stakeholders.

Si precisa che la rinuncia alla residua Condizione Sospensiva del Nuovo Accordo – che, si rammenta, costituisce un’operazione di maggiore rilevanza con parte correlata – è stata istruita e deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna nel pieno rispetto del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il “Regolamento OPC”) e della “Procedura relativa alle operazioni con parti correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data

24 giugno 2021 (la “Procedura OPC”), di talché richiedendo un aggiornamento (i) dei motivati pareri favorevoli dell’Amministratore Indipendente Avv. Scerra e del Collegio Sindacale sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni della medesima (preventivamente acquisiti dal Consiglio di Amministrazione), e (ii) del relativo documento informativo, che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società xxx.xxxxxxx.xx, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia entro il 12 settembre prossimo).

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Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, dichiara, ai sensi del comma 2 dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Bestbe Holding è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all’accrescimento delle capacità dell’individuo.

Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l’analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso. La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro. Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relator, Tel. 02/00000000 - xx@xxxxxxx.xx

SPECIALIST e CORPORATE BROKER Banca Finnat Euramerica S.p.A. Xxxxxx xxx Xxxx, 00 x 00000 Xxxx Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Tel: x00 00 00000000 x.xxxxxx@xxxxxx.xx