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N. 24430 di Repertorio N. 14610 di Raccolta VERBALE DI RIUNIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

3 dicembre 2019

L’anno duemiladiciannove il giorno tre del mese di dicembre, alle ore 17,30

in Milano, Foro Buonaparte n. 44,

avanti a me Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notari- le di Milano, è presente il signor:

- XXXXXXXX XXX XXXXX, nato a Venafro (IS) il giorno 1 aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire quale Presidente del Consiglio di Ammini- strazione della società:

“Intek Group S.p.A.”

con sede in Xxxxxx (XX), Xxxx Xxxxxxxxxx x. 00, capitale sociale euro 335.069.009,80, interamente versato, iscritta nel Registro delle Im- prese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., costituita in Italia, di diritto italiano (“Socie- tà”),

e mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Am- ministrazione della predetta Società, limitatamente al terzo punto all’ordine del giorno.

Mantiene la presidenza dell’adunanza, su unanime designazione dei Consiglieri, lo stesso comparente, il quale dichiara:

- che la presente riunione è stata convocata in via d’urgenza per oggi alle ore 17,00 in questo luogo, giusta avviso di convocazione inviato in data 2 dicembre 2019 mediante mezzi consentiti dallo statuto so- ciale;

- che sono al momento presenti i membri del Consiglio di Amministra- zione e del Collegio Sindacale dettagliatamente indicati nell’elenco degli intervenuti che si allega al presente verbale sotto la lettera “A”.

Il Presidente dichiara pertanto tuttora validamente costituito il Consi- glio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

“(omissis)

3. Emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2410 c.c., di un nuovo prestito obbligazionario. Deliberazioni inerenti e conseguenti. (omissis)”

* * * * *

Il Presidente inizia la trattazione ed espone i motivi per i quali si rende opportuna l’emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti c.c., per un importo complessivo massimo di nominali euro 110.000.000,00 (il "Prestito Obbligaziona- rio").

Il Presidente precisa che tale emissione rientra nell’ambito di una operazione volta alla razionalizzazione degli strumenti di debito in cir-

colazione, mediante la programmata offerta di sottoscrizione e la pro- grammata offerta di scambio, quest’ultima avente ad oggetto la sosti- tuzione delle obbligazioni attualmente in essere ed eventualmente anche le azioni di risparmio, che consentirebbe alla Società di mante- nere una adeguata liquidità, allungando la durata media del debito, con la possibilità di ridurne il costo medio, e semplificando la struttura del capitale.

Il Presidente illustra di seguito i principali termini e condizioni delle obbligazioni, come risulta dalla bozza di regolamento del Prestito Ob- bligazionario distribuito ai presenti, che si allega al presente verbale sotto la lettera “B”. In sintesi, gli elementi essenziali sono i seguenti:

• Tipo di obbligazioni: obbligazioni non convertibili unsecured;

• Forma: le Obbligazioni saranno titoli al portatore e si prevede che siano quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• Durata: il Prestito Obbligazionario dovrà essere emesso entro e non oltre il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e avrà durata di 5 (cin- que) anni, con possibilità di rimborso anticipato volontario a richiesta della Società;

• Taglio: le Obbligazioni avranno tutte uguale taglio determinato al momento dell’emissione in Euro 21,60 (ventuno virgola sessanta);

• Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà pari al valore nomi- nale delle obbligazioni;

• Saggio degli interessi: il saggio degli interessi non è ancora puntual- mente definito e dovrà essere determinato in prossimità dell’emissio- ne, con un tasso minimo del 4,25% (quattro virgola venticinque per cento);

• Pagamento degli interessi: il pagamento degli interessi avverrà con scadenza annuale posticipata;

• Rimborso: alla pari a scadenza, fatta salva la facoltà della Società di rimborso anticipato volontario anche per importi superiori alla pari, come previsto nell’allegato regolamento.

Al termine della propria esposizione, il Presidente ricorda che, avuto riguardo ai limiti per l’emissione di obbligazioni di cui all’art. 2412 del codice civile, non sussistono impedimenti per l’emissione delle obbli- gazioni nei termini e nei limiti sopra illustrati, in quanto esse sono de- stinate ad essere quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni. Interviene il Sindaco Xxxxxxx Xxxxxxx il quale, a nome del Collegio Sin- dacale, conferma quanto appena indicato dal Presidente in merito ai limiti di cui all’art. 2412 del codice civile.

Il Presidente precisa infine che, alla luce delle modalità e dei tempi di collocamento del Prestito Obbligazionario sopra illustrati si rende con- veniente conferire ad uno o più Consiglieri ogni opportuno potere af- finchè siano completati gli elementi ancora non definiti del testo del regolamento del Prestito Obbligazionario, in prossimità del colloca- mento, con le informazioni tecniche di dettaglio ora non disponibili, e sia curato il collocamento delle Obbligazioni.

Terminata l’esposizione del Presidente, viene data lettura della pro- posta di deliberazione.

“Il Consiglio di Amministrazione di “Intek Group S.p.A.”,

- udita la relazione del Presidente;

- vista e approvata la bozza di regolamento del prestito obbligaziona- rio;

DELIBERA

1) di approvare l’emissione e il collocamento da parte della Società di obbligazioni non convertibili, in una o più tranche, fino ad un ammon- tare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 110.000.000,00 (centodiecimilioni virgola zero zero), costituito da massime n. 5.092.592 (cinquemilioninovantaduemilacinquecentono- vantadue) obbligazioni al portatore da nominali euro 21,60 (ventuno virgola sessanta) ciascuna, aventi le ulteriori caratteristiche descritte nella bozza di regolamento del prestito obbligazionario allegato al verbale assembleare, il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di perfezionamento dell'emissione e del regolamento del prestito, dopo l’iscrizione della presente deliberazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 c.c.;

2) di conferire al Presidente e ai Vicepresidenti, in via tra loro disgiun-

ta, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti, il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno al fine di dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi incluso il potere di:

- determinare, sulla base delle condizioni di mercato, il tasso di inte- resse e i termini e le condizioni dell'emissione, definendone gli ulte- riori elementi del relativo regolamento fermo restando che la determi- nazione puntuale del tasso di interesse dovrà essere effettuata in conformità a una successiva deliberazione del Consiglio di Ammini- strazione, senza oneri di forma e di pubblicità legale;

- dar luogo a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni com- petente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito obbligazionario, al collocamento e alla quotazione dello stesso pres- so il MOT, anche previa offerta pubblica di scambio avente ad ogget- to obbligazioni precedentemente emesse dalla società stessa;

- selezionare eventualmente una o più istituzioni finanziarie ai fini del collocamento del Prestito Obbligazionario;

- definire e stipulare ogni negozio, contratto, accordo, certificato, atto necessario od opportuno in relazione all'emissione, al collocamento e alla quotazione del prestito obbligazionario;

- compiere tutto quanto necessario e/o opportuno per il buon esito dell'operazione, secondo la migliore prassi di mercato;

- procedere all'iscrizione della presente deliberazione di emissione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2410 c.c.;

- apportare alle deliberazioni che precedono ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità ovvero ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Im- prese.

3) di ratificare, per quanto occorrer possa, l'operato del Presidente nell'ambito della complessiva operazione di emissione del prestito obbligazionario qui deliberata, e pertanto riguardo ad ogni dichiara- zione da essi resa od ogni atto dai medesimi sottoscritto."

* * * * *

Il Presidente apre la discussione, nel corso della quale vengono esa- minati gli elementi essenziali della proposta di deliberazione di cui so- pra, già oggetto di preventiva istruttoria nell'ambito dei lavori consilia- ri.

Al termine della discussione, la proposta di deliberazione viene ap- provata all'unanimità.

Null’altro essendovi da deliberare, la trattazione del punto all’ordine del giorno oggetto della presente deliberazione termina alle ore 17,45.

* * * * *

Trattamento dati personali.

Il comparente presta il proprio consenso al trattamento dei dati perso- nali forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell’informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva, di- spensandomi dalla lettura di quanto allegato.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- taio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed oc- cupa otto pagine sin qui.

Firmato Xxxxxxxx Xxx Xxxxx Firmato Xxxxx Xxxxxx

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

[X]

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata:
[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
	Informatico (M.U.I.).
	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
[ ]	Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
	2007 n. 9836/2007.
	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]
	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
[ ]	esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge.

Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.

[ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni.

Milano, data apposta in calce