COSTITUZIONE – SEDE – DURATA DELLA SOCIETÀ
ACTV S.p.A.
S T A T U T O
Titolo I
COSTITUZIONE – SEDE – DURATA DELLA SOCIETÀ
Art. 1 – Denominazione
È costituita una Società per azioni denominata ACTV S.p.A., a seguito di trasformazione del Consorzio A.C.T.V., secondo quanto previsto dall’art. 18 del D.Lgs. 19/11/97 n° 422 e successive modificazioni, e dall’art. 17, comma 51, della legge 127 del 1997.
Art. 2 – Sede
La Società ha sede in Venezia.
Potranno essere istituite altre sedi secondarie, uffici, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove, in Italia ed all'estero, ed essere soppresse quelle esistenti.
Art. 3 – Durata
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2029 (trentuno dicembre duemilaventinove)
La Società può essere prorogata o sciolta anticipatamente nei casi previsti dalla normativa vigente.
Art. 4 – Conservazione dei diritti e degli obblighi anteriori alla trasformazione
La Società conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione e subentra nei rapporti attivi e passivi del Consorzio ACTV, ivi compresi i contratti di lavoro collettivi nazionali ed aziendali.
Titolo II
OGGETTO
Art. 5 – Oggetto
La Società ha per oggetto tutte le attività riconducibili ai servizi di trasporto pubblico locale, con qualsiasi mezzo attuati e con qualunque forma affidati, nonché le attività complementari inerenti la mobilità delle persone.
In particolare e a titolo esemplificativo:
⮚ la gestione dei servizi di trasporto pubblico di linea nell’ambito delle unità di rete assegnate nelle forme di legge;
⮚ l’esercizio di eventuali linee, prolungamenti e derivazioni, nonché servizi di coincidenze o interdipendenze con quelli di zone limitrofe, anche al di fuori delle unità di rete assegnate, compreso l’esercizio di linee interregionali, internazionali e gran turismo di competenza di regioni e dello Stato;
⮚ svolge attività di progettazione, per mezzo di soggetti abilitati, realizzazione, messa in
servizio e gestione di sistemi di trasporto rapido di massa (tranvie, linee metropolitane, ecc.), e di infrastrutture legate alla mobilità. L’incarico relativo allo svolgimento delle attività di progettazione avverrà in conformità alle previsioni di legge
⮚ la gestione di servizi di parcheggio e sosta e comunque di strutture attinenti l’intermodalità;
⮚ compie atti e svolge attività connesse all’esercizio quali, ad esempio, l’istituzione di posti di ristoro nelle stazioni viaggiatori, e simili;
⮚ svolge servizi complementari di trasporto di persone, quali i servizi turistici, di noleggio anche a mezzo fuori linea e di trasporto merci;
⮚ svolge i servizi di trasporto scolastici, per disabili ed altri servizi di trasporto classificati di tipo privato richiesti da Enti pubblici o da privati;
⮚ svolge attività di progettazione, di officina (meccanica e motoristica, carrozzeria, elettrauto, gommista) e di cantiere per la costruzione, le riparazioni e per le manutenzioni ordinarie e straordinarie dei mezzi aziendali (automezzi e natanti) ed anche per conto terzi, nonché di studio, sperimentazione ed industrializzazione di nuove tecnologie navali, e in generale, di allestimenti innovativi delle unità navali e delle infrastrutture di approdo ed ormeggio.
La società può svolgere anche le attività di:
-raccolta, trasporto e conferimento a terzi di rifiuti pericolosi e non, per conto proprio e di terzi, relativamente ai soli rifiuti prodotti nelle sedi aziendali, in ambito navale e nell’ambito delle attività aziendali;
-controllo e manutenzione degli estintori installati nelle sedi a bordo dei mezzi navali, sia per conto proprio che di terzi.
La Società può svolgere le attività di gestione amministrativa relative ai servizi di cui al presente articolo, ivi incluse le attività di accertamento, liquidazione, riscossione anche coattiva degli importi dovuti in relazione ai servizi erogati.
La Società può espletare, direttamente ed indirettamente, tutte le attività rientranti nell’oggetto sociale e tutte le attività complementari, connesse, collegate, strumentali, collaterali ed accessorie ai servizi assunti o assumibili ai sensi del presente articolo ivi comprese le attività di progettazione, di commercializzazione, di consulenza tecnica ed amministrativa, nonché le attività di diritto privato utili a propri fini.
La Società può assumere o cedere, direttamente ed indirettamente, partecipazioni ed interessenze in società, imprese, consorzi, associazioni e comunque in altri soggetti giuridici aventi oggetto e/o finalità eguali, simili, complementari, accessorie, strumentali o affini ai propri, nonché costituire e/o liquidare i soggetti predetti.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, finanziarie e di fornitura di servizi intragruppo aventi pertinenza con l’oggetto sociale e nell’interesse del gruppo societario di appartenenza.
La Società può operare sia in Italia sia all’estero.
Titolo III
CAPITALE SOCIALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI
Art. 6 – Capitale sociale
Il Capitale sociale è determinato in € 18.624.996,00 (Euro diciotto milioni seicentoventiquattromilanovecentonovantasei virgola zero zero) e suddiviso in numero
716.346 (settecentosedicimilatrecentoquarantasei) azioni del valore nominale di € 26,00 (Euro ventisei) ciascuna. Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito con
deliberazione dell’Assemblea straordinaria ed alle condizioni e nei termini da questa stabiliti, nel rispetto delle disposizioni del codice civile. In caso di aumento di capitale, è riservato agli azionisti il diritto di opzione, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea.
Art. 7 – Azioni ordinarie, soci e loro domicilio
Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
Dette azioni sono indivisibili e ognuna di esse dà diritto a un voto in Assemblea. La proprietà e/o il possesso delle azioni costituisce adesione all’atto costitutivo ed allo statuto della Società. Il domicilio dei soci è quello risultante dal libro dei soci; i soci hanno l’obbligo di comunicare eventuali variazioni, valendo in difetto le risultanze del libro medesimo.
Art. 8 – Trasferimento di azioni e diritto di prelazione
Il trasferimento di azioni a soggetti privati e/o pubblici ad opera degli Enti Locali potrà avvenire anche frazionatamente. Una percentuale di capitale complessivamente non inferiore al 29% deve essere collocata secondo procedure ad evidenza pubblica e con vincolo di inalienabilità per un periodo di anni tre. Una parte di azioni potrà essere ceduta, con procedure di offerta pubblica di vendita e nel limite massimo complessivo del 20% del capitale sociale, agli utenti e ai dipendenti della Società, fermo restando che ciascuno di detti soggetti non potrà acquistare azioni per un valore nominale superiore a Euro 2.582,00. Qualora un socio intenda trasferire a terzi – tutto o in parte, a qualsiasi titolo, anche gratuito – le proprie azioni ovvero i diritti di opzione sulle emittende azioni in caso di aumento del capitale sociale, dovrà previamente, con lettera raccomandata a.r. indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Unico, dare comunicazione dell’offerta agli altri soci, specificando il nome del terzo o dei terzi disposti all’acquisto e le condizioni di vendita e se la prelazione possa essere esercitata anche per una parte soltanto dei titoli. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Unico entro 10 giorni dal ricevimento, provvederà ad inoltrare la comunicazione a tutti i soci.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione, entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, dovranno manifestare, a mezzo lettera raccomandata a.r. indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Unico, la propria incondizionata volontà di acquistare, in tutto o in parte, le azioni o i diritti di opzione offerti in vendita. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Unico, entro 10 giorni dal ricevimento, provvederà a dare comunicazione all’offerente e a tutti i soci, a mezzo lettera raccomandata a.r., delle proposte di acquisto pervenute. Nel caso in cui l’offerta venga accettata da più soci, le azioni o i diritti di opzione offerti in vendita verranno attribuiti ad essi in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale della Società.
Il diritto di prelazione non può essere esercitato nel caso di alienazione, da parte degli Enti locali, di percentuali di capitale sociale fino al 20% ai dipendenti ed agli utenti della Società.
Art. 9 - Clausola di gradimento
Il trasferimento di azioni è comunque subordinato all’ottenimento del gradimento dell’Assemblea dei Soci, previo accertamento in capo all’acquirente di una consolidata capacità economico finanziaria da valutarsi sulla base di dati oggettivi, quali:
a) assenza di stato di insolvenza, di perdite di bilancio in tutti i tre esercizi precedenti il trasferimento, di procedure esecutive concorsuali e fallimentari;
b) rilascio di attestazioni di affidabilità da parte di primari istituti di credito;
c) assenza delle condizioni di legge in capo all’acquirente, ai legali rappresentanti, amministratori o dirigenti.
Il gradimento viene negato alle imprese concorrenti nel medesimo settore economico in cui opera la Società, salvo che non sia intervenuto un previo accordo con le stesse, deliberato con la maggioranza dell’Assemblea straordinaria. Il gradimento si intende concesso qualora non
sia pervenuto riscontro scritto entro 30 giorni dalla comunicazione di vendita, inviata con lettera raccomandata a.r., ai sensi dell’articolo che precede. Il diniego di gradimento deve essere motivato.
Art. 10 – Obbligazioni
La Società può emettere obbligazioni ordinarie, al portatore o nominative, nell’osservanza delle disposizioni di legge, con deliberazione dell’Assemblea straordinaria, nella quale vengono fissate le modalità di collocamento e di estinzione.
TITOLO IV
ORGANI DELLA SOCIETA’
Art. 11 – Organi
Sono organi della Società:
- l’Assemblea dei soci;
- il Consiglio di Amministrazione/Amministratore Unico;
- il revisore o la società di revisione legale;
- il Collegio Sindacale
TITOLO V
ASSEMBLEA DEI SOCI
Art. 12 – Assemblea dei soci
L’Assemblea dei soci è costituita da tutti gli azionisti e rappresenta l’universalità dei soci; le sue deliberazioni, assunte in conformità alla legge ed allo statuto, obbligano tutti i soci, fatta salva la possibilità di recesso dei soci assenti o dissenzienti nei casi inderogabilmente previsti dalla legge.
Ogni socio che abbia diritto ad intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altro socio purché non Amministratore o Sindaco della Società.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea medesima, anche per delega.
Art. 13 – Convocazione
L’Assemblea è convocata, ai sensi di legge, dall’organo amministrativo nella sede sociale o in altro luogo del territorio dell’Unione Europea, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione. L'Assemblea potrà essere convocata, a discrezione dell’organo , in uno dei seguenti modi:
- con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea;
- con avviso pubblicato almeno in uno dei seguenti quotidiani: Il Gazzettino di Venezia o La Nuova Venezia, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea;
- mediante avviso comunicato ai soci per lettera raccomandata, posta elettronica o telefax, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea e comunque in conformità alle disposizioni di legge. In caso di convocazione a mezzo telefax o di posta elettronica o altri mezzi simili, l’avviso dovrà essere spedito al numero di telefax, all’indirizzo di posta
elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino dal libro soci. In mancanza delle formalità suddette l'assemblea è regolarmente costituita in presenza delle condizioni di cui all'art. 2366 c.c., comma 4.
Art. 14 – Assemblea ordinaria e straordinaria
L’Assemblea è ordinaria o straordinaria.
L’Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l’anno, entro 120 giorni, dalla chiusura dell’esercizio sociale, per l’approvazione del bilancio e per la trattazione degli altri oggetti di cui all’art. 2364 del Codice Civile. L’organo amministrativo può, nei casi previsti dalla legge, prorogare tale termine fino ad un massimo di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’Assemblea straordinaria è convocata per le deliberazioni di sua competenza quando l’organo amministrativo lo ritenga opportuno.
La convocazione dell’Assemblea dovrà essere fatta, senza ritardo, quando è presentata richiesta ai sensi di legge.
Le deliberazioni prese dall’Assemblea sono accertate per mezzo di verbali sottoscritti dal Presidente dell’Assemblea e dal segretario. I verbali delle Assemblee straordinarie sono redatti da un notaio.
Art. 15 – Intervento e voto
Possono intervenire alla Assemblea gli azionisti iscritti nel Libro Soci.
I Soci possono farsi rappresentare nelle Assemblee nei limiti di cui all'articolo 2372 c.c. Ogni azionista ha diritto ad un voto per ciascuna azione avente diritto di voto.
L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, purché collegati in audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno confluire;
c) che sia consentito al Presidente della riunione di (i) accertare l’identità degli intervenuti ed il luogo e la modalità da e con cui sono collegati gli intervenuti, (ii) regolare lo svolgimento della riunione, (iii) constatare e proclamare i risultati della votazione;
d) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
e) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 16 – Presidenza
L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore unico/Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o altra persona scelta dai soci presenti.
Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall’Assemblea e da un notaio nelle Assemblee straordinarie.
Art. 17 – Assemblea ordinaria – Compiti – Quorum costitutivi e deliberativi
L’Assemblea ordinaria delibera sulle materie di cui all’art. 2364 codice civile nonché:
⮚ sulla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione oltre che sulla nomina degli Amministratori e sui relativi compensi;
⮚ sulla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore unico e sul relativo compenso;
⮚ sulla nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
⮚ sulla relazione previsionale e programmatica annuale e/o pluriennale contenente la definizione dei piani finanziari e dei programmi di investimento elaborata dall’organo amministrativo;
⮚ sugli indirizzi generali concernenti le strategie e le politiche economiche e finanziarie e di sviluppo della Società;
⮚ sulla ripartizione degli utili;
⮚ sulla prestazione di garanzie per mutui contratti dalla Società e dalle società da essa partecipate;
⮚ sulla costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare;
⮚ sulla compravendita di immobili o al compimento di atti di disposizione di diritti reali su immobili;
⮚ sulla locazione immobiliare a terzi;
⮚ sulla stipula di contratti attivi di appalto di servizio e/ o sostanziale modificazione degli stessi anche per il tramite di partecipazione a gara;
⮚ sulla vendita o affitto dell’azienda o di rami di azienda;
⮚ sull’acquisizione ed alienazione di partecipazioni, costituzione di società controllate e/o partecipate e dismissione di partecipazione in essere;
⮚ su eventuali operazioni straordinarie, incluse trasformazioni, fusioni, scissioni riguardanti la Società e società dalla stessa controllate o partecipate;
⮚ sul rilascio di fideiussioni, pegni e/o altre garanzie reali;
⮚ sul compimento di operazioni di investimento di natura straordinaria per importi superiori ad € 500.000,00 per singola operazione;
⮚ Sul compimento di operazioni di finanziamento passivo per importi superiori ad € 500.000,00 per singola operazione
⮚ Xxxxx definizione delle deleghe operative occasionali da attribuire al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi nel rispetto del Regolamento e delle procedure di gruppo
L’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno il 51% del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima.
Essa delibera validamente col voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 51% del capitale sociale, escluse dal computo le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto nell’assemblea medesima.
I predetti quorum costitutivi e deliberativi devono essere osservati in prima convocazione. Per la seconda convocazione si osservano le norme stabilite dall'art.2369 c.c. 3^ comma.
Su proposta del Presidente, l’Assemblea decide le modalità di elezione alle cariche sociali.
Art. 18 – Assemblea straordinaria – Compiti – Quorum costitutivi e deliberativi
L’Assemblea straordinaria delibera sulle materie di cui all’art. 2365 codice civile.
L’Assemblea straordinaria delibera validamente col voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno il 66% del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima.
In seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno il 51% del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima.
Si applicano, per il resto, le disposizioni del codice civile in materia.
Titolo VI
AMMINISTRAZIONE
Art. 19 – Organo Amministrativo
La società è amministrata da un Amministratore unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto ai sensi di legge e comunque da un numero di membri non superiore a 5 (cinque), la cui precisa determinazione è riservata all’Assemblea dei soci in conformità alle disposizioni di legge e regolamento.
La nomina degli Amministratori spetta all’Assemblea, salvo per i primi Amministratori nominati nell’atto costitutivo.
L’organo amministrativo dura in carica tre esercizi e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della sua carica ed è rieleggibile.
Art. 20 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione – Quorum costitutivi e deliberativi
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce negli uffici della Società su convocazione del Presidente tutte le volte che lo stesso lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente medesimo dall’eventuale Amministratore delegato, o da almeno quattro Amministratori su sette, tre su cinque o due su tre, o dal Collegio Sindacale.
Le sedute del Consiglio di Amministrazione sono valide se è presente la maggioranza assoluta dei componenti in carica. Per la validità delle sedute a cui è presente solo la metà più uno dei componenti, è necessaria la presenza del Presidente.
Il Presidente deve procedere alla convocazione almeno tre giorni prima rispetto la data stabilita per la riunione.
Gli avvisi per intervenire alla seduta del Consiglio devono essere indirizzati, nello stesso termine, anche ai Sindaci effettivi, con lettera raccomandata a.r., ovvero mediante fax restituito con sottoscrizione di avvenuto ricevimento, ovvero con telegramma, ovvero via E- mail con conferma di avvenuto ricevimento stesso mezzo, contenente l’ordine del giorno degli argomenti da trattare.
In caso di motivata urgenza, gli avvisi possono essere recapitati a mezzo di personale della Società, o spediti mediante fax o telegramma, sino al giorno precedente la riunione, nella residenza anagrafica dei Consiglieri o dei Sindaci effettivi.
Le sedute convocate senza il rispetto delle predette formalità sono valide se sono presenti tutti i Consiglieri e tutti i Sindaci effettivi. In tal caso, a richiesta anche di un solo Consigliere di Amministrazione, la trattazione di uno o più argomenti all’ordine del giorno deve essere rinviata alla seduta successiva.
La trattazione di argomenti non inclusi nell’ordine del giorno è ammessa se sono presenti e consenzienti tutti i Consiglieri.
Il Presidente verifica la regolare costituzione del Consiglio di Amministrazione, dirige e regola la discussione e stabilisce le modalità di votazione.
Le deliberazioni devono essere adottate per appello nominale o per alzata di mano.
I Consiglieri che, pur non essendo impediti a votare, dichiarano di astenersi dal votare, non vengono computati nel numero dei votanti; essi sono invece computati tra i presenti ai fini della determinazione del numero legale per la validità della seduta.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza dei voti e, in caso di parità, è prevalente il voto del Presidente.
I verbali delle sedute del Consiglio di Amministrazione vengono redatti dal Xxxxxxxxxx nominato dal Consiglio stesso anche al di fuori dei suoi membri. Tali verbali vengono sottoscritti dal Segretario e dal Presidente e raccolti in un apposito registro.
Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, purché collegati in audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno confluire;
c) che sia consentito al Presidente della riunione di (i) accertare l’identità degli intervenuti ed il luogo e la modalità da e con cui sono collegati gli intervenuti, (ii) regolare lo svolgimento della riunione, (iii) constatare e proclamare i risultati della votazione;
d) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
e) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
In caso di Amministratore Unico si richiamano le disposizioni di legge che prevedono:
a) per la validità delle sedute dell’organo di amministrazione è richiesta la presenza dell’Amministratore Unico;
b) l’Amministratore Unico non può farsi rappresentare alle sedute;
c) delle decisioni dell’organo di amministrazione si redige apposito verbale, firmato dall’Amministratore Unico e da un segretario.
Art. 21 – Compiti del Consiglio di Amministrazione – Deleghe
L’organo amministrativo è investito dei poteri per la gestione ordinaria della Società nei limiti ed in conformità di quanto stabilito dalla legge e svolge i propri compiti in conformità al budget approvato dalla società capogruppo ed agli indirizzi e agli obbiettivi approvati dalla stessa.
L’organo amministrativo predispone, nell’ambito delle regole/procedure di Gruppo, il budget preventivo e i piani operativi per l’esercizio successivo, specificando gli obiettivi che la società intende perseguire in termini di attività e di servizi da svolgere e di risultati economico finanziari da raggiungere.
Il Budget viene sottoposto all’approvazione dell’assemblea ed ha carattere autorizzatorio nei confronti dell’organo amministrativo.
L’organo amministrativo è tenuto a redigere ogni sei mesi report periodici economico/finanziari sullo stato di attuazione del budget accompagnati da una relazione esplicativa sui provvedimenti assunti in attuazione delle delibere dell’assemblea.
Ove i soci ritengano che la società non abbia eseguito o non stia eseguendo l’atto in conformità all’autorizzazione concessa dall’assemblea possono richiedere ai sensi dell’art. 2479 comma 1
c.c. l’immediata convocazione dell’assemblea affinché adotti i provvedimenti che riterrà più opportuni nell’interesse della società. La mancata attuazione e/o la violazione del budget può configurare giusta causa per la revoca degli amministratori ovvero dell’Amministratore unico.
Nei limiti stabiliti dall’art. 2381 codice civile e dei regolamenti di governance eventualmente adottati a livello di gruppo, l’organo amministrativo può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore delegato. Può altresì attribuire speciali incarichi e speciali funzioni in ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri.
L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori, determinandone i poteri in coerenza con le disposizioni organizzative e/o regolamentari stabilite dalla capogruppo. In tal caso, l’organo amministrativo può stabilire particolari compensi o remunerazioni, sia all’atto
del conferimento dell’incarico sia successivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio sindacale.
Non sono comunque delegabili le seguenti attribuzioni:
⮚ definizione dei piani finanziari e dei programmi di investimento aziendali;
⮚ designazione di rappresentanti della Società in seno agli organi amministrativi di società partecipate;
⮚ nomina, sospensione e licenziamento dei dirigenti;
⮚ ratifica/approvazione accordi sindacali in coerenza con regole/procedure di Gruppo e all’interno del Budget autorizzato
Art. 22 – Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall’Assemblea tra i membri del Consiglio medesimo ed è rieleggibile.
Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento.
Il Presidente verifica la regolare costituzione dell’Assemblea e la presiede; egli inoltre convoca il Consiglio di Amministrazione, ne verifica la regolare costituzione e ne dirige le sedute.
Il Presidente opera in modo da favorire:
- lo sviluppo dell’organizzazione interna della Società in coerenza con l’organizzazione del gruppo;
-il raggiungimento dei risultati programmatici, sia in termini di servizi sia in termini economici in coerenza con i programmi annuali e pluriennali di gruppo;
l’attuazione degli indirizzi strategici in materia societaria e di politica industriale e finanziaria.
Art. 23 – Rappresentanza
La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, con la relativa firma sociale, spetta all’Amministratore Unico o, in caso di Consiglio di amministrazione, al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente.
La rappresentanza della società spetta altresì ai direttori e procuratori nell’ambito delle funzioni e dei compiti loro attribuiti.
Titolo VII
CONTROLLO DELLA SOCIETA’
Art. 24 – Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due membri supplenti, che devono possedere per tutta la durata della loro carica i requisiti di cui all’art. 2397 e 2399 CC. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
I Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale sono nominati dall’Assemblea, salvo per il primo Collegio nominato nell’atto Costitutivo.
Il compenso è stabilito dall’Assemblea in ossequio alla normativa vigente.
Anche il Collegio Sindacale può riunirsi in audio o videoconferenza alle stesse condizioni e con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione.
Art. 25 – Revisore Legale
Nei casi previsti come obbligatori dalla Legge, o qualora lo ritenga opportuno, l’assemblea conferisce l’incarico per il controllo legale di cui al D. Lgs. N. 39 del 27 gennaio 2010 ad un revisore legale o ad una società di revisione e ne determina il compenso per l’intera la durata
dell’incarico ai sensi dell’art. 10 del D. Lgs. 39/2010.
Il revisore o la società di revisione devono essere iscritti nel registro istituito presso il Ministero dell’Economica e delle Finanze.
Il revisore legale o la società di revisione devono possedere per tutta la durata del loro incarico i requisiti previsti dalla legge. In difetto sono ineleggibili o decadono di diritto. In caso di decadenza del revisore, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l’assemblea per la nomina di un nuovo revisore.
L’incarico del controllo legale dura tre esercizi. I revisori cessano dal proprio ufficio con l’approvazione del bilancio del loro ultimo esercizio sociale e sono rieleggibili.
Titolo VIII
BILANCIO E UTILI
Art. 26– Esercizio sociale – Bilancio
L’Esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
L’organo amministrativo provvede, entro i termini ed a norma di legge, alla compilazione del, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa corredandolo con una relazione sull’andamento della gestione sociale.
Art. 27 – Ripartizione degli utili
Sugli utili netti risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% da assegnare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il 20% del capitale sociale.
Il residuo viene ripartito come segue:
- il 5% a riserva straordinaria;
- il rimanente agli azionisti, salvo diverse disposizioni che possono essere assunte dall’Assemblea.
Art. 28 – Distribuzione degli acconti
L’organo amministrativo, nel corso dell’esercizio ed in quanto ritenuto opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare la distribuzione di acconti sul dividendo per l’esercizio stesso, in conformità alle disposizioni di legge.
Titolo IX
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 29 – Scioglimento e liquidazione
Qualora, per qualsiasi motivo, si pervenga allo scioglimento della Società, le norme per la liquidazione e la nomina del liquidatore o dei liquidatori saranno stabilite dall’Assemblea, osservate le disposizioni di legge.
Titolo X
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 30 – Xxxxx di rinvio
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si applicano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle leggi concernenti la materia.