Procedura Internal Dealing

Procedura Internal Dealing

1. Definizioni

2. Interpretazioni

1. La Procedura disciplina:

4. La procedura è una componente essenziale del sistema di controllo interno della Banca, anche con riferimento a quanto previsto dal modello di controllo e gestione di cui al D.Lgs. n. 231/2001 adottato dalla Società.

4. La possibilità di effettuare le comunicazioni a Consob, nei limiti e con le modalità di cui al precedente comma 2, non esclude la facoltà in capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti di effettuare a propria cura tali comunicazioni. Resta in ogni caso fermo, in tal caso, l’obbligo in capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti di segnalare tempestivamente alla Banca: (i) l’Operazione Rilevante; e (ii) la volontà di provvedere in proprio ai predetti adempimenti.

5. Le comunicazioni di cui al presente Articolo sono effettuate secondo le modalità indicate nel successivo Articolo 8.

1. Gli Azionisti Rilevanti comunicano a Consob e al mercato le Operazioni Rilevanti compiute dagli stessi o dalle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’Operazione Rilevante, con le modalità stabilite dal successivo Articolo 9.

3. L’accordo raggiunto con la Società ai fini dell’effettuazione delle comunicazioni a Consob non esclude la facoltà in capo agli Azionisti Rilevanti di effettuare a propria cura tali comunicazioni. Resta in ogni caso fermo l’obbligo in capo agli Azionisti Rilevanti di segnalare tempestivamente alla Banca:

4. Le comunicazioni di cui al presente Articolo sono effettuate secondo le modalità indicate nel successivo Articolo 9.

5. Gli obblighi di comunicazione previsti dal presente Articolo 5 non si applicano qualora gli Azionisti Rilevanti o le Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti siano tenuti a notificare le Operazioni Rilevanti effettuate in ottemperanza agli obblighi di cui all’articolo 19 del MAR (ad esempio e senza alcuna pretesa di esaustività, gli obblighi di comunicazione previsti dal presente Articolo non troveranno applicazione nei confronti dell’Azionista Rilevante che rivesta anche la carica di Alto Dirigente della Banca, dovendo questi rispettare le prescrizioni in tema di comunicazione di cui all’articolo 19 del MAR).

2. Le comunicazioni a Consob per conto dei Soggetti Rilevanti e/o delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, a condizione che sia rispettata la tempistica di trasmissione delle informazioni di cui al precedente comma 1, sono effettuate dalla Banca entro il terzo Giorno Lavorativo successivo all’effettuazione dell’Operazione Rilevante.

3. La Banca, inoltre, rende note al pubblico le informazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti tempestivamente e comunque entro tre Giorni Lavorativi dall’Operazione Rilevante e le trasmette contestualmente al meccanismo di stoccaggio autorizzato, in modo tale da consentire un rapido accesso a tali informazioni su base non discriminatoria.

5. Le comunicazioni a Consob e al mercato per conto degli Azionisti Rilevanti, a condizione che sia rispettata la tempistica di trasmissione delle informazioni di cui al precedente coma 4, sono effettuate dalla Banca entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai predetti soggetti.

6. Le comunicazioni di cui al presente Articolo sono effettuate secondo le modalità indicate nei successivi Articoli 8 e 9.

2. Il predetto schema, così come ogni altra comunicazione dovuta alla Banca ai sensi della presente Procedura, devono essere trasmessi al Soggetto Preposto al seguente indirizzo di posta elettronica xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx.

3. Le comunicazioni dovute al pubblico:

4. Le comunicazioni dovute a Consob:

2. Il predetto schema, così come ogni altra comunicazione dovuta alla Banca ai sensi della presente Procedura, devono essere trasmessi al Soggetto Preposto al seguente indirizzo di posta elettronica xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx.

3. Le comunicazioni dovute al pubblico:

4. Le comunicazioni dovute a Consob:

1. Gli obblighi di comunicazione di cui alla presente Procedura non si applicano ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti in caso di:

2. Gli obblighi di comunicazione di cui alla presente Procedura non si applicano agli Azionisti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti in caso di:

1. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere Operazioni Rilevanti, per proprio conto o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nei 30 giorni di calendario antecedenti l’annuncio12:

2. È facoltà della Società autorizzare una deroga alle predette limitazioni, su richiesta scritta e motivata del Soggetto Rilevante, nei seguenti casi:

3. In tal caso, al fine di consentire il rispetto delle previsioni di cui al presente Articolo, il Soggetto Preposto darà tempestiva comunicazione a ciascun Soggetto Rilevante con preavviso telefonico, seguito da messaggio via fax oppure a mezzo email, dei periodi di limitazione o divieto delle Operazioni Rilevanti oggetto di limitazione o divieto e della data di decorrenza dei periodi medesimi.

1. Al Soggetto Preposto sono attribuite le seguenti funzioni:

3. Il Soggetto Preposto svolgerà il presente incarico nel pieno rispetto dei doveri di riservatezza, integrità e diligenza, avendo cura di non anteporre mai il proprio interesse personale a quello della Società, evitando quindi qualunque situazione, anche potenziale, di conflitto di interessi.

4. Il Soggetto Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che è competente altresì per la determinazione della durata, il rinnovo e la revoca di tale carica, restando inteso che, ove non sia espressamente indicata una durata, il Soggetto Preposto resterà in carica sino a revoca o rinuncia a tale incarico. Il nominativo del Soggetto Preposto è comunicato dalla Banca a Consob.

1. Le modifiche e/o integrazioni alla presente Procedura che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari, ovvero a modifiche organizzative della Società potranno essere approvate dall’Amministratore Delegato, il quale ne darà informativa al Consiglio di Amministrazione.

3. L’inosservanza degli obblighi prescritti dalla Procedura da parte dei Soggetti Rilevanti può essere valutata dagli organi competenti quale eventuale violazione del vincolo fiduciario. Gli organi competenti potranno adottare eventuali provvedimenti tenendo conto delle specifiche circostanze.

4. Per i soggetti destinatari della presente Procedura, che siano dipendenti della Società o di sue controllate, l’inosservanza della Procedura costituisce un comportamento illecito sanzionabile anche a livello disciplinare. I provvedimenti disciplinari sono applicati secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità e alla intenzionalità dell’infrazione commessa, tenendosi anche conto dell’eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o delle violazioni ivi previste.

Modello di comunicazione dei dati relativi alle Persone Strettamente Legate

DICHIARA

DICHIARA INOLTRE

2) che gli stessi controllano (direttamente, indirettamente o congiuntamente) le sotto elencate Persone Xxxxxxxxxx (indicare anche le Persone Giuridiche costituite a loro beneficio o i cui interesse economici siano sostanzialmente equivalenti ai loro interessi:

1. Dati relativi al titolare ed al responsabile della protezione dei dati

2. Finalità e modalità del trattamento

3. Categorie di dati personali

4. Trasferimento dei dati personali in un Paese Terzo

5. Periodo di Conservazione

6. Diritti dell'Interessato

ALLEGATO 1(C) ESEMPIO DI LETTERA DI NOTIFICA‌

Oggetto: comunicazione relativa agli obblighi in materia di internal dealing

* * * * *

Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura Internal Dealing

CHIEDE

Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n.

523/2016 (da trasmettere debitamente compilato in tutte le sue parti entro il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla data di compimento dell’Operazione Rilevante da comunicarsi)

Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti

Document Metadata

Table of Contents

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ARTICOLO 3 – AMBITO DI APPLICAZIONE‌

ARTICOLO 10 – CASI DI ESENZIONE‌

ARTICOLO 13 – MODIFICHE E INTEGRAZIONI‌

ARTICOLO 14 – SANZIONI‌

1. La presente Procedura – in conformità alle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 e nel Regolamento Delegato UE n. 522/2016, nonché nell’articolo 114 del TUF e negli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti (ultimi aggiornamenti) – definisce le regole per l’assolvimento degli obblighi di informazione alla Consob e al mercato concernenti le operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, che siano poste in essere, anche per interposta persona, dagli Internal Dealers e dalle Persone Strettamente Legate (come di seguito rispettivamente definiti).

2. La Procedura ha anche lo scopo di informare e di sensibilizzare gli Internal Dealers e le Persone Strettamente Legate con riferimento agli obblighi di comunicazione posti a loro carico dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di internal dealing, alla quale espressamente si rimanda per un maggiore dettaglio.

ARTICOLO 2 – DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONI‌

Amministratore Delegato:

l’“organo con funzione di gestione” della Capogruppo ovverosia il componente del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo al quale sono delegati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo i compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione strategica.

Alti Dirigenti:

ai sensi dell’art. 3 del MAR, si intendono i dirigenti – o analogo inquadramento estero – che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Banca e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Banca medesima.

Sono inoltre inclusi i dirigenti ai quali sia attribuita la qualifica di Vice President , il Director Chief of Staff, il Director Group General Counsel and Business Legal Affairs, il Director Group Investor Relations, Strategy and M&A, il Director Group Compliance & AML, il Director Group Risk Management ai sensi della normativa interna della Banca.

Azionisti Rilevanti:

chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Banca rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società. La predetta partecipazione è calcolata ai sensi dell’articolo 118 del Regolamento Emittenti1.

1 Ai sensi dell’articolo 118 del Regolamento Emittenti, “sono considerate partecipazioni le azioni delle quali un soggetto è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi ovvero è sospeso. Sono, altresì, considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali spetta o è attribuito ad un soggetto il diritto di voto ove ricorra uno dei seguenti casi o una combinazione degli stessi: a) il diritto di voto spetti in qualità di creditore pignoratizio o di usufruttuario; b) il diritto di voto spetti in qualità di depositario o intestatario conto terzi, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente; c) il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante; d) il diritto di voto spetti in base ad un accordo che prevede il trasferimento provvisorio e retribuito del medesimo. […] Le azioni e i diritti di voto riferiti alle operazioni oggetto di operazioni di prestito titoli o di riporto sono computati da parte del prestatore o riportato ai sensi dell’articolo 119, comma 1, e da parte del prestatario o riportatore ai sensi dell’articolo 117. Sono computate sia le azioni di cui sono titolari interposte persone, fiduciari, società controllate sia quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o è attribuito a tali soggetti. Nelle ipotesi di maggiorazione del diritto di voto ovvero di emissione di azioni a voto plurimo, per partecipazioni si intende il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto di comunicazione. Nell’ipotesi di più operazioni realizzate nel medesimo giorno di negoziazione, la partecipazione da considerare ai fini dell’assolvimento degli obblighi è quella risultante dall’ultima operazione effettuata. Le partecipazioni delle quali un soggetto è titolare devono essere rapportate, per il calcolo della percentuale, al capitale sociale.”

Banca o Capogruppo o Società:	Banca Farmafactoring S.p.A..
Consob:	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Collegio sindacale:	l’Organo Aziendale dalla Capogruppo con “funzione di controllo” che vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, anche a livello di Gruppo.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio:	l’Organo Aziendale della Capogruppo con “funzione di supervisione strategica” al quale sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione della Banca, mediante, tra l’altro, esame e delibera dei piani industriali o finanziari ovvero delle operazioni strategiche.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx:	tutti i giorni di calendario ad eccezione del sabato, della domenica e delle festività nazionali.
Gruppo:	collettivamente, la Banca e le società da questa controllate direttamente o indirettamente ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, c.c..

Informazioni Privilegiate:

ai sensi dell’art. 7 del MAR, costituiscono Informazioni Privilegiate e sono soggette alla disciplina della presente Procedura, quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, la Banca o uno o più Strumenti Finanziari, e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Collegati.

Un’informazione si ritiene di “carattere preciso” se: (a) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà; ed (b) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o dell’indicato evento di cui alla precedente lettera a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi Strumenti Finanziari Collegati.

A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerati come informazioni aventi carattere preciso.

Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde, di per sé, ai criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, con riguardo alle Informazioni Privilegiate.

Per “informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari e degli strumenti finanziari derivati” si intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Internal Dealers:

indica congiuntamente i Soggetti Rilevanti e gli Azionisti Rilevanti.

MAR:

il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – MAR), che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio nonché le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione, entrato in vigore il 3 luglio 2016, e sue successive modifiche e aggiornamenti.

Operazioni Rilevanti:

con riferimento ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti: tutte le operazioni specificamente indicate all’art. 19 del MAR e all’art. 10 del Regolamento Delegato n. 522/20162, aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari o gli Strumenti Finanziari Collegati, effettuate dai Soggetti Rilevanti o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, direttamente ovvero per loro conto.

Con riferimento agli Azionisti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti: tutte le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni della Banca o di Strumenti Finanziari Collegati Alle Azioni.

Persone Strettamente Legate:

indica congiuntamente le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti.

2 A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, si ricorda che l’articolo 10 del Regolamento Delegato 522/2016 menziona tra le operazioni soggette a notifica: (i) l’accettazione o l’esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione (cfr. articolo 10, paragrafo 2, lett. b); (ii) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni. A tale ultimo riguardo, per completezza, si rinvia al chiarimento ESMA (cfr. Question 7.5, in “Questions and Answers on the Market Abuse Regulation”, da ultimo aggiornate in data 29 marzo 2019) secondo cui l’assegnazione di azioni a un Soggetto Rilevante come parte del relativo pacchetto retributivo, ove sottoposta a condizione, costituisce oggetto di comunicazione solo al verificarsi di tale condizione; e (iii) le operazioni effettuate da terzi nell’ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o di una Persona Strettamente Legata a un Soggetto Rilevante (cfr. articolo 10, paragrafo 2, lett. o)).

Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti:

ai sensi dell’art. 152-sexies, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti, le seguenti persone strettamente legate agli Azionisti Rilevanti:

a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini degli Azionisti Rilevanti;

b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Azionista Rilevante o una delle persone indicate alla lettera a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Azionista Rilevante o da una delle persone indicate alla lettera a);

d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Azionista Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera a);

e) i trust costituiti a beneficio di un Azionista Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera a).

Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti:

ai sensi dell’art. 3 del MAR le seguenti persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti:

a) il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale;

b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale;

c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’operazione in questione;

d) una persona giuridica, trust o partnership: i) le cui responsabilità di direzione3 siano rivestite da un Soggetto Rilevante o da una persona di cui alle lettere a), b) o c), o ii) che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante o da una persona di cui alle lettere a), b) o c) , o iii) che sia costituita a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o iv) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante o di una persona di cui alle lettere a), b) o c).

Registro degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate:

il registro predisposto e aggiornato dal Soggetto Preposto, in cui sono iscritti gli Internal Dealers e le Persone Strettamente Legate.

Regolamento Delegato n. 522/2016:

il Regolamento Delegato UE n. 522/2016 della Commissione del 17 dicembre 2015, che integra il MAR per quanto riguarda l’esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazione del mercato, le soglie di comunicazione, l’autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.

3 L’ESMA (cfr. Q7, “Questions and Answers on the Market Abuse Regulation” – da ultimo aggiornate in data 29 marzo 2019) ha chiarito che, affinché un soggetto possa rientrare nella nozione di “Persona Strettamente Legata a un Soggetto Rilevante” è necessario che il Soggetto Rilevante prenda parte o comunque influenzi le decisioni di tale soggetto in ordine alle transazioni sugli strumenti finanziari della Banca. Secondo l’ESMA, per esempio, nel caso in cui una persona sieda nell’organo di amministrazione o controllo di un emittente con funzioni esecutive o non esecutive e al contempo anche nell’organo amministrativo di un’altra entità, senza influenzare e prendere parte alla decisioni di quest’ultima società in ordine alle transazioni sugli strumenti finanziari dell’emittente, tale società non è da ritenersi “Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante”, salvo non sia direttamente o indirettamente controllata o costituita a beneficio del Soggetto Rilevante stesso o i cui interessi siano equivalenti a quelli di quest’ultimo.

Regolamento di Esecuzione n. 523/2016:	Regolamento di Esecuzione (UE) n. 523/2016 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato e il modello per la notifica e per la comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, in conformità al MAR.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento Consob n. 11971/1999 di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, e successive modificazioni e integrazioni.
Procedura:	la presente procedura.
Sito Internet:	il sito internet della Banca, accessibile al seguente URL xxxxx://xx.xxx.xxx/xx/xxxx.
Soggetti Rilevanti:	i componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio sindacale della Banca e gli Alti Dirigenti.
Soggetto Preposto:	il soggetto di volta in volta nominato dal Consiglio di Amministrazione al fine di svolgere le funzioni di soggetto preposto all’effettuazione delle comunicazioni previste ai sensi dell’art. 19 del MAR, dell’art. 10 del Regolamento Delegato n. 225/2016, dell’art. 114, comma 7, del TUF e degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti.4
Strumenti Finanziari Derivati:	a titolo esemplificativo, gli Strumenti Finanziari previsti dall’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, nonché gli Strumenti Finanziari indicati dall’art. 1, comma 1 bis, lettera d) del TUF5.

4 In data 13 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Xxxxxxxx Preposto l’Investor Relator.

5 Per maggiore completezza, ai sensi dell’art. 2, paragrafo 1, punto 29) del Regolamento UE n. 600/2014 (MiFIR), si rimanda all’art. 4, paragrafo 1, punto 44) della Direttiva 2014/65/UE (XxXXX XX), nonché ai punti da 4 a 10 dell’Allegato I, Sezione C della citata Direttiva.

Strumenti Finanziari:

ai sensi dell’art. 3, paragrafo 1, n. 1) del MAR, gli strumenti finanziari della Banca, come definiti nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15), della Direttiva 2014/65/UE (MiFID II) e citati nella sezione C dell’allegato I della predetta

Direttiva6.

Strumenti Finanziari Collegati:

i prodotti finanziari, compresi quelli non ammessi alla negoziazione o negoziati in una sede di negoziazione, o per i quali non è stata richiesta l’ammissione alla negoziazione in una sede di negoziazione, il cui valore è determinato in relazione al prezzo di uno Strumento Finanziario (inclusi gli Strumenti Finanziari Derivati). In particolare, ai sensi dell’art. 3, paragrafo 2, lett. b) del MAR, per Strumenti Finanziari Collegati si intendono:

i) i contratti o diritti di sottoscrizione, acquisizione o cessione di valori mobiliari;

ii) gli strumenti finanziari derivati su valori mobiliari;

iii) qualora i valori mobiliari siano strumenti di debito convertibili o scambiabili, i valori mobiliari in cui gli strumenti di debito possono essere convertiti o con i quali possono essere scambiati;

6 La Sezione C dell’Allegato I alla Direttiva MiFID II indica quali Strumenti Finanziari i seguenti strumenti: (i) valori mobiliari, (ii) strumenti del mercato monetario, (iii) quote di un organismo di investimento collettivo, (iv) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, quote di emissioni o altri strumenti finanziari derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti, (v) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci quando l’esecuzione deve avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti oppure possa avvenire in contanti a discrezione di una delle parti (per motivi diversi dall’inadempimento o da un altro evento che determini la risoluzione), (vi) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che possono essere regolati con consegna fisica purché negoziati su un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione, eccettuati i prodotti energetici all’ingrosso negoziati in un sistema organizzato di negoziazione che devono essere regolati con consegna fisica, (vii) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che non possano essere eseguiti in modi diversi da quelli citati al punto 6 della presente sezione e non abbiano scopi commerciali, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati,

(viii) strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito, (ix) contratti finanziari differenziali, (x) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d’interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, quando l’esecuzione debba avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti o possa avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti (invece che in caso di inadempimento o di altro evento che determini la risoluzione del contratto), nonché altri contratti su strumenti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, non altrimenti citati nella presente sezione, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l’altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato, un sistema organizzato di negoziazione o un sistema multilaterale di negoziazione; (xi) quote di emissioni che consistono di qualsiasi unità riconosciuta conforme ai requisiti della direttiva 2003/87/CE (sistema per lo scambio di emissioni).

iv) gli strumenti emessi o garantiti dall’emittente o dal garante dei valori mobiliari e il cui prezzo di mercato possa influenzare sensibilmente il prezzo dei valori mobiliari o viceversa;

v) qualora i valori mobiliari siano valori mobiliari equivalenti ad azioni, le azioni rappresentate da tali valori mobiliari nonché tutti gli altri valori mobiliari equivalenti a dette azioni.

Strumenti Finanziari Collegati Alle Azioni:

ai sensi dell’art. 152-sexies, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti:

i) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni;

ii) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse;

iii) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall’articolo 1, comma 3, del TUF;

iv) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni.

Testo Unico della Finanza o TUF:

il D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni.

Per “controllo” ai fini della presente Procedura si intende la fattispecie di controllo societario (nell’accezione di cui all’articolo 2359 c.c. del Codice Civile, ovvero, qualora si tratti di società quotate, nell’accezione di cui all’art. 93 del TUF) e il verbo “controllare” e i termini da questo derivati si intendono con un significato coerente a quello di “controllo”.

- gli obblighi informativi degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate nei confronti della Banca, di Consob e/o del pubblico (a seconda dei casi) in relazione alle Operazioni Rilevanti concluse per conto degli stessi;

- le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di Operazioni Rilevanti.

2. La Procedura è dotata di efficacia cogente nei riguardi degli Internal Dealers, ancorché gli stessi non abbiano restituito al Soggetto Preposto la comunicazione di cui all’Allegato 1 (“Lettera di Informativa”) debitamente sottoscritta.

3. L’ottemperanza alle disposizioni contenute nella Procedura non solleva, in ogni caso, gli Internal Dealers e le Persone Strettamente Legate dall’obbligo di rispettare le altre norme di legge e regolamentari vigenti in materia, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle relative agli obblighi di comunicazione per le partecipazioni rilevanti, quelle inerenti agli abusi di mercato e all’abuso di Informazioni Privilegiate.

ARTICOLO 4 – OBBLIGHI INFORMATIVI A CARICO DEI SOGGETTI RILEVANTI E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI‌

1. I Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e alla Banca, avvalendosi dello schema di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”), le Operazioni Rilevanti compiute per conto degli stessi, tempestivamente e comunque non oltre tre Giorni Lavorativi successivi alla data della relativa effettuazione. Il termine di tre Giorni Lavorativi per la comunicazione si calcola escludendo il giorno di compimento dell’Operazione Rilevante7.

2. Salvo diversa comunicazione di Consob in materia, i Soggetti Rilevanti e/o le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, previa sottoscrizione del modulo di cui all’Allegato 2 (“Modello di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura Internal Dealing”), potranno fare richiesta alla Società di provvedere direttamente per loro conto alle comunicazioni a Consob delle rispettive Operazioni Rilevanti8. In tal caso la Società effettua le predette comunicazioni entro i termini e secondo le modalità di cui ai successivi Articoli 7 e 8, ferma restando in ogni caso la responsabilità esclusiva del Soggetto Rilevante e/o della Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante con riferimento a tali comunicazioni.

7 La data di effettuazione dell’operazione è da intendersi la data di esecuzione dell’operazione, ossia il giorno in cui effettivamente si realizza la negoziazione (verificandosi l’abbinamento tra ordine e proposte contrarie), a nulla rilevando la successiva data di liquidazione. Ai fini della corretta compilazione del modulo di cui all’Allegato 3, si rinvia anche a quanto‌

3. Affinché la Società esegua le comunicazioni dovute a Consob per conto dei Soggetti Rilevanti e/o delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti che ne abbiano fatto espressa richiesta ai sensi del precedente comma 2, è condizione essenziale che questi ultimi trasmettano di volta in volta alla Società, per ogni singola Operazione Rilevante da comunicarsi a Consob, lo schema di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) debitamente compilato in tutte le sue parti, entro il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla data di compimento dell’Operazione Rilevante da comunicarsi. Qualora lo schema non pervenga entro il termine indicato, la Società sarà esonerata da ogni responsabilità inerente alle comunicazioni a Consob.

indicato nella successiva nota 13 con riferimento al chiarimento ESMA riguardante l’indicazione del valore di opzioni assegnate gratuitamente.

8 Si chiarisce che, con la ricezione da parte della Società del modulo di cui all’Allegato 2 (“Modello di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura Internal Dealing”) debitamente sottoscritto, si perfeziona l’accordo tra la medesima Società – da un lato – e il Soggetto Rilevante e/o la Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante (a seconda dei casi) – dall’altro lato – affinché la prima effettui in loro vece le comunicazioni dovute.

ARTICOLO 5 – OBBLIGHI INFORMATIVI A CARICO DEGLI AZIONISTI RILEVANTI‌

2. Gli Azionisti Rilevanti, previa sottoscrizione del modulo di cui all’Allegato 2 (“Modello di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura Internal Dealing”), potranno fare richiesta alla Società di provvedere direttamente per loro conto alle comunicazioni a Consob e al mercato delle Operazioni Rilevanti9, fermo restando la responsabilità in capo agli stessi in merito alle predette comunicazioni. In tal caso, la Società - a condizione che gli Azionisti Rilevanti le trasmettano di volta in volta, per ogni singola Operazione Rilevante compiuta e oggetto di comunicazione, lo schema di cui all’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”), entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata compiuta l’Operazione Rilevante - provvederà a effettuare le comunicazioni a Consob e al mercato dell’Operazione Rilevante in questione entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui la stessa ha ricevuto le informazioni di cui all’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”).

(i) l’Operazione Rilevante; e (ii) la volontà di provvedere in proprio ai predetti adempimenti.

9 Si chiarisce che, con la ricezione da parte della Società del modulo di cui all’Allegato 2 (“Modello di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura Internal Dealing”) debitamente sottoscritto, si perfeziona l’accordo tra la Società e l’Azionista Rilevante affinché la prima effettui in vece dell’Azionista Rilevante medesimo le comunicazioni dovute.

ARTICOLO 6 – ULTERIORI OBBLIGHI A CARICO DEGLI INTERNAL DEALERS‌

1. Gli Internal Dealers forniscono al Soggetto Preposto, compilando l’Allegato 1(B) (“Modello di comunicazione dei dati relativi alle Persone Strettamente Legate”), l’elenco delle rispettive Persone Strettamente Legate, comunicando per iscritto ogni successiva variazione dei relativi dati. Tale elenco viene trasmesso al Soggetto Preposto tempestivamente.

2. Gli Internal Dealers devono altresì rendere noto per iscritto alle rispettive Persone Strettamente Legate la sussistenza delle condizioni per le quali queste ultime sono tenute, a loro volta, agli obblighi di comunicazione previsti dalla presente Procedura e dalla normativa vigente in materia di internal dealing, mediante trasmissione alle Persone Strettamente Legate della comunicazione di cui al format contenuto all’Allegato 1(C) (“Esempio di lettera di notifica”), conservando copia della predetta notifica ed esibendo quest’ultima, ove richiesto dalla Banca o dalle autorità competenti.

ARTICOLO 7 – COMUNICAZIONI A CARICO DELLA SOCIETÀ‌

1. Ove richiesto dai Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti e previo accordo, la Banca effettua per conto dei predetti soggetti le comunicazioni a Consob di cui al precedente Articolo 4, purché le informazioni relative all’Operazione Rilevante in questione vengano trasmesse di volta in volta alla Banca, mediante invio a quest’ultima dell’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) debitamente compilato, entro il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla data dell’effettuazione dell’Operazione Rilevante.

4. Ove richiesto dagli Azionisti Rilevanti e previo accordo, la Banca effettua per loro conto le comunicazioni a Consob e al mercato di cui al precedente Articolo 5, purché le informazioni relative all’Operazione Rilevante in questione vengano trasmesse di volta in volta alla Banca, mediante invio a quest’ultima dell’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) debitamente compilato, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui si è stata effettuata l’Operazione Rilevante.

ARTICOLO 8 – MODALITÀ DI COMUNICAZIONE PER I SOGGETTI RILEVANTI E LE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI‌

1. I Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti trasmettono alla Società le informazioni di cui al precedente Articolo 4, compilando e sottoscrivendo lo schema di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”). I medesimi soggetti assicurano in ogni caso che le predette comunicazioni siano trasmesse mediante mezzi elettronici idonei ad assicurare la completezza, l’integrità e la riservatezza delle informazioni durante tutta la trasmissione.

Resta inteso che la Società potrà comunicare, in ogni momento, ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, eventuali modifiche alle modalità delle comunicazioni suindicate.

i. dalla Banca, sono effettuate tramite l’invio dello schema di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) al sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) gestito da Computershare S.p.A. (“1Info- SDIR”)10 e la pubblicazione del menzionato schema sul Sito Internet in un’apposita sezione “Internal Dealing”, accessibile nella sezione dedicata alla governance;

ii. dai Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, in mancanza di accordo con la Società, sono effettuate tramite invio dello schema di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) ad almeno due agenzie di stampa (in tale ipotesi, la Società provvede alla pubblicazione del menzionato schema sul Sito Internet).

i. dalla Società, anche ai sensi di quanto concordato con i Soggetti Rilevanti e/o con le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, sono effettuate mediante trasmissione dello schema di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicando nell’oggetto “MAR Internal Dealing”;

10 Ai sensi dell’art. 65-septies, comma 6, lett) b, del Regolamento Emittenti, l’emittente quotato si considera adempiente agli obblighi di stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentati qualora, per la diffusione al pubblico di tali informazioni, si avvalga di uno SDIR che svolge per suo conto il servizio di trasmissione delle informazioni regolamentate al meccanismo di stoccaggio autorizzato.

ii. dai Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, in mancanza di accordo con la Società, sono effettuate mediante trasmissione dello schema di cui all’Allegato

3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”), debitamente compilato e sottoscritto, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC), o a mezzo posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicando nell’oggetto “MAR Internal Dealing” ovvero con le altre modalità di trasmissione di tempo in tempo stabilite dalla Consob con successiva disposizione.

ARTICOLO 9 – MODALITÀ DI COMUNICAZIONE PER GLI AZIONISTI RILEVANTI‌

1. Gli Azionisti Rilevanti forniscono alla Società le informazioni di cui al precedente Articolo 5, mediante trasmissione dello schema di cui all’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) debitamente compilato e sottoscritto. I medesimi assicurano in ogni caso che le predette comunicazioni siano trasmesse mediante mezzi elettronici idonei ad assicurare la completezza, l’integrità e la riservatezza delle informazioni durante tutta la trasmissione.

Resta inteso che la Società potrà comunicare, in ogni momento, agli Azionisti Rilevanti, eventuali modifiche alle modalità delle comunicazioni suindicate.

i. dalla Banca, sono effettuate tramite l’invio dello schema indicato nell’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) al sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) gestito da Computershare S.p.A. (“1Info- SDIR”) e la pubblicazione del menzionato schema sul Sito Internet in un’apposita sezione “Internal Dealing”, accessibile nella sezione dedicata alle relazioni con gli investitori;

ii. dagli Azionisti Rilevanti, per conto proprio e per le Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti (in mancanza di accordo con la Società), sono effettuate tramite invio dell’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) ad almeno due agenzie di stampa, fermo restando la trasmissione del predetto Allegato 4 alla Banca per la sua pubblicazione sul Sito Internet.

i. dalla Società, anche ai sensi di quanto concordato con gli Azionisti Rilevanti, sono effettuate mediante trasmissione dello schema indicato nell’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicando nell’oggetto “MAR Internal Dealing”;

ii. dagli Azionisti Rilevanti, per sé e per le Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti (ove non effettuate dalla Società), sono effettuate mediante trasmissione dello schema indicato nell’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) tramite telefax al numero 00.00.00.000 ovvero al seguente indirizzo di posta elettronica certificata xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o a mezzo posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx ovvero con le altre modalità di trasmissione di tempo in tempo stabilite dalla Consob con successiva disposizione.

a) operazioni che non raggiungano l’importo complessivo di Euro 20.000,00 (ventimila) nell’arco dell’anno civile. Tale importo viene calcolato sommando le varie operazioni, senza compensare quelle di segno opposto, effettuate dal Soggetto Rilevante o da una Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante, direttamente o per suo conto.

Tuttavia, una volta superata la soglia di Euro 20.000,00 (ventimila) nell’arco dell’anno civile, devono essere comunicate tutte le operazioni compiute nel predetto arco temporale, a prescindere dal loro valore11.

b) transazioni relative a Strumenti Finanziari Collegati ad azioni o strumenti di debito della Società se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:

i). lo Strumento Finanziario è costituito da una quota o un’azione di un organismo di investimento collettivo in cui l’esposizione alle azioni o agli strumenti di debito della Società non supera il 20% degli attivi detenuti dall’organismo di investimento collettivo; lo Strumento Finanziario fornisce un’esposizione a un portafoglio di attivi in cui l’esposizione alle azioni o agli strumenti di debito della Società non supera il 20% degli attivi del portafoglio; o

ii). lo Strumento Finanziario è costituito da una quota o un’azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un’esposizione a un portafoglio di attivi e il Soggetto Rilevante o la Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l’esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito della Società, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che gli Strumenti Finanziari superino le soglie di cui ai punti i) o ii).

Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell’organismo di investimento collettivo o l’esposizione al portafoglio di attivi, il Soggetto Rilevante o la Persona Strettamente Collegata al Soggetto Rilevante compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni.

11 Ai fini del raggiungimento della soglia di Euro 20.000, l’ESMA (“Questions and Answers on the Market Abuse Regulation” – da ultimo aggiornate in data 29 marzo 2019) ha chiarito che: (i) non si sommano tra loro le Operazioni Rilevanti compiute direttamente dai (o per conto dei) Soggetti Rilevanti con quelle compiute direttamente dalle (o per conto delle) Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti; e (ii) con specifico riferimento alle operazioni rappresentate dall’accettazione o dall’esercizio di opzioni ex art. 10, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Delegato n. 522/2016, deve essere preso in considerazione il valore economico attribuito dall’emittente a tali opzioni al momento della relativa assegnazione, fermo restando che (a) se le opzioni sono state assegnate gratuitamente il valore è zero, mentre (b) ove il valore non dovesse essere noto, lo stesso dovrà essere determinato sulla base di un modello di pricing delle opzioni che sia considerato generalmente accettato secondo il giudizio ragionevole del Soggetto Rilevante beneficiario delle opzioni.

a) operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000,00 (ventimila) entro la fine dell’anno; successivamente a ogni comunicazione, non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000,00 (ventimila) entro la fine dell’anno; per gli Strumenti Derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;

b) operazioni effettuate tra l’Azionista Rilevante e le Persone Strettamente Legate all’Azionista Rilevante;

c) operazioni effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate.

ARTICOLO 11 – LIMITAZIONI AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI EFFETTUATE DAI SOGGETTI RILEVANTI (“BLACK OUT PERIOD”)‌

- di ogni rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Banca è tenuta a rendere noto al pubblico secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni della Banca sono ammesse alla negoziazione o il diritto nazionale (ivi inclusi il progetto di bilancio e la relazione semestrale); e

- di informative periodiche aggiuntive pubblicate dalla Banca su base volontaria (ivi inclusi gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico su base consolidata e individuale relativi al primo e al terzo trimestre),

che avviene di norma il giorno della loro approvazione da parte Consiglio di Amministrazione.

12 Il giorno dell’annuncio rappresenta il trentesimo giorno del Black-Out Period.

Si precisa che, qualora la Banca pubblichi dati preliminari relativi ai predetti rapporti e/o informative (a seconda dei casi), il black-out period viene anticipato con riferimento alla data dell’annuncio di tali dati preliminari, non trovando, quindi, applicazione con riferimento al successivo annuncio dei dati definitivi.

(i) quando si tratta di operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora di operazioni in cui l’interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni, tutto quanto sopra nei limiti e alle condizioni di cui all’articolo 9 del Regolamento Delegato n. 522/2016; e

(ii) sulla base di una valutazione condotta caso per caso, quando si tratta di Operazioni Rilevanti in presenza di situazioni eccezionali, estremamente urgenti e impreviste, non imputabili al Soggetto Rilevante in questione e al di fuori del suo controllo (quali gravi difficoltà finanziarie che impongono la vendita immediata di azioni),

purché – in entrambi i casi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) – il Soggetto Rilevante sia in grado di dimostrare per iscritto che la specifica operazione non possa essere effettuata in un altro momento se non durante il black out period.13

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di urgenza, l’Amministratore Delegato, potrà stabilire eventuali ulteriori divieti o limitazioni al compimento di Operazioni Rilevanti da parte dei Soggetti Rilevanti in conformità con la normativa vigente in materia di internal dealing14.

13 L’ESMA (“Questions and Answers on the Market Abuse Regulation” – da ultimo aggiornate in data 29 marzo 2019) ha chiarito che il divieto di abuso di informazioni privilegiate di cui all’art. 14 del MAR trova applicazione anche durante i black-out period: pertanto, quando un emittente autorizza un Soggetto Rilevante a compiere un’operazione durante tale periodo, il Soggetto Rilevante deve sempre considerare se o l’operazione in questione costituisce o meno abuso di informazioni privilegiate.

14 A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, si rinvia all’articolo 9 del Regolamento Delegato UE n. 522/2016 per un elenco non esaustivo di situazioni in cui l’emittente ha il diritto di autorizzare la negoziazione per conto proprio o di terzi durante un periodo di chiusura.

ARTICOLO 12 – LE ATTRIBUZIONI DEL SOGGETTO PREPOSTO‌

- identificare gli Internal Dealers e senza indugio informare per iscritto i medesimi, tramite invio dell’informativa di cui all’Allegato 1 (“Lettera di Informativa”), della loro avvenuta identificazione nonché degli obblighi connessi in materia di internal dealing (ivi incluso l’obbligo di fornire un’informativa alle Persone Strettamente Legate circa la loro identificazione e gli obblighi a loro carico, conservando copia di tale notifica);

- predisporre e aggiornare il Registro degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate;

- informare tempestivamente per iscritto gli Internal Dealers della cancellazione dei medesimi e/o delle rispettive Persone Strettamente Legate, per qualsivoglia motivo, dal Registro degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate nonché della cessazione dei relativi obblighi in materia di internal dealing di cui alla presente Procedura;

- ricevere le informazioni trasmesse dagli Internal Dealers e dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti ai sensi della Procedura;

- gestire le informazioni trasmesse dagli Internal Dealers e dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti attraverso, tra l’altro, la loro conservazione in apposito archivio, anche elettronico;

- effettuare, per conto della Società, ogni comunicazione a Consob e al pubblico ai sensi della presente Procedura, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa primaria e regolamentare applicabile in materia di internal dealing;

- riferire al Consiglio di Amministrazione circa l’opportunità di apportare alla Procedura modifiche e/o integrazioni, volte ad assicurarne il costante adeguamento alla normativa, anche regolamentare, vigente e alla best practice in materia.

2. Il Soggetto Preposto ha il diritto di chiedere a ciascun Internal Dealer ogni informazione, chiarimento e/o integrazione – anche con riferimento alle Persone Strettamente Legate ai predetti soggetti – necessario e/o utile ai fini dell’attuazione della presente Procedura. L’Internal Dealer destinatario della richiesta è tenuto a dare tempestivamente riscontro alle richieste del Soggetto Preposto.

1. È esclusa ogni responsabilità della Società per il mancato, incompleto o intempestivo assolvimento, da parte degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate, degli obblighi informativi e comportamentali loro imposti dalla vigente normativa e dalla presente Procedura.

2. L’eventuale accordo con la Banca al fine di trasmettere alla Consob le comunicazioni di cui ai precedenti Articoli 4 e 5 non esclude la responsabilità degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti in relazione agli obblighi loro rispettivamente imposti.

5. L’applicazione delle predette sanzioni da parte delle autorità preposte non pregiudica per la Banca (o la relativa società controllata danneggiata) la possibilità di rivalersi, per ogni conseguenza pregiudizievole, nei confronti degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate a seconda dei casi.

ARTICOLO 15 – DISPOSIZIONI FINALI‌

1. Per tutto quanto non espressamente stabilito nella presente Procedura, si applicano le disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti in materia di internal dealing.

ALLEGATO 1‌

LETTERA DI INFORMATIVA [AI SOGGETTI RILEVANTI]/[AGLI AZIONISTI RILEVANTI]

[Luogo e data]

Gentile [●],

ai sensi delle disposizioni contenute nell’art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 e della normativa nazionale, anche regolamentare, vigente in materia di internal dealing, La informo che Lei rientra tra [i Soggetti Rilevanti]/[gli Azionisti Rilevanti] della Banca e, come tale, è obbligato al rispetto di quanto disposto dalla Procedura Internal Dealing adottata dalla Società (la “Procedura”), allegata alla presente sub Allegato 1(A) (“Procedura Internal Dealing”).

Con la presente, Le comunico anzitutto la Sua iscrizione in qualità di [Soggetto Rilevante]/[Azionista Rilevante] all’interno del Registro degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate tenuto dalla Banca ai sensi della Procedura.

Ove volesse richiedere alla Società di effettuare in Sua vece le comunicazioni dovute ai sensi della normativa vigente in materia di internal dealing, La prego di volermi inviare – nei tempi e secondo le modalità indicate nella Procedura – l’Allegato 2 (“Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla procedura internal dealing”) da Lei debitamente sottoscritto. Una volta ricevuto il predetto modulo, si intenderà perfezionato l’accordo con la Società affinché quest’ultima provveda per Suo conto alle predette comunicazioni, ai termini e alle condizioni meglio specificate nella Procedura.

Le chiedo, inoltre, di comunicarmi tempestivamente per iscritto l’elenco delle Persone a lei Strettamente Legate, come definite nella Procedura, trasmettendo all’indirizzo e-mail xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx il modello di cui all’Allegato 1(B) (“Modello di comunicazione dei dati relativi alle Persone Strettamente Legate”) debitamente compilato. Le chiedo, al riguardo, di comunicarmi tempestivamente per iscritto ogni successiva variazione che dovesse intervenire ai predetti dati nonché, sempre mediante trasmissione del modello di cui all’Allegato 1(B) (“Modello di comunicazione dei dati relativi alle Persone Strettamente Legate”), debitamente compilato, ogni nuovo nominativo da includere nel predetto Registro.

Grava inoltre su di Lei l’obbligo di rendere edotte le Persone a Lei Strettamente Legate degli obblighi di comunicazione a loro carico, conservando copia della relativa notifica ed esibendo la stessa a semplice richiesta scritta della Società e/o delle autorità competenti. A tal fine, si allega un esempio di lettera di notifica sub Allegato 1 (C) (“Esempio di lettera di notifica”).

Le chiedo, pertanto, di restituirmi la presente (all’indirizzo e-mail xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx) debitamente sottoscritta in segno di integrale accettazione di quanto precede e, in particolare, della Procedura.

Allegati:

Allegato 1(A): Procedura Internal Dealing

Allegato 1(B): Modello di comunicazione dei dati relativi alle Persone Strettamente Legate Allegato 1(C): Esempio di lettera di notifica

Allegato 2: Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla procedura

internal dealing

In fede

Il Soggetto Preposto Per accettazione

[Luogo e data]

ALLEGATO 1(B)‌

(da trasmettere debitamente compilato all’indirizzo e-mail xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx)

Autocertificazione

Dichiarazione – sotto la propria responsabilità e ai sensi di cui agli artt. 46 e 47 DPR N. 445/2000 – in merito ai dati/rapporti afferenti la sfera del [Soggetto Rilevante]/[Azionista Rilevante] (o comunque a diretta conoscenza dello stesso) relativi ai soggetti da considerarsi “Persone Strettamente Legate” ai sensi [dell’art. 3 del Regolamento UE n. 596/2014]/[dell’art. 152-sexies, lettera d), del Regolamento Emittenti]:

Per i suddetti dati/rapporti di cui il [Soggetto Rilevante]/[Azionista Rilevante] non è a diretta conoscenza e per i quali lo stesso funge da semplice dichiarante di informazioni fornite da terzi (e come tali non direttamente verificabili e non rientranti nelle fattispecie di cui al DPR n. 445/2000), il soggetto segnali (con “asterisco” apposto accanto al singolo dato/rapporto) la ricorrenza di tale circostanza.

DATI ANAGRAFICI DEL [SOGGETTO RILEVANTE]/[AZIONISTA RILEVANTE]
La Sottoscritta/il Sottoscritto	COGNOME E NOME
RESIDENZA (CAP, LOCALITÀ, PROVINCIA, INDIRIZZO)	CODICE FISCALE
COMUNE, PROVINCIA E DATA DI NASCITA	SESSO	CITTADINANZA
IN QUALITÀ DI:

1) di controllare (direttamente, indirettamente o congiuntamente) le sotto elencate Persone Xxxxxxxxxx (indicare anche le Persone Giuridiche costituite a proprio beneficio o i cui interesse economici siano sostanzialmente equivalenti ai propri interessi):

SOCIETÀ/ENTE	D-I-C	1	2	3	P. IVA/CODICE FISCALE

D = Controllo diretto – I = Controllo Indiretto – C = Controllo Congiunto

1 = percentuale di controllo – 2 = F/NF (finanziaria/Non finanziaria) – 3 = Società quotata si/no

2) di essere titolare (da solo o congiuntamente con Persone Strettamente Legate) della funzione di amministrazione, controllo o direzione delle seguenti persone giuridiche, società di persone e trust:

SOCIETÀ/ENTE	FUNZIONE	P. IVA/CODICE

1) che le Persone Strettamente Legate sono:

PR	COGNOME E NOME/DENOMINAZIONE	TIPO DI LEGAME	CODICE FISCALE/P.IVA

D = Controllo diretto – I = Controllo Indiretto – C = Controllo Congiunto

1 = percentuale di controllo – 2 = F/NF (finanziaria/Non finanziaria) – 3 = Società quotata si/no

3) e che gli stessi sono titolari (da soli o congiuntamente con il Soggetto Rilevante/Azionista Rilevante o altre Persone Strettamente Legate) della funzione di amministrazione, controllo o direzione delle seguenti persone giuridiche, società di persone e trust:

SOCIETÀ/ENTE

FUNZIONE

P. IVA/CODICE FISCALE

STRETTO FAMILIARE DI

Il sottoscritto dichiara di essere consapevole delle responsabilità civili e penali cui può andare incontro in caso di dichiarazioni mendaci e si impegna a comunicare tempestivamente qualsiasi variazione che dovesse nel prosieguo intervenire rispetto a quanto dichiarato.

Dichiara inoltre di aver preso visione dell’informativa ai sensi dell’articolo 13 del Regolamento (UE) 2016/679.

Data

Firma

INFORMATIVA AI SENSI DELL’ARTICOLO 13 DEL REGOLAMENO (UE) 2016/679

Ai sensi dell’articolo 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (“General Data Protection Regulation”, in seguito “GDPR” o “Regolamento”), La informiamo che i Suoi dati personali (congiuntamente in seguito “Dati”), formeranno oggetto, nel rispetto della normativa sopra richiamata e conformemente agli obblighi di riservatezza cui è ispirata l’attività di Banca Farmafactoring S.p.A., del trattamento di cui all’art. 4 del Regolamento.

Desideriamo in particolare informarla di quanto segue.

Titolare dei trattamenti ai sensi della Legge è Banca Farmafactoring S.p.A., xxx Xxxxxxxxxxx, x. 0, 00000, Xxxxxx.

Delegato del Titolare, con funzione per rappresentare la Banca al fine dell’adempimento di quanto previsto dal Regolamento (UE) 2016/679, è l’Amministratore Delegato della Banca; i Coordinatori Privacy sono il Responsabile dell’U.O. I.C.T., la Responsabile dell’U.O. Personale e Sviluppo Organizzativo e la Responsabile Segreteria Affari Societari domiciliati per l’espletamento delle proprie mansioni presso la sede della Banca.

La Banca ha altresì nominato un Responsabile per la Protezione dei Dati Personali (Data Protection Officer), raggiungibile al seguente indirizzo mail: XXX@xxx.xxx.

La raccolta ed il trattamento dei Dati sono effettuati al fine di consentire alla Banca di condurre le seguenti attività:

• Tenuta del registro internal dealing.

Per la finalità sopra indicata la base giuridica del trattamento consiste nell’adempimento di un obbligo legale al quale è soggetto il titolare del trattamento (art. 6, paragrafo 1, lett. c), GDPR), ovvero l’espletamento delle comunicazioni e degli adempimenti previsti dalla normativa di settore in materia di internal dealing.

I Dati saranno trattati da personale autorizzato al trattamento ai sensi dell’articolo 29 del Regolamento UE 2016/679. Il trattamento dei Dati per dette finalità avrà luogo con modalità informatiche e manuali, in base a criteri logici compatibili e funzionali alle finalità per cui i dati sono stati raccolti, nel rispetto delle regole di riservatezza e di sicurezza previste dalla legge e dai regolamenti interni aziendali. I dati potranno essere comunicati per le medesime finalità alle autorità competenti (Consob).

L’eventuale rifiuto al trattamento dei dati personali comporterà l’impossibilità per la Banca di adempiere a disposizioni di legge.

Al fine di ottemperare alle finalità di cui al punto precedente la Banca tratta le seguenti categorie di dati personali che la riguardano:

• Nominativo, indirizzo o altri elementi di identificazione personale;

• Dati inerenti al lavoro e alle attività lavorative.

I suoi dati non saranno trasferiti all’estero.

I dati saranno conservati per il tempo strettamente necessario al raggiungimento delle finalità perseguite nonché per ottemperare agli obblighi previsti dalla legge. L’eventuale ulteriore conservazione di Dati o parte dei Dati potrà essere disposta per far valere o difendere i propri diritti in ogni eventuale sede e, in particolare, nelle sedi giudiziarie.

La vigente normativa riconosce all’Interessato numerosi diritti che La invitiamo a considerare attentamente. Tra questi, Le ricordiamo i diritti di:

1. Accesso alle seguenti informazioni:

a. finalità del trattamento,

b. categorie di dati personali in questione,

c. destinatari o categorie di destinatari a cui tali dati personali sono stati o saranno comunicati, in particolare se destinatari di paesi terzi o organizzazioni internazionali,

d. esistenza del diritto dell’interessato di chiedere al titolare del trattamento la rettifica o cancellazione dei dati personali o limitazione del trattamento dei dati personali che lo riguardano o di opporsi al loro trattamento;

2. Rettifica, con ciò intendendo:

a. correzione dei dati personali inesatti che lo riguardano senza giustificato ritardo,

b. integrazione dei dati personali incompleti, anche fornendo una dichiarazione integrativa;

3. Cancellazione dei dati che la riguardano senza ingiustificato ritardo, se:

a. i dati non sono più necessari rispetto alle finalità per le quali sono stati raccolti o altrimenti trattati,

b. è formulata una revoca del consenso e non sussiste altro fondamento giuridico per il trattamento,

c. lei si oppone al trattamento e non sussiste alcun motivo legittimo prevalente per procedere al trattamento,

d. i dati personali sono stati trattati illecitamente,

e. i dati personali devono essere cancellati per adempiere un obbligo legale,

f. i dati personali sono stati raccolti relativamente all'offerta di servizi della società dell'informazione;

4. Limitazione del trattamento:

a. qualora contesti l’esattezza dei dati personali, per il periodo necessario al titolare del trattamento di verificare l’esattezza di tali dati personali

b. quando il trattamento è illecito e l’interessato si oppone alla cancellazione dei dati personali e chiede invece che ne sia limitato l’utilizzo,

c. quando i dati personali sono necessari all’interessato per l’accertamento, l’esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria, benché il titolare non ne abbia più bisogno ai fini del trattamento,

d. qualora lei si opponga al trattamento in virtù del diritto di opposizione;

5. Ricevere notifica in caso di avvenuta rettifica o cancellazione dei dati personali o limitazione del trattamento;

6. Portabilità dei dati, ovvero diritto di ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico i dati personali che la riguardano e ha il diritto di trasmettere tali dati a un altro titolare del trattamento, qualora:

a. il trattamento si basi sul consenso espresso dell’interessato per una o più specifiche finalità o avvenga in ragione di un contratto siglato con l’interessato e

b. il trattamento sia effettuato con mezzi automatizzati;

7. Opposizione in qualunque momento, per motivi connessi alla sua situazione particolare, al trattamento dei dati personali che lo riguardano.

Lei ha il diritto di proporre reclamo a un'autorità di controllo qualora ritenga che il trattamento dei Suoi dati personali avvenga in violazione di quanto previsto dal Regolamento. Per esercitare i diritti suesposti può rivolgersi al Titolare del trattamento scrivendo Banca Farmafactoring S.p.A., xxx Xxxxxxxxxxx, x. 0, 00000, Xxxxxx.

In alternativa può rivolgersi al Responsabile per la Protezione dei Dati Personali (Data Protection Officer) scrivendo al seguente indirizzo mail: XXX@xxx.xxx

RISERVATO REGOLAMENTO

Egregio Sig. [*] / Gentile Signora [*] [indirizzo]

OVVERO

Spett.le [Denominazione della società] [indirizzo]

[luogo, data]

Xxxx/a [Nome della Persona Strettamente Legata] / Spett.le [Denominazione della Persona Strettamente Legata],

ai sensi di quanto previsto dall’art. 19, paragrafo 5, del Regolamento (UE) n. 596/2014 [o, in caso di persona strettamente legata a un Azionista Rilevante, ai sensi dell’art. 152-octies, comma 6, del “Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti” (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)], Ti/La informo che, in ragione dell’incarico da me ricoperto di [•] (15) di Banca Farmafactoring S.p.A. (la “Banca”), trovano applicazione nei miei confronti, in qualità di “Soggetto Rilevante”, le disposizioni in materia di internal dealing di cui all’art. 19 del citato Regolamento (UE)

n. 596/2014, nonché di cui al Regolamento Delegato (UE) n. 2016/522 ed al Regolamento di Esecuzione (UE) n. 2016/523 [o, in caso di Azionista Rilevante: in ragione della mia qualifica di “Azionista Rilevante”, trovano applicazione nei miei confronti le disposizioni in materia di internal dealing di cui agli articoli 152-sexies e seguenti del “Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti” (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)].

Tenuto conto di quanto sopra, stante la Tua/Sua natura di [*] (16),Tu/Lei risulti/a qualificabile come “Persona Strettamente Legata” al/alla sottoscritto/a ai sensi dell’art. 3, paragrafo 1, punto 26), del Regolamento (UE) n. 596/2014 [o, in caso di persona strettamente legata a un Azionista Rilevante, ai sensi dell’art. 152-sexies, comma 1, lett. d), del “Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti” (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)].

15 Inserire la carica ricoperta che determina la qualifica di “Soggetto Rilevante” ai fini della disciplina dell’internal dealing

(i.e.: componente il Consiglio di Amministrazione/Collegio Sindacale, ovvero alto dirigente).

16 Precisare la natura del rapporto che lega in concreto il “Soggetto Rilevante” alla “Persona Strettamente Legata” (i.e.: coniuge/figlio a carico/parente convivente/società controllata, trust, ecc.).

In ragione di ciò, Ti/La informo anzitutto che ho provveduto a comunicare alla Banca le Tue/Sue generalità, unitamente ai Tuoi/Suoi dati anagrafici, per consentire alla Banca di adempiere a sua volta all’obbligo di iscriverTi/La, quale “Persona Strettamente Legata” al/alla sottoscritto/a, nell’apposito Registro degli Internal Dealers e delle Persone Strettamente Legate.

Ti/La invito inoltre a:

− esaminare con cura l’allegata procedura in materia di internal dealing della Banca (la “Procedura”), che descrive in dettaglio gli obblighi di reportistica da essa posti, tra l’altro, anche in capo alle “Persone Strettamente Legate”, unitamente alle sanzioni che possono essere irrogate dalla Consob a coloro che non rispettino gli obblighi in questione;

− esaminare parimenti con cura i contenuti del filing model di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) [o, in caso di persona strettamente legata a un Azionista Rilevante, all’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”)], che potrai/potrà utilizzare per adempiere agli obblighi di reportistica conseguenti all’eventuale compimento di Operazioni Rilevanti (come definite nella Procedura);

− restituirmi la presente comunicazione, siglata in ogni pagina e sottoscritta in segno di ricevuta e presa visione della comunicazione stessa e dei relativi allegati.

[In caso di Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante: Senza pregiudizio di quanto precede, La informo in particolare che, ai sensi dell’art 19 del citato Regolamento (UE) n. 596/2014, grava su di Lei l’obbligo di comunicare alla Società e a Consob le Operazioni Rilevanti (come definite nella Procedura, in conformità con il suddetto Regolamento) compiute direttamente o per Suo conto. Al riguardo, Le comunico che la Società – salvo diversa comunicazione di Consob in materia – riconosce alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti la facoltà di richiedere alla medesima di effettuare in loro vece le comunicazioni dovute in materia di internal dealing. Pertanto, ove Lei volesse avvalersi di tale facoltà, dovrà inviare alla Società – nei tempi e secondo le modalità indicate nella Procedura – il modulo di cui all’Allegato 2 (“Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla procedura internal dealing”) da Lei debitamente sottoscritto e, una volta che la Società avrà ricevuto il predetto modulo, si intenderà perfezionato l’accordo affinché la stessa provveda per Suo conto alle predette comunicazioni. È tuttavia condizione essenziale affinché la Società esegua il predetto accordo, che Lei trasmetta di volta in volta alla Società, per ogni singola Operazione Rilevante compiuta, le informazioni di cui all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) – entro il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx (come definito nella Procedura) successivo alla data di effettuazione di ciascuna Operazione Rilevante da comunicarsi. Per maggiori dettagli, si rinvia al contenuto della Procedura.]

[In caso di Persona Strettamente Legata all’Azionista Rilevante: In ogni caso, qualora si intenda da parte Tua/Sua procedere al compimento di Operazioni Rilevanti, essendo previsto un termine assai ristretto per la relativa notifica in base alla normativa vigente e fermi gli obblighi informativi previsti in proposito dalla medesima normativa in capo a Te/Lei quale “Persona Strettamente Legata” al/alla sottoscritto/a, Ti/La invito a prendere tempestivo contatto con il/la sottoscritto/a per coordinare le modalità di invio della relativa comunicazione alla Banca. A tal fine è necessario che la Banca riceva tassativamente il modello di cui all’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’Operazione Rilevante].

RISERVATO

REGOLAMENTO

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione e ai suoi allegati è possibile rivolgersi, oltre che al sottoscritto, anche al Soggetto Preposto all’indirizzo e-mail xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx.

Un caro saluto / Cordiali saluti

(Inserire nominativo del [Soggetto Rilevante]/[Azionista Rilevante])

Per presa visione

(Firma della “Persona Strettamente Legata”)

ALLEGATO 2‌

(da trasmettere debitamente compilato all’indirizzo e-mail xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx)

[Luogo e data]

Il/La sottoscritto/a [•], nato/a a [•], residente in [•], Via [•] nella propria qualità di [•]17

alla Banca di adempiere, in sua vece, agli obblighi di comunicazione previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalla normativa interna vigente in materia di internal dealing nonché dalla Procedura Internal Dealing adottata dalla Società, di cui dichiara di conoscere integralmente il contenuto (la “Procedura”).

A tale fine, si impegna a comunicare di volta in volta al Soggetto Preposto le singole Operazioni Rilevanti compiute direttamente o per Suo conto [solo se si tratta di Azionista Rilevante: nonché per conto delle Persone Strettamente Legate al sottoscritto], che costituiscono di volta in volta oggetto di comunicazione, mediante invio al Soggetto Preposto della comunicazione predisposta secondo lo schema di cui [all’Allegato 3 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi del Regolamento di Esecuzione n. 523/2016”) se si tratta di Soggetto Rilevante o di Persona Strettamente Legata al Soggetto Rilevante]/[all’Allegato 4 (“Modello di notifica e di comunicazione ai sensi dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti”) se si tratta di Azionista Rilevante], nei termini meglio indicati nella Procedura.

Il sottoscritto si impegna altresì a tenere indenne Banca Farmafactoring S.p.A. da ogni conseguenza pregiudizievole che alla stessa dovesse derivare dalla mancata, ritardata o inesatta osservanza da parte sua degli obblighi previsti dalla Procedura.

La sottoscrizione della presente non esclude che le dovute comunicazioni siano effettuate a cura del sottoscritto, fermo restando l’impegno di quest’ultimo a segnalare alla Società sia l’Operazione Rilevante sia la volontà di provvedere in proprio ai predetti adempimenti.

Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679, La informiamo che i dati personali da Lei conferiti saranno trattati da parte di Banca Farmafactoring S.p.A. in applicazione alla Procedura, nonché ai fini delle comunicazioni a Consob e dell’inserimento, anche per sintesi, nei documenti contabili della Società, in applicazione delle vigenti normative. Tali dati saranno trattati con mezzi informatici, in modo lecito e secondo correttezza. L’eventuale rifiuto al trattamento dei dati personali comporterà l’impossibilità per la Banca di adempiere alle suddescritte disposizioni di legge.

I Suoi dati non saranno comunicati a terzi, né diffusi, salvo richieste specifiche dell’Autorità Giudiziaria o di Pubblica Sicurezza. I Suoi dati potranno altresì essere trattati dal personale di soggetti terzi che operano per conto e su istruzioni di Banca Farmafactoring S.p.A. in qualità di Responsabili del trattamento.

17 Specificare se si tratta di (i) Soggetto Rilevante, (ii) Persona Strettamente Legata a Soggetto Rilevante (con indicazione del nominativo del Soggetto Rilevante), o (iii) Azionista Rilevante.

RISERVATO REGOLAMENTO

I Suoi dati saranno definitivamente cancellati e distrutti dai nostri archivi cartacei e/o informatici, una volta esaurita ogni utilità per il perseguimento dello scopo definito e, comunque, salvo eventuali necessità inerenti all’accertamento di illeciti commessi nelle aree e nel periodo di riferimento. Relativamente ai Suoi dati personali la informiamo che può esercitare i diritti previsti dagli articoli da 15 a 22 del Regolamento (UE) 2016/679 (diritti di accesso, rettifica, cancellazione, limitazione del trattamento, portabilità dei dati, opposizione al trattamento) rivolgendosi al Titolare del trattamento scrivendo a Banca Farmafactoring S.p.A., xxx Xxxxxxxxxxx, x. 0, 00000, Xxxxxx.

Le ricordiamo altresì il diritto di proporre reclamo all’Autorità Garante per la protezione dei dati personali qualora ritenga che il trattamento dei Suoi dati personali avvenga in violazione di quanto previsto dal Regolamento. Banca Farmafactoring S.p.A. ha nominato un Responsabile per la Protezione dei Dati Personali (Data Protection Officer) raggiungibile al seguente indirizzo mail: XXX@xxx.xxx .

Firma

RISERVATO REGOLAMENTO

ALLEGATO 3‌

RISERVATO REGOLAMENTO

ALLEGATO 4‌

1	Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 % o che controlla la Banca o alla persona strettamente legata
a)18	Nome	Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione:
2	Motivo della notifica
a)	Motivo della notifica	Xxxxxxxx che detiene azioni in misura almeno pari al 10 % della Banca: ………………………………… Soggetto che controlla la Banca: …… Soggetto strettamente legato: ………. Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a: Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione:
b)19	Notifica iniziale/modifica	Notifica iniziale: Modifica della precedente notifica: Motivo della modifica:
3	dati relativi all’emittente
a)20	Nome
b)21	LEI
4	Dati relativi all’operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate
a)	Descrizione dello strumento finanziario tipo di strumento: Codice di identificazione:
b)22	Natura dell’operazione
c)23	Prezzo/i e volume/i		Prezzo/i	volume/i

d)24	Data dell’operazione
	Luogo dell’operazione	Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione: «Al di fuori di una sede di negoziazione»:

SOCIETÀ/ENTE

P.
IVA/CODICE

STRETTO
FAMILIARE DI