VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

Repertorio n. 23913 Raccolta n. 16681

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventinove aprile duemilaventidue, in Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13, presso la sede della Società GPI S.p.A., essendo le ore undici e minuti zero 29 aprile 2022

Avanti a me xxxx. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

è presente

- XXXXXXX XXXXXX, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, imprenditore, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

Notai Trentini Riuniti XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXX Xxxxxx in Trento

Via Torre Verde, 25 Tel. 0000 0000000

Fax 0000 0000000

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 8.780.059,60 (ottomilionisettecentottantamilacinquantanove virgola sessanta) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di "FM S.R.L.".

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di assistere, redigendone il relativo verbale, all'assemblea ordinaria della Società, qui convocata per questo giorno ed ora, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021;

2. Destinazione dell’utile di esercizio;

3. Delibera (non vincolante) sulla II Sezione della «Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021»;

4. Nomina del Collegio Sindacale:

4.1: Nomina dei componenti il Collegio Sindacale; 4.2: Determinazione del compenso;

5. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per quanto non utilizzato.

REGISTRATO A TRENTO IL 13/05/2022

AL N. 12288 SERIE 1T EURO 356,00

* * *

Il comparente assume, ai sensi dello statuto sociale vigente, la presidenza dell'assemblea e, preliminarmente, propone, ai sensi dell'art. 11.2 dello statuto sociale e del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti, di nominare me Notaio per la redazione del verbale dell'assemblea.

Il Presidente, rilevato che nessuno si oppone alla proposta, mi invita a svolgere le funzioni di Segretario della presente Assemblea e mi richiede di redigerne il verbale.

Dichiarata aperta l'Assemblea, il Presidente constata e dà atto:

- che, a cura del personale da lui autorizzato ai sensi del Regolamento delle assemblee degli azionisti, è stata accertata la legittimazione ad intervenire all'assemblea da parte degli azionisti intervenuti;

- che il capitale sociale di Euro 8.780.059,60 (ottomilionisettecentottantamilacinquantanove virgola sessanta) è diviso in n.

18.260.496 (diciottomilioniduecentosessantamilaquattrocentonovantasei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto, salve le n. 10.240.926

(diecimilioniduecentoquarantamilanovecentoventisei) azioni con riferimento alle quali è stata conseguita, ai sensi dell'art. 6.4 dello statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione).

Il numero complessivo di voti, tenuto conto delle azioni a voto maggiorato, è quindi pari a 28.501.422; nessun azionista iscritto nell’elenco speciale del voto maggiorato ha comunicato il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto né la rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto;

- che sono presenti complessivamente n. 51 azionisti, portatori di numero 2.638.828 azioni ordinarie con voto unitario, e numero 10.240.926 azioni ordinarie a voto maggiorato ai sensi del vigente statuto sociale, per complessive numero 12.879.754 azioni ordinarie pari al 70,533429% (settanta virgola cinquecentotrentatremilaquattrocentoventinove per cento) delle numero 18 260.496 azioni ordinarie corrispondenti a numero 23.120.680

diritti di voto pari al 81,121145% (ottantuno virgola centoventunomilacentoquarantacinque per cento) dei complessivi numero

28.501.422 diritti di voto, tutti a mezzo della Società "Computershare S.p.A.", con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 00, in persona di Xxxxxxx Xxxxxxx, collegata in videoconferenza ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia;

- che, in particolare, la Società "Computershare S.p.A." è stata incaricata dalla Società GPI S.P.A. quale esclusivo Rappresentante Designato di tutti gli azionisti che volessero intervenire in assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), nonché ai sensi dell'art. 135-novies del medesimo D.Lgs., come espressamente richiamato dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia;

- che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia, l'intervento in assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ove previsto ai sensi di legge e che tali requisiti, con riferimento ai soggetti diversi dagli azionisti, sono stati soddisfatti.

Dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente prosegue, inoltre, dando atto:

- che le azioni della società sono negoziate presso il mercato regolamentato Euronext Milan ("EXM") gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato messo a disposizione in forma integrale sul sito della società in data 17 marzo 2022 e pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera in data 18 marzo

2022;

- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti in proprio in persona i Consiglieri X. Xxxxxxx e X. Xxxxxxxxx e telecollegati i Consiglieri Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx; assenti i Consiglieri X. Xxxx e P. De Santis;

- che, per il Collegio Sindacale, sono presenti tutti i Sindaci, videocollegati: S. La Placa, X. Xxxx e X. Xxxxxxxx;

- che, alla data odierna, la Società detiene n. 103.106 azioni proprie, alle quali è precluso il diritto di voto, essendo il medesimo sospeso, ai sensi del secondo periodo del secondo comma dell'articolo 2357 ter C.C.;

- che l'elenco nominativo degli azionisti presenti all'odierna assemblea per mezzo del Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni possedute, verrà allegato al presente verbale;

- che l'unico azionista che, in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all’odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura superiore al 5% (cinque per cento) dei diritti di voto ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, è la Società "FM S.R.L.", titolare di n.

10.464.193 azioni, pari al 57,3051% (cinquantasette virgola tremilacinquantuno per cento) del capitale sociale e di n. 20.705.119 diritti di voto pari al 72,6459% (settantadue virgola seimilaquattrocentocinquantanove per cento) dei diritti di voto complessivi. Con riferimento all'ordine del giorno, il Presidente informa, mio tramite, che sono state pubblicate sul sito internet della Società e depositate presso la sede sociale e presso 1Info, a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, della Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (c.d. Regolamento Emittenti), oltre alla relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Il Presidente comunica di non essere a conoscenza dell'esistenza di patti

parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

Chiede poi conferma al Rappresentante designato che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe. Fa comunque presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto saranno computate ai sensi di legge ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Considerato che nessuno interviene, ritiene che non vi siano situazioni di carenza di legittimazione di voto.

Il Presidente comunica inoltre che il Rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno della presente Assemblea, ed in particolare di non rientrare in alcune delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, ha dichiarato espressamente che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente propone, infine, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i termini di legge, indicando le sole proposte di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati.

Considerato che nessuno si oppone, procede come proposto.

* * *

Passando quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che è stato messo a disposizione del pubblico il fascicolo contenente il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dalla legge, dei quali, con il consenso dei presenti, omette la lettura.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L’assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 29 aprile 2022:

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 corredati dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, nonché dalle note illustrative del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

DELIBERA

(i) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di GPI S.p.A., che evidenzia un utile di esercizio di Euro 11.291.215,13, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato:

- favorevoli: 22.912.650

- contrari: nessuno

- astenuti: 5.984

- non votanti: 202.046

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, in relazione al quale fa presente che, tenuto anche conto del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter procedere, a valere sull'ammontare dell'utile di esercizio 2021, alla distribuzione di un dividendo lordo, per ciascuna azione avente diritto, nella misura pari ad Euro 0,50.

L'ammontare residuo a seguito delle attribuzioni proposte sarà accantonato a

"Riserva utili a nuovo".

Nessun accantonamento alla “Riserva ordinaria” risulta necessario in quanto il suo ammontare già rispetta i limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge. Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L’assemblea ordinaria degli azionisti di GPI S.p.A. del 29 aprile 2022:

- preso atto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 11.291.215,13,

- tenuto conto che la riserva legale, ai sensi dell’art. 2430 cod. civ. e 25 dello Statuto sociale, ha raggiunto il quinto del capitale sociale e, quindi, che non sono richiesti ulteriori accantonamenti,

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della relativa proposta

DELIBERA

1. di distribuire un dividendo lordo pari ad Euro 0,50 per ciascuna azione avente diritto al dividendo, a valere sull’ammontare dell’utile dell’esercizio 2021;

2. di accantonare a Riserva utili a nuovo l’importo dell’utile di esercizio che

residua;

3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal 18 maggio 2022, con data di stacco 16 maggio 2022 e record date in data 17 maggio 2022;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato pro tempore in carica disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato:

- favorevoli: 22.918.634

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno non votanti: 202.046

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, ricordando che la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), art. 123-ter e che descrive la Politica per la Remunerazione adottata da GPI S.p.A. con riferimento ai compensi (i) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) dei componenti il Collegio Sindacale e (iii) del Top Management, è articolata in due sezioni:

1) la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica.

Questa sezione è stata sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ed è stata approvata con il voto favorevole del 99,97% dei diritti di voto in Assemblea.

Si riferisce che la Politica di Remunerazione adottata dalla Società ha efficacia per il triennio 2021-2023 coincidente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione. Essa, pertanto, sarà nuovamente sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti che sarà convocata nel 2024 per approvare il bilancio dell’esercizio 2023 ovvero in occasione di ogni suo aggiornamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il testo relativo alla «Sezione I», sottoposto al voto degli azionisti nel corso dell’Assemblea dello scorso anno, è riportato nella Relazione illustrativa per l'assemblea degli azionisti per oggi convocata;

2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a ciascun soggetto interessato, dalla Società e, se presenti, dalle società del Gruppo nonché dalle società collegate. Essi sono coerenti con quanto previsto nella Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno.

Questa sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti. Il Presidente ricorda che la predetta Relazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e modalità di legge.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla "Sezione II - Compensi corrisposti" della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione": "L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gpi S.p.A. del 29 aprile 2022:

- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

in senso favorevole alla «Sezione II - Compensi corrisposti» della «Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione» relativa ai compensi corrisposti nel 2021 agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai componenti il Collegio Sindacale."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato:

- favorevoli: 22.912.341

- contrari: 6293

- astenuti: nessuno

- non votanti: 202.046

Il Presidente dichiara che l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole alla

«Sezione II - Compensi corrisposti» della «Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione».

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * *

Passando quindi a trattare il quarto punto all'Ordine del giorno relativo a: Nomina del Collegio Sindacale:

4.1: Nomina dei componenti il Collegio Sindacale; 4.2: Determinazione del compenso

il Presidente ricorda che nei termini previsti dallo statuto sociale, sono state depositate due liste di candidati sindaci, e precisamente:

Lista 1: presentata congiuntamente da Hi Algebris Italia Eltif, Algebris Ucits Funds Plc - Algebris Core Italy Fund, Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del

fondo: Eurizon Fund comparto Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Xxxxxxx Xxxxxx Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia - Eltif, Eurizon Italian Fund - Eltif; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, contenente la seguente lista di candidati alla nomina di membro del Collegio Sindacale:

Candidato alla carica di Xxxxxxx Xxxxxxxxx:

1. Xxxx Xxxxxxxx

Candidato alla carica di Sindaco Supplente:

1. Xxxxx Xxxxxxxx.

Lista 2: presentata dall’azionista di maggioranza FM S.r.l., contenente la seguente lista di candidati alla nomina di membro del Collegio Sindacale: Candidati alla carica di Sindaco Effettivo:

1. La Placa Stefano

2. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

3. Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Candidati alla carica di Sindaco Supplente:

1. Xxxxxxxx Xxxxxxx

2. Xxxxxxxxx Xxxxxx

Il Presidente, inoltre, informa che il socio FM S.r.l. ha fatto altresì pervenire unitamente alla presentazione della lista, la proposta di deliberazione relativa al compenso dei sindaci, per tutta la durata del mandato triennale, come segue:

- al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo di Euro 27.000,00;

- a ciascuno dei Sindaci Effettivi un compenso annuo lordo di Euro 18.000,00. Ai sensi della vigente disciplina, in data 7 aprile 2022 sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO” e pubblicate nel sito internet della Società, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale corredate da tutta la relativa documentazione.

Il Presidente ricorda che i candidati alla carica di sindaco proposti da entrambe le liste hanno dichiarato l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché l'esistenza degli ulteriori requisiti prescritti dalla Legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

Io Notaio chiedo quindi al Rappresentante Designato di dichiarare i voti che sono stati espressi in merito.

Il Rappresentante Designato, a mezzo del proprio delegato, dichiara che i voti espressi sono stati i seguenti:

Deliberazione per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale

Il Presidente

* sulla base delle preferenze assegnate a ciascuna lista di candidati sindaci come sopra illustrate;

* tenuto conto che:

** la lista n. 1 ha ottenuto 2.213.136 preferenze;

** la lista n. 2 ha ottenuto 20.907.544 preferenze;

** che è stato espresso voto contrario a tutte le liste da azionisti portatori complessivamente di n. nessuna azioni;

** che si sono astenuti azionisti portatori complessivamente di n.

azioni;

dichiara

* che risultano eletti membri del Collegio Sindacale di GPI S.p.A. i signori:

1. Xxxxxxxx Xxxx, nato a Pisa (PI) il giorno 2 aprile 1969, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X (per la carica di sindaco effettivo);

2. Stefano La Placa, nato a Monza (MB) il giorno 21 gennaio 1964, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X (per la carica di sindaco effettivo);

3. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nata a Fano (PU), il giorno 3 febbraio 1970, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, (per la carica di sindaco effettivo);

4. Xxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Tione di Trento (TN) il giorno 24 maggio 1964, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X (per la carica di sindaco supplente);

5. Xxxxxxxx Xxxxx, nato a San Xxxxxx Xxxxxxxxx (BR) il giorno 25 ottobre 1972, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X (per la carica di sindaco supplente).

Risulta altresì che Xxxxxxxx Xxxx, quale primo candidato come Sindaco effettivo della lista di minoranza assume la qualifica di Presidente del Collegio Sindacale.

Determinazione del compenso

Sulla proposta di compenso presentata dall'azionista di maggioranza FM S.r.l., al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato:

- favorevoli: 22.912.945

- contrari: nessuno

- astenuti: 5689

- non votanti: 202.046

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in queste votazioni verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, in relazione al quale ricorda che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2021 ha autorizzato, a far tempo dalla data della delibera medesima, l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie pari al 2,5% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione, nonché la disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie eventualmente acquistate. In esecuzione della delibera dell’Assemblea di cui sopra, alla data della Relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione nessun acquisto di azioni proprie, così come nessun atto di disposizione delle stesse, è stato compiuto dalla Società. Conseguentemente, alla data della menzionata Relazione, la Società detiene in totale n. 103.106 azioni proprie, pari a circa lo 0,56% del capitale sociale. Poiché il termine di validità dell’autorizzazione all’acquisto scade con il prossimo 30 ottobre, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, il Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione propone di rinnovare la suddetta autorizzazione per i prossimi 18 mesi, previa revoca, con effetto dalla data della deliberazione assembleare, per la parte non eseguita e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, della delibera di autorizzazione all’acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall’Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del

Consiglio di Amministrazione.

"L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di GPI S.p.A. del 29 aprile 2022:

- vista la delibera dell’assemblea ordinaria del 30 aprile 2021;

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relativa proposta;

- preso atto che la Società, alla data del 29 marzo 2022, deteneva n. 103.106 azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall’Assemblea e che nessuna società controllata dalla Società detiene azioni GPI;

- visto il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato in data

odierna dall’Assemblea ordinaria,

DELIBERA

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall’assemblea Ordinaria del 30 aprile 2021, ferme le operazioni nel frattempo compiute;

2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell’art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l’acquisto di azioni ordinarie GPI S.p.A. prive di valore nominale in una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di:

(a) effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli;

(b) sostenere la liquidità delle azioni ordinarie GPI in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

(c) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l’attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);

(d) acquisire azioni proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all’acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici;

3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l’acquisto;

4. di stabilire che le operazioni di acquisto saranno effettuate con le

modalità indicate all’articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), c), d-ter), e

comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità alle modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

5. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell’effettuazione degli acquisti;

6. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell’articolo 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell’importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell’articolo 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo potranno avvenire per le finalità identificate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non limitativo, attività di trading, ovvero quelle al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservate agli amministratori e/o ai dipendenti della Società o di quelle direttamente o indirettamente controllate da quest’ultima, ovvero in relazione a quelle operazioni per le quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, per l’acquisizione di partecipazioni sociali o di beni di interesse sociale nonché nell’ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, in tutti i casi ai termini e alle condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell’autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;

7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, il Vice Presidente e l‘Amministratore Delegato , pro tempore in carica, in via disgiunta, a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di acquisto (nei limiti di cui al precedente punto «3» della deliberazione), di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell’operazione in questione e al miglior interesse della Società;

8. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice Presidente e l’Amministratore Delegato, pro tempore in carica, in via disgiunta, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

9. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato, pro tempore in carica, in via disgiunta, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte

delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.

Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato:

- favorevoli: 22.915.050

- contrari: nessuno

- astenuti: 3.584

- non votanti: 202.046

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * *

Ai sensi delle vigenti disposizioni CONSOB, il Presidente comunica che, per l'attività di revisione relativa all'esercizio 2021, alla società di revisione KPMG

S.p.A. sono stati riconosciuti corrispettivi per complessivi Euro 225.000,00 (duecentoventicinque mila virgola zero zero) escluso spese, contributo di vigilanza CONSOB e IVA, a fronte di n. 3.205 (tremiladuecentocinque) ore, così ripartiti:

- Euro 196.000,00 (centonovantasei mila virgola zero zero) a fronte di n. 2.725 (duemilasettecentoventicinque) ore per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di GPI S.p.A., per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo GPI e per le procedure di revisione svolte su alcuni bilanci al 31 dicembre 2021 delle società controllate di GPI S.p.A.;

- Euro 29.000,00 (ventinovemila virgola zero zero) a fronte di n. 480 (quattrocentottanta) ore per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2021 del Gruppo GPI.

I suddetti corrispettivi tengono già conto delle fatture a saldo in corso di emissione.

* * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11.30

* * *

Si allega al presente verbale, anche a richiesta del Presidente, l'elenco degli intervenuti e degli esiti delle votazioni (Allegato "A").

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Io Notaio vengo dispensato dalla lettura di quanto allegato.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Xxxxxx, su circa tredici facciate di quattro fogli è stato da me redatto e letto al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 12.00

X.xx Xxxxxxx Xxxxxx

X.xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx notaio L.S.