ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58
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ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58
E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
Di seguito viene riprodotto, in sintesi, ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificati, il contenuto del patto parasociale relativo a Piquadro Holding
S.p.A. e alla società controllata Piquadro S.p.A. sottoscritto in data 22 luglio 2005 tra Piqubo S.p.A. (“Piqubo”), Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e il fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso denominato “BNL Investire Impresa” promosso e gestito da BNL Gestioni SGR p.A (“BNL Investire Impresa”), come successivamente modificato in data 14 giugno 2007 (il “Patto Parasociale”).
1. SOCIETÀ LE CUI AZIONI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono:
- Piquadro Holding S.p.A. (“Piquadro Holding” o la “Società”), società di diritto italiano avente sede legale in Vergato, Bologna, Via Xxxxxx n. 120/ O-P-Q-R con capitale sociale pari a Euro 8.000.000 interamente versato, rappresentato da n. 8.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 1 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 02175431200 e partecipata come segue:
Azionisti | N. azioni alla Data del Prospetto | % Capitale Sociale |
Piqubo S.p.A. (*) | 4.853.600 | 60,67 |
BNL Investire Impresa | 2.800.000 | 35 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 346.400 | 4,33 |
Totale | 8.000.000 | 100 |
(*) Alla data di pubblicazione del presente estratto il 100% del capitale sociale di Piqubo è posseduto da Xxxxx Xxxxxxxx.
- Piquadro S.p.A. (“Piquadro”), società di diritto italiano controllata (con una percentuale pari al 69,56%) da Piquadro Holding, avente sede legale in Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, con capitale sociale pari a Euro 1.000.000 interamente versato, rappresentato da
n. 50.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 02554531208.
L’inizio delle negoziazioni delle azioni di Piquadro nel Mercato Expandi, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Mercato Expandi”), ha avuto luogo in data 25 ottobre 2007 (la “Data di Quotazione”), a seguito di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione delle azioni di Piquadro nel Mercato Expandi (l’“Offerta”).
2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da n. 8.000.000 azioni ordinarie di Piquadro Holding (le “Azioni Sindacate”), rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di Piquadro Holding.
Alla data di pubblicazione del presente estratto Piquadro Holding detiene una partecipazione pari al 69,56% del capitale sociale di Piquadro, il restante 30,44% essendo posseduto dal mercato.
3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i “Partecipanti”) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni Sindacate dai medesimi vincolate al Patto Parasociale stesso.
In particolare, i Partecipanti hanno vincolato al Patto Parasociale il 100% del capitale sociale di Piquadro Holding nelle proporzioni di seguito indicate:
Azionisti | N. azioni alla Data del Prospetto | % sul capitale sociale | % conferita rispetto al totale delle Azioni Sindacate |
Piqubo S.p.A. (*) | 4.853.600 | 60,67 | 60,67 |
BNL Investire Impresa | 2.800.000 | 35 | 35 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 346.400 | 4,33 | 4,33 |
Totale | 8.000.000 | 100 | 100 |
(*) Alla data di pubblicazione del presente estratto il 100% del capitale sociale di Piqubo è posseduto da Xxxxx Xxxxxxxx.
Alla data di pubblicazione del presente estratto Piquadro Holding è controllata da Xxxxx Xxxxxxxx, per il tramite di Piqubo S.p.A., che possiede il 60,67% del capitale sociale di Piquadro Holding; quest’ultima è a sua volta titolare del 69,56% del capitale sociale di Piquadro.
4. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale ha ad oggetto la disciplina della corporate governance di Piquadro Holding e dei reciproci rapporti tra i soci in via diretta di Piquadro Holding ed in via indiretta di Piquadro, allo scopo, tra l’altro di disciplinare le possibili modalità attraverso cui realizzare da un lato l’accresci- mento del valore di Piquadro e dall’altro lato di pervenire nel medio periodo alla liquidazione dell’investimento di BNL Investire Impresa a seguito della quotazione di Piquadro nel Mercato Expandi.
Di seguito viene riportato il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.
4.1 Organi sociali
Fino a quando BNL Investire Impresa sia titolare di una partecipazione non inferiore al 30% del capitale sociale di Piquadro Holding, i partecipanti si sono impegnati a fare sì che il consiglio di amministrazione di Piquadro Holding sia composto da 7 membri nominati come segue: (i) Piqubo ha diritto di designare 4 amministratori; (ii) BNL Investire Impresa ha diritto dì designare 2 amministratori; (iii) 1 amministratore, con caratteristiche di indipen- denza dalle parti e dai signori Xxxxxxxx, sarà designato da Piqubo previo ottenimento del gradimento di BNL Investire Impresa. Nel caso di cessazione dalla carica di un amministratore, il membro decaduto sarà sostituito, nel più breve termine tecnicamente possibile, mediante cooptazione e/o nomina in assemblea, da altro membro designato dalla stessa parte che aveva designato il suo predecessore.
Inoltre, il Patto Parasociale prevede che, fino a quando BNL Investire Impresa sia titolare di una partecipazione non inferiore al 30% del capitale sociale di Piquadro Holding, il collegio sindacale di Piquadro Holding sia composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue: (i) Piqubo ha diritto di designare 2 membri effettivi e 1 supplente; (ii) BNL Investire Impresa ha diritto dì designare 1 membro effettivo e 1 supplente.
4.2 Assemblea
È prevista una maggioranza qualificata del 70% per le deliberazioni dell’assemblea di Piquadro Holding relative a talune materie speciali quali: (i) aumenti o riduzioni del capitale sociale; (ii) emissione dì obbligazioni convertibili e di strumenti finanziari partecipativi; (iii) fusione, scissione e trasfor- mazione; (iv) scioglimento e liquidazione; (v) acquisto di azioni proprie; (vi) quotazione delle azioni su un mercato regolamentato; e (vii) modifica di specifici articoli dello statuto sociale (quali, a titolo esemplificativo, oggetto sociale, diritto di prelazione, diritto di covendita).
4.3 Materie speciali di competenza del consiglio di amministrazione
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Piquadro Holding aventi ad oggetto le seguenti materie speciali possono essere approvate a condizione che gli amministratori designati da BNL Investire Impresa siano stati presenti alla riunione e abbiano espresso il loro voto favorevole: (a) acquisto, vendita, conferimento o altri atti di disposizione (inclusa la costituzione in garanzia) aventi ad oggetto partecipazioni o interessenze nella misura in cui tali operazioni non siano previste nel budget annuale; (b) acquisto, vendita, conferimento o altri atti di disposizione (incluso l’affitto) aventi ad oggetto aziende o rami di azienda; (c) effettuazione di investimenti il cui importo complessivo annuo superi la somma prevista nel budget annuale di complessivi euro 500.000; (d) assunzione di indebitamento il cui valore complessivo sia superiore (i) di euro 1.000.000 all’ammontare complessivo massimo previsto nel budget annuale, qualora tale indebitamento sia finalizzato a finanziare il capitale circolante e (ii) di euro 500.000 all’ammontare complessivo massimo previsto nel budget annuale, qualora tale indebitamento sia finalizzato ad altri scopi; (e) costituzione di patrimoni separati ai sensi degli articoli 2447- bis e seguenti del codice civile; (f) conclusione e/o modifica di contratti e/o compimento di operazioni, anche di ordinaria amministrazione, con gli azionisti di Piquadro Holding e le rispettive parti correlate; (g) concessione di garanzie personali o reali per obbliga- zioni di soggetti diversi dalle società del Gruppo.
4.4 Riscatto
È previsto l’impegno degli azionisti a far sì che Piquadro Holding, all’esito dell’Offerta e nei tempi tecnici necessari, proceda successivamente alla riduzione del proprio capitale sociale, ai sensi degli artt. 2357-bis e 2445 del codice civile, mediante il riscatto e l’annullamento di tutte le azioni di Piquadro Holding possedute da BNL Investire Impresa, al prezzo di riscatto previsto nell’accordo stesso, al fine di realizzare l’uscita di BNL Investire Impresa dall’investimento in Piquadro Holding. In particolare, il prezzo di riscatto sarà determinato sulla base della situazione patrimoniale di Piquadro Holding valorizzando la partecipazione detenuta in Piquadro (ante Offerta) sulla base del prezzo di Offerta al netto della posizione finanziaria netta di Piquadro Holding alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni di Piquadro nel Mercato Expandi. Da tale valore così determinato dovrà essere dedotto, oltre ad una percentuale concordata delle spese relative al processo di quotazione, un importo calcolato in relazione al livello di redditività che il disinvestimento avrà generato per BNL Investire Impresa. Tale importo sarà pari al 50% del rendimento in eccesso rispetto ad un tasso interno di rendimento (cd. IRR) realizzato da BNL Investire Impresa pari al 25%.
4.5 Altre pattuizioni
È previsto l’impegno: (a) delle parti a fare tutto quanto in loro potere affinché vengano assunte da parte dei competenti organi sociali di Piquadro Holding con il voto favorevole, a seconda dei casi, (i) sia da parte di Piqubo che da parte di BNL Investire Impresa, ovvero (ii) sia dai membri del consiglio di amministrazione designati da parte di Piqubo che dai membri del consiglio di amministrazione designati da parte di BNL Investire Impresa tutte le delibere necessarie e propedeutiche per il perfezionamento del riscatto; (b) di BNL Investire Impresa a procurare, a esito del riscatto e, pertanto, una volta completata integralmente la realizzazione dell’investimento, le dimissioni degli amministratori e, per quanto possibile, dei sindaci da esso designati nel consiglio di amministrazione e nel collegio sindacale di Piquadro Holding.
5. DURATA DEL PATTO PARASOCIALE
Le disposizioni di cui al Patto Parasociale resteranno in vigore fino all’integrale perfezionamento del riscatto.
6. DEPOSITO DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.