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Data ultimo aggiornamento: 04 dicembre 2018

Direttiva di Gruppo in ambito di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di Parti Correlate, Soggetti Collegati e obbligazioni degli esponenti bancari, adottata ai sensi del Regolamento Consob 17221/10, della

Circolare Banca d’Italia 263/06, Tit. V, Cap. 5, e ai sensi dell’art. 136 del D. Lgs. 385/1993 (T.U.B.).

INDICE

1 - QUADRO DI SINTESI 4

1.1 - PRINCIPALI CONTENUTI NORMATIVI E INFORMATIVI 4

1.2 - AGGIORNAMENTI E MODIFICHE RISPETTO ALLA VERSIONE PRECEDENTE 4

1.3 - DESTINATARI E MODALITA’ DI RECEPIMENTO 4

1.4 - DECORRENZA DELLE NORME (SOLO PER LA PRIMA VERSIONE DEL TESTO) 4

1.5 - ELENCO FUNZIONI E RUOLI INTERESSATI 5

2 - QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO E DEFINIZIONI 7

2.1 - QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 7

2.2 - DEFINIZIONI 8

2.3 - DEFINIZIONI NORMATIVE 11

3 - ARTICOLAZIONE DELLE RESPONSABILITÀ DI GRUPPO 15

3.1 - RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE DELLA CAPOGRUPPO 15

3.1.1 - Consiglio di Amministrazione 15

3.1.2 - Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Comitato) 15

3.1.3 - Amministratore Delegato / Direttore Generale 17

3.1.4 - Collegio Sindacale 17

3.2 - RESPONSABILITÀ DELLE FUNZIONI AZIENDALI DELLA CAPOGRUPPO E DELLE CONTROLLATE 18

3.2.1 - Aspetti generali 18

3.2.2 - Funzione di Presidio Operativo (FPO) 18

3.2.3 - Funzione Controllo I Livello con compiti di coordinamento 19

3.2.4 - Funzione Societario 19

3.2.5 - Funzione Partecipazioni 19

3.2.6 - Funzione Bilancio 20

3.2.7 - Funzione Segnalazioni di Vigilanza 20

3.2.8 - Funzione Verifica Preventiva Limiti 20

3.2.9 - Funzione Risorse Umane 20

3.2.10 - Funzione Compliance 20

3.2.11 - Funzione Risk Management 21

3.2.12 - Funzione Revisione Interna 21

3.2.13 - Funzione Supporto Operazioni COPC 21

3.2.14 - Funzione Tavolo Tecnico Parti Correlate 22

3.3 - DISPOSIZIONI PER LE CONTROLLATE 22

3.3.1 - BANCHE ITALIANE ED ESTERE 22

3.3.2 - CONTROLLATE NON BANCARIE ITALIANE ED ESTERE 23

4 - APPLICAZIONE DELLA NORMATIVA CONSOB E BANKIT 25

4.1 - PERIMETRO PARTI CORRELATE, SOGGETTI COLLEGATI E ALTRI SOGGETTI 25

4.1.1 - Soggetti del Perimetro di Gruppo 25

4.1.2 - “ALTRI SOGGETTI” IN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE 27

4.1.3 - RACCOLTA E MONITORAGGIO DELLE INFORMAZIONI NECESSARIE ALL’IDENTIFICAZIONE

ED AL CENSIMENTO DEI SOGGETTI DEL PERIMETRO DI GRUPPO 27

4.2 - OPERAZIONI CON I SOGGETTI DEL PERIMETRO DI GRUPPO 29

4.2.1 - Criteri per la identificazione delle operazioni 29

4.2.2 - Tipologie di Rilevanza delle Operazioni 29

4.2.3 - Delibere Quadro 30

4.3 - PROCEDURE DELIBERATIVE 31

4.3.1 - Generalità 31

4.3.2 - Operazioni di maggiore rilevanza 31

Operazioni realizzate da BMPS 31

Operazioni realizzate dalle Controllate 32

4.3.3 - Operazioni di minore rilevanza 33

4.3.4 - Operazioni di competenza dell’Assemblea 35

4.3.5 - Operazioni che danno luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi 35

4.4 - CASI DI ESENZIONE DALLE PROCEDURE DELIBERATIVE 36

4.4.1 - Aspetti generali 36

4.4.2 - Casi di esenzione ex lege 36

4.4.3 - Altri casi di esenzione 37

4.5 - FLUSSI INFORMATIVI INTERNI 39

4.6 - DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE SPECIFICHE PER PARTI CORRELATE CONSOB 40

4.6.1 - INFORMATIVA SOCIETARIA CONTINUA 40

4.6.2 - INFORMATIVA FINANZIARIA PERIODICA 41

4.6.3 - INFORMATIVA VERSO CONSOB 42

5 - OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI 43

5.1 - PREMESSA 43

5.2 - AMBITO SOGGETTIVO ED OGGETTIVO DI APPLICAZIONE 43

6 - POLITICHE INTERNE IN MATERIA DI CONTROLLI 44

6.1 - SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DEI CONTROLLI 44

6.2 - ATTIVITÀ E RAPPORTI ECONOMICI SOGGETTI A CONFLITTI DI INTERESSE 45

6.3 - LIMITI PRUDENZIALI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO 46

6.3.1 - DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE SPECIFICHE CIRC. BANCA D’ITALIA - LIMITI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO 46

6.3.2 - Limiti prudenziali individuali e consolidati del Gruppo MPS; limiti gestionali. 47

6.3.3 - Casi di esclusione “ex-lege” dall’applicazione dei limiti prudenziali 48

6.3.4 - Verifica del rispetto dei limiti ex ante 48

6.3.5 - Casi di superamento dei limiti prudenziali e gestionali 48

6.4 - SISTEMI INFORMATIVI 49

6.5 - ADEMPIMENTI IN TEMA DI SEGNALAZIONI DI VIGILANZA 49

8 - ALLEGATI 50

8.1 - ALLEGATO 1 - INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA 50

8.2 - ALLEGATO 2 - DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI

DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE 51

8.3 - ALLEGATO 3 - AMBITI DI COMPETENZA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

I LIVELLO CON COMPITI DI COORDINAMENTO 53

Direttiva di Gruppo in ambito di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di Parti Correlate, Soggetti Collegati e obbligazioni degli esponenti bancari, adottata ai sensi del Regolamento Consob 17221/10, della Circolare Banca d’Italia 263/06, Tit. V, Cap. 5, e ai sensi dell’art. 136 del D. Lgs. 385/1993 (T.U.B.).

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1 - QUADRO DI SINTESI

1.1 - PRINCIPALI CONTENUTI NORMATIVI E INFORMATIVI

La presente Direttiva definisce il modello organizzativo adottato dal Gruppo MPS (principi e responsabi- lità) per il Processo di “Gestione adempimenti prescrittivi in materia di Parti Correlate, Soggetti Collegati e obbligazioni degli esponenti bancari” e in particolare definisce a livello di Gruppo principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse con taluni soggetti vicini ai centri decisionali della banca.

I contenuti della presente Direttiva, nella versione tempo per tempo vigente, sono pubblicati nel sito internet di BMPS (www.gruppomps.it) e ad essa è anche data pubblicità nella Relazione sulla gestione, in conformi- tà con l’art. 2391-bis del Codice Civile in materia di operazioni con parti correlate.

1.2 - AGGIORNAMENTI E MODIFICHE RISPETTO ALLA VERSIONE PRECEDENTE

Il documento sostituisce la “Policy interna di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni con esponenti bancari del 17.02.2015” e la “Global Policy in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari” del 12.11.2014.

1.3 - DESTINATARI E MODALITÀ DI RECEPIMENTO

La Direttiva è destinata alla Banca MPS e:

– a tutte le società “Controllate”, per quanto riguarda le disposizioni sulla gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati;

– alle sole banche italiane del Gruppo Bancario MPS, con riferimento alle disposizioni in tema di obbliga- zioni degli Esponenti bancari ex art. 136 T.U.B di cui al capitolo 5.

Le “Controllate” nell’elaborazione ed adozione delle proprie procedure in materia di operazioni con parti cor- relate e soggetti collegati si attengono ai contenuti della presente Direttiva, previo adeguamento alle relative specificità ed in proporzione alla natura e complessità operativa di ciascuna. Il recepimento deve essere notificato alle seguenti Strutture e funzioni di Capogruppo:

– Struttura cui fa capo il riporto societario della singola società;

– Funzione Compliance

– Area Organizzazione

1.4 - DECORRENZA DELLE NORME (SOLO PER LA PRIMA VERSIONE DEL TESTO)

Data di pubblicazione

1.5 - ELENCO FUNZIONI E RUOLI INTERESSATI

Quadro di raccordo tra Funzioni/Ruoli e Strutture/Organi citati nella Direttiva:

Nome Convenzionale Funzione	Struttura Organizzativa
Bilancio	BMPS: Direzione Chief Financial Officer – Area Amministrazione e Bilancio – Servizio Bilancio e Contabilità Altre Società: Struttura incaricata del presidio Amministrazione e Bilancio
Compliance	BMPS: Area Compliance – Servizio Compliance Prodotti di Investimento
Controllo I Livello con compiti di coordinamento	BMPS: Area Finanza Tesoreria e Capital Management – Staff Presidio Qualità Area Finanza, Tesoreria e Capital Management Direzione Chief Operating Officer – Area Acquisti e Immobiliare – Servi- zio Planning e Property Management Direzione Chief Lending Officer - Direzione Crediti Performing - Staff Ri- schi Rilevanti Direzione Chief Operating Officer – Area Acquisti e Immobiliare – Servi- zio Acquisti di Gruppo e Gestione Fornitori Direzione Chief Commercial Officer –Area Controlli Conformità e Recla- mi - Servizio Controlli, Conformità e Operations
Funzione Segnalazioni di Vigilanza	BMPS: Direzione Chief Financial Officer – Area Amministrazione e Bilancio – Servizio Normativa Regolamentare e Reporting
Partecipazioni	BMPS: Direzione Chief Financial Officer – Area Investor, M&A e Partecipazioni – Servizio Partecipazioni Controllate: Struttura incaricata del presidio partecipazioni
Presidio Operativo	BMPS: Funzioni proponenti / deliberanti delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati (strutture deliberanti o, nel caso in cui la delibera sia di competenza di un Organo di Vertice Aziendale, struttura che sottopone l’operazione per la delibera a detto Organo). Controllate: Funzioni proponenti / deliberanti delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati (strutture deliberanti o, nel caso in cui la delibera sia di competenza di un Organo di Vertice Aziendale, struttura che sottopone l’operazione per la delibera a detto Organo).
Revisione Interna	BMPS: Direzione Chief Audit Executive Controllate: Struttura incaricata dei presidi di Revisione Interna
Risk Management	BMPS: Direzione Chief Risk Officer – Area Financial Risk Officer – Servizio Inte- grazione Rischi e Reporting

Nome Convenzionale Funzione	Struttura Organizzativa
Risorse Umane	BMPS: Direzione Chief Human Capital Officer – Area Compensation & Ammini- strazione Ru – Servizio Fondi di Previdenza Aziendali Direzione Chief Human Capital Officer – Area Compensation & Ammini- strazione Ru – Servizio Compensation, Pianificazione e Controllo Costi Risorse Umane Controllate: Struttura incaricata della gestione delle Risorse Umane.
Societario	BMPS: Area Legale e Societario – Servizio Societario M&A e Mercati Finanziari Controllate: Struttura incaricata del presidio societario
Supporto Operazioni COPC	BMPS: Area Legale e Societario – Servizio Societario M&A e Mercati Finanziari
Tavolo Tecnico Parti Correlate	BMPS: Sono invitate a partecipare alle riunioni del Tavolo le seguenti funzioni, che vi prendono parte secondo le rispettive competenze: Area Legale e Societario – Servizio Societario, M&A, Mercati Finanziari Area Compliance - Servizio Compliance Prodotti di investimento; Area Amministrazione e Bilancio – Servizio Bilancio e Contabilità Area Financial Risk Officer Area Investor, M&A e Partecipazioni Altre funzioni di volta in volta invitate a partecipare in base al tema trattato
Verifica Preventiva Limiti	BMPS: Direzione Chief Lending Officer -Direzione Crediti Performing – Staff Ri- schi Rilevanti

2 - QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO E DEFINIZIONI

2 .1 - QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

La normativa in materia di parti correlate e soggetti collegati mira a presidiare il rischio che la vicinanza di tali soggetti ai centri decisionali della Banca comprometta l’oggettività e l’imparzialità delle valutazioni relative alla concessione di finanziamenti e alla effettuazione di altre operazioni nei confronti dei medesimi soggetti. L’obiettivo di tale normativa è pertanto quello di prevenire eventuali distorsioni nell’allocazione di beni e risorse - generate dai conflitti di interesse esistenti - e limitare l’esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, a tutela dei depositanti e degli azionisti.

Regolamento CONSOB n. 17221/10

L’art. 2391-bis del Codice Civile richiede agli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’adozione, secondo principi generali indicati dalla CONSOB, di regole fina- lizzate ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate. In attuazione di tale norma primaria, nonché ai sensi degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del d.lgs. 58/98 TUF - in materia di informazione societaria e contabile - la Consob ha emanato il Regolamento 17221/10 - in vigore dal 1° gennaio 2011 - che detta i principi procedurali e di trasparenza a cui le società italiane quotate devono attenersi nella gestione delle Operazioni con Parti Correlate.

Circolare Banca d’Italia n. 263/06

La regolamentazione delle Operazioni con Soggetti Collegati, emanata a decorrere dal 31.12.2012, indica i seguenti presidi che devono essere posti in essere per prevenire e contenere l’assunzione di rischi nei con- fronti di tali soggetti:

a) limiti prudenziali per le attività di rischio di una banca o di un gruppo bancario nei confronti dei Soggetti Collegati, differenziati in base alle diverse tipologie di Soggetti Collegati Banca d’Italia in modo propor- zionato all’intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione;

b) apposite procedure deliberative, che integrano i limiti prudenziali, dirette a preservare l’integrità dei pro- cessi decisionali nelle Operazioni con Soggetti Collegati applicabili anche alle operazioni intra-gruppo e alle operazioni di natura economica diverse da quelle che generano attività di rischio e pertanto non coperte dai limiti quantitativi di cui sopra;

c) specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni per l’individuazione delle re- sponsabilità degli organi e dei compiti delle funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e ge- stione dei conflitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei Soggetti Collegati e di controllo dell’andamento delle esposizioni.

Le disposizioni della Disciplina Banca d’Italia si applicano:

– su base individuale, alle banche autorizzate in Italia, ad eccezione delle succursali di banche extracomuni- tarie aventi sede in uno dei Paesi del Gruppo dei Dieci ovvero in quelli inclusi in un apposito elenco pubbli- cato e periodicamente aggiornato dalla Banca d’Italia;

– su base consolidata: i) ai gruppi bancari; ii) alle “imprese di riferimento”, con riguardo anche alle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate dalla società di partecipazione finanziaria madre nell’UE.

Obbligazioni degli Esponenti bancari, ex art. 136 del T.U.B.

La materia delle obbligazioni degli Esponenti bancari è più circoscritta rispetto alle disposizioni di Consob e Bankit in quanto essa interessa soltanto i rapporti tra le banche italiane del Gruppo Bancario MPS ed i propri Esponenti. Infatti, il citato articolo 136 del TUB stabilisce che chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla se non previa deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità con l’esclusione del voto dell’espo- nente interessato e con il voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo, fermi restando gli ob- blighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate nonché dell’art. 53 TUB. Poiché i soggetti identificati dall’art. 136 del TUB (amministratori, sindaci, Direttore Generale) sono già ricompresi nei soggetti rilevanti ai fini della normativa di vigilanza Bankit e Consob in materia di Parti correlate e Soggetti Collegati, il presente documento coordina l’applicazione di tale artico- lo con gli adempimenti previsti dalla medesima normativa di vigilanza. L’inosservanza delle disposizioni dell’art. 136 del TUB è sanzionata penalmente.

2.2 - DEFINIZIONI Amministratore correlato

L’amministratore membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che sia controparte dell’opera- zione ovvero parte correlata della controparte ovvero soggetto connesso della controparte.

Amministratore Indipendente

L’amministratore indipendente così come definito dagli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dall’art. 26 del TUB e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A oppure come definito nello statuto della società Controllate.

BMPS/Banca/Capogruppo

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Circolare Banca d’Italia (o Disciplina Banca d’Italia)

La disciplina delle “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”, contenuta al Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d’Italia 263/06.

Comitato

Il “Comitato per le Operazioni con Parti Correlate” di BMPS.

Controllate

Le “Entità” e le “Società” quando complessivamente considerate.

Entità

Le banche e le società italiane ed estere controllate da BMPS, direttamente e indirettamente, appartenenti al Gruppo Bancario.1

Esponenti bancari

I destinatari degli obblighi di cui all’art. 136 del TUB (“chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo”). In BMPS sono il Consiglio di Amministrazione, i componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale e il Direttore Generale.

1 Sono incluse le società appartenenti al Gruppo Bancario controllate anche di fatto da BMPS e incluse nell’area di consolidamento del bilancio.

Gruppo MPS

L’insieme delle società direttamente e indirettamente controllate da BMPS italiane ed estere, appartenenti e non al Gruppo Bancario.

Gruppo Bancario MPS

L’insieme delle società bancarie, finanziarie e strumentali appartenenti al Gruppo Bancario MPS nella com- posizione tempo per tempo vigente.

Limiti prudenziali

I limiti indicati dalla Circolare Banca d’Italia al paragrafo 1 della Sezione II.

Limiti gestionali

I limiti definiti per i Soggetti Collegati nell’ambito del Risk Appetite Framework del Gruppo MPS.

Normativa di vigilanza

L’insieme costituito dal Regolamento Consob e dalla Circolare Banca d’Italia.

Operazioni con Parti Correlate

Le operazioni con “Parti Correlate CONSOB” ai sensi del Regolamento CONSOB ossia:

Qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse:

- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Operazioni con Soggetti Collegati

Le Operazioni con “Soggetti Collegati” ai sensi della Disciplina Banca d’Italia ossia le transazioni con sogget- ti collegati che comportano assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione.

Operazioni di maggiore rilevanza

Operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell’Allegato 1 superi la soglia del 5% (soglia di maggiore rilevanza).

Operazioni di minore rilevanza e operazioni di minore rilevanza di importo significativo

Sono operazioni di minore rilevanza le operazioni di importo superiore all’importo esiguo e fino alla soglia di maggiore rilevanza. Nell’ambito delle operazioni di minore rilevanza, sono operazioni di minore rilevanza di “importo significativo” quelle in cui:

l’importo è superiore a € 100 milioni e fino alla soglia di maggiore rilevanza (indice di rilevanza del contro- valore), oppure, in caso di operazioni di acquisizione, fusione e scissione di importo uguale o inferiore a € 100 milioni, l’indice di rilevanza dell’attivo e/o delle passività è pari o superiore al rapporto tra € 100 milioni ed il patrimonio di vigilanza consolidato.

Operazioni di importo esiguo

Le operazioni di importo uguale o inferiore a € 250.000, che costituisce la soglia di esiguità valida ai fini della presente Direttiva.

Operazioni di “maggior rilevo” con parti correlate/soggetti collegati.

Ferme restando le definizioni e gli adempimenti connessi alle operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza (di importo significativo e non), di importo esiguo ai fini della normativa Consob e Bankit in mate- ria di parti correlate e soggetti collegati, talune operazioni poste in essere con questi soggetti sono altresì definite di “Maggior Rilievo” ai fini della Circ. Bankit 285/13 Tit. IV, Cap. 3 e aggiornamenti successivi, e, pertanto, prima del loro compimento, richiedono anche l’acquisizione del parere del Risk Management, così come previsto dalla “Direttiva di Gruppo in materia di Gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR)” (cfr. 1030D01919).

Operazioni ordinarie

Le operazioni di minore rilevanza (ossia operazioni di importo superiore alla soglia di esiguità e fino alla soglia di maggiore rilevanza) che rientrano nell’ordinaria operatività della Banca, secondo i criteri dettagliati nella presente Direttiva, al par. 4.4.3.

Operazioni non ordinarie

Le operazioni di maggiore rilevanza nonché le operazioni di minore rilevanza (di importo significativo e non) non rientranti nell’ordinaria operatività della Banca. Non sono mai ordinarie le operazioni di minore rilevanza che determinano:

i. l’acquisizione di partecipazioni in imprese in temporanea difficoltà finanziaria, mediante conversione dei crediti e al fine di consentire il riequilibrio;

ii. l’acquisizione di partecipazioni nella società debitrice;

iii. interessenze dal debitore finalizzate a facilitare il recupero del credito.

Si considerano non ordinarie, inoltre, le attività di ristrutturazione del debito riguardanti soggetti inclusi nel Perimetro di Gruppo2.

Organo di Vertice Aziendale

Uno dei seguenti Organi: Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale, Co- mitati di Capogruppo.

Parti Correlate CONSOB

L’insieme delle parti correlate come definite dal Regolamento CONSOB (cfr. par. 4.1.1).

Parti Correlate Banca d’Italia

L’insieme delle parti correlate come definite dalla Disciplina Banca d’Italia (cfr. par. 4.1.1).

Patrimonio di vigilanza consolidato

Patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato.

Perimetro di Gruppo

L’insieme costituito dall’aggregazione: i) delle Parti Correlate CONSOB di BMPS e dei Soggetti Collegati di BMPS; ii) dei Soggetti Collegati delle banche, italiane ed estere, e degli Intermediari Vigilati, italiani ed esteri del Gruppo Bancario con patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2% del patrimonio di vigilanza con- solidato.

2 Per “ristrutturazione del debito” si intende l’operatività mediante la quale il creditore (la Banca), in presenza di riconosciute difficoltà economi- co-finanziarie dichiarate dal soggetto debitore, si rende disponibile a concessioni che altrimenti non avrebbe accordato mediante processi di rinegoziazione del debito. Nell’ambito delle ristrutturazioni finanziarie sono comprese sia operazioni con accordi disciplinati ai sensi della Legge Fallimentare, sia operazioni di modifica della struttura dei debiti dell’impresa al di fuori delle previsioni di cui alla Legge Fallimentare. Gli accordi di ristrutturazione possono prevedere, ad esempio, “concessioni” relative a modifiche riguardanti scadenza, interessi, ammontare, garanzie, ridefini- zione piani di ammortamento di finanziamenti in essere.

Politiche interne in materia di controlli (ai fini Bankit)

(anche Politiche dei controlli) Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e conflitti di inte- resse nei confronti dei soggetti collegati di Gruppo.

Presidi Autorizzativi

Preventivo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Regolamento CONSOB il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221 e successive modifiche e integrazioni.

Report Funzioni di BMPS

Informativa periodica predisposta dai Presidi Operativi di BMPS.

Report Controllate

Informativa periodica predisposta dalle Controllate di BMPS

Report Unico

L’insieme dei Report Funzioni di BMPS e Report Controllate.

Società

Le società (italiane ed estere) controllate da BMPS S.p.A., direttamente e indirettamente, non appartenenti al Gruppo Bancario.

Soggetti Collegati

L’insieme dei Soggetti Collegati rappresentato dalle Parti Correlate Banca d’Italia e dai relativi soggetti con- nessi ai sensi della Disciplina Banca d’Italia.

Soggetti Connessi

L’insieme dei soggetti connessi come definiti dalla Circolare Banca d’Italia.

Testo Unico Bancario (TUB)

Il Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come successivamente modificato ed integrato.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.

2.3 DEFINIZIONI NORMATIVE

Controllo (ai fini Consob)

Ai sensi del combinato disposto dell’art. 93 del TUF, dell’art. 2359 primo comma numeri 1 e 2 del codice civile e del Regolamento CONSOB il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità salvo che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’e- quivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Controllo (ai fini Banca d’Italia)

Secondo la Disciplina Banca d’Italia il controllo, ai sensi dell’art. 23 del TUB, è: quello previsto dall’articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l’attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell’influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un’attività economica. In tal caso si considerano controllanti:

– i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell’impresa;

– gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell’impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo.

Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e impre- se controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.

Controllo congiunto (ai fini Consob)

Secondo il Regolamento CONSOB il controllo congiunto è “la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica”.

Dirigenti con responsabilità strategiche (ai fini Consob)

Secondo il Regolamento CONSOB “i dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa”.

Esponenti aziendali (ai fini Banca d’Italia)

Secondo la Disciplina Banca d’Italia “gli esponenti aziendali sono i soggetti che svolgono funzioni di ammi- nistrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato”. La definizione comprende, nel sistema di amministrazione tradizionale, gli amministratori e sin- daci (effettivi e supplenti); nel sistema dualistico i componenti del consiglio di sorveglianza e del consiglio di gestione; nel sistema monistico, gli amministratori e i componenti del comitato per il controllo sulla gestione. La definizione include il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.

Influenza notevole (ai fini Consob)

Secondo il Regolamento CONSOB l’influenza notevole è “il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo”. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno

che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole. L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o altro tipo di distribuzione degli utili;

c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

d) l’interscambio di personale dirigente;

e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Influenza notevole (ai fini Banca d’Italia)

Secondo la Disciplina Banca d’Italia l’influenza notevole è “il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un’impresa partecipata, senza averne il controllo”. L’influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante:

a) essere rappresentati nell’organo con funzione di gestione o nell’organo con funzione di supervisione strategica dell’impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati;

b) partecipare alle decisioni di natura strategica di un’impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell’assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distri- buzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto;

c) l’esistenza di transazioni rilevanti, intendendosi tali le “operazioni di maggiore rilevanza” come definite nella presente Sezione, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche es- senziali.

L’influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società control- late, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto”.

Joint venture (ai fini Consob)

Secondo il Regolamento CONSOB una joint venture è “un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto”.

Stretti familiari (ai fini Consob)

Secondo il Regolamento CONSOB si considerano stretti familiari di un soggetto quei “familiari che ci si at- tende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società”. Essi possono includere:

a. il coniuge non legalmente separato e il convivente;

b. i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Stretti familiari (ai fini Banca d’Italia)

Secondo la Disciplina Banca d’Italia gli stretti familiari sono “i parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest’ultimo”.

Società collegata (ai fini Consob)

Secondo il Regolamento CONSOB una società collegata è “un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto”.

3 - ARTICOLAZIONE DELLE RESPONSABILITÀ DI GRUPPO

3.1 - RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE DELLA CAPOGRUPPO

3.1.1 - Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

– Approva, come previsto dalla normativa di vigilanza e dal Regolamento 1 di BMPS, la presente Direttiva (che comprende le Politiche in materia di controlli) e i successivi aggiornamenti, con il preventivo parere favorevole del Comitato e del Collegio Sindacale;

– Nomina, come previsto dal Regolamento 1, i membri del Comitato in conformità con i criteri di designazio- ne stabiliti dalla normativa vigente e dal presente documento, dallo Statuto;

– definisce annualmente, nel rispetto delle previsioni della Banca d’Italia ed in coerenza con il Risk Appetite complessivo del Gruppo, la propensione al rischio verso soggetti collegati in coerenza con il profilo strate- gico e le caratteristiche organizzative del Gruppo;

– in caso di superamento del limite prudenziale stabilito approva, sentito il Collegio Sindacale, il piano di rientro proposto dall’Amministratore Delegato;

– delibera sulle operazioni di maggiore rilevanza e su quelle di minore rilevanza di importo significativo, fatta eccezione per le operazioni che rientrano nella competenza dell’Assemblea dei Soci, nonché su tutte le altre operazioni con parti correlate o soggetti collegati rientranti nella sua competenza ai sensi di altre disposizioni della normativa interna;

– delibera le operazioni con Parti Correlate e/o con Soggetti Collegati rientranti anche nel campo di appli- cazione dell’art. 136 TUB (approvazione all’unanimità e voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale);

– esprime le proprie valutazioni in merito alle operazioni di maggiore rilevanza effettuate dalle Controllate.

3.1.2 - Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Comitato) Composizione e compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato, come previsto anche dal Regolamento 1 di BMPS e dal Regolamento Interno del Comitato stes- so, è formato da tre a cinque amministratori indipendenti, nel rispetto della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato svolge i seguenti compiti, previsti dalla Normativa di vigilanza:

Parere sulla normativa interna di tipo strategico (Direttiva)

In occasione dell’approvazione e dell’aggiornamento della normativa interna di tipo strategico (Direttiva), il Comitato, per quel che concerne la materia delle parti correlate e dei soggetti collegati rilascia un preventi- vo parere, analitico e motivato, sulla complessiva idoneità degli assetti e delle misure previste rispetto agli obiettivi della normativa di vigilanza. Il parere è vincolante ai fini della delibera del Consiglio di Amministra- zione. Il Comitato rilascia il proprio parere anche nel caso in cui la Funzione Compliance valuti che non sia necessario modificare la normativa interna di tipo strategico.

Iter autorizzativo delle operazioni

Il Comitato valuta le operazioni di minore e maggiore rilevanza, poste in essere da BMPS non rientranti nei casi di esenzione, rilasciando un parere motivato in merito all’interesse della società al compimento dell’o- perazione nonché sulla convenienza economica e correttezza sostanziale delle condizioni applicate. Nelle operazioni di maggiore rilevanza il Comitato è coinvolto già nella fase delle trattative e dell’istruttoria: gli

amministratori indipendenti, o un amministratore indipendente a ciò delegato, interagiscono con gli organi delegati e i soggetti incaricati delle trattative e dell’istruttoria dell’operazione, ricevendo informazioni tempe- stive e complete e, ove ritenuto opportuno, richiedendo informazioni aggiuntive o formulando osservazioni. Nella valutazione delle operazioni, anche con riferimento a singoli aspetti, il Comitato può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti scelti in autonomia. In tal caso, l’esperto non sostituisce il ruolo del Comitato, in quanto quest’ultimo può utilizzare le valutazioni dell’esperto stesso a supporto della propria analisi, ma deve rilasciare comunque il proprio parere.

In relazione alle operazioni poste in essere dalle Controllate, il Comitato valuta: le operazioni di maggiore rilevanza;

le operazioni di minore rilevanza, comprese quelle di importo significativo, ove presso le Controllate non fosse presente il Comitato o non fossero presenti gli Amministratori Indipendenti.

Ai fini delle proprie valutazioni, il Comitato tiene conto dell’intera documentazione ricevuta dalla struttura proponente a corredo dell’operazione, incluso l’eventuale parere tecnico formulato da un consulente ester- no, con particolare riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza non esenti dai presidi autorizzativi.

All’esito della verifica circa l’esistenza dei presupposti di interesse e convenienza economica dell’operazione e correttezza sostanziale delle sue condizioni, il Comitato rilascia un parere:

favorevole, se i suddetti presupposti sussistono e quindi l’operazione è condivisa;

condizionato a rilievi, se l’operazione è condivisa nel suo complesso, ma l’esistenza dei suddetti presup- posti è subordinata a talune condizioni, analiticamente indicate nel parere, cui la Funzione di Presidio Operativo competente deve attenersi. Ove la Funzione non si attenga alle condizioni stabilite dal Comitato, il parere è da considerarsi negativo;

negativo, se l’operazione non è condivisa in quanto non sussistono i citati presupposti.

Monitoraggio operazioni

Il Comitato monitora, attraverso il Report Unico, le operazioni effettuate, incluse quelle di minore rilevanza ordinarie a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard oggetto di reportistica periodica.

Modifiche statutarie

Il Comitato rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato, in merito alle modifiche dello Sta- tuto di BMPS che riguardano la materia delle parti correlate e dei soggetti collegati, ove richiesto dalla nor- mativa di vigilanza.

Politiche dei controlli

Il Comitato svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimen- to dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso parti correlate e soggetti collegati, verificando la coerenza dell’attività svolta con gli indirizzi strategici e gestionali. In tale ambito, in occasione dell’aggiornamento delle Politiche interne in materia di controlli ai fini Bankit, rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato circa l’idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi della disciplina di vigilanza Bankit.

Funzionamento del Comitato Quorum costitutivo e deliberativo

Le adunanze del Comitato sono validamente costituite con la partecipazione di almeno tre componenti. Le decisioni del Comitato sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, che, nella valu- tazione delle operazioni, devono essere “non correlati”. L’eventuale astensione dal voto da parte di uno o più componenti è considerata voto contrario ai fini della decisione da assumere.

I quorum costitutivi e deliberativi devono essere verificati tenendo in considerazione soltanto i membri “non correlati” – ovvero che non abbiano un interesse sostanziale - rispetto all’operazione stessa.

Il Comitato deve sempre e comunque esprimere il proprio parere. Un amministratore indipendente è “corre- lato” se è controparte nell’operazione o risulta parte correlata o soggetto connesso ad una o più controparti, secondo quanto previsto dalla normativa di vigilanza.

Quando un membro è “correlato” rispetto ad una specifica operazione ovvero indisponibile a partecipare ai lavori del Comitato, deve darne immediata comunicazione al Presidente del CdA e al Presidente del Comi- tato (ovvero all’amministratore indipendente più anziano, se il conflitto o l’indisponibilità riguardino il Pre- sidente del Comitato). Il membro “correlato” non partecipa alla trattazione del punto relativo all’operazione cui si riferisce la correlazione.

3.1.3. - Amministratore Delegato / Direttore Generale

L’Amministratore Delegato / Direttore Generale della Capogruppo, in coerenza con quanto previsto dalla Circolare Banca d’Italia, propone al CdA della Capogruppo, entro 45 giorni dal superamento del limite pru- denziale stabilito, un piano di rientro da trasmettere alla Banca d’Italia entro 20 giorni dall’approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali. L’Amministratore Delegato / Direttore Generale, in caso di superamento dei limiti gestionali stabiliti dal CdA, propone al Consiglio un piano di rien- tro entro 45 giorni dalla rilevazione dello sforamento. Autorizza temporaneamente e/o chiede il rientro per gli sconfinamenti dei limiti operativi assegnati direttamente, fino ai limiti gestionali stabiliti dal CdA. L’Am- ministratore Delegato / Direttore Generale valuta preventivamente la proposta della Funzione Compliance relativa all’aggiornamento o alla non necessità di aggiornamento della normativa interna di tipo strategico (Direttiva).

3.1.4 - Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, svolge i seguenti compiti:

I. Parere sulla normativa interna di tipo strategico (Direttiva)

In occasione dell’approvazione e dell’aggiornamento della Direttiva, il Collegio Sindacale rilascia un pre- ventivo parere analitico e motivato sulla complessiva idoneità della stessa a conseguire gli obiettivi della disciplina. Il parere del Collegio Sindacale è vincolante ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale rilascia il proprio parere anche nel caso in cui la funzione Compliance valuti di non mo- dificare la normativa interna di tipo strategico (Direttiva).

II. Iter autorizzativo delle operazioni.

Il Collegio Sindacale valuta: i) le operazioni di maggiore rilevanza sulle quali il Comitato abbia rilasciato un parere negativo o condizionato a rilievi; ii) le operazioni di minore rilevanza di importo significativo (o di mi- nore rilevanza di importo non significativo ma di competenza del Consiglio di Amministrazione) sulle quali il Comitato abbia rilasciato un parere negativo, rilasciando un parere motivato in merito all’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza economica e correttezza sostanziale del- le condizioni applicate.

III. Modifiche statutarie

Il Collegio Sindacale rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato sulle modifiche eventual- mente da apportare allo Statuto della Banca per l’adeguamento alla disciplina.

IV. Politiche dei controlli

In occasione dell’approvazione e dell’aggiornamento delle Politiche dei controlli il Collegio Sindacale rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato sull’idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi della “Disciplina Banca d’Italia”.

3.2 - RESPONSABILITÀ DELLE FUNZIONI AZIENDALI DELLA CAPOGRUPPO E DELLE CONTROLLATE

3.2.1 - Aspetti generali

La gestione degli adempimenti connessi alle operazioni con i soggetti del Perimetro di Gruppo è ripartita tra le diverse Funzioni della Banca e delle Controllate.

Nel Gruppo MPS sono istituiti e disciplinati processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso i soggetti collegati e a verificare la correttezza del disegno e l’effettiva ap- plicazione delle politiche interne.

Fermo restando che ruoli e responsabilità sono specificati nelle procedure operative interne della Banca, di seguito si riportano le principali Funzioni coinvolte, con i compiti di rispettiva competenza.

3.2.2 - Funzione di Presidio Operativo (FPO)

La Funzione Presidio Operativo della Capogruppo e delle Controllate provvede a:

– applicare le Procedure deliberative e individuare ed applicare gli eventuali casi di esenzione attestando nella delibera/memoria di autorizzazione dell’operazione il ricorrere dei presupposti dell’esenzione e cor- redando la stessa con evidenze/elementi idonei a supporto di tale motivazione. La suddetta funzione è responsabile dei contenuti di merito e delle valutazioni delle proposte/delibere relative ad operazioni che la stessa ha valutato e classificato come “esenti” o “non esenti” dai cd. “presidi autorizzativi” (es. (i) correttezza e completezza delle informazioni fornite; (ii) oggetto della delibera/autorizzazione, ivi inclusa la definizione dell’importo della stessa e, quindi, la relativa classificazione in termini di “rilevanza”, come definita al par. 4.2.2.; (iii) valutazioni e motivazioni circa: a) l’interesse e l’opportunità della Banca al compi- mento dell’operazione; b) la convenienza economica per la Banca dell’operazione stessa; c) la correttezza sostanziale delle condizioni economico-contrattuali; d) il carattere standard/di mercato delle richiamate condizioni; e) l’eventuale scostamento dalle condizioni economico-contrattuali da quelle standard/di mer- cato; f) l’ordinarietà o meno dell’operazione. Alle FPO compete presentare le proposte al Comitato (nei casi in cui è richiesto il preventivo parere) e al deliberante.

È responsabilità della FPO elaborare proposte esaurienti, complete e comprensive di tutte le valutazioni necessarie ed opportune, previamente condivise con le funzioni competenti.

– predisporre l’informativa “ad evento” e “periodica” (report trimestrali/annuali) verso la Funzione di Control- lo I Livello con compiti di coordinamento, (ove individuate, cfr. par. 1.5), affinché quest’ultima, effettuati i controlli di propria competenza, inoltri il report complessivo relativo a tutte le strutture di pertinenza dell’A- rea/Direzione (cd. “Report Funzioni di BMPS”) alla Funzione Supporto Operazioni - COPC. La Funzione di Presidio Operativo della Capogruppo per la quale non è individuata la Funzione di controllo I livello con compiti di coordinamento provvede direttamente, tramite corrispondenza formale, all’invio del report di pertinenza alla Funzione Supporto Operazioni COPC .

– fornire alla Funzione Compliance eventuali integrazioni/chiarimenti relativi alla reportistica periodica/ad evento, richiesti dalla richiamata Funzione, nell’ambito dei controlli di competenza, una volta che questa ha ricevuto la reportistica dalla Funzione Supporto Operazioni – COPC.

– interessare la Funzione Tavolo Tecnico Parti Correlate per la corretta interpretazione e applicazione della normativa in materia per i casi che, per frequenza o rilevanza/specificità, necessitano di un’interpretazione uniforme.

– effettuare i controlli di primo livello diretti ad assicurare il corretto svolgimento dell’operatività, incorporan- doli, per quanto possibile, nelle procedure informatiche.

La Funzione di Presidio Operativo è la prima responsabile dei processi sottesi al rispetto della normativa di vigilanza in materia, essendo tenuta nel corso dell’operatività giornaliera a verificare nel continuo la pre-

senza dei soggetti all’interno dell’elenco soggetti rilevanti che rientrano nel Perimetro di Gruppo (disponibile nella intranet aziendale), le operazioni rilevanti ai fini della medesima normativa e ad applicare correttamen- te i casi di esenzione e le procedure deliberative.

3.2.3 - Funzione Controllo I Livello con compiti di coordinamento

La Funzione di Controllo I Livello con compiti di coordinamento provvede a:

– garantire la raccolta periodica della reportistica monotematica sulle operazioni effettuate dalle Funzioni di Presidio Operativo del proprio perimetro di competenza;

– effettuare controlli di I livello in materia di Parti Correlate/Soggetti Collegati e verificare la corretta esecu- zione, dal punto di vista qualitativo e di merito (ad es. sull’utilizzo dell’esenzione per le operazioni ordinarie a condizioni di mercato) dei controlli di I livello effettuati dalle Funzioni di Presidio Operativo. I controlli I Livello, svolti dalla Funzione di Controllo di I Livello con compiti di coordinamento, sono effettuati ex post:

(i) sulla base della reportistica monotematica relativa alle operazioni effettuate dalle Funzioni di Presidio Operativo di competenza con i soggetti appartenenti al Perimetro di Gruppo, per verificare la corretta applicazione delle Procedure deliberative e degli eventuali casi di esenzione utilizzati;

(ii) su eventuali decisioni relative alla variazione o conferma dello stato amministrativo di un soggetto incluso nel Perimetro di Gruppo. Per Area Finanza, data la numerosità delle operazioni tipica dell’ope- ratività, i controlli possono essere effettuati a campione;

– inoltra alla Funzione Supporto Operazioni – COPC in un’unica soluzione e sotto forma di report comples- sivo, la reportistica periodica monotematica, ricevuta dalla Funzione Presidio Operativo di competenza, attestandone la coerenza e la completezza. Detto report deve essere trasmesso tramite corrispondenza formale firmato dal Responsabile dell’Area/Direzione, a seconda che sia redatto dall’Area Finanza o dalle altre Direzioni di appartenenza della funzione (“Report Funzioni di BMPS”). Gli ambiti di competenza delle singole funzioni di controllo di I° livello con compiti di coordinamento sono consultabili nel paragrafo 8.3 della presente Direttiva;

– predispone apposita Relazione indirizzata agli Organi di Vertice Aziendale e al Collegio Sindacale su ope- razioni singole per le quali è richiesta specifica evidenza.

3.2.4 - Funzione Societario

La Funzione Societario provvede, nell’ambito delle competenze attribuite ad essa dalla normativa interna (cfr. 1030D01556), all’individuazione e censimento dei soggetti che rientrano nel Perimetro di Gruppo; prov- vede inoltre al monitoraggio e aggiornamento del perimetro nel continuo. Inoltre, avvalendosi delle infor- mazioni fornite dalle Funzioni di Presidio Operativo, la Funzione adempie agli obblighi informativi relativi a informativa societaria continua, informativa finanziaria periodica, informativa verso Consob. La Funzione raccoglie inoltre il parere preventivo vincolante, analitico e motivato del Collegio Sindacale sulle modifiche eventualmente da apportare allo Statuto della Banca attinenti alla disciplina delle parti correlate.

3.2.5 - Funzione Partecipazioni

La Funzione Partecipazioni provvede, nell’ambito delle competenze ad essa attribuite dalla normativa inter- na (cfr. 1030D01556), all’individuazione e censimento dei soggetti che rientrano nel Perimetro di Gruppo; provvede inoltre al monitoraggio e aggiornamento del perimetro nel continuo.

3.2.6 - Funzione Bilancio

La Funzione Bilancio provvede, nell’ambito delle competenze attribuite dalla normativa interna (cfr. 1030D01556) alla valutazione, all’individuazione e al censimento dei soggetti che rientrano nel Perimetro di Gruppo ed al monitoraggio e aggiornamento del perimetro nel continuo.

3.2.7 - Funzione Segnalazioni di Vigilanza

La Funzione Segnalazioni di Vigilanza effettua il monitoraggio dei limiti prudenziali, ed adempie alle relative segnalazioni.

3.2.8 - Funzione Verifica Preventiva Limiti

Le responsabilità della Funzione Verifica Preventiva Limiti sono:

– verificare ex-ante il rispetto dei limiti prudenziali Banca d’Italia e dei limiti gestionali stabiliti dal CdA (e degli eventuali ulteriori limiti operativi stabiliti dall’AD), per le operazioni che comportano l’assunzione di attività di rischio e contribuisce, nell’ambito delle competenze ad essa attribuite dalla normativa interna di riferimento (cfr. 1030D01556);

– individuare i soggetti che rientrano nel Perimetro di Gruppo;

– monitorare e aggiornare il perimetro nel continuo.

3.2.9 - Funzione Risorse Umane

La Funzione Risorse Umane contribuisce, nell’ambito delle competenze ad essa attribuite dalla normativa interna di riferimento (cfr. 1030D01556), all’individuazione dei soggetti che rientrano nel Perimetro di Grup- po ed al monitoraggio e aggiornamento del perimetro nel continuo.

3.2.10 - Funzione Compliance

Le responsabilità della Funzione Compliance sono:

– verificare nel continuo la corretta attuazione del processo di gestione delle operazioni con parti correlate rispetto alla normativa di vigilanza e autoregolamentazione;

– effettuare controlli di secondo livello sul Report Unico, relativo alle operazioni effettuate con i soggetti appartenenti al Perimetro di Gruppo, prima della relativa presentazione agli organi di vertice;

– raccogliere dal Collegio Sindacale un preventivo parere analitico e motivato sulla complessiva idoneità del- la presente Direttiva a conseguire gli obiettivi della disciplina. Il Collegio Sindacale rilascia il proprio parere in caso di modifiche alla Direttiva e anche nel caso in cui la funzione Compliance valuti di non modificare la presente Direttiva;

– raccogliere il preventivo parere favorevole del Comitato e del Collegio Sindacale alla delibera per l’approva- zione della presente Direttiva da parte del CdA;

– relazionare gli OO.SS. sull’esecuzione e sugli esiti dei controlli di cui sopra;

– curare la presentazione agli Organi di Vertice Aziendale e al Collegio Sindacale del Report Unico, previo controllo di secondo livello;

– verificare l’esistenza e l’affidabilità, nel continuo, delle procedure e dei processi organizzativi idonei ad as- sicurare il rispetto degli obblighi normativi di vigilanza e della regolamentazione interna;

– valutare, con cadenza annuale (entro il primo semestre successivo alla scadenza dell’anno), l’esigenza di procedere ad una revisione della normativa interna di tipo strategico (Direttiva), tenendo conto delle eventuali modifiche intervenute sulla normativa esterna di riferimento, dell’efficacia dalla stessa Direttiva dimostrata nella prassi applicativa oltre che degli eventuali contributi forniti dalle principali funzioni della banca interessate. Qualora, all’esito delle valutazioni condotte, si stabilisca, rispettivamente:

di non revisionare la Direttiva: la Funzione Compliance, sottoposto l’esito delle valutazioni preventiva- mente al Direttore Generale, interessa il Comitato ed il Collegio Sindacale che rilasciano in proposito un parere;

di revisionare la Direttiva: la proposta di revisione, sentito preventivamente il Direttore Generale, è sotto- posta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole vincolante, ai fini della delibera di Consiglio, da parte del Comitato e del Collegio Sindacale.

3.2.11 - Funzione Risk Management

Le responsabilità della Funzione Risk Management sono:

– verificare la coerenza della propensione al rischio complessiva verso i soggetti collegati Bankit nell’ambito del Risk Appetite Statement di Gruppo deliberato dal CdA;

– verificare ex-post il rispetto dei limiti gestionali stabiliti dal CdA (e degli eventuali ulteriori limiti operativi stabiliti dal’AD) a livello di Gruppo e di Legal Entity, attivando se del caso i necessari meccanismi di esca- lation, in coerenza con quanto previsto dalla Direttiva di Gruppo in materia di Governo del Risk Appetite Framework (D01930);

– effettuare un reporting almeno trimestrale nei confronti del Comitato Gestione Rischi e degli Organi Azien- dali a partire dalle risultanze segnaletiche;

– fornire un parere preventivo sulle operazioni da porre in essere con soggetti appartenenti al Perimetro di Gruppo che sono altresì classificabili come operazioni di “Maggior Rilievo” (ai fini della Circ. Bankit 285/13) Tit. V, Cap. 3 del 17.12.2013 e aggiornamenti successivi) secondo le modalità previste dalla Direttiva di Gruppo in materia di Operazioni di Maggior Rilievo (OMR) (cfr. 1030D01919);

– in occasione dell’approvazione e dell’aggiornamento delle Politiche dei controlli, raccoglie dal Collegio Sindacale il preventivo parere vincolante, analitico e motivato sull’idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi della “Disciplina Banca d’Italia”.

3.2.12 - Funzione Revisione Interna

La Funzione Revisione Interna, è la struttura deputata allo svolgimento dei controlli di terzo livello e, per- tanto, esercita le responsabilità definite all’interno della Policy di Gruppo in materia di Sistema di Controlli Interni (1030D00793).

3.2.13 - Funzione Supporto Operazioni COPC

La Funzione Supporto Operazioni COPC:

– è coinvolta dalle Funzioni Presidio Operativo di BMPS prima che le FPO medesime inviino al Comitato o al Collegio Sindacale le proposte relative ad operazioni poste in essere con i soggetti del Perimetro di Gruppo non rientranti nei casi di esenzione dai presidi autorizzativi. In tale ambito la Funzione Supporto Operazioni COPC fornisce supporto formale nella finalizzazione delle proposte predisposte dalle funzioni proponenti/di business di BMPS relative ad operazioni da queste valutate e classificate come non esenti dai cd. presidi autorizzativi o meritevoli di attenzione/analisi da parte del Comitato;

– assembla i Report Funzioni di BMPS e i Report Controllate, senza effettuare controlli di qualità/di comple- tezza o di merito delle informazioni/dati, creando il Report Unico;

– invia il Report Unico alla Funzione Compliance affinché quest’ultima possa effettuare i controlli di sua competenza.

Resta ferma la responsabilità dei contenuti delle proposte e dei report in capo alle funzioni di Presidio Ope- rativo competenti di BMPS e alle Controllate.

3.2.14 - Funzione Tavolo Tecnico Parti Correlate

La Funzione Tavolo Tecnico Parti Correlate:

– supporta le Funzioni di Presidio Operativo per la corretta interpretazione e applicazione della normativa in materia per i casi che, per frequenza o rilevanza/specificità, necessitano di un’interpretazione uniforme;

– supporta le Funzioni Societario, Partecipazioni, Bilancio e Verifica Preventiva Limiti nelle rispettive attività di individuazione del Perimetro di Gruppo, con riferimento a casi, segnalati dalle medesime, che presentino profili di incertezza che, per frequenza o rilevanza/specificità, necessitano di un’interpretazione uniforme.

3.3 - DISPOSIZIONI PER LE CONTROLLATE

3.3.1 - Banche italiane ed estere

Applicazione del Regolamento Consob e della Circolare Banca d’Italia

Le banche italiane ed estere del Gruppo Bancario MPS, nell’elaborazione ed adozione delle proprie procedu- re in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati si attengono ai contenuti della presente Direttiva, previo adeguamento alle relative specificità.

Ciascuna banca italiana o estera del Gruppo Bancario MPS provvede a:

– identificare i soggetti che rientrano nel Perimetro di Gruppo, al fine di individuare le operazioni eventual- mente poste in essere con tali soggetti;

– identificare le tipologie di operazioni soggette all’applicazione della presente Direttiva e dei relativi casi di esclusione;

– applicare le procedure deliberative, ove richieste, e coinvolgere il Comitato di Capogruppo con l’instaura- zione dei necessari flussi informativi; conservare i dati e le evidenze relative alle operazioni compiute con i soggetti del Perimetro di Gruppo e, più in generale, la documentazione attinente alla materia.

Per quanto riguarda il ruolo previsto dalla normativa di vigilanza in capo agli amministratori indipendenti, ciascuna Banca dovrà graduare l’applicazione dei presidi connessi secondo un criterio di proporzionalità, in base alle caratteristiche, dimensioni e complessità operativa.

In particolare, ove richiesto dal suddetto criterio di proporzionalità, ciascuna Banca nomina un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni analoghe a quelle svolte dal Comitato istituito presso la Capogruppo, composto da almeno tre amministratori indipendenti.

Ove l’istituzione del Comitato non sia ritenuta necessaria o - laddove istituito - il numero degli amministrato- ri indipendenti presenti in CdA venga ad essere inferiore a tre, i compiti del Comitato possono essere svolti dai due o dall’unico amministratore indipendente presente, ferma restando la ricostituzione del Comitato nei casi in cui è richiesto ai fini della corretta applicazione del principio di proporzionalità.

Riguardo all’iter autorizzativo delle operazioni si rinvia a quanto previsto ai paragrafi successivi.

Ciascuna Banca, per il tramite del referente locale di Compliance oppure una propria Funzione apposita- mente individuata, cura lo svolgimento dei flussi informativi periodici e ad evento:

– nei confronti dei propri organi aziendali, attenendosi a quanto previsto nella presente Direttiva in ambito di “Flussi informativi” al paragrafo 4.5;

– nei confronti della Funzione Supporto Operazioni COPC di Capogruppo.

Tale soggetto/Funzione deve essere tempestivamente notificato/a alle Funzioni di Capogruppo (Complian- ce e SO COPC) al momento della comunicazione del recepimento della presente Direttiva ai sensi del prece- dente paragrafo 1.3 ed in occasione di qualsiasi variazione successiva.

Obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell’art. 136 T.U.B.

Le banche italiane del Gruppo Bancario MPS recepiscono ed implementano quanto previsto nel capitolo 5 della presente Direttiva, le cui disposizioni si applicano alle operazioni poste in essere con i propri Esponenti e soggetti a questi riconducibili.

Procedure, Processi e Sistema informativi

Ciascuna Banca adegua il proprio sistema informativo per la gestione degli adempimenti di cui alla presen- te Direttiva, in modo appropriato alle proprie caratteristiche, dimensioni ed operatività.

3.3.2 - Controllate non bancarie italiane ed estere

Le controllate italiane ed estere del Gruppo MPS, nell’elaborazione ed adozione delle proprie procedure in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati si attengono ai contenuti della presente Diret- tiva, previo adeguamento alle relative specificità ed in proporzione alla natura e complessità operativa di ciascuna.

Qualora, tenuto conto della eterogeneità delle controllate e del fatto che normalmente esse non sono sotto- poste a vigilanza prudenziale, nel relativo Consiglio di Amministrazione non siano presenti amministratori indipendenti, i compiti previsti in capo a questi ultimi dalla normativa Consob e Bankit sono svolti dal Comi- tato istituito presso la Capogruppo.

Tali compiti, viceversa, sono svolti dagli amministratori indipendenti di ciascuna controllata, ove presenti.

Ciascuna controllata individua un soggetto/funzione che agisce con funzioni di snodo e coordinamento per la materia sia all’interno sia nei rapporti da e verso le altre società del Gruppo. Tale soggetto/Funzione deve essere tempestivamente notificato/a alle Funzioni di Capogruppo (Compliance e SO COPC) al momento della comunicazione del recepimento della presente Direttiva ai sensi del precedente paragrafo 1.3 ed in occasione di qualsiasi variazione successiva.

Ciascuna controllata provvede a:

– identificare i soggetti che rientrano nel Perimetro di Gruppo, al fine di individuare le operazioni eventual- mente poste in essere con tali soggetti;

– identificare le tipologie di operazioni soggette all’applicazione della presente Direttiva e dei relativi casi di esclusione;

– applicare le procedure deliberative, ove richieste, e coinvolgere il Comitato di Capogruppo con l’instaura- zione dei necessari flussi informativi; conservare i dati e le evidenze relative alle operazioni compiute con i soggetti del Perimetro di Gruppo e, più in generale, la documentazione attinente alla materia.

– curare lo svolgimento dei flussi informativi periodici e ad evento:

nei confronti dei propri Organi di Vertice Aziendali, attenendosi alle previsioni relative ai “Flussi informa- tivi” della presente Direttiva;

nei confronti del Supporto Operazioni -COPC di Capogruppo.

Le controllate non bancarie appartenenti al Gruppo Bancario MPS e le controllate non bancarie appartenen- ti al Gruppo MPS applicano le disposizioni della presente Direttiva limitatamente alle operazioni compiute con controparti diverse dalle società bancarie appartenenti al Gruppo Bancario MPS.

Riguardo all’iter autorizzativo delle operazioni si rinvia a quanto previsto ai paragrafi successivi.

Le controllate, con speciale riferimento agli Intermediari Vigilati non bancari che rientrano nel perimetro delle controllate, adeguano i propri sistemi informativi per la corretta applicazione della Direttiva, avuto riguardo al suddetto principio di proporzionalità.

4. APPLICAZIONE DELLA NORMATIVA CONSOB E BANKIT

4.1 - PERIMETRO PARTI CORRELATE, SOGGETTI COLLEGATI E ALTRI SOGGETTI

4.1.1 - Soggetti del Perimetro di Gruppo

Il Perimetro di Gruppo è costituito da:

– “Parti correlate Consob”, ossia le parti correlate di BMPS ai fini del Regolamento Consob 17221/10;

– “Soggetti collegati Banca d’Italia” ossia le parti correlate ai sensi della Circolare Bankit e i relativi soggetti connessi, in relazione a ciascuna banca - italiana ed estera - ed intermediario vigilato appartenente al Gruppo (ai sensi della Circolare Banca d’Italia, rilevano soltanto gli intermediari vigilati con patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2% del patrimonio di vigilanza consolidato).

Perimetro di BMPS

Il perimetro di BMPS è costituito dalle Parti Correlate Consob di BMPS, e dai “Soggetti Collegati Banca d’I- talia” di BMPS. Il dettaglio dei soggetti che vi rientrano è riportato nella tabella sottostante.

Il significato dei termini contrassegnati con [*] è riportato nelle “Definizioni” della presente Direttiva.

Parti Correlate Consob di BMPS ex lege	Soggetti collegati Banca d’Italia di BMPS
	Parti correlate Bankit	Soggetti connessi Bankit
1. Soggetti che direttamente, o indiretta- mente, anche attraverso società control- late, fiduciari o interposte persone: a. controllano [*] BMPS, ne sono control- lati o sono sottoposti a comune con- trollo; b. detengono una partecipazione in BMPS tale da poter esercitare un’influenza notevole [*] su quest’ultima; c. esercitano il controllo su BMPS con- giuntamente [*] con altri soggetti; 2. Le società collegate [*] a BMPS; 3. Le joint venture [*] in cui BMPS è parte- cipante; 4. I dirigenti con responsabilità strategiche [*] di BMPS o della sua controllante (Am- ministratori, Sindaci effettivi e supplenti, Direttore Generale, Vice Direttori Gene- rali, Responsabili di Direzione, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; 5. Gli stretti familiari [*] di uno dei soggetti di cui ai punti 1. o 4. 6. Le entità nelle quali uno dei soggetti di cui ai punti 4 o 5 esercitano il controllo, il con- trollo congiunto o l’influenza notevole o detengono, direttamente o indirettamen- te, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto; 7. Fondi pensionistici complementari, col- lettivi o individuali, italiani ed esteri: i) istituiti o promossi da BMPS, a favore dei dipendenti di BMPS; ii) istituiti o promossi da qualsiasi altra entità correlata a BMPS sui quali BMPS eserciti influenza.	8. Gli esponenti aziendali di BMPS [*] 9. I partecipanti al capitale di BMPS (ossia i soggetti tenuti a richiedere le autoriz- zazioni a Banca d’Italia ai sensi degli art. 19 e ss del TUB); 10. I soggetti diversi dai partecipanti in grado di nominare da soli uno o più componenti dell’organo con funzione di gestione o dell’organo con funzione di supervisione strategica di BMPS, anche sulla base di patti in qualsiasi forma sti- pulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l’esercizio di tali diritti o poteri; 11. Le società o le imprese anche costituite in forma non societaria sui cui BMPS o una società del Gruppo Bancario sia in grado di esercitare il controllo [*] o l’in- fluenza notevole [*].	12. Le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata di cui ai precedenti numeri da 8 a 11; 13. I soggetti che controllano le parti corre- late di cui precedenti punti 9 e 10 non- ché i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; 14. Gli stretti familiari [*] di una parte corre- lata di cui ai precedenti punti da 8 a 11 e le imprese controllate da questi ultimi

Parti correlate individuate su base discrezionale	Parti correlate individuate su base discrezionale
Nelle parti correlate Consob, sono ricompre- se su base discrezionale: - le società collegate delle società controlla- te, direttamente o indirettamente, da diri- genti con responsabilità strategiche di cui al punto 4 o da loro stretti familiari. - le società controllate delle collegate. - Responsabili delle Funzioni di controllo (Revisione Interna, Compliance, Risk Ma- nagement, Antiriciclaggio, Validazione), gli stretti familiari, le entità nelle quali questi esercitano il controllo, il controllo congiun- to o l’influenza notevole o detengono, diret- tamente o indirettamente, una quota signi- ficativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto. - soci che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fidu- ciari o interposte persone, detengono una partecipazione superiore al 3% del capita- le di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell’art. 120 TUF nonché i soggetti direttamente o indiretta- mente controllati e gli stretti familiari qua- lora tali soci siano persone fisiche; - soci che, pur detenendo una partecipa- zione inferiore rispetto a quella prevista al precedente alinea, hanno sottoscritto tra loro un accordo per l’esercizio in comune del diritto di voto in assemblea in misura superiore al 5% del capitale sociale nonché i soggetti dai medesimi direttamente o in- direttamente controllatati e gli stretti fami- liari qualora tali soci siano persone fisiche.	Le Joint Venture in cui BMPS è partecipante.
	BMPS individua anche gli affini fino al secondo grado delle parti correlate Bankit di cui ai punti 8, 9 e 10 pur non applicandosi agli stessi le previsioni in materia di presidi autorizza- tivi, limiti prudenziali e reportistica. Le informazioni sono conservate al fine di ottemperare tempestivamente ad eventuali richieste di Banca d’Italia.

Perimetro delle banche e degli intermediari vigilati di Gruppo

La seguente Tabella riporta il Perimetro dei soggetti collegati delle altre Banche (italiane ed estere) e degli Intermediari Vigilati di Gruppo con patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2% del patrimonio di vigi- lanza consolidato.

Soggetti Collegati Banca d’Italia
Parti Correlate Bankit	Soggetti connessi Bankit
a) gli esponenti aziendali delle banche e degli intermediari vigilati; b) i partecipanti al capitale delle banche e degli intermediari vigilati (os- sia i soggetti tenuti a richiedere le autorizzazioni a Banca d’Italia ai sensi degli art. 19 e ss del TUB); c) i soggetti diversi dai partecipanti in grado di nominare da soli uno o più componenti dell’organo con funzione di gestione o dell’organo con funzione di supervisione strategica delle banche e degli interme- diari vigilati, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l’esercizio di tali diritti o poteri; d) le società o le imprese anche costituite in forma non societaria sui cui le banche e gli intermediari vigilati o una società del Gruppo Ban- cario sia in grado di esercitare il controllo [*] o l’influenza notevole [*]	e) le società e le imprese anche costituite in forma non societaria con- trollate da una parte correlata di cui alle precedenti lettere da a) a d); f) i soggetti che controllano le parti correlate di cui alle precedenti lette- re b) e c) nonché i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; g) gli stretti familiari di una parte correlata di cui alle precedenti lettere da a) a d) e le società o imprese controllate da questi ultimi.
Ciascuna controllata individua anche gli affini fino al secondo grado delle parti correlate Bankit di cui alla lettera a), b), c) pur non applicandosi agli stessi le previsioni in materia di presidi autorizzativi, limiti prudenziali e reportistica. Le informazioni sono conservate al fine di ottemperare tempestivamente ad eventuali richieste di Banca d’Italia.

4.1.2 - “Altri soggetti” in potenziale conflitto di interesse

Altri soggetti in potenziale conflitto di interesse sono i soggetti classificati come “connected borrowers”, per i quali si applicano le disposizioni interne in materia di erogazione del credito e quelle previste dalla Direttiva di Gruppo in materia di Definizione indirizzi e metodologie in ambito di Connected Borrowers. (cfr. 1030D02321), nonché i cd. Risk Takers del Gruppo MPS che sono identificati nella Policy di Gruppo in ma- teria di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione (cfr. 1030D02125).

4.1.3 - Raccolta e monitoraggio delle informazioni necessarie all’identificazione ed al censimento dei

soggetti del perimetro di gruppo

Presupposto necessario per la corretta individuazione dei soggetti collegati è l’identificazione delle banche e degli intermediari vigilati del Gruppo con patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2% del patrimonio di vigilanza consolidato ai quali occorre individuare i soggetti collegati.

L’individuazione dei soggetti collegati spetta alle Funzioni di Capogruppo competenti le quali provvedono, altresì, a individuare la natura finanziaria o non finanziaria delle parti correlate.

Con specifico riferimento ai soggetti connessi agli esponenti aziendali/dirigenti con responsabilità strategi- che, l’individuazione è effettuata tramite invio agli stessi da parte della Banca di apposite schede-questio- nari: gli esponenti/dirigenti con responsabilità strategiche provvedono a compilare/aggiornare/integrare/ modificare le informazioni ivi riportate relative ai propri soggetti connessi ed agli affini entro il 2° grado. Tali informazioni sono, inoltre, acquisite da database interni (es. collegamenti presenti in anagrafe; applicativo

informatico che gestisce le rilevanze ai fini delle diverse normative quali Reg. Consob 17221/10, IAS 24, art. 53 TUB, art. 136 TUB; ogni altro database utile allo scopo) ovvero da fonti informative esterne (es. Cerved). Per l’individuazione dei soggetti connessi agli esponenti aziendali delle società del Gruppo, le Funzioni di Capogruppo si avvalgono del supporto delle controllate.

Anche l’individuazione dei soggetti connessi alle altre parti correlate, diverse dagli esponenti aziendali/diri- genti con responsabilità strategiche, è effettuata coinvolgendo le parti correlate tramite apposita richiesta di dati; in particolare, le parti correlate modificano/integrano le informazioni eventualmente presenti nella richiesta, in quanto già a disposizione sulla base dei dati reperiti da fonti interne o esterne.

Tutte le richieste di informazioni a parti correlate evidenziano i profili di responsabilità del dichiarante di cui all’art. 137 TUB.

Ferma restando la necessità di acquisire i dati con le modalità sopra evidenziate e la responsabilità delle parti correlate di comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute di cui siano a conoscenza, che possano comportare le modifiche del Perimetro di Gruppo, le Funzioni di Capogruppo, nei limiti dell’ordi- naria diligenza, integrano, raccordano e riscontrano le informazioni in modo da maturare e mantenere nel continuo una visione completa dei fenomeni, utilizzando database interni/fonti informative esterne in linea con quanto previsto per i soggetti connessi agli esponenti aziendali.

In tale ottica, in aggiunta a quanto precede:

– in fase di apertura di nuovi rapporti e, successivamente, in occasione del rinnovo dei fidi o della revisione dei contratti delle parti correlate, vengono riesaminate le informazioni disponibili sui soggetti del Perime- tro di Gruppo al fine di verificarne la correttezza e completezza. Qualora dovesse emergere la necessità di revisionare i dati acquisiti, le novità informative sono comunicate alla Funzione competente all’aggiorna- mento dell’apposito applicativo;

– particolare attenzione è prestata nel caso di rapporti con gruppi economici che si avvalgono di strutture societarie complesse o che non assicurano una piena trasparenza delle articolazioni proprietarie e orga- nizzative (ad esempio, in quanto includano società localizzate in centri off-shore ovvero facciano impiego di veicoli societari o di schermi giuridici che possano ostacolare la ricostruzione degli assetti proprietari e delle catene di controllo).

I soggetti del Perimetro di Gruppo sono censiti in un apposito applicativo informatico; in occasione di va- riazioni delle informazioni, le Funzioni aziendali, per quanto di pertinenza, provvedono tempestivamente ad aggiornare i dati.

In occasione dell’identificazione dei soggetti connessi alle parti correlate Bankit, BMPS provvede altresì, se- condo le consuete modalità, all’identificazione ed al censimento degli affini fino al secondo grado, pur non applicando alle operazioni poste in essere nei loro confronti i presidi autorizzativi ed i limiti prudenziali, né prevedendo alcun tipo di reportistica verso gli organi aziendali o verso Banca d’Italia. Le informazioni circa gli affini delle parti correlate sono tenute a disposizione per eventuali richieste di Banca d’Italia.

4.2 - OPERAZIONI CON I SOGGETTI DEL PERIMETRO DI GRUPPO

4.2.1 - Criteri per la identificazione delle operazioni

Rilevano ai fini della presente Direttiva le operazioni concluse con i soggetti del Perimetro di Gruppo che comportano l’assunzione di attività di rischio, il trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipenden- temente dalla previsione di un corrispettivo.

Oltre alle attività di carattere bancario e finanziario, alla compravendita di beni e servizi e all’assunzione di qualsivoglia obbligazione, sono incluse, ad esempio:

– le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con i componenti del Perimetro di Gruppo;

– le operazioni di aumento di capitale sociale3;

– l’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ferme le esenzioni previste al successivo paragrafo 4.4.

La tipologia e l’intensità dei presidi previsti dalla normativa di vigilanza varia a seconda della rilevanza della singola operazione posta in essere, come di seguito descritto.

4.2.2 - Tipologie di Rilevanza delle Operazioni

Ai fini della presente Direttiva sono considerate:

– “operazioni di maggiore rilevanza” quelle in almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell’Allegato 1 superi la soglia del 5% (soglia di maggiore rilevanza).

Per le operazioni di maggiore rilevanza derivanti da “cumulo” di operazioni omogenee o realizzate in esecu- zione di un disegno unitario si rinvia a quanto stabilito nel par. 4.3.3.

La Funzione di Presidio Operativo, in occasione del compimento di singole operazioni, valuta se queste, in funzione di indicatori qualitativi e quantitativi, hanno caratteristiche tali da poter essere considerate ope- razioni di maggiore rilevanza, sebbene al di sotto della suddetta soglia del 5%, in tal caso coinvolgendo il Tavolo Tecnico Parti Correlate.

– Operazioni di minore rilevanza, quelle di importo superiore all’importo esiguo e fino alla soglia di maggio- re rilevanza;

Nell’ambito delle operazioni di minore rilevanza sono definite:

– operazioni di minore rilevanza di “importo significativo” quelle in cui:

– l’importo è superiore a € 100 milioni e fino alla soglia di maggiore rilevanza (indice di rilevanza del contro- valore); oppure,

– in caso di operazioni di acquisizione, fusione e scissione di importo uguale o inferiore a € 100 milioni, l’in- dice di rilevanza dell’attivo e/o delle passività (v. Allegato 1) è pari o superiore al rapporto tra € 100 milioni ed il patrimonio di vigilanza consolidato.

– operazioni di minore rilevanza di “importo non significativo” quelle in cui:

3 Come stabilito dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24.9.2010 rilevano solo gli aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata.

– l’importo è superiore all’importo esiguo e fino a € 100 milioni (indice di rilevanza del controvalore) oppure,

– in caso di operazioni di acquisizione, fusione e scissione di importo uguale o inferiore a € 100 milioni, l’indice di rilevanza dell’attivo e/o delle passività è inferiore al rapporto tra € 100 milioni ed il patrimonio di vigilanza consolidato.

– operazioni di importo esiguo, quelle di importo uguale o inferiore a € 250.000, che costituisce la soglia di esiguità valida ai fini della presente Direttiva.

La corretta individuazione delle soglie applicabili deve essere effettuata, in prima battuta, dal Presidio Ope- rativo e, laddove ne ricorrano i presupposti, con l’eventuale supporto del Tavolo Tecnico Parti Correlate.

4.2.3 - Delibere Quadro

È possibile fare ricorso a delibere quadro per categorie di operazioni omogenee e sufficientemente deter- minate, da realizzare in serie con i soggetti appartenenti al Perimetro di Gruppo, in un periodo di tempo determinato (comunque non superiore a un anno), per un ammontare massimo prestabilito, determinato in ragione del prevedibile ammontare massimo delle operazioni cumulativamente considerate.

BMPS, nell’avvalersi della facoltà in questione, prevede che le delibere quadro:

– non possano adottarsi per operazioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’art. 136 TUB;

– siano adottate per importi che rientrano, rispettivamente, nella soglia di minore rilevanza, di minore rile- vanza di importo significativo o di maggiore rilevanza, applicando il relativo iter deliberativo ed acquisendo il preventivo parere del Comitato. Il parere non è richiesto per le delibere quadro il cui ammontare massi- mo risulta inferiore alla soglia di maggiore rilevanza, ove le operazioni ricomprese in tali delibere siano a carattere ordinario e standard;

– abbiano efficacia massima di un anno;

– indichino l’ammontare massimo complessivo delle operazioni che si prevede di realizzare nel periodo di riferimento;

– specifichino la convenienza economica delle condizioni previste e l’interesse della Banca al compimento delle operazioni;

– si riferiscano ad operazioni sufficientemente determinate e riportino, a tal fine, ogni elemento informativo prevedibile delle operazioni a cui fanno riferimento (es. condizioni);

– siano calcolate, nel loro importo massimo, ai fini del rispetto dei limiti prudenziali, ove comportino l’assun- zione di attività di rischio.

Le singole operazioni poste in essere in attuazione della delibera quadro, escluse dall’applicazione dei pre- sidi autorizzativi (salvo diversa indicazione del Comitato, laddove coinvolto), devono comunque essere og- getto di informativa ex post al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale. Inoltre, al fine di garantire il rispetto del plafond deliberato, in occasione dell’adozione della delibera quadro e del compi- mento delle singole operazioni, sono previsti specifici flussi informativi interni a livello di Gruppo. Ove una controllata intenda adottare una delibera quadro, si applica il processo sopra descritto e l’iter deliberativo previsto per le Controllate.

Come dettagliato nel paragrafo 4.6.1 “Informativa societaria continua”, ove l’importo massimo della delibe- ra quadro sia superiore alla soglia di maggiore rilevanza, deve essere pubblicato un Documento Informativo redatto in conformità al Regolamento Consob (e all’Allegato 2 della presente Direttiva).

4.3 - PROCEDURE DELIBERATIVE

4.3.1 - Generalità

Di seguito sono descritte le procedure deliberative per le operazioni con i componenti del Perimetro di Gruppo, che non rientrano nei casi di esenzione. Per le operazioni che comportano assunzione di attività di rischio, resta ferma la necessità di verificare preventivamente il rispetto dei limiti prudenziali, di natura regolamentare e gestionale secondo quanto descritto nelle “Politiche interne in materia di controlli”.

4.3.2 - Operazioni di maggiore rilevanza Operazioni realizzate da BMPS

Le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere da BMPS con i componenti del Perimetro di Gruppo sono deliberate in via esclusiva dal Consiglio di Amministrazione della Banca, ad eccezione di quelle attri- buite dalla legge o dallo Statuto alla competenza dell’Assemblea dei soci.

Alle suddette operazioni, ove non rientranti nei casi di esenzione di cui paragrafo 4.4, si applica l’iter delibe- rativo descritto di seguito:

a) le Funzioni di Presidio Operativo coinvolgono il Comitato sin dalla fase delle trattative e dell’istruttoria. In tale ambito, al fine di assicurare al Comitato gli elementi di valutazione necessari, le suddette strutture forniscono informazioni complete e adeguate sulle caratteristiche dell’operazione (es. controparte e na- tura della correlazione, tipologia e natura dell’operazione, condizioni applicate - economiche e non eco- nomiche - modalità esecutive dell’operazione, procedimento valutativo seguito, convenienza economica per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, rischi per la Banca);

b) il Comitato può richiedere ulteriori informazioni o chiarimenti e rappresentare ai soggetti competenti a deliberare eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nel corso del presente processo deliberativo;

c) la struttura o l’organo che propone l’operazione inserisce nella proposta di delibera:

– un’adeguata motivazione circa l’interesse, l’opportunità e la convenienza economica della Banca al compimento dell’operazione nonché la correttezza sostanziale delle condizioni;

– le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili ca- ratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. La documentazione a corredo della proposta deve contenere idonei dati ed informazioni di supporto;

– l’intervenuta verifica del rispetto dei limiti prudenziali, di natura regolamentare e gestionale secondo quanto descritto nelle “Politiche interne in materia di controlli” relativamente alle operazioni che com- portano assunzione di attività di rischio poste in essere con soggetti collegati Bankit.

d) il Comitato rilascia un parere preventivo e motivato, non vincolante, in merito all’interesse della Banca al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato, completata l’analisi, formula il parere nel rispetto dei tempi richiesti per il perfezionamento dell’operazione.

e) in presenza di parere positivo, il Consiglio di Amministrazione può deliberare l’operazione;

f) in presenza di parere negativo o condizionato a rilievi formulati dal Comitato:

– se si intende comunque procedere con l’operazione, questa deve essere sottoposta al preventivo pa- rere del Collegio Sindacale (cui deve essere fornita un’informativa congrua per tempistica, modalità e contenuti), chiamato a valutarne l’interesse al compimento e la convenienza economica e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di parere negativo del Collegio Sindacale, il Consiglio di Am-

ministrazione può comunque decidere di deliberare l’operazione e ove, rilevante ai soli fini Bankit, darne esecuzione. In caso di approvazione, la stessa deve essere comunicata tempestivamente al Collegio Sindacale e, almeno annualmente, rendicontata all’Assemblea dei soci. Oltre alla necessità di acquisire il suddetto parere del Collegio Sindacale, ove la parte correlata sia rilevante ai fini Consob, l’operazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione di BMPS con parere negativo del Comitato potrà essere perfezionata solo con la preventiva autorizzazione dell’Assemblea dei Soci che delibera a maggioranza dei soci non correlati votanti, esclusi gli astenuti (c.d. procedura di “whitewash”), come previsto dall’art. 13 e 14 dello Statuto.

Operazioni realizzate dalle Controllate

Le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere dalle Controllate con i componenti del Perimetro di Gruppo sono deliberate in via esclusiva dal Consiglio di Amministrazione della Controllata, ad eccezione di quelle attribuite dalla legge o dallo Statuto alla competenza dell’Assemblea dei soci.

Alle suddette operazioni, oltre ad applicarsi l’iter deliberativo in materia di operazioni con parti correlate/ soggetti collegati prescritto dalla presente Direttiva, si applica, ove ricorra il caso, l’iter autorizzativo previsto dalla normativa interna di Governo Operativo del Gruppo per l’acquisizione di eventuali pareri o autorizzazio- ni presso la controllante (cfr. 1030D01691).

In tal caso, gli organi o le strutture di Capogruppo coinvolti, nel rilasciare il parere o l’autorizzazione previsti, si esprimono anche sugli specifici ambiti presidiati dalla normativa in materia di operazioni con parti corre- late (convenienza economica, interesse, opportunità, correttezza delle condizioni).

Prima della delibera, la Controllata deve acquisire i preventivi pareri:

– del proprio Comitato o degli amministratori indipendenti, ove presenti (per le banche italiane ed estere del Gruppo Bancario MPS l’istituzione del Comitato o la presenza dei propri Amministratori Indipendenti è obbligatoria) nonché, a seguire, del Comitato di Capogruppo;

– del CdA di Capogruppo, che - nel caso sia negativo - risulta vincolante.

Qualora il parere del Comitato di Capogruppo o del Comitato istituito presso la controllata (o, in assenza, degli amministratori indipendenti) sia negativo, ove la controllata, d’intesa con la Capogruppo, ritenesse op- portuno continuare con l’iter autorizzativo, si applicano presso la controllante i presidi di cui al precedente paragrafo.

Si applicano inoltre le stesse previsioni previste per le operazioni realizzate da BMPS per gli aspetti non disciplinati nel presente paragrafo.

4.3.3 - Operazioni di minore rilevanza

Operazioni realizzate da BMPS

Le operazioni di minore rilevanza di BMPS, non rientranti nei casi di esenzione di cui al paragrafo 4.4 del presente Capitolo, sono deliberate secondo le seguenti autonomie:

i. se di importo significativo sono deliberate in via esclusiva dal Consiglio di Amministrazione;

ii. se di minore rilevanza, ma di importo non significativo, sono approvate dall’organo o struttura competen- te della banca secondo le autonomie deliberative tempo per tempo vigenti.

Alle suddette operazioni, inoltre, si applica l’iter deliberativo sotto descritto:

a) al fine di assicurare agli amministratori indipendenti gli elementi di valutazione necessari, le strutture proponenti forniscono al Comitato, con congruo anticipo rispetto al compimento dell’operazione, infor- mazioni complete e adeguate sulle sue caratteristiche (es. controparte e natura della correlazione, tipo- logia e natura dell’operazione, condizioni applicate economiche e non economiche, modalità esecutive dell’operazione, procedimento valutativo seguito, convenienza economica per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, rischi per la Banca);

b) il Comitato può richiedere ulteriori informazioni o chiarimenti e rappresentare ai soggetti competenti a deliberare eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nel corso del processo deliberativo;

c) la struttura o l’organo che propone l’operazione inserisce nella proposta di delibera:

– adeguata motivazione circa l’interesse, l’opportunità e la convenienza economica della banca al com- pimento dell’operazione nonché la correttezza sostanziale delle condizioni;

– le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili ca- ratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto devono risultare dalla documentazione a corredo della proposta;

– per le operazioni che comportano assunzione di attività di rischio poste in essere con Soggetti Collegati Banca d’Italia, l’intervenuta verifica del rispetto dei limiti prudenziali, di natura regolamentare e gestio- nale secondo quanto descritto nelle “Politiche interne in materia di controlli”.

d) il Comitato rilascia un parere preventivo e motivato non vincolante in merito all’interesse della Banca al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all’organo competente, per legge o per statuto. Il Comitato, completata l’analisi, for- mula il parere nel rispetto dei tempi stabiliti dalle normali procedure deliberative di BMPS, tenendo conto delle tempistiche richieste per il perfezionamento dell’operazione;

e) in caso di parere positivo del Comitato, le operazioni possono essere approvate applicando le normali deleghe ed autonomie deliberative;

f) nel caso in cui, pur essendo il parere del Comitato favorevole, siano indicate delle condizioni da rispettare (“parere condizionato a rilievi”), la struttura o organo competente può approvare l’operazione, purché dalla delibera di approvazione risultino:

– le ragioni per cui essa viene comunque assunta;

– il puntuale riscontro alle osservazioni ed ai rilievi formulati dal Comitato;

– la precisazione che in fase esecutiva non potranno essere apportate modifiche all’operazione rispetto a rilievi e condizioni formulati dal Comitato.

Le Funzioni deputate ad eseguire le operazioni sono tenute a riportare agli Organi di Vertice Aziendale e al Collegio Sindacale evidenza del rispetto delle condizioni e dei rilievi nell’ambito del periodico reporting di cui al paragrafo 4.5.

g) in caso di parere negativo del Comitato

– ove l’operazione sia di minore rilevanza di importo non significativo il Presidio Operativo, per le opera- zioni non di competenza del Consiglio di Amministrazione, ove ritenga comunque di portare a termine l’operazione, sottopone la stessa all’approvazione dell’organo facoltizzato; in caso di delibera favorevo- le, il verbale/delibera deve fornire adeguata motivazione sulle ragioni che hanno portato alla delibera- zione nonostante il parere negativo del Comitato e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. Qualora approvata, l’operazione viene tempestivamente comunicata al CdA ed al Collegio Sindacale;

– ove l’operazione sia di minore rilevanza di importo significativo (o di importo non significativo ma di competenza del Consiglio di Amministrazione) e si intende comunque portare a termine l’operazione, questa deve essere sottoposta dal Presidio Operativo al preventivo parere del Collegio Sindacale (cui deve essere fornita un’informativa congrua per tempistica, modalità e contenuti), chiamato a valutarne l’interesse al compimento e la convenienza economica e correttezza sostanziale delle relative condi- zioni. In caso di parere negativo del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può comunque decidere di deliberare l’operazione.

Operazioni realizzate dalle Controllate

Le operazioni di minore rilevanza poste in essere dalle Controllate, non rientranti nei casi di esenzione di cui al paragrafo 4.4, sono deliberate secondo le seguenti autonomie:

i. le operazioni di minore rilevanza ma di importo significativo sono deliberate in via esclusiva dal CdA della Controllata;

ii. le altre operazioni di minore rilevanza sono approvate dall’organo o struttura competente della Controllata secondo le autonomie deliberative tempo per tempo vigenti.

Alle suddette operazioni, oltre ad applicarsi l’iter deliberativo in materia di operazioni con parti correlate/ soggetti collegati prescritto dalla presente Direttiva, si applica la normativa interna vigente, ove ai sensi di tale normativa, sia prevista l’acquisizione di eventuali pareri o autorizzazioni presso la controllante.

Gli organi o le strutture di Capogruppo competenti rilasciano il parere o l’autorizzazione previsti, sugli spe- cifici ambiti presidiati dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate (convenienza economica, interesse, opportunità, correttezza delle condizioni). L’operazione non può essere effettuata nel caso in cui sia rilasciato parere negativo o non venga rilasciata l’autorizzazione prevista dalla Capogruppo.

Con riferimento all’intervento degli amministratori indipendenti, nei casi in cui esso è richiesto, le controllate sottopongono le operazioni al proprio Comitato o ai propri Amministratori indipendenti, ove presenti (per le banche italiane ed Estere del Gruppo Bancario MPS l’istituzione del Comitato o la presenza dei propri Ammi- nistratori Indipendenti è obbligatoria). In assenza di Comitato o di Amministratori Indipendenti, l’operazione deve essere sottoposta al preventivo parere del Comitato di Capogruppo. Per quanto attiene alle attività del Comitato o degli Amministratori Indipendenti e al contenuto della delibera, si applica quanto previsto per le operazioni realizzate da BMPS.

Si applicano inoltre le stesse previsioni previste per le operazioni realizzate da BMPS per gli aspetti non disciplinati nel presente paragrafo.

Cumulo delle operazioni

Al fine di verificare l’eventuale superamento della soglia di maggiore rilevanza per effetto del cumulo di operazioni di minore rilevanza omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell’esercizio, da BMPS e dalle Controllate, i Presidi Operativi monitorano le operazioni che, cumula- tivamente considerate, determinano il superamento della soglia suddetta a partire dall’inizio dell’esercizio. Le operazioni, incluse in un gruppo di cumulo che ha comportato il superamento della soglia di maggiore rilevanza, non dovranno più essere considerate, seppur l’esercizio non sia ancora trascorso, nel verificare se i limiti dimensionali siano nuovamente superati su base cumulativa.

Sono escluse dal cumulo le operazioni esenti ex-lege elencate al paragrafo 4.4.2 e le operazioni di importo esiguo.

Nel calcolo del cumulo, ai soli fini Consob, e quindi per l’informativa societaria continua (cfr. paragrafo 4.6.1), sono escluse anche le operazioni esenti per ordinarietà e condizioni standard/di mercato e quelle realizzate con società controllate in assenza di interessi significativi.

4.3.4 - Operazioni di competenza dell’Assemblea

Se la competenza a deliberare l’operazione è rimessa, per legge o per Statuto, all’Assemblea dei soci, l’iter applicabile è individuato, come sopra descritto, a seconda che l’operazione sia di minore rilevanza, di minore rilevanza di importo significativo, di maggiore rilevanza.

4.3.5 - Operazioni di competenza dell’Assemblea Operazioni che danno luogo a perdite, passag- gi a sofferenza, accordi transattivi

Al fine di assicurare l’integrità e la trasparenza delle decisioni assunte, in presenza di operazioni già poste in essere con soggetti appartenenti al Perimetro di Gruppo che successivamente diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali ed extragiudiziali l’autonomia deliberativa delle stesse è attribuita al livello gerarchicamente superiore a quello ordinariamente previsto e comunque, per le opera- zioni originariamente di importo superiore ad € 250.000, è prevista l’obbligatoria acquisizione del preventivo parere del Comitato.

In caso di parere non favorevole del Comitato:

– qualora l’operazione non rientri nella competenza del Consiglio di Amministrazione, è sottoposta all’appro- vazione del Direttore Generale che decide circa il compimento o meno della stessa; la delibera di appro- vazione dell’operazione da parte del Direttore Generale fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. La delibera va comunicata tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale;

– qualora l’operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, la stessa può essere comunque approvata. La delibera che approva l’operazione fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. La delibera che approva l’operazione va comunicata tempestivamente al Collegio Sindacale.

Nel caso di decisioni relative alla variazione o conferma dello stato amministrativo di un soggetto inclu- so nel Perimetro di Gruppo, le stesse dovranno essere segnalate dalla funzione di Presidio Operativo alle funzioni di Controllo I Livello con compiti di coordinamento e sarà predisposta un’informativa specifica nell’ambito del report trasmesso trimestralmente al CdA, al Collegio Sindacale, alla Direzione Generale e al Comitato (cfr. par. 4.5). Per le controllate valgono le medesime disposizioni.

4.4 - CASI DI ESENZIONE DALLE PROCEDURE DELIBERATIVE

4.4.1 - Aspetti generali

La normativa di vigilanza prevede che in taluni casi – avuto riguardo alla tipologia di operazione o alle con- dizioni applicate ovvero all’ammontare – i presidi autorizzativi o informativi non trovino applicazione.

Le società del Gruppo si attengono ai criteri definiti dalla Capogruppo nell’individuazione ed applicazione dei casi di esenzione di cui al presente paragrafo.

4.4.2 - Casi di esenzione ex lege

Per le seguenti tipologie di operazioni non si applicano le prescrizioni del Regolamento Consob e della Circo- lare Banca d’Italia, fatto comunque salvo il rispetto della procedura di cui all’art. 136 T.U.B. (v. infra, capitolo 5), ove contestualmente applicabile:

– operazioni effettuate tra le componenti del Gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;

– operazioni di trasferimento di fondi o di “collateral” poste in essere nell’ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato;

– deliberazioni assembleari di cui all’art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente deter- minato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3 del Codice Civile;

– deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;

– piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, fatto salvo quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Con- sob relativo all’informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;

– deliberazioni, diverse da quelle di cui all’art. 2389, comma 1 del Codice Civile, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategi- che, posto che BMPS adempia tempo per tempo ai requisiti previsti in materia di Politiche di Remunera- zione dalle specifiche norme della Banca d’Italia e di Consob, fatto salvo quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Consob relativo all’ informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;

– operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza, ovvero sulla base di disposizione emanate dalla Capogruppo per l’esecuzione di istruzioni dell’Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo (fatto salvo quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento Consob relativo all’ informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza).

4.4.3 - Altri casi di esenzione

In linea con quanto previsto dalla normativa di vigilanza, il Gruppo MPS prevede anche i casi di esenzione sotto riportati.

Operazioni di minore rilevanza ordinarie, a condizioni di mercato o standard.

Alle operazioni di minore rilevanza ordinarie, effettuate a condizioni equivalenti a quelle di mercato o stan- dard non si applicano i presidi autorizzativi previsti dal Regolamento Consob e dalla Circolare Banca d’Italia.

Sono tali le operazioni per le quali ricorrono contestualmente le seguenti circostanze:

– l’importo risulta superiore alla soglia di importo esiguo e, allo stesso tempo, inferiore o uguale alla soglia di maggiore rilevanza;

– rientrano nell’esercizio ordinario dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria e sono effettua- te a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Per identificare i) le operazioni che rientrano nell’esercizio ordinario dell’attività operativa e ii) i presup- posti in cui le condizioni possono ritenersi standard, si applicano i criteri sotto descritti.

L’ “attività operativa” include le principali attività generatrici di ricavi della società e tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “di investimento” o “finanziarie”4.

Il riferimento all’“attività finanziaria connessa all’attività operativa” riguarda le operazioni che, seppure astrattamente qualificabili come finanziarie, hanno principalmente natura accessoria allo svolgimento dell’attività operativa5.

Fermi i casi di non ordinarietà specificamente indicati nel seguito, per valutare se un’operazione rientra nell’ “esercizio ordinario” dell’attività operativa o dell’attività finanziaria ad essa connessa sono da prendere in considerazione i seguenti elementi:

– oggetto dell’operazione: l’operazione deve essere riconducibile all’ordinaria attività. L’estraneità dell’og- getto dell’operazione all’attività tipicamente svolta da BMPS costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

– ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della banca/della società: la ripetizione regolare di un’operazione da parte di BMPS rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all’attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario;

– dimensione dell’operazione: un’operazione che rientra nell’attività operativa potrebbe non rientrare nell’or- dinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative. Ciò che rileva è che l’operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla Banca. In ogni caso non sono ordinarie le operazioni di Maggiore Rilevanza;

– termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in genere co- stituisce un indicatore di ordinarietà la semplicità dello schema economico-contrattuale unito alla ogget- tività delle condizioni. In particolare, si considerano di norma non rientranti nell’ordinario esercizio dell’at- tività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie. Analogamente, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;

– controparte: nell’ambito di operazioni già soggettivamente qualificate, in quanto realizzate con i com- ponenti del Perimetro di Gruppo, è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano

4 La classificazione di un’operazione all’interno di una delle tre grandi aree di attività (operativa, di investimento e finanziaria) va compiuta assumendo a riferimento l’attivi- tà svolta dalla società; per le banche, ad esempio, l’attività di concessione di prestiti, in qualunque forma, è classificabile come attività operativa anziché di investimento, poiché essa ricade tra le principali attività generatrici di ricavi della società.

5 Secondo CONSOB gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione non rientrano in via generale nell’ordinario esercizio dell’attività finanziaria connessa all’attività operativa (cfr. Comunicazione CONSOB DEM/10078683 del 24 settembre 2010

nell’esercizio ordinario dell’attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto all’operazione compiuta.

Nel caso in cui l’operazione sia posta in essere da una Controllata, il carattere di ordinarietà deve essere valutato con riferimento all’attività svolta da quest’ultima.

In ogni caso la delibera di approvazione dell’operazione deve riportare elementi idonei a comprovare il ricor- rere delle condizioni sopraindicate.

Sono sempre non ordinarie le operazioni di maggiore rilevanza. Inoltre, sono considerate non ordinarie le operazioni di Minore Rilevanza che determinano:

i. l’acquisizione di partecipazioni in imprese in temporanea difficoltà finanziaria, mediante conversione dei crediti;

ii. l’acquisizione di partecipazioni nella società debitrice;

iii. interessenze dal debitore finalizzate a facilitare il recupero del credito.

Si considerano sempre non ordinarie, inoltre, le attività di ristrutturazione del debito riguardanti soggetti inclusi nel Perimetro di Gruppo6.

Per condizioni di mercato o standard si intendono, in via generale le condizioni:

– in linea con quelle praticate ad operazioni similari per natura, entità e rischio nei confronti di clienti non ricompresi nel Perimetro di Gruppo;

– basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle per le quali la banca sia obbligata per legge a contrarre un determinato corrispettivo.

Le condizioni applicate alle operazioni e servizi concesse a soggetti rilevanti che risultino essere anche dipendenti della Banca, nel caso in cui siano in linea con quanto previsto per la generalità dei dipendenti dalla normativa interna, si considerano effettuate a condizioni standard; viceversa, nei casi in cui si intenda derogare alle citate condizioni o comunque richiedere interventi straordinari (es. incaglio o contenzioso), le condizioni praticate non potranno essere considerate standard anche se la deroga è consentita/prevista dalla richiamata normativa interna per i dipendenti.

Le Funzioni proponenti devono appurare in relazione ad ogni operazione se ricorrono i presupposti per l’ap- plicazione dei casi di esclusione, attestandone l’esistenza e fornendo adeguata motivazione e documenta- zione a supporto.

Operazioni di importo esiguo

Alle operazioni con i soggetti del Perimetro di Gruppo per le quali l’importo dell’operazione sia inferiore o uguale ad € 250.000 o all’equivalente valore espresso in altra divisa, non si applicano i presidi autorizzativi e informativi.

Operazioni poste in essere in attuazione di delibere Quadro

Fermi gli obblighi di reportistica periodica, le operazioni con soggetti del Perimetro di Gruppo poste in esse- re in esecuzione di Delibere Quadro sono escluse dall’applicazione dei presidi autorizzativi.

6 Per “ristrutturazione del debito” si intende l’operatività mediante la quale il creditore (la Banca), in presenza di riconosciute difficoltà economi- co-finanziarie dichiarate dal soggetto debitore, si rende disponibile a concessioni che altrimenti non avrebbe accordato mediante processi di rinegoziazione del debito. Nell’ambito delle ristrutturazioni finanziarie sono comprese sia operazioni con accordi disciplinati ai sensi della Legge Fallimentare, sia operazioni di modifica della struttura dei debiti dell’impresa al di fuori delle previsioni di cui alla Legge Fallimentare. Gli accordi di ristrutturazione possono prevedere, ad esempio, “concessioni” relative a modifiche riguardanti scadenza, interessi, ammontare, garanzie, ridefini- zione piani di ammortamento di finanziamenti in essere.

Operazioni con controllate e tra controllate ove non siano presenti interessi significativi di altri parti

correlate/soggetti collegati

Nelle operazioni poste in essere con le controllate e tra controllate, è possibile avvalersi dell’esenzione dai presidi autorizzativi ove non siano presenti interessi significativi di altre parti correlate/soggetti collegati.

Si precisa che in un’operazione tra una banca controllante e una banca controllata, il soggetto che può be- neficiare di tale deroga è solo la banca controllante.

La valutazione circa la presenza di interessi significativi di altre parti correlate o soggetti collegati nell’ope- razione deve essere effettuata dal Presidio Operativo nel rispetto dei seguenti criteri:

– la partecipazione al capitale delle controllate non totalitarie da parte di un altro soggetto collegato/parte correlata che comporti l’esercizio dell’influenza notevole sulla partecipata è da considerarsi “interesse si- gnificativo”, ad eccezione dei casi in cui la partecipazione sia detenuta da società appartenenti al Gruppo;

– la condivisione di esponenti aziendali che beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finan- ziari ovvero di piani di remunerazioni variabili dipendenti, in misura superiore al 25% della remunerazione complessiva, dai risultati conseguiti dalla controllata, controparte dell’operazione, sono considerati inte- ressi significativi. La mera condivisione di esponenti aziendali tra le società coinvolte nell’operazione non costituiscono interessi significativi dei suddetti soggetti.

I Presidi Operativi potranno comunque individuare operazioni con o tra controllate, anche congiuntamente da BMPS, che possano presentare elementi di particolare attenzione per BMPS e, pertanto, essere sottopo- ste ai presidi autorizzativi.

4.5 - FLUSSI INFORMATIVI INTERNI

I flussi informativi interni sono:

– ad evento: al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al Direttore Generale ed al Collegio Sindacale le operazioni di maggiore, minore rilevanza (di importo significativo e non) effettuate con soggetti appartenenti al Perimetro di Gruppo e concluse nonostante il parere negati- vo o condizionato a rilievi del Comitato per le operazioni con parti correlate. Le informazioni sono inviate tempestivamente a seguito della delibera dell’operazione.

– con cadenza trimestrale:

al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al Direttore Generale ed al Collegio Sindacale tutte le operazioni effettuate con soggetti appartenenti al Perimetro di Gruppo, non rientranti nei casi di esenzione ex lege previsti dal paragrafo 4.4.2, di maggiore rilevanza e di minore rilevanza (di importo significativo e non) e le operazioni rientranti nel campo di applicazione dell’art. 136 TUB, concluse nel trimestre.

– con cadenza annuale:

all’Assemblea dei soci le operazioni di maggiore rilevanza compiute nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o del Collegio Sindacale.;

Le funzioni di Presidio Operativo di BMPS riportano trimestralmente alla funzione Compliance, per il tramite della funzione Supporto Operazioni - COPC, tutte le operazioni concluse nel periodo di riferimento, compre- se le operazioni rientranti nei casi di esenzione ex lege e le operazioni di importo esiguo.

Si precisa che i report sono trasmessi al SO COPC dalle Funzioni di Controllo di I livello con compiti di coor- dinamento come individuate al par. 1.5 nel rispetto di quanto precisato al par. 3.2.3.

Le Funzione di Presidio Operativo per le quali non sono individuate le Funzioni di controllo I livello con com- piti di coordinamenti, provvedono direttamente all’invio del report di pertinenza al SO COPC.

Nella reportistica periodica per gli Organi di Vertice Aziendale e per il Collegio Sindacale di BMPS sono inclu- si anche i flussi informativi predisposti dalle Controllate.

4.6 - DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE SPECIFICHE PER PARTI CORRELATE CONSOB

4.6.1 - Informativa societaria continua

In ottemperanza a quanto richiesto dall’art. 5 del Regolamento Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5 del T.U.F., BMPS adempie agli obblighi di trasparenza verso il mercato secondo le modalità di seguito riportate:

Per le operazioni di maggiore rilevanza, comprese le eventuali Delibere Quadro di maggiore rilevanza BMPS mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità previste dal Regola- mento Emittenti della Consob, Parte III, Titolo II, Capo I, il Documento informativo di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob (e all’Allegato 2 della presente Direttiva), unitamente al parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, entro 7 giorni dall’approvazione dell’operazione ovvero, qualora la delibera riguardi la presentazione di una proposta contrattuale, entro 7 giorni dalla data di conclusione del con- tratto o del preliminare di contratto.

Possono essere esentate da tale adempimento le operazioni rientranti tra i casi di esenzione ex lege (cfr. paragrafo 4.4.2) e le singole operazioni compiute con o tra società controllate, purché in tali società non vi siano interessi significativi di altre parti correlate.

Nei casi di competenza o di autorizzazione dell’Assemblea dei soci, il medesimo documento informativo è messo a disposizione, unitamente al parere del Comitato, entro sette giorni dall’approvazione della propo- sta da sottoporre all’Assemblea.

Per le operazioni di minore rilevanza, BMPS, in conformità con il Regolamento Consob, non prevede l’obbligo di comunicazione al mercato, fatti salvi i seguenti casi:

– per le operazioni concluse nonostante il parere contrario del Comitato, BMPS mette a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, presso la sede sociale e con le modalità previste dal Regolamento Emittenti della Consob, Parte III, Titolo II, Capo I, un docu- mento informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che indica:

– la controparte;

– l’oggetto;

– il corrispettivo;

– le ragioni che, pur in presenza di un parere negativo dal Comitato, hanno indotto alla conclusione delle operazioni.

Nel suddetto termine di quindici giorni devono essere inoltre messi a disposizione del pubblico i pareri nega- tivi rilasciati dal Comitato, in allegato al citato documento informativo o sul sito internet di BMPS.

– per operazioni omogenee - ovvero realizzate in esecuzione di un disegno unitario, con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia a BMPS - che, pur non qualificabili singolar- mente come operazioni di maggiore rilevanza, cumulativamente considerate, a partire dall’inizio dell’e- sercizio, superino le soglie di maggiore rilevanza stabilite secondo i criteri individuati nella presente Direttiva, è prevista la pubblicazione del documento informativo di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob (e all’Allegato 2 della presente Direttiva), unitamente al parere del Comitato.

L’obbligo di trasparenza nasce allorché il compimento di un’operazione, cumulata a quelle omogenee già concluse, comporta il superamento della soglia di maggiore rilevanza ed è assolto fornendo informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, riguardanti tutte le operazioni considerate ai fini del cu- mulo. A tal fine, rilevano anche le operazioni compiute da controllate italiane o estere, mentre non rientrano nel calcolo del cumulo le operazioni che ricadano tra le operazioni rientranti tra i casi di esenzione ex lege (cfr. paragrafo 4.4.2) o esenti in quanto, ad esempio, di importo esiguo (ossia, operazioni di importo inferiore o uguale a 250.000 €), ovvero ricomprese nell’attività ordinaria e realizzate a condizioni di mercato o stan- dard, ovvero realizzate con società controllate in assenza di interessi significativi. La pubblicazione deve essere effettuata entro quindici giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza.

Le operazioni che sono oggetto di informativa non dovranno più essere considerate, seppur l’esercizio non sia ancora trascorso, nel verificare se i limiti dimensionali siano nuovamente superati su base cumulativa.

Per operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni e cessioni (ex art. 70 e 71 del Regolamento Emittenti della Consob) di maggiore rilevanza o per le quali, se di minore rilevanza, BMPS decida comunque di fornire l’informativa al mercato, può essere pubblicato un unico documento infor- mativo, unitamente al parere del Comitato, contenente sia le informazioni riportate nell’Allegato 4 al Re- golamento Consob (e all’Allegato 2 della presente Direttiva) sia le informazioni richieste dal Regolamento Emittenti della Consob. Il documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti della Consob, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna disposizione applicabile.

Per le operazioni che costituiscono informazione privilegiata ai sensi dell’art. 181 del T.U.F. e che deter- minano l’obbligo di diffondere un comunicato al pubblico ai sensi dell’art. 114, comma 1 del T.U.F. stesso, BMPS fornisce all’interno del comunicato, in aggiunta a quanto già previsto da quest’ultima norma, le seguenti informazioni:

– l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

– la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

– se l’operazione è di maggiore rilevanza e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

– l’iter che è stato o sarà seguito per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Banca si è avvalsa della facoltà di non applicare i presidi previsti dalla presente Procedura, con riferimento ai casi di esenzione;

– l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato.

4.6.2 - Informativa finanziaria periodica

– Ai sensi dell’art. 5, comma 8, del Regolamento Consob, BMPS inserisce, nella Relazione annuale e nella Relazione intermedia sulla gestione informazioni:

fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.4.2, sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento, anche mediante riferimento ai relativi documenti informativi pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi e indicando per ciascuna operazione (anche in forma tabellare)

(i) il nominativo della controparte dell’operazione, (ii) la natura della relazione con la parte correlata, (iii) l’oggetto dell’operazione, (iv) il corrispettivo dell’operazione, e (v) ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell’operazione con parti correlate sul bilancio dell’impresa;

sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate - come definite ai sensi dell’articolo 2427, secondo comma, del codice civile - concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati di Bilancio consolidato, anche se compiute dalle Controllate;

– BMPS inserisce nella relazione intermedia sulla gestione informazioni su tutte le modifiche e gli sviluppi delle operazioni con parti correlate che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale e sui risultati della Banca nel periodo di riferimento, rispetto a quanto riportato nell’ultima Relazione annuale.

– BMPS inserisce nella sola Relazione annuale sulla gestione:

ai sensi dell’art. 2391-bis del codice civile, le procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate definite dalla presente Direttiva e i suoi aggiornamenti, anche mediante riferimento a quanto pubblicato sul sito internet;

la descrizione delle politiche nell’ambito delle quali possono essere inquadrate le operazioni con parti correlate, anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni.

I suddetti adempimenti sono assicurati con il previo coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

4.6.3 - Informativa verso Consob

Nei casi in cui sia necessario redigere il Documento Informativo, BMPS invia alla Consob il Documento Informativo insieme al parere del Comitato contestualmente alla pubblicazione dello stesso documento informativo che potrà quindi riguardare:

– operazioni di maggiore rilevanza, oppure

– operazioni di minore rilevanza omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che cumulati- vamente considerate superino la soglia di maggiore rilevanza ai fini Consob.

5 - OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI

5.1 - PREMESSA

Con riferimento al Gruppo MPS, l’art. 136 del TUB, concernente le obbligazioni degli esponenti aziendali, si applica ai rapporti intercorrenti tra le banche italiane del Gruppo Bancario MPS (BMPS e le controllate italia- ne) e i propri esponenti bancari nonché i soggetti a questi riconducibili.

Il CdA di BMPS ha stabilito che tale norma trova applicazione nei seguenti casi:

– obbligazioni contratte dall’esponente con la banca presso la quale svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo “direttamente” in quanto contraente in proprio;

– obbligazioni contratte dall’esponente con la banca presso la quale svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo, “indirettamente” per la presenza di interposizione di persona fisica o giuridica aventi natura fittizia o reale;

– obbligazioni contratte con la banca presso la quale l’esponente svolge funzioni di amministrazione, dire- zione e controllo, da:

società di cui l’esponente è personalmente e illimitatamente responsabile; società di capitali di cui l’esponente sia unico azionista;

società controllate dall’esponente.

– obbligazioni contratte con la banca presso la quale l’esponente svolge funzioni di amministrazione, dire- zione e controllo, da coniuge dell’esponente in regime di comunione legale o figli dell’esponente.

Resta fermo che l’esponente potrà indicare ulteriori società o enti in cui l’esponente stesso, il coniuge o il figlio abbiano preminenti interessi anche in via indiretta e che ritenga dunque opportuno siano soggette cautelativamente alla procedura ex art. 136 TUB.

5.2 - AMBITO SOGGETTIVO ED OGGETTIVO DI APPLICAZIONE

Alle operazioni poste in essere con i soggetti rilevanti sia ai sensi della normativa in materia di parti correla- te e soggetti collegati sia ai sensi dell’art. 136 TUB (esponenti di banche italiane del Gruppo Bancario MPS e soggetti ad essi riconducibili) si applica il seguente iter:

– il CdA delibera sull’operazione all’unanimità dei presenti con l’esclusione del voto dell’esponente interessa- to e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale7;

– non è previsto il preventivo parere del Comitato al quale, tuttavia, i Presidi Operativi devono assicurare un tempestivo, completo ed adeguato flusso informativo, con elementi oggettivi di riscontro, in merito all’o- perazione e alle condizioni applicate, fermi restando gli obblighi di informativa al mercato previsti dall’art. 5 del Regolamento CONSOB.

Il verbale di approvazione della delibera deve indicare le motivazioni circa l’interesse e l’opportunità della banca al compimento dell’operazione, la convenienza economica e la correttezza sostanziale delle condi- zioni praticate nonché le ragioni di eventuali scostamenti in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione rispetto a quelli standard o di mercato. Idonei elementi a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.

7 Il Sindaco interessato a contrarre un’obbligazione con la Banca di appartenenza non deve esprimere il voto in occasione della deliberazione sull’operazione.

6 - POLITICHE INTERNE IN MATERIA DI CONTROLLI

6.1 - SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DEI CONTROLLI

Le “Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati di gruppo” (o “Politiche dei controlli”) definiscono le regole a valere per il Gruppo MPS in materia di controlli sulle attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti dei Soggetti collegati.

Le Politiche dei controlli, quale strumento di definizione degli assetti organizzativi e del sistema dei controlli interni in materia di Soggetti collegati, sono finalizzate a:

– garantire il costante rispetto dei limiti prudenziali e gestionali e delle procedure deliberative definite nella presente Direttiva con riferimento alle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti col- legati, secondo quanto previsto dalla Circolare Banca d’Italia;

– prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti ad ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati.

Le Politiche sono:

– approvate dal Consiglio di amministrazione di BMPS, con il preventivo parere favorevole del Comitato e del Collegio Sindacale;

– comunicate all’Assemblea dei soci;

– recepite ed applicate dalle società appartenenti al Gruppo Bancario MPS.

La revisione delle Politiche avviene con cadenza annuale, (entro il primo semestre successivo alla scadenza dell’anno) nel rispetto degli adempimenti di cui al precedente capoverso.

In linea con quanto stabilito dalle istruzioni di vigilanza, le Politiche dei Controlli:

1. individuano i settori di attività della banca e le tipologie di rapporti di natura economica con i soggetti collegati, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti di interesse;

2. definiscono i criteri e le modalità di determinazione dei livelli di propensione al rischio del Gruppo MPS nei confronti dei soggetti collegati coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo MPS;

3. istituiscono e disciplinano processi organizzativi atti ad identificare e censire i soggetti collegati di gruppo e ad individuare e quantificare le relative transazioni;

4. istituiscono e disciplinano processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati di gruppo e a verificare l’effettiva applicazione e l’adeguatezza delle politiche interne;

5. indicano gli adempimenti in tema di segnalazioni di vigilanza da effettuare nei confronti della Banca d’I- talia.

Le responsabilità ed i compiti delle funzioni aziendali deputate all’applicazione delle Politiche dei Controlli, ove non specificamente richiamati dalle disposizioni di vigilanza, sono specificati nella normativa interna della Banca.

6.2 - ATTIVITÀ E RAPPORTI ECONOMICI SOGGETTI A CONFLITTI DI INTERESSE

Fermo restando il coordinamento con le previsioni della normativa interna in materia di conflitti di interessi nella prestazione dei servizi di investimento e accessori (in attuazione del Regolamento Consob 20307 del 15.02.2018 “Regolamento Intermediari”), in tema di partecipazioni detenibili (in attuazione della Circolare Bankit 263/2006 agg. N. 9 Tit. V Cap. 4), di operazioni con parti correlate (in attuazione del Regolamento Consob) nonché con le previsioni di cui agli artt. 2391 c.c. “Interessi degli amministratori” e 136 TUB “Ob- bligazioni degli esponenti bancari”, BMPS considera che le operazioni poste in essere dalla Banca o dalle sue controllate nei confronti di soggetti collegati di gruppo presentano un potenziale conflitto di interessi, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo. Sono considerate tali sia le operazioni comportanti assunzione di attività di rischio sia quelle non comportanti assunzione di attività di rischio. Peraltro, per la prima tipologia di operazioni, ove non rientranti nei casi di esenzione, si applicano sia i limiti prudenziali che i presidi autorizzativi mentre per la seconda tipologia si applicano, ove non rientranti nei casi di esenzione, i soli presidi autorizzativi.

Oltre alle attività di carattere bancario e finanziario, alla compravendita di beni e servizi e all’assunzione di qualsivoglia obbligazione, sono incluse, ad esempio:

– le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con i componenti del Perimetro di Gruppo;

– le operazioni di aumento di capitale sociale8;

– l’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli Organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ferme le esclusioni espressa- mente previste dalla presente Direttiva.

8 Come stabilito dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24.9.2010 rilevano solo gli aumenti di capitale sociale con esclusione del dirit- to di opzione a favore di una parte correlata.

6.3 - LIMITI PRUDENZIALI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO

6.3.1 - Disposizioni di attuazione specifiche circ. Banca d’Italia - limiti alle attività di rischio

Il presente paragrafo si applica alle operazioni poste in essere con le Parti correlate ed i relativi soggetti connessi, come individuati ai sensi della Circolare Banca d’Italia.

Tale normativa fissa limiti alle attività di rischio9, differenziandoli in funzione delle diverse tipologie di Parti Correlate, in modo proporzionato all’intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione.

Per “attività di rischio” si intendono le “esposizioni nette10” come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi. In particolare, le suddette disposizioni definiscono l’”esposizione” come somma delle attività di rischio per cassa (es. finanziamenti, azioni, obbligazioni, prestiti subordinati) e delle ope- razioni fuori bilancio (es. garanzie e impegni rilasciati, contratti derivati) nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi dal punto di vista giuridico o economico11.

In particolare:

– nel rispetto dei limiti consolidati di gruppo, è fissato un limite individuale alle attività di rischio che ciascu- na banca del gruppo può assumere verso il medesimo insieme di soggetti collegati di gruppo12 in rapporto al proprio patrimonio di vigilanza. Per il calcolo del limite individuale, le singole banche del gruppo consi- derano le proprie attività di rischio nei confronti dell’insieme dei soggetti collegati di Gruppo;

– a livello consolidato, sono stabiliti limiti differenziati in relazione alla classificazione della parte correlata come “finanziaria” e “non finanziaria” e, nell’ambito di tali categorie, della tipologia di correlazione, in modo proporzionato all’intensità delle relazioni ed alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione.

In considerazione dei maggiori rischi di conflitto di interesse insiti nelle relazioni banca-industria, sono pre- visti limiti più stringenti all’assunzione di attività di rischio verso Parti correlate qualificabili come imprese non finanziarie. Sono escluse dai suddetti limiti le attività di rischio connesse ad operazioni infragruppo.

Nel caso di attività di rischio assunte nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze e qualora questo ricopra il ruolo di Parte Correlata, le attività di rischio detenute nei confronti dei soggetti connessi al ministero non sono sommate alle attività di rischio detenute nei confronti del ministero medesimo, in virtù di un’interpretazione sistematica delle norme di vigilanza nel quadro regolamentare europeo13. Ne consegue che in questi casi sono identificati tanti gruppi di clienti connessi distinti quante sono le società direttamente controllate dal ministero (c.d. approccio a “silos”); detti gruppi comprendono anche le rispetti- ve controllate dirette e indirette. Il Ministero costituisce invece parte correlata distinta.

Nell’ambito dell’approccio a silos, inoltre, le società sottoposte a controllo congiunto sono imputate ai grup- pi di soggetti collegati riferiti alle rispettive società controllanti. A tal fine, per evitare il double counting delle esposizioni, l’imputazione ai gruppi di clienti connessi a monte avviene tramite il metodo del consolida- mento pro-quota calcolato in base alla partecipazione detenuta dalle società controllanti dirette; qualora la somma delle quote detenute dalle controllanti non sia pari al 100% del capitale, l’esposizione relativa alla quota mancante per arrivare al 100% costituisce un gruppo di clienti connessi a sé stante riferito alla controllata congiunta. Non sono considerate controllate indirettamente le società controllate da entità sot-

9 La Disciplina definisce “attività di rischio” le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi.

10 Rappresentano l’esposizione, al netto di eventuali garanzie ricevute, ponderata secondo i fattori di ponderazione differenziati secondo la natura della controparte (cfr. nella Circ. BI 285/2013).

11 Cfr. Circ. BI 285/2013, Parte I, titolo IV, cap. 3, Allegato A.

12 L’insieme formato dalla parte correlata e dai suoi soggetti connessi costituisce i “soggetti collegati”.

13 Detta interpretazione è coerente con le indicazioni ricevute da Banca D’Italia con comunicazione del 18.12.2017 n°1487493/17.

toposte a controllo congiunto, che restano rilevanti solo ai fini Consob. Ai soli fini del calcolo della rilevanza delle operazioni, l’importo dell’operazione effettuata con una società sottoposta a controllo congiunto sarà considerato nella sua interezza, senza quindi dividere l’importo pro-quota tra le società controllanti.

I limiti prudenziali riferiti al patrimonio di vigilanza applicabili a livello sia consolidato14, sia individuale sono:

	Esponenti Aziendali	Partecipanti di controllo o in grado di esercitare influenza notevole	Altri partecipanti e soggetti diversi dai partecipanti	Soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole
Limiti Consolidati	5%	Parti Correlate non finanziarie
		5%	7,5%	15%
		Altre Parti Correlate
		7,5	10%	20%
Limite Individuale	20%

Nel rispetto dei limiti consolidati, una banca italiana appartenente al Gruppo può assumere attività di rischio nei confronti di un medesimo insieme di soggetti collegati – indipendentemente dalla natura finanziaria o non finanziaria della parte correlata – entro il suddetto limite del 20 % del patrimonio di vigilanza individuale.

Per le Parti Correlate Banca d’Italia individuate su base discrezionale verrà applicata la soglia meno strin- gente prevista dalla normativa di vigilanza. Per tali soggetti, il superamento di detto limite non comporterà in ogni caso la necessità di predisporre un piano di rientro da sottoporre alla Banca d’Italia.

6.3.2 - Limiti prudenziali individuali e consolidati del Gruppo MPS; limiti gestionali.

Ai fini della presente disciplina, le attività di rischio sono ponderate secondo fattori che tengono conto della rischiosità connessa alla natura della controparte e delle eventuali forme di protezione del credito. Si applicano i fattori di ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti nell’ambito della disciplina sulla concentrazione dei rischi.

Nel caso in cui tra la banca o il gruppo bancario e una parte correlata intercorra una pluralità di rapporti comportanti l’applicazione di limiti prudenziali diversi, si applica il limite inferiore.

In aggiunta ai limiti prudenziali, le disposizioni di Banca d’Italia (Circ. Bankit 263/03) prevedono che le ban- che stabiliscano “livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizza- tive della banca o del gruppo bancario. La propensione al rischio è definita anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati.”

In particolare, il Risk Appetite è definito annualmente, sulla base di quanto previsto nella normativa inter- na di riferimento (cfr. 1030D01930) e in tale ambito viene determinata anche una soglia complessiva di esposizione nei confronti dei soggetti collegati.

14 Per il calcolo dei limiti prudenziali, la Banca adotta un approccio prudenziale, facendo riferimento al valore del “capitale ammissibile”, definito come la somma del capitale di classe 1 e del capitale di classe 2 (quest’ultimo computato per un ammontare pari o inferiore a un terzo del capitale di classe 1 (cfr. art. 4 (71) CRR).

In linea con le disposizioni di vigilanza, la proposta per il Consiglio di Amministrazione relativa alla definizio- ne dei limiti gestionali nei confronti dei soggetti collegati, in coerenza con quanto previsto nel Risk Appetite, deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione di BMPS, con il preventivo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale.

All’interno del Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo Montepaschi, anche ai fini dei processi interni di monitoraggio e di escalation, i limiti gestionali stabiliti dal CdA assumono la valenza di Risk Tolerance, men- tre i limiti prudenziali quella di Risk Capacity.

Inoltre, in analogia con il presidio degli altri rischi, l’AD può stabilire ulteriori limiti operativi a presidio dell’espo- sizione con i soggetti collegati, più stringenti dei limiti gestionali definiti dal Consiglio di Amministrazione.

6.3.3 - Casi di esclusione “ex-lege” dall’applicazione dei limiti prudenziali

Non sono operazioni con soggetti collegati e, pertanto, sono escluse dall’applicazione dei limiti prudenziali e delle “Procedure deliberative” le operazioni descritte nel par. 4.4.2.

È inoltre stabilito che:

– non sono incluse nelle attività di rischio le partecipazioni e le altre attività dedotte dal patrimonio di vigi- lanza;

– non sono incluse nei limiti le esposizioni temporanee connesse alla prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari.

– sono escluse dai limiti le attività di rischio connesse con operazioni tra società appartenenti al gruppo bancario (ovvero, nel caso di banche italiane del Gruppo Bancario MPS soggette a vigilanza consolidata in un altro Stato membro dell’UE, tra tale banca e l’impresa madre nell’UE, le banche e gli intermediari vigilati controllati dall’impresa madre).

6.3.4 - Verifica del rispetto dei limiti ex ante

Poiché il rispetto dei limiti prudenziali/gestionali individuali e consolidati deve essere garantito in via conti- nuativa, ciascuna struttura della Capogruppo e delle società appartenenti al Gruppo - bancarie e non banca- rie (nei limiti di quanto previsto dal par. 3.3.2), italiane ed estere - in presenza di un’operazione comportante assunzione di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, deve richiedere alla Funzione Verifica Preventiva Limiti in via preventiva rispetto al compimento dell’operazione, la verifica del rispetto dei limiti prudenziali/gestionali individuali e consolidati.

L’operazione può essere compiuta solo in presenza di specifica autorizzazione, il cui rilascio è subordinato alla preventiva verifica che il perfezionamento dell’operazione non comporti il superamento dei limiti.

Qualora il compimento dell’operazione determini il superamento anche di uno solo dei suddetti limiti, l’ope- razione non può essere perfezionata.

6.3.5 - Casi di superamento dei limiti prudenziali e gestionali

Il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso i soggetti collegati è assicurato in via continuativa.

Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa di BMPS o di una Banca del Gruppo (es. incremento del livello di rischio delle operazioni in essere, variazione del patrimonio di vigilanza, la parte correlata ha assun- to tale qualità successivamente all’apertura del rapporto) uno o più limiti siano superati, sono assunte con immediatezza le iniziative necessarie per ricondurre l’esposizione nei limiti consentiti.

In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza, entro 45 giorni dal superamento del limite prudenziale l’Amministratore Delegato propone un piano di rientro al CdA della Capogruppo, che lo approva sentito il Collegio Sindacale. Tale previsione vale anche nel caso in cui lo sconfinamento sia avvenuto a livello di singola controllata bancaria del Gruppo. Il piano di rientro è trasmesso alla Banca d’Italia entro 20 giorni dall’approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali.

Se il superamento dei limiti riguarda una parte correlata in virtù della partecipazione detenuta nella banca o in una società del gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono immedia- tamente sospesi.

Il superamento dei limiti gestionali fissati dal Consiglio di Amministrazione potrà essere consentito solo laddove autorizzato preventivamente dal CdA (cfr. D1030D1930). In caso di superamento dei limiti gestio- nali fissati dal Consiglio di Amministrazione, l’AD/DG della banca del Gruppo che ha sconfinato presenta al proprio CdA un piano di rientro entro le autonomie delegate nel termine di 45 giorni dallo sconfinamento. Il superamento degli eventuali ulteriori limiti fissati dall’AD all’interno di quelli stabiliti dal CdA, può essere autorizzato dall’AD.

6.4 - SISTEMI INFORMATIVI

Il Gruppo MPS adotta sistemi informativi idonei a:

– censire i soggetti collegati fin dalla fase di instaurazione dei rapporti ed a registrare le relative movimen- tazioni di perimetro;

– fornire a ciascuna banca del Gruppo conoscenza aggiornata dei soggetti collegati;

– fornire supporto alle strutture operative per la gestione dell’iter autorizzativo delle operazioni nei casi pre- visti dalla normativa;

– consentire alla competente Funzione di Capogruppo di verificare costantemente il rispetto dei limiti pru- denziali alle attività di rischio verso soggetti collegati;

– registrare le operazioni poste in essere nei confronti dei soggetti collegati;

– monitorare l’andamento e l’ammontare complessivo delle operazioni comportanti assunzione di attività di rischio, tenendo conto anche del valore aggiornato delle tecniche di attenuazione del rischio che eventual- mente assistono le operazioni;

– produrre la reportistica richiesta dalle disposizioni di vigilanza.

6.5 - ADEMPIMENTI IN TEMA DI SEGNALAZIONI DI VIGILANZA

Le attività di rischio verso i soggetti collegati sono segnalate a Banca d’Italia con la periodicità e il livello di dettaglio previsti dalla relativa disciplina segnaletica prudenziale.

La segnalazione è effettuata a livello consolidato dalla competente Funzione della Capogruppo e a livello individuale dalle singole banche appartenenti al Gruppo.

7 - ALLEGATI

7.1 - ALLEGATO 1 - INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

Sono operazioni di maggiore rilevanza quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

– Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il totale dei fondi propri tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato.

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo. Nel caso di ser- vizi pluriennali remunerati con commissioni/canoni il controvalore è rappresentato dal loro valore attuale.

– Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione e totale dell’attivo di BMPS15. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da BMPS; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di conso- lidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente16;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

– Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo di BMPS. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pub- blicato di BMPS; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

15 Nell’attivo devono essere ricomprese le poste “fuori bilancio”.

16 Il valore del numeratore conteggerà anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l’acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività.

7.2 - ALLEGATO 2 - DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILE- VANZA CON PARTI CORRELATE

Nei casi in cui BMPS ponga in essere operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, il documento informativo previsto dall’articolo 5 del Regolamento Consob deve riportare almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all’operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correla- zione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BMPS dell’operazione.

Qualora l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario del Comitato, un’analitica e ade- guata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l’eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congru- ità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali re- lazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) BMPS, (ii) i soggetti che controllano BMPS, le società controllate da BMPS o soggette a comune controllo con quest’ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione dell’e- sperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

- i termini e l’oggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell’articolo 5 del regolamento emittenti, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet di BMPS. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico (ad esempio con riguar- do all’accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;

- evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;

- indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell’emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o inganne- voli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l’operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall’art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un do- cumento unico ai sensi dell’articolo 5, comma 6 del Regolamento Consob.

2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di BMPS e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle varia- zioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazio- ne e di controllo, direttori generali e dirigenti di BMPS, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’e- mittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni stra- ordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell’operazione, specificare i nomi- nativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le mo- tivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell’articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2 del Regolamento Consob, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere for- nite con riferimento a tutte le predette operazioni.

7.3 - ALLEGATO 3 - AMBITI DI COMPETENZA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO I LIVELLO CON COMPITI DI COORDINAMENTO

Funzione di Controllo I Livello con compiti di coordinamento	Funzione Presidio Operativo di competenza
Servizio Controlli Costi Programmazione e Qualità	Area Immobiliare
Servizio Acquisti di Gruppo e Gestione Fornitori	Area Acquisti, Cost Management e Logistica
Staff Rischi Rilevanti	Direzione Chief Lending Officer
Servizio Controlli, Conformità e Operations	Direzione Chief Commercial Officer
Staff presidio Qualità AFTCM	Area Finanza, Tesoreria e Capital Management