Geox S.p.A.

Geox S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n.

03348440268 X.X. x X. XXX 00000000000.

Relazione illustrativa degli amministratori sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno

22 APRILE 2021, IN UNICA CONVOCAZIONE

Predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxx Polegato Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Collegio Sindacale

Xxxxx Xxxxxxx

Fabrizio Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Società di Revisione

Xxxxxxxx & Touche S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la “Società”) fa presente che l’ordine del giorno previsto per l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all’indirizzo xxx.xxxx.xxx, nella sezione Governance “Assemblea degli Azionisti 2021” in data 23 marzo 2021, nonché per estratto sul quotidiano “Italia Oggi”, in data 24 marzo 2021, presso la sede sociale sita in xxx Xxxxxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, per il giorno 22 aprile 2021, alle ore 10.00, è il seguente:

Parte Ordinaria:

1. Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D.Lgs. n. 58/1998:

2.1 Sezione I - Approvazione della politica di remunerazione per l’esercizio 2021;

2.2 Sezione II - Deliberazione sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti

nell’esercizio 2020.

3. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca di quella precedente per

quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Approvazione ai sensi dell’art. 114-bis, del D. Lgs 58/1998 di un nuovo piano di incentivazione anche basato su strumenti finanziari “Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023” concernente l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.

5. Conferimento dell’incarico alla società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

1. Proposta di modifica della deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 16 aprile 2019 in relazione all’aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell’articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, al servizio di piani di stock grant, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società, finalizzata alla proroga del termine di sottoscrizione dell’aumento di capitale stesso; conseguenti modifiche all’art. 5 dello Statuto Sociale.

2. Modifiche dello Statuto in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate. Modifiche agli articoli n. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale.

La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all’ordine del giorno dell’assemblea ai sensi dell’art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il “TUF”).

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA DICHIARAZIONE CONTENENTE LE INFORMAZIONI DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 30 DICEMBRE 2016, N. 254, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. DELIBERAZIONI INERENTI AL RISULTATO DI ESERCIZIO.

1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA DICHIARAZIONE CONTENENTE LE INFORMAZIONI DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 30 DICEMBRE 2016, N. 254, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020.

1.2 DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO.

Signori Azionisti,

il bilancio dell’esercizio 2020, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con una perdita netta di esercizio di Euro 138.280.895,72

Vi proponiamo, pertanto:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 che chiude con una perdita netta di esercizio di Euro 138.280.895,72;

• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale;

con riferimento al punto 1.1 all’ordine del giorno

- di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;

con riferimento al punto 1.2. all’ordine del giorno

- di riportare a nuovo la perdita dell’esercizio 2020, pari ad euro 138.280.895,72 .

Per ulteriori commenti relativi al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, che sarà depositata, unitamente al progetto di bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020, e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, xxx.xxxx.xxx, nella sezione Governance “Assemblea degli Azionisti 2021”.

* * * * *

2. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI AI SENSI DELL’ART. 123-TER, COMMI 3-TER E 6, DEL D.LGS. N. 58/1998:

2.1 SEZIONE I - APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER

L’ESERCIZIO 2021;

2.2 SEZIONE II - DELIBERAZIONE SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE RELATIVA

AI COMPENSI CORRISPOSTI NELL’ESERCIZIO 2020.

Signori Azionisti,

l’articolo 123-ter del TUF e l’articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 prevedono che sia messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dagli articoli 65- bis, comma 2, 65-quinquies, 65-sexies e 65-sepies, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 una “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” (la “Relazione”).

La Relazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni: (i) la Sezione I che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all’esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo; e (ii) la Sezione II che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell’esercizio di riferimento.

Ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, l’Assemblea è tenuta a deliberare in maniera vincolante sulla politica di remunerazione (Sezione I), mentre è tenuta ad esprimere una deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti ai predetti soggetti (Sezione II).

Pertanto, alla luce della vigente normativa, Vi abbiamo convocato per proporvi di esprimere:

con riferimento al punto 2.1. all’ordine del giorno

- un voto vincolante in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione relativa alla politica di remunerazione per l’esercizio 2021 ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, TUF;

con riferimento al punto 2.2. all’ordine del giorno

- un voto non vincolante in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti

nell’esercizio 2020 ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Geox S.p.A., comprensiva delle Sezioni I e II sopra indicate, su cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico entro il 31 marzo 2021 presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, xxx.xxxx.xxx, nella sezione Governance “Assemblea degli Azionisti 2021”.

* * * * *

3. AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DI QUELLA PRECEDENTE PER QUANTO NON UTILIZZATO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie della Società. Con delibera assunta il 22 aprile 2020, l’Assemblea aveva autorizzato l’acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 10% del capitale sociale e per un periodo massimo di 18 mesi a decorrere dal 22 aprile 2020.

Le ragioni che avevano indotto a sottoporre all’Assemblea la proposta di autorizzazione a procedere all’acquisto e disposizione di azioni proprie sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Per la predetta, ragione, riteniamo utile, con l’occasione dell’odierna Assemblea, proporvi di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione assembleare, previa revoca dell’autorizzazione concessa con la delibera assunta dall’Assemblea in data 22 Aprile 2020, per quanto non utilizzato.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione nonché i termini e le modalità secondo i quali s’intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter Codice Civile.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni

proprie.

La richiesta di autorizzazione di acquisto di azioni proprie persegue l’obiettivo di:

• effettuare interventi sul mercato azionario a sostegno della liquidità delle azioni emesse dalla Società;

• stabilizzare il corso del titolo in presenza di oscillazioni delle quotazioni legate ad eventuali eccessi di volatilità del titolo e/o di scarsa liquidità degli scambi dello stesso o di contingenti situazioni di mercato;

• operare sul mercato azionario in un’ottica di investimento a medio e lungo termine, direttamente o tramite intermediari, al fine di costituire partecipazioni durature ovvero cogliere opportunità di mercato attraverso l’acquisto e la vendita delle azioni sul mercato o anche al di fuori del mercato, stabilizzando in tal modo l’andamento del titolo.

L’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è, altresì, richiesta all’Assemblea al fine di ottemperare ad un’esigenza di flessibilità strategica ed operativa al fine di:

• dotare la società della provvista necessaria per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, nell’ambito di operazioni straordinarie quali, tra le altre, operazioni di permuta, conferimento, scambio, di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria sul capitale ovvero ancora di operazioni di finanziamento e operazioni di natura straordinaria quali, tra le altre, fusioni o simili, cessioni e progetti di acquisizione e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società;

• utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;

• utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell’esercizio di diritti, anche di

conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;

• disporre delle azioni proprie sia a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option sia per l’assegnazione gratuita di azioni nell’ambito di piani di Stock Grant in essere e futuri e comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo, deliberati dall’assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite (includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l’alienazione

e/o l’utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della deliberazione) anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall’andamento e quindi anche per porre in essere attività di trading.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, nei limiti previsti dalla legge e dall’autorizzazione dell’Assemblea della Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l’autorizzazione.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.

La Società, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, potrà acquistare un numero massimo di 21.924.483 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10 cadauna e, comunque, per un valore nominale complessivo non superiore al 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

3. Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell’art. 2357 Codice Civile.

Alla data odierna la Società detiene n. 3.966.250 azioni proprie, pari all’1,54% del capitale sociale.

In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall’art. 2357, comma 3 Codice Civile, il valore nominale del numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.

A tal riguardo, alle Società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività,

ai sensi dell’art. 2359-bis, del Codice Civile, l’eventuale acquisizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il

rispetto delle disposizioni di cui all’articolo 2357, commi 1 e 3 del Codice Civile.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione e, in occasione dell’acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si ricorda che:

- ai sensi dell’art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, le azioni proprie detenute da un emittente, a seguito di acquisti sia diretti che indiretti, sono escluse dal computo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’obbligo di OPA, fatto salvo quanto previsto dal comma 4 del medesimo articolo;

- l’art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 comunque non si applica quando l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie da parte dell’emittente o da sue controllate è stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. L’autorizzazione sottoposta all’Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

4. Durata dell’autorizzazione.

L’autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall’art. 2357, comma 2, Codice Civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui la convocanda assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione vale a dire a decorrere dal 22 aprile 2021 e sino al 22 ottobre 2022. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie e che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l’Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

L’acquisto delle azioni al servizio del programma potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell’azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:

• mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata;

• quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende, nel quadro della politica di investimenti della Società, per la conclusione di accordi con controparti strategiche e quale provvista da riservare al servizio di piani di stock option eventualmente approvati, nonché sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l’Assemblea della Società determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell’atto di disposizione. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell’azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di ogni operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (e.g., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell’ambito di piani di stock option e piani di stock grant). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto del Regolamento (UE) 596/2014, il Regolamento delegato (UE) 1052/2016, la prassi di mercato ammessa e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.

L’acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell’art. 5, Regolamento (UE) 596/2014, del Regolamento delegato 2016/1052, dell’art. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, anche per il tramite di intermediari specializzati, esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite dai mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell’autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l’alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di assegnazione a sostegno di piani di incentivazione azionaria saranno effettuate alle condizioni previste dai relativi piani approvati dall’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’art. 114-bis, del D Lgs. n. 58/1998 e della regolamentazione applicabile.

7. Volumi

I volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell’acquisto. Ai sensi dell’art. 3 del Regolamento delegato 2016/1052, per beneficiare dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti, quando eseguono operazioni nel quadro di un programma di riacquisto di azioni proprie, non acquistano in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

In ogni caso, i volumi non potranno superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

8. Informazioni ulteriori, ove l’operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

sociale

Si conferma che l’acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della

Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

*****

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

- preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di costituire un portafoglio titoli e di sostegno alla liquidità del titolo;

- viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, dell’art.

44-bis e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modificazioni;

- preso atto che Geox S.p.A. detiene alla data di approvazione della presente delibera n. 3.966.250 azioni proprie,

pari all’1,54% del capitale sociale;

- preso atto che le società controllate non possiedono alla data di approvazione della presente delibera azioni proprie della società;

- visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e relativa destinazione del risultato d’esercizio;

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data odierna, la precedente autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

assunta in data 22 aprile 2020, per quanto non utilizzato;

II. di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357 Codice Civile e del combinato disposto di cui all’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e all’art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l’acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 21.924.483 azioni ordinarie di Geox S.p.A. dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, per un valore nominale complessivo nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni proprie della società eventualmente possedute da società controllate; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall’ autorizzazione concessa dall’assemblea del 22 aprile 2021; l’acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all’art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 ed all’art. 144-bis, comma 1, lett b) e c,) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99; il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell’azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell’acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della lettera b) dell’art. 144-bis, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971/99 e successive modifiche, nel rispetto di quanto stabilito dall’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, e secondo le modalità previste dall’art. 2.6.7 del Regolamento dei Mercati organizzati e

gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere, infine, effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio di esercizio approvato;

2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter, Codice Civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l’alienazione e/o l’utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

- le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

- le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;

- la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell’interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l’alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

- il corrispettivo unitario per l’alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell’azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell’ambito di piani di stock option o stock grant). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob;

3. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro al Presidente e all’Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.”.

* * * * *

4. APPROVAZIONE AI SENSI DELL’ART. 114-BIS, DEL D. LGS 58/1998 DI UN NUOVO PIANO DI INCENTIVAZIONE ANCHE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI “PIANO DI EQUITY (STOCK GRANT) & CASH-BASED 2021-2023” CONCERNENTE L’ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ AI DESTINATARI DEL PIANO; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deciso di sottoporre alla Vostra approvazione un piano di stock grant denominato “Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023” (il “Piano 2021-2023” o il “Piano”) rivolto all’Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ai Dirigenti ed ai Key People di Geox S.p.A. e delle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c. (il “Gruppo Geox”) che ricoprono ruoli e posizioni organizzative chiave per il Gruppo Geox ed il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Il Piano 2021-2023 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Geox (“Azioni”) di nuova emissione, rivenienti dall’aumento di capitale a pagamento deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2019 a servizio dei piani di stock grant. Al riguardo, in data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l’Assemblea straordinaria per sottoporre la proposta di modifica della delibera di Aumento di Capitale finalizzata alla proroga del termine dell’Aumento di Capitale, al fine dell’adeguamento alla durata del Piano, di cui al primo punto dell’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria convocanda.

I diritti dei beneficiari del Piano 2021-2023 potranno essere soddisfatti, a discrezione del Consiglio di

Amministrazione, anche tramite l’attribuzione di azioni proprie eventualmente acquistate e/o detenute da Geox.

Il documento informativo sul Piano 2021-2023, redatto ai sensi dell’articolo 84-bis e all’Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società xxx.xxxx.xxx, nella Sezione “Governance”, unitamente alla presente relazione.

1. Ragioni che motivano l’adozione del Piano 2021-2023

I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

L’adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l’allineamento degli interessi delle risorse chiave aziendali con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l’obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Attraverso l’implementazione del Piano 2021-2023, Geox intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

− coinvolgere ed incentivare i Beneficiari la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo;

− favorire la fidelizzazione dei Beneficiari, incentivandone la permanenza all’interno del Gruppo;

− condividere ed allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo periodo, riconoscendo al management il contributo dato nell’incremento di valore della Società.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano 2021-2023

Il Piano 2021-2023 prevede l’attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari indicati nel successivo Paragrafo 1, del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie di Geox (il “Diritto”). Ciascun Diritto attribuito corrisponde ad un’Azione.

Il Piano 2021-2023 prevede l’assegnazione di massime complessive n. 7.696.626 Azioni.

Come indicato in premessa, il Piano 2021-2023 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito del Diritto di ricevere azioni ordinarie di Geox di nuova emissione, rivenienti dall’aumento di capitale a pagamento deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2019 a servizio dei piani di stock grant.

I Diritti di ricevere Azioni dei beneficiari del Piano 2021-2023 potranno essere soddisfatti, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche utilizzando azioni eventualmente acquistate e/o detenute ad altro titolo dalla

Società, sulla base dell’autorizzazione da parte dell’Assemblea in sede ordinaria all’acquisto e alla disposizione di

azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano 2021-2023 (pari a n. 7.696.626) corrisponderà ad una percentuale pari a circa il 2,97% % dell’attuale capitale sociale della Società (suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie) come conseguentemente aumentato.

3. Destinatari del Piano 2021-2023

Il Piano 2021-2023 è rivolto all’Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ai Dirigenti ed ai Key People (per tale intendendosi i dirigenti ed i lavoratori dipendenti del Gruppo che ricoprono ruoli e posizioni organizzative chiave per il Gruppo) del Gruppo Geox così come saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all’approvazione del Piano 2021-2023 da parte dell’Assemblea degli Azionisti di Geox.

I beneficiari cui attribuire i Diritti saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le

Nomine e la Remunerazione, su proposta dell’Amministratore Delegato.

4. Durata e condizioni per l’attuazione del Piano 2021-2023

Il Piano non prevede specifici cicli di attribuzione dei Diritti. I Diritti potranno essere attribuiti fino al 31 dicembre 2022.

In particolare, l’assegnazione delle Azioni (“Quota Equity”) è collegata ai seguenti target:

a) la Quota Equity verrà assegnata:

a. in parte (30%) al rispetto della condizione di permanenza collegata alla permanenza del rapporto lavorativo/di amministrazione con il beneficiario alla data di approvazione, da parte del CdA, del progetto di bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 (la “Condizione di Permanenza”);

b. in parte (i) al rispetto della Condizione di Permanenza ed al raggiungimento di alcuni obiettivi di redditività (come evidenziati in tabella sotto, gli “Obiettivi di Redditività”) in tutto o in parte (23%-70%), ovvero (ii) nel caso di mancato raggiungimento di entrambi gli Obiettivi di Redditività ovvero del solo Obiettivo di Redditività Target EBITDA 2023, al rispetto della Condizione di Permanenza ed al raggiungimento di alcuni obiettivi finanziari-patrimoniali (20%) (come evidenziati in tabella sotto, gli “Obiettivi Finanziari-Patrimoniali”);

La componente monetaria (“Quota Cash”) verrà erogata nel rispetto della Condizione di Permanenza ed esclusivamente laddove sia raggiunto il 120% del Target EBITDA 2023 (“Overachievement”).

L’assegnazione della Quota Equity e l’erogazione della Quota Cash potranno avvenire a decorrere dalla data di avvenuta comunicazione al beneficiario, a cura della Società, conseguente alla verifica effettuata sulla base dei dati del bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In data 15 marzo 2021 il CdA di Geox ha approvato lo scenario di piano industriale per il periodo 2021-2024 nel quale è individuato il Target EBITDA 2023 cui è collegato uno degli Obiettivi di Redditività.

In particolare, il numero di Azioni da assegnare, rappresentato dalla Quota Equity, è riportato nelle seguenti tabelle:

Quota Equity legata al rispetto della sola Condizione di Permanenza

31 dicembre	Azioni da assegnare
2021	10% dei Diritti
2022	10% dei Diritti
2023	10% dei Diritti

Quota Equity legata agli Obiettivi di Redditività ed al rispetto della Condizione di Permanenza

Raggiungimento	Azioni da assegnare
EBIT 2022 >0	23% dei Diritti
Target EBITDA 2023	23% dei Diritti
EBIT 2022 >0 + Target EBITDA 2023	46% dei Diritti+24% Diritti aggiuntivi

Quota Equity legata agli Obiettivi Finanziari-Patrimoniali (*) ed al rispetto della Condizione di Permanenza

Raggiungimento	Azioni da assegnare
• Utile Netto 2023 > 0 • Riduzione della posizione finanziaria netta del Gruppo al 31/12/2023 rispetto alla posizione finanziaria netta del Gruppo registrata al 31/12/2020 • Rispetto dei covenant sulla posizione finanziaria netta rispetto al patrimonio netto contenuti nei contratti di finanziamento del Gruppo in essere al 15 marzo 2021	20% dei Diritti

(*) NB: gli Obiettivi Finanziari-Patrimoniali sono alternativi all’Obiettivo di Redditività Target

EBITDA 2023

Per quanto attiene alla Quota Cash, l’ammontare da corrispondere è determinato in conformità alla seguente

tabella:

Ammontare della Quota Cash

Raggiungimento	Componente monetaria da assegnare
Overachievement	20% del valore della Quota Equity alla data di attribuzione dei Diritti

5. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

I Diritti sono personali, attribuiti gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Il 50% delle Azioni assegnate a ciascun beneficiario della Quota Equity collegata ai soli Obiettivi di Redditività è soggetto ad un vincolo di incedibilità e, pertanto, non può essere oggetto di trasferimento per un periodo di 12 mesi dalla data di assegnazione dei titoli. Il rimanente 50% delle Azioni può, al contrario, essere liberamente ceduto, senza alcun vincolo, sin dalla data di assegnazione.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato in relazione al quarto punto all’Ordine del Giorno, Vi invitiamo ad assumere le

seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

− esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14

maggio 1999, come successivamente modificato, (il “Documento Informativo”),

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’adozione di un piano denominato “Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023” concernente l’attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 7.696.626 azioni ordinarie della Società, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo (il “Piano 2021-2023”);

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano 2021-2023 e così, in particolare e tra l’altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e determinare il quantitativo di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, verificare il raggiungimento degli obiettivi per l’assegnazione delle azioni ordinarie, procedere alle assegnazioni ai beneficiari delle azioni ordinarie, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della attuazione e/o gestione del Piano 2021-2023 medesimo, ivi incluso la predisposizione ed approvazione del regolamento esecutivo del Piano 2021-2023 ed ogni sua modificazione/integrazione, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all’esecuzione e applicazione del Piano 2021-2023 all’Amministratore Delegato della Società fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all’attribuzione dei diritti all’Amministratore Delegato quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

3. di conferire all’Amministratore Delegato, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.”

* * * * *

5. CONFERIMENTO DELL’INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021 da parte dell’Assemblea di Geox S.p.A. che sarà convocata nel 2022, verrà a scadenza, essendo giunto al nono esercizio vale a dire al periodo massimo consentito dalla legge, l’incarico di revisione legale per il novennio 2013-2021 affidato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., dall’Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2013.

Secondo l’attuale normativa applicabile, tra l’altro, alle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell’Unione Europea e, in particolare, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 e del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n.135/2016): (i) l’incarico alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. non sarà rinnovabile, né nuovamente conferibile, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell’attuale incarico; (ii) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un’apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all’art. 16 del medesimo Regolamento Europeo; (iii) l’Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell’organo di controllo formulata ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico medesimo.

Al fine di garantire un adeguato periodo di avvicendamento tra l’attuale e il futuro Revisore legale nonché per garantire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell’indipendenza del revisore, il Collegio Sindacale (di seguito “Collegio”), agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile d’intesa con il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di avviare la procedura selettiva per l’assegnazione dell’incarico di revisione legale per il novennio 2022-2030 già nel corso dell’esercizio 2020, sì da consentire all’Assemblea del

22 aprile 2021 di deliberare l’affidamento del relativo incarico, nonché la determinazione del relativo

corrispettivo, con i relativi criteri di adeguamento.

I criteri di valutazione considerati, le modalità di svolgimento della selezione e le valutazioni sono dettagliate nella “Raccomandazione del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d. lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.” allegata alla presente relazione sub A).

In particolare, il Collegio, tenuto conto delle offerte ricevute e in virtù delle valutazioni effettuate, ha raccomandato di conferire l’incarico di revisione legale della Geox S.p.A. per gli esercizi 2022-2030 ai sensi dell’art. 13, comma 1 e 17, comma 1 del d.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d.lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 alla KPMG S.p.A. o, in alternativa, alla Xxxxx & Young

S.p.A. Infine, tra le due, Il Collegio Sindacale, ha espresso la propria preferenza nei confronti della KPMG S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all’assolvimento dell’incarico, anche in considerazione dell’approccio di revisione proposto e per il mix professionale offerto.

Alla luce di quanto sopra, preso atto della “Raccomandazione del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d. lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.” e della convalida del processo da parte del Collegio Sindacale, Vi invitiamo ad esaminare e approvare quanto proposto dal Xxxxxxxx Xxxxxxxxx nella sua proposta motivata ed allegata sub A) alla presente Relazione.

Premesso quanto sopra, tenuto conto della summenzionata raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, si sottopone all’Assemblea la seguente proposta di delibera:

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

- tenuto conto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile in merito al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti di Geox S.p.A. per il periodo 2022-2030, condividendone le motivazioni

delibera

- di approvare la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella “Raccomandazione del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d. lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.” che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:

(i) in via principale, di conferire l’incarico alla società KPMG S.p.A. risultata prima in graduatoria in base ai criteri economico-tecnici di riferimento della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all’assolvimento, dell’incarico, per lo svolgimento delle attività di revisione legale per il novennio 2022-2030, alle condizioni e al corrispettivo di cui all’offerta formulata dalla suddetta società di revisione allegata sub 1), alla “Raccomandazione del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d. lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.”;

(ii) in via subordinata – nella specie, qualora all’esito delle votazioni il conferimento di incarico di cui al precedente punto (i) non dovesse risultare approvato – di conferire alla società Xxxxx & Xxxxx S.p.A., risultata seconda in graduatoria, l’incarico per lo svolgimento delle attività di revisione legale per il novennio 2022-2030, alle condizioni e al corrispettivo di cui all’offerta formulata dalla suddetta società di revisione allegata sub 1), alla “Raccomandazione del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d. lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.”;

- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l’esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di apportarvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell’osservanza delle vigenti disposizioni normative.

I corrispettivi cui si fa riferimento al punto (i) ovvero, in via subordinata, al punto (ii) suindicati saranno adeguati annualmente, nella misura contrattualmente definita, in funzione dell’andamento dell’indice relativo al costo della vita e potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di intervento dalla società di revisione e a seguito di eventi eccezionali e/o del tutto imprevedibili al momento della stipula del contratto, ferme restando le attività di verifica e monitoraggio dell’indipendenza e dell’attività della società di revisione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile.

* * * * *

Biadene di Montebelluna, 15 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Xxxxx Xxxxxxx Polegato

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d. lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

1. Introduzione.

Con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021 verrà a scadenza l’incarico di revisione legale per il novennio 2013 - 2021, affidato alla Deloitte & Touche S.p.A..

Secondo l’attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal d.lgs. n. 39/2010 integrato dal d.lgs. n. 135/2016:

• • l’incarico non può essere nuovamente conferito alla Deloitte & Touche S.p.A., se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell’attuale incarico;

• • il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un’apposita procedura di selezione.

Al fine di consentire un adeguato passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore incaricato nonché per garantire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell’indipendenza del revisore, il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell’art. 19 del d. lgs. n. 39/2010, d’intesa con le funzioni aziendali competenti, ha avviato e portato a termine la procedura di selezione per l’assegnazione dell’incarico di revisione legale per il novennio 2022-2030.

Il Collegio Sindacale ha così predisposto la presente raccomandazione (la “Raccomandazione”) da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente. La proposta prevede due possibili alternative per il conferimento dell’incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due, scaturita dalla valutazione finale assegnata al termine della procedura di selezione.

La Società ha l’individuato le società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza e di strutture adeguate alla revisione di Geox S.p.A. (di seguito anche la “Società” o “Geox”) e del Gruppo Geox (di seguito anche il “Gruppo”).

2. Quadro normativo.

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la “Direttiva”) relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal d. lgs. 27 gennaio 2010,

n. 39 come da ultimo modificato dal d. lgs. 17 luglio 2016, n. 135;

• il Regolamento Europeo n. 537/2014, relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, in vigore dal 17 Giugno 2016 (il “Regolamento”).

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell’Unione Europea per rafforzare l’indipendenza, l’obiettività, la trasparenza, l’affidabilità dei revisori nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d’esercizio e consolidato degli enti di interesse pubblico e contribuire, di conseguenza, al regolare funzionamento del mercato.

In particolare, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta della nuova società di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare una “raccomandazione” motivata ai fini di consentire all’Assemblea degli Azionisti di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

3. La procedura di selezione.

3.1 Premessa.

Il Collegio Sindacale ha condiviso il processo di selezione delle società di revisione posto in essere dalla Società.

3.2 Le Società di revisione.

Le società di revisione legale alle quali sono state inviate richiesta di presentazione di una offerta sono state individuate tenendo conto dei seguenti aspetti:

• competenze, assumendo come valore segnaletico le società quotate revisionate in Italia;

• conoscenza del Gruppo, sulla base degli incarichi svolti negli ultimi anni per società del Gruppo;

• presenza internazionale del network della società di revisione, con particolare riferimento ai Paesi dove è presente il gruppo;

• fatturato per servizi di revisione svolti in Italia.

Al termine di tale fase preliminare sono state selezionate quattro società di revisione: KPMG

S.p.A. (o anche “KPMG”), Xxxxx Xxxxx S.p.A. (o anche “EY”), PricewaterhouseCoopers S.p.A. (o anche “PwC”) e BDO Italia S.p.A. (o anche “BDO”), (di seguito congiuntamente le “Società Offerenti”).

La Società ha poi invitato le Società Offerenti a presentare una richiesta di offerta per il conferimento dell’incarico di revisione legale del Gruppo.

L’invito alla presentazione dell’offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l’intervento del revisore sull’intero Gruppo.

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale e nelle successive integrazioni sono stati indicati:

• i servizi di revisione richiesti sia dalla Geox sia dalle sue società controllate per il periodo 2022-2030;

• le modalità e le tempistiche della procedura di selezione;

• le informazioni integrative riguardanti le società del Gruppo;

• informazioni inerenti l’incarico svolto dall’attuale società di revisione.

Si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell’anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione di enti di interesse pubblico in Italia, nel rispetto di quanto previsto dall’art.16 comma 3, lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014.

3.3 Criteri di Valutazione.

Ai fini della valutazione si è tenuto conto sia di aspetti qualitativi (conoscenza della Geox e del Gruppo, valutazione della società e del suo network, valutazione del team di revisione, valutazione dell’approccio metodologico, monte ore previsto, utilizzo di sistemi informatici), sia di aspetti quantitativi (corrispettivi richiesti).

Ai fini della valutazione si è inteso valorizzare:

- Conoscenza del Gruppo

- Approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell’attività di revisione;

- Team di revisione;

- Monte ore totale previsto per la Geox e per le società controllate;

- Mix di professionale.

- Corrispettivo complessivo.

3.4 Svolgimento della selezione delle offerte.

A seguito dell’invito a presentare l’offerta, a cui hanno aderito le quattro società invitate, sono stati tenuti degli incontri di approfondimento dalla Società con le singole Società Offerenti.

Entro la data del 2 ottobre 2020, così come richiesto, sono pervenute le offerte di KPMG, EY, PwC e BDO, integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Sulla base della documentazione pervenuta entro tale data e tenendo presenti i criteri sopra esposti, sono state valutate nel dettaglio le offerte attraverso l’analisi dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle Società Offerenti.

3.5 Valutazione.

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella richiesta di offerta, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia aspetti qualitativi sia aspetti quantitativi/ economici.

Per quanto riguarda il processo di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, di seguito le considerazioni del Collegio.

Aspetti qualitativi:

▪ Conoscenza del Gruppo Geox: si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata dalle Società Offerenti;

▪ Approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell’attività di revisione: sono stati valutati positivamente aspetti quali la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali e le funzioni di controllo e il dettaglio con il quale viene predisposto il processo di comunicazione verso il Collegio Sindacale;

▪ Valutazione del Team di Revisione: nell’ambito di tale area si è tenuto conto della composizione del team di revisione e dei team dedicati agli ambiti specialistici;

▪ Valutazione del monte ore totale previsto: sono stati presi in considerazione

- il monte ore totale previsto per le attività di audit nei confronti della Geox e delle società controllate;

- Mix professionale

Le valutazioni hanno tenuto conto del numero di ore previsto per le diverse attività. Aspetti quantitativi:

▪ Prendendo come parametro di riferimento il costo sostenuto nell’esercizio 2019 per la società di revisione uscente si è tenuto conto dell’importo richiesto per la Geox e per le società controllate.

4. Risultati della procedura di selezione.

Tutte le offerte pervenute sono risultate estremamente valide dal punto di vista della qualità delle proposte; gli incontri tenuti hanno evidenziato, inoltre, l’elevata professionalità dei team di revisione presentati. Gli esiti della analisi condotta hanno tuttavia portato a definire la seguente graduatoria:

1. KPMG S.p.A.;

2. Xxxxx & Xxxxx S.p.A.;

3. BDO Italia S.p.A.;

4. PwC S.p.A..

In particolare, alla società KPMG S.p.A. è stata attribuita la preferenza del Collegio Sindacale per le seguenti ragioni che rappresentano la motivazione della presente Raccomandazione:

• valutazione della composizione quali-quantitativa del team;

• numero di ore dedicate da partner e manager per le attività di revisione delle aree di attività di maggiore rilevanza strategica;

• apprezzamento per la strategia di revisione proposta;

• minore importo dei corrispettivi totali per il Gruppo.

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale:

PREMESSO che

- sono state considerate e fatte proprie le risultanze della procedura esperita, che derivano dall’analisi comparativa e complessiva delle offerte pervenute a livello di gruppo, con particolare attenzione al requisito dell’indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici;

- è stato tenuto conto che l’art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e

- è stato considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata

VERIFICATO che

- le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all’uopo previste, ed il corrispettivo richiesto, risultano adeguati in relazione all’ampiezza e alla complessità dell’incarico;

- non si manifesta, per le Società Offerenti, la preesistenza di incarichi diversi dal controllo legale dei conti e dalla revisione del bilancio di esercizio, che per natura e/o ampiezza possano essere considerati idonei a compromettere l’indipendenza;

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all’Assemblea degli Azionisti di:

- conferire l’incarico di revisione legale della Geox S.p.A. per gli esercizi 2022-2030 ai sensi

dell’art. 13, comma 1 e 17, comma 1 del d.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati,

rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d.lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall’art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

alla KPMG S.p.A. o, in alternativa, alla Xxxxx & Xxxxx S.p.A.

Le condizioni economiche relative alle predette società di revisione sono riportate nell’allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione.

Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della KPMG S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all’assolvimento dell’incarico, anche in considerazione dell’approccio di revisione proposto e per il mix professionale offerto.

Tale preferenza è da intendersi peraltro subordinata alla delibera dell’Assemblea degli Azionisti della Geox S.p.A. in merito al conferimento legale dei conti per gli esercizi 2022-2030.

6. Dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 16, paragrafo 2 del Regolamento (UE) 537/2014, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Biadene di Montebelluna, 12 marzo 2021

Per IL COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente

Xxxxx Xxxxxxx

	EY		KPMG
	2022		2022
	Ore	Compensi	Ore	Compensi
Geox SpA	2.315	136.000	2.315	149.000
Geox Retail Srl	216	13.400	250	14.000
Xlog Srl	108	6.400	115	7.000
SUBTOTALE ITALIA	2.639	155.800	2.680	170.000
Geox Deutschland (Germania)	300	30.000	150	18.000
Geox France (Francia)	222	24.000	125	15.000
Geox Suisse (Svizzera)	198	21.000	95	16.000
Geox UK (UK)	340	32.500	260	25.000
Geox Respira (Spagna)	245	17.000	185	14.000
T.D. Beograd (Serbia)	450	21.000	325	14.000
Geox Asia Pacific (Honk Kong)	340	26.050	270	26.000
Geox Canada Inc (Canada) (*)
S&A Distribution (USA) (*)
Geox Holland (Olanda)	335	33.500	340	35.800
Geox Hungary (Ungheria)	250	11.000	90	10.200
Geox Rus (Russia)	800	29.500	400	13.000
Geox Trading Shanghai (Cina)	425	22.750	344	26.500
Xxxx Xxxxx (Macao)	300	19.000	225	14.700
Technic Development Vietnam ltd	325	6.750	120	5.000
SUBTOTALE ESTERO	4.530	294.050	2.929	233.200
TOTALE	7.169	449.850	5.609	403.200

(*) attività compresa all'interno dei compensi Geox S.p.A.