Geox S.p.A.
Geox S.p.A.
con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n.
03348440268 X.X. x X. XXX 00000000000.
Relazione illustrativa degli amministratori sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno
16 APRILE 2019, IN UNICA CONVOCAZIONE
Predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato
Consiglio di Amministrazione
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Polegato Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Collegio Sindacale Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la “Società”) fa presente che l’ordine del giorno previsto per l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all’indirizzo xxx.xxxx.xxx, nella sezione Governance “Assemblea degli Azionisti 2019” in data 7 marzo 2019, nonché per estratto sul quotidiano “Italia Oggi”, in data 8 marzo 2019 presso “Villa Sandi”, xxx Xxxxxx x. 000, Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, per il giorno 16 aprile 2019, alle ore 10.00, è il seguente:
Parte Ordinaria:
1. Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
1.1. Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.
1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
2. Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni relative alla prima sezione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
3.1. Determinazione del numero dei componenti;
3.2. Determinazione della durata in carica;
3.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
3.5. Determinazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
4. Nomina del Collegio Sindacale.
4.1. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
4.2. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
4.3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
5. Approvazione ai sensi dell’art. 114-bis, del D. Lgs 58/1998 di un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari “Piano di Stock Grant 2019-2021” concernente l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
6. Istituzione di un’apposita riserva di utili, vincolata ad aumento gratuito del capitale sociale a servizio di uno o più piani di stock grant; delibere inerenti e conseguenti.
7. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria:
1. Revoca della delibera di aumento di capitale sociale a pagamento finalizzato all’attuazione di piani di incentivazione azionaria (c.d. stock option plan) assunta dall’assemblea degli azionisti in data 18 dicembre 2008; conseguenti modifiche all’articolo 5 dello Statuto Sociale.
2. Inserimento della previsione statutaria di aumento di capitale gratuito ai sensi dell’art. 2349 c.c.; conseguenti modifiche all’articolo 7 dello Statuto Sociale.
3. Aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell’articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, a servizio di uno o più piani di stock grant, tra cui, tra l’altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021, mediante utilizzo di un’apposita riserva di utili, come da deliberazione dell’Assemblea Ordinaria di cui al punto 6 dell’ordine del giorno della parte ordinaria; conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all’emissione delle nuove azioni della Società; conseguenti modifiche all’articolo 5 dello Statuto Sociale.
La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui al settimo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ai sensi dell’art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il “TUF”).
7. AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Signori Azionisti,
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie della Società. Con delibera assunta il 17 aprile 2018, l’Assemblea aveva autorizzato l’acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 10% del capitale sociale e per un periodo massimo di 18 mesi a decorrere dal 20 ottobre 2018. Gli effetti della predetta delibera scadranno nel corso dell’esercizio 2020, precisamente il 20 aprile 2020.
Le ragioni che avevano indotto a sottoporre all’Assemblea la proposta di autorizzazione a procedere all’acquisto e disposizione di azioni proprie sono da considerarsi ad oggi ancora valide, cui si aggiunge la necessità di dotare la Società di un magazzino titoli da destinarsi all’attribuzione a servizio di Piani di Stock Grant, esistenti o futuri, di cui al punto 6 dell’ordine del giorno della Assemblea convocata per il 16 aprile 2019. Per la predetta, ragione, riteniamo utile, con l’occasione dell’odierna Assemblea, proporvi di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione assembleare, previa revoca dell’autorizzazione concessa con la delibera assunta dall’Assemblea in data 17 Aprile 2018.
La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione nonché i termini e le modalità secondo i quali s’intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie.
La richiesta di autorizzazione di acquisto di azioni proprie persegue l’obiettivo di:
• effettuare interventi sul mercato azionario a sostegno della liquidità delle azioni emesse dalla Società;
• stabilizzare il corso del titolo in presenza di oscillazioni delle quotazioni legati ad eventuali eccessi di volatilità del titolo e/o di scarsa liquidità degli scambi dello stesso o di contingenti situazioni di mercato;
• operare sul mercato azionario in un’ottica di investimento a medio e lungo termine, direttamente o tramite intermediari, al fine di costituire partecipazioni durature ovvero cogliere opportunità di mercato attraverso l’acquisto e la vendita delle azioni sul mercato o anche al di fuori del mercato, stabilizzando in tal modo l’andamento del titolo.
L’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è, altresì, richiesta all’Assemblea al fine di ottemperare ad un’esigenza di flessibilità strategica ed operativa al fine di:
• costituire un magazzino titoli e dotare la società della provvista necessaria per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, nell’ambito di operazioni straordinarie quali, tra le altre, operazioni di permuta, conferimento, scambio, di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria sul capitale ovvero ancora di operazioni di finanziamento e operazioni di natura straordinaria quali, tra le altre, fusioni o simili, cessioni e progetti di acquisizione e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società;
• utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;
• utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
• disporre delle azioni proprie sia a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option sia per l’assegnazione gratuita di azioni nell’ambito di Piani di
Stock Grant in essere e futuri e comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo, deliberati dall’assemblea degli azionisti;
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite (includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l’alienazione e/o l’utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della deliberazione) anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall’andamento e quindi anche per porre in essere attività di trading.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, nei limiti previsti dalla legge e dall’autorizzazione dell’Assemblea della Società.
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l’autorizzazione.
Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.
La Società, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, potrà acquistare un numero massimo di 25.920.733 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10 cadauna e, comunque, non superiore al 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.
3. Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell’art. 2357 c.c.
Alla data odierna né la Società, né le sue società controllate, detengono azioni proprie.
In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall’art. 2357, comma 3 c.c., il numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.
A tal riguardo, alle Società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell’art. 2359-bis, del Codice Civile, l’eventuale acquisizione di azioni proprie.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all’articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile.
Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione e, in occasione dell’acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Si ricorda che:
- ai sensi dell’art. 44–bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute da un emittente, a seguito di acquisti sia diretti che indiretti, sono escluse dal computo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’obbligo di OPA, fatto salvo quanto previsto dal comma 4 del medesimo articolo;
- l’art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti comunque non si applica quando l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie da parte dell’emittente o da sue controllate è stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.
L’autorizzazione sottoposta all’Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.
4. Durata dell’autorizzazione.
L’autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall’art. 2357. Comma 2, c.c., ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui la convocanda assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione vale a dire a decorrere dal 16 aprile 2019 e sino al 16 ottobre 2020. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie e che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l’Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse,
lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.
5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.
L’acquisto delle azioni al servizio del programma potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell’azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.
Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:
a) mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata;
b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende, nel quadro della politica di investimenti della Società, per la conclusione di accordi con controparti strategiche e quale provvista da riservare al servizio di piani di stock option eventualmente approvati, nonché sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.
Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l’Assemblea della Società determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell’atto di disposizione. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di borsa dell’azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di ogni operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell’ambito di piani di stock option e piani di stock grant). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto del Regolamento (UE) 596/2014, il Regolamento delegato (UE) 1052/2016, le prassi di mercato ammesse1 e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. Consob.
Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.
L’acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell’art. 5, Regolamento (UE) 596/2014, del Regolamento delegato 2016/1052, dell’art. 2357 e seguenti del codice civile, dell’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, anche per il tramite di intermediari specializzati, esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite dai mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.
Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell’autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l’alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare,
1 Stante la consultazione Consob chiusasi il 22 ottobre 2018 - avente ad oggetto l’adeguamento delle prassi ammesse da Consob al Regolamento (UE) 596/2014 in materia di abusi di mercato, delineata nel Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”) e nella direttiva 2014/57/UE
costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.
Le operazioni di assegnazione a sostegno di piani di incentivazione azionaria, saranno effettuate alle condizioni previste dai relativi piani approvati dall’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’art. 114-bis del D Lgs. n. 58/1998 e della regolamentazione applicabile.
7. Volumi
I volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell’acquisto. Ai sensi dell’art. 3 del Regolamento delegato 2016/1052, per beneficiare dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti, quando eseguono operazioni nel quadro di un programma di riacquisto di azioni proprie, non acquistano in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
In ogni caso, i volumi non potranno superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.
8. Informazioni ulteriori, ove l’operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale
Si conferma che l’acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.
*****
Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.
• preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di costituzione magazzino titoli e di sostegno alla liquidità del titolo;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, dell’art. 44-bis e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modificazioni;
• preso atto che Geox S.p.A. e le società controllate non possiedono alla data di approvazione della presente delibera azioni possiede;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e la proposta di destinazione del risultato di esercizio;
delibera
1. di revocare, a far tempo dalla data odierna, la precedente autorizzazione al acquisto di azioni proprie assunta in data 17 aprile 2018;
II. di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357 c.c. e del combinato disposto di cui all’art. dell’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l’acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 25.920.733 azioni ordinarie di Geox S.p.A. dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data nella quale scadrà l’autorizzazione concessa dall’assemblea del 17 aprile 2018; l’acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all’art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 ed all’art. 144- bis, comma 1, lett b) e c) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99; il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di borsa dell’azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla
normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell’acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della lettera b) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971/99 e successive modifiche, nel rispetto di quanto stabilito dall’art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, e secondo le modalità previste dall’art. 2.6.7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere, infine, effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio di esercizio approvato;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l’alienazione e/o l’utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
- le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
- le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;
- la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell’interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l’alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
- il corrispettivo unitario per l’alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell’azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell’ambito di piani di stock option). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob;
3. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro il Presidente e Presidente-Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.”.
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Biadene di Montebelluna, 27 febbraio 2019 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Xxxxx Xxxxxxx Polegato