Statuto della Societa' "Aeroporto Valerio Catullo di Verona/Villafranca S.p.A."

Allegato D) al n.20322/10312 di rep.

Statuto della Societa' "Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona/Villafranca S.p.A."

CAPO I

Costituzione - Sede e Durata della Societa' Art. 1 - Ad iniziativa dell'Amministrazione Provin- ciale di Verona, del Comune di Verona e della Came- ra di Commercio Industria Artigianato ed Agricoltu- ra di Verona, che assumono la veste di soci fonda- tori, e' costituita una societa' per azioni denomi- nata "AEROPORTO XXXXXXX XXXXXXX DI VERONA VILLA-

XXXXXX XXXXXXX' PER AZIONI", con sede legale in Ca- selle di Sommacampagna, presso Aerostazione Civile, il cui bacino di utenza e' territorialmente indivi- duato nelle Province di Bolzano, Trento, Brescia, Mantova, Rovigo, Vicenza e Verona.

La societa' svolge attivita' di pubblico interesse. Art. 2 - La durata della societa' e' stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2090 (duemilanovanta).

2.1 - Essa potra' essere prorogata anche piu' volte per deliberazione dell'assemblea, la quale avra' pure facolta' di sciogliere anticipatamente la so- cieta'.

2.2. I soci hanno diritto di recedere dalla socie- ta' nei casi e nei limiti previsti dalla legge o dal presente statuto. In base all'art. 2437, II comma c.c., il diritto di recesso non spetta ai soci che non abbiano concorso all'approvazione del- le deliberazioni relative alla proroga del termine della societa' o all'introduzione, modifica o rimo- zione di vincoli alla circolazione delle azioni, ivi inclusa la rimozione di clausole di gradimento.

CAPO II

Scopi della societa'

Art. 3 - La societa' ha per oggetto lo svilppo, progettazione, realizzazione, adeguamento, gestio- ne, manutenzione ed uso degli impianti e delle in- frastrutture per l'esercizio dell'attivita' aero- portuale.

3.1 - Essa potra' altresi' gestire altri aeroporti.

3.2 - Per conseguire le proprie finalita' la socie- ta' potra' svolgere le attivita' connesse e colle- gate (purche' non a carattere prevalente), e potra' compiere tutte le operazioni commerciali, indu- striali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ne- cessarie ed utili per il conseguimento dello scopo sociale. Xxxxx' inoltre partecipare ad enti o ad altre societa' aventi scopo analogo.

CAPO III

Capitale sociale

Art. 4 - Il capitale sociale di euro 52.317.408 (cinquantaduemilioni trecentodiciassettemila quat- trocentootto) e' diviso in azioni del valore nomi- nale di Euro 22 (ventidue) ciascuna.

4.1 - Il capitale potra' essere aumentato con deli- berazione dell'assemblea anche mediante conferimen- ti di beni e/o crediti e/o di complessi aziendali o rami di essi.

Art. 5 - Alla societa' possono partecipare enti ed organismi pubblici e privati nonche' operatori eco- nomici, fermo restando che la partecipazione dei soci pubblici non dovra' essere complessivamente inferiore al 20% (venti per cento).

5.1 - Al Consiglio di Amministrazione spetta la fa- colta' di determinare il tempo, le condizioni e le modalita' di versamento del capitale sottoscritto, nella misura in cui cio' non sia gia' stato deter- minato dall'assemblea.

Art. 6 - E' facolta' dell'assemblea deliberare l'e- missione di obbligazioni.

Obbligazioni e strumenti finanziari

Art. 6-bis

La societa' puo' emettere, a norma di legge, pre- stiti obbligazionari convertibili o non convertibi- li. La competenza a deliberare l'emissione di ob- bligazioni non convertibili, sino all'importo mas- simo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero) spetta all'organo amministrativo secondo le maggioranze di cui all'art. 2388 codice civile, salvo per quanto previsto con riferimento alle emissioni di importo superiore ad Euro 2.000.000 (duemilioni/00) che dovranno essere approvate con le maggioranze di cui al successivo paragrafo 18.2.

6 bis.1 - I titolari di obbligazioni devono sce- gliere un rappresentante comune. All'assemblea de- gli obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui all'art. 2410 e seguenti del codice civile.

6 bis.2 - La societa' puo' emettere, a seguito di apporti dei soci o di terzi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'as- semblea generale degli azionisti.

Art. 6-ter

La societa' puo' istituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del codice civile.

CAPO IV

Organi della Societa' .

Art. 7 - Gli organi della societa' sono:

a) l'Assemblea dei soci;

b) il Consiglio di Amministrazione;

c) l'Amministratore Delegato;

d) il Comitato Esecutivo (ove nominato);

e) il Presidente ed uno o due Vice Presidenti;

f) il Collegio dei Sindaci.

Art. 8 - L'assemblea ordinaria deve essere convoca- ta dal Consiglio di Amministrazione almeno una vol- ta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; nel caso in cui la societa' sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa' l'approvazione del bilancio puo' te- nersi entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

8.1 Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre convocare l'assemblea su richiesta di almeno un terzo degli amministratori o su richiesta scritta e motivata di uno o piu' soci, che rappresentino al- meno un decimo del capitale sociale o negli altri casi previsti dalla legge.

Art. 9 - La convocazione dell'assemblea e' fatta con comunicazione inviata con raccomandata con ri- cevuta di ritorno o con telefax o, in ogni caso, mediante avviso comunicato con mezzi che garanti- scano la prova dell'avvenuto ricevimento inviato ai soci, agli amministratori ed ai sindaci almeno 8 (otto) giorni di calendario prima della data fissa- ta per l'adunanza, contenente la indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza stessa e l'elenco delle materie da trattare.

9.1 - Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, quando vi e' rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggio- ranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.

9.2 - L'assemblea si riunisce nella sede sociale o altrove, a seguito di determinazione del Consiglio di Amministrazione.

Art. 10 - Possono intervenire all'assemblea gli azionisti a cio' legittimati secondo le disposizio- ni di legge.

Art. 11 - L'assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza o impedimento, dal consigliere che rivesta la carica di Vice Presidente che sia stato tratto dalla mede- sima lista cui appartiene il candidato eletto a Presidente e, in difetto, da persona designata dal- l'assemblea.

11.1 - Il presidente dell'assemblea nomina un se-

xxxxxxxx anche non socio e se del caso due scruta- xxxx tra i soci; la nomina del segretario e' facol- tativa quando il verbale dell'assemblea debba esse- re redatto da un Notaio.

Art. 11-bis - L'assemblea dei soci puo' svolgersi anche in piu' luoghi, audio e video collegati, e cio' alle seguenti condizioni, delle quali deve es- sere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presi- dente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazio- ne;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari og- getto di verbalizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipa- re alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

La riunione si ritiene svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se nomina- to.

Art. 12 - Fatta eccezione per quanto previsto dal successivo paragrafo 12.1, l'assemblea dei soci e' validamente costituita e delibera secondo le mag- gioranze previste dalla legge.

12.1 - Le delibere dell'assemblea dei soci relative alle seguenti materie (le "Materie Rilevanti Assem- bleari") saranno validamente adottate solo con il voto favorevole del 75% del capitale sociale:

(a) modifiche ai seguenti articoli del presente statuto: 1, 3, 12, 14, 18, 22, 23, 24, 25, 28;

(b) qualsiasi operazione sul capitale sociale, fat- ta eccezione per le riduzioni del capitale previste dagli artt. 2446, comma 2, e 2447 cod. civ. e l'e- ventuale aumento dello stesso nella misura necessa- ria a ricostituire il minimo previsto dalla legge, ovvero per gli aumenti di capitale richiesti dalle autorita' competenti e necessari al mantenimento delle concessioni aeroportuali in capo alla Socie- ta';

(d) lo scioglimento o la messa in liquidazione del- la societa';

(e) promozione, rinuncia o transazione all'azione di responsabilita' nei confronti degli amministra- xxxx e/o direttori generali.

Art. 13 - Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge, il verbale e' redat- to dal Notaio.

13.1 - I verbali delle assemblee devono essere tra- scritti in apposito libro che restera' a disposi- zione dei soci, xxxxxx' possano prenderne visione. Art. 14 - La societa' e' amministrata da un Consi- glio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri eletti dall'assemblea che durano in carica tre esercizi sociali e fino all'approvazione del bilan- cio del terzo esercizio e sono rieleggibili.

14.1 - Il numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione designati dai soci enti pubblici locali non puo' essere superiore a cinque, in con- formita' a quanto previsto dall'articolo 1 comma 729 della legge 27.12.2006, n. 296.

14.2 - Salvo diversa decisione unanime dell'assem- blea dei soci, la nomina degli amministratori av- verra' sulla base di liste di candidati presentate dai soci, con le modalita' di seguito indicate.

14.3 - Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione i soci che, al momento della presentazione della li- sta, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci, di una partecipazione pari ad almeno il 7% del capitale sociale costituita da azioni aventi diritto di voto. La partecipazione ad un eventuale patto parasociale non impedisce a ciascuno dei soci che vi aderisca di presentare da solo o insieme ad altri una propria lista di candidati.

14.4 - Le liste dovranno prevedere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a

9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressi- vo.

14.5 - Ciascuna lista dovra' inoltre contenere a pena di inammissibilita':

(a) l'indicazione del nominativo del socio o dei soci che hanno presentato la lista, con il numero delle azioni aventi diritto di voto dagli stessi detenute;

(b) le dichiarazioni con le quali i singoli candi- dati accettano la candidatura e attestano, sotto la loro responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' l'e- sistenza dei requisiti prescritti dalle norme vi- genti per assumere le rispettive cariche.

14.6 - Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'assemblea per consen- tire al Consiglio di Amministrazione di verificarne la regolarita'.

14.7 - Ogni candidato puo' essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilita'.

14.8 - Ogni socio xxxxx' presentare, da solo o con- giuntamente con altri soci, e votare una sola li- sta.

14.9 - Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle tre liste che hanno otte- nuto il maggior numero di voti, con i seguenti cri- xxxx:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, verranno tratti, secondo l'ordine progres- sivo di presentazione, 4 (quattro) consiglieri; ri- sultano xxxxxx, in tali limiti numerici, i candida- ti nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, verranno tratti 3 (tre) consiglie- ri; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella li- sta;

(iii) dalla terza lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, verranno tratti 2 (due) consiglie- ri; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella li- sta.

14.10 Qualora siano state validamente presentate solo due liste, si procedera' come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, verranno tratti, secondo l'ordine progres- sivo di presentazione, 5 (cinque) consiglieri; ri- sultano xxxxxx, in tali limiti numerici, i candida- ti nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, verranno tratti 4 (quattro) consi- glieri; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella li- sta.

14.11 In caso di xxxxxx' di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggio- re partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior nu- mero di soci, ovvero, in estremo subordine, si pro- cede a ballottaggio delle due liste che abbiano ri- cevuto il medesimo numero di voti mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

14.12 Qualora sia stata validamente presentata una

sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti tutti i componenti del Consi- glio di Amministrazione saranno tratti da tale li- sta.

14.13 - Fermo restando quanto previsto nei prece- denti paragrafi 14.9, 14.10 e 14.12, ove il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste (ov- vero della lista) presentate(a) sia inferiore a 9 (nove), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalita' e le maggioranze previste dalla legge.

14.14 - In mancanza di liste ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomi- na del Consiglio di Amministrazione con le modali- ta' previste dai precedenti paragrafi, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dal- l'assemblea con le modalita' e le maggioranze pre- viste dalla legge.

14.15 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, do- vessero venire meno uno o piu' amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvedera' alla coop- tazione scegliendo, ove possibile, secondo l'ordine progressivo, i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venu- to meno. In caso di mancanza di candidati nella li- sta ovvero di loro indisponibilita' o, comunque, in caso di nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente paragrafo 14.14, il Consiglio di Amministrazione effettuera' la sostituzione del- l'amministratore cessato o decaduto ai sensi del- l'art. 2386 c.c. su proposta del consigliere appar- tenente alla lista del consigliere da sostituire. Art. 15 - Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sua sede sociale, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi membri.

15.1 - La convocazione viene fatta mediante avviso da inviare ai Consiglieri con mezzi che garantisca- no la prova dell'avvenuto ricevimento almeno cinque giorni prima della riunione di' Consiglio. A titolo esemplificativo, si considerano mezzi idonei, oltre alla lettera raccomandata, anche il fax munito di rapporto di ricezione e la posta elettronica se contenente dispositivo di conferma dell'avvenuta lettura nel computer del destinatario. In caso di urgenza, la convocazione puo' essere fatta con gli stessi mezzi almeno un giorno prima.

15.2 - Della convocazione viene nello stesso termi-

ne dato avviso ai sindaci effettivi.

Art. 16 - Il Consiglio di Amministrazione puo' svolgersi anche in piu' luoghi, audio e video col- legati, e cio' alle seguenti condizioni, delle qua- li deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presi- dente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; che sia consentito al presidente del Consiglio di accertare l'identita' e la legittima- zione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della deliberazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di ver- balizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipa- re alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se nomina- to.

Art. 17 - Il Consiglio di Amministrazione predispo- ne i regolamenti da sottoporre all'approvazione dell'assemblea.

Art. 18 - Il Consiglio di Amministrazione determina le direttive generali di gestione per il raggiungi- mento degli scopi sociali: approva i piani economi- co finanziari; approva il progetto di bilancio da sottoporre alla definitiva approvazione dell'assem- blea; valuta l'adeguatezza dell'organigramma dei settori operativi della societa'; decide l'eventua- le partecipazione della societa' a joint ventures con altre societa' od enti.

Il Consiglio di Amministrazione e' investito dei piu' ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della societa', e piu' segnatamente ha la facolta' di compiere gli atti che ritenga ne- cessari ed opportuni per l'attuazione ed il rag- giungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'As- semblea.

18.1 Fatta eccezione per quanto previsto dal suc- cessivo paragrafo 18.2, il Consiglio di Amministra- zione e' validamente costituito e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

18.2 Le delibere del Consiglio di Amministrazione relative alle seguenti materie sono riservate alla competenza del Consiglio e saranno validamente

adottate con il voto favorevole di almeno otto am- ministratori su nove:

(i) le Materie Rilevanti Assembleari (ove di com- petenza del Consiglio) e qualsiasi proposta all'As- semblea avente ad oggetto l'approvazione o l'auto- rizzazione di una delle Materie Rilevanti Assem- bleari;

(ii) operazioni di trasferimento, acquisto, confe- rimento di e/o costituzione di diritti a favore di terzi su aziende o rami d'azienda o partecipazioni in enti o societa', di valore (maggiorato dell'in- debitamento trasferito) superiore ad Euro 375.000 (trecentosettantacinquemila/00) per singola opera- zione o serie di operazioni tra loro collegate;

(iii) atti di disposizione e/o costituzione di di- ritti a favore di terzi su cespiti e/o beni mobili o immobili per un corrispettivo unitario superiore ad Euro 500.000 (cinquecentomila/00) per singola operazione o serie di operazioni tra loro collega- te;

(iv) qualsiasi modifica delle concessioni relative alla gestione dell'aeroporto di Verona e dell'aero- porto di Brescia e qualsiasi atto idoneo ad incide- re sul mantenimento, sui termini e/o sull'esercizio di tali concessioni;

(v) la stipula o la risoluzione di accordi di joint venture e/o di partnership;

(vi) l'assunzione di indebitamento finanziario, l'emissione di titoli di debito, il rimborso anti- cipato facoltativo di finanziamenti esistenti e/o la concessione di garanzie per importi per singola operazione superiori a Euro 2.000.000

(duemilioni/00);

(vii) l'approvazione e/o le modifiche ai piani in- dustriali pluriennali della societa';

(viii) la nomina, la revoca e la determinazione dei poteri del Direttore Generale;

(ix) la nomina, la revoca e la determinazione dei compensi e dei poteri dell'Amministratore Delegato, e la determinazione dei poteri del Presidente, dei Vice-Presidenti e del Comitato Esecutivo;

(x) la conclusione di contratti, accordi e/o tran- sazioni commerciali con e qualunque altra operazio- ne (anche se diversa dalle operazioni di cui ai precedenti punti da (i) ad (ix)), che coinvolga, direttamente o indirettamente, delle parti correla- te (da intendersi secondo la definizione di cui al- l'allegato 1 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e come successivamente modifica-

to) della societa'.

Art. 19 - I verbali del Consiglio sono firmati da chi presiede e dal segretario e trascritti nell'ap- posito libro.

Art. 20 - Agli amministratori spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un eventuale compenso che xxxx' stabilito dal- l'assemblea.

20.1 - Il Consiglio stabilisce il modo di riparto tra i propri membri di tale eventuale compenso.

20.2 - L'assemblea deliberera' sulla copertura as- sicurativa per responsabilita' civile professionale per amministratori, sindaci e direttori generali. Art. 21 - Secondo quanto previsto dai successivi Articoli 22 e 23, con le maggioranze indicate nel precedente paragrafo 18.2 il Consiglio di Ammini- strazione delega, ai sensi dell'art. 2381 del codi- ce civile, parte dei propri poteri e delle proprie attribuzioni al Presidente e ad un Amministratore Delegato, determinandone le mansioni, i compiti e gli emolumenti, sentito il parere del Collegio Sin- dacale quando si tratti di membri del Consiglio.

21.1 - Il Consiglio di Amministrazione puo' nomina- re procuratori speciali fissandone i poteri e le attribuzioni.

Art. 22 - Con le maggioranze indicate nel preceden- te paragrafo 18.2 il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato scegliendolo tra gli amministratori eletti da una delle liste non presentate o votate da soci fondatori ovvero da so- cieta' dagli stessi partecipate e puo' altresi' no- minare, con le medesime maggioranze, un Comitato Esecutivo composto fino ad un massimo di quattro dei suoi membri, tra i quali xxxx' membro di dirit- to il Presidente.

22.1 Con le maggioranze indicate nel precedente pa- ragrafo 18.2, ai sensi e con l'osservanza dell'ar- ticolo 2381 cod. civ., il Consiglio di Amministra- zione determina le funzioni che sono delegate al- l'Amministratore Delegato e al Comitato Esecutivo (ove nominato).

Art. 23 - Il Presidente del Consiglio di Ammini- strazione e' eletto dall'assemblea ed e' il primo dei candidati eletti dalla lista che ha ottenuto il maggiore numero di voti. Qualora si proceda all'e- lezione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente paragrafo 14.14, l'assemblea elegge il Presidente fra i candidati proposti o che abbia- no ricevuto il gradimento dei soci fondatori.

23.1 – Il o i 2 (due) Vice Presidenti del Consiglio

di Amministrazione sara'/saranno eletti dall'assem- blea. Il Vice Presidente, ovvero 1 (uno) dei 2 (due) Vice Presidenti, qualora 2 (due) siano i Vice Presidenti da eleggere, xxxx' nominato dall'assem- blea all'interno della lista da cui e' stato tratto il Presidente. Qualora si proceda all'elezione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del preceden- te paragrafo 14.14, l'assemblea elegge il Vice Pre- sidente ovvero almeno uno dei due Vice-Presidenti qualora 2 (due) siano i Vice Presidenti da eleggere fra i candidati proposti o che abbiano ricevuto il gradimento dei soci fondatori.

23.2 - Il Presidente e l'Amministratore Delegato (nominato con le maggioranze di cui al paragrafo 18.2) hanno la rappresentanza legale della societa' presso i terzi ed in giudizio, con facolta' degli stessi di promuovere, previa deliberazione dell'or- gano competente, azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede, nominando avvocati procuratori alle liti.

Art. 24 - Il Collegio Sindacale si compone di cin- que sindaci effettivi e due supplenti, conformemen- te al disposto dell'art. 2397 codice civile.

24.1 Ai sensi dell'art. 11 del Decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione n. 521 del 12 no- vembre 1997 il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (o il diverso ministero che ne dovesse assumere le funzioni) ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze (o il diverso ministero che ne do- vesse assumere le funzioni) nominano, ciascuno, un sindaco effettivo. Il sindaco effettivo nominato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze (o dal diverso ministero che ne dovesse assumere le fun- zioni) assume le funzioni di Presidente del Colle- gio Sindacale.

24.2 Salvo diversa decisione unanime dell'assemblea dei soci, i sindaci residui (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti) saranno nominati dall'as- semblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui ai paragrafi seguenti, fatte comunque salve le diverse ed ulteriori dispo- sizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

24.3 Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano ti- tolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci, di una partecipazione pari ad almeno il 7% del capita- le sociale costituita da azioni aventi diritto di voto. La partecipazione ad un eventuale patto para-

sociale non impedisce a ciascuno dei soci che vi aderisca di presentare da solo o insieme ad altri una propria lista di candidati.

24.4 Le liste dovranno prevedere un numero di can- didati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 5 (cinque), distinti in candidati alla carica di sin- daco effettivo e alla carica di sindaco supplente, indicati in ordine progressivo.

24.5 Ciascuna lista dovra' inoltre contenere a pena di inammissibilita':

(a) l'indicazione del nominativo del socio o dei soci che hanno presentato la lista con il numero delle azioni aventi diritto di voto dagli stessi detenute;

24.6 Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'assemblea per consen- tire al Consiglio di Amministrazione di verificarne la regolarita'.

24.7 - Ogni candidato puo' essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilita'.

24.8 - Ogni socio xxxxx' presentare, da solo o con- giuntamente con altri soci, e votare una sola li- sta.

24.9 - All'elezione dei sindaci si procede come se- gue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, in base all'ordine pro- gressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candi- dati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista,

1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplen- te; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella li- sta.

24.10 - In caso di parita' di voti tra liste, pre- vale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presenta- zione della lista, ovvero, in subordine, dal mag- gior numero di soci, ovvero, in estremo subordine,

si procede a ballottaggio delle due liste che ab- biano ricevuto il medesimo numero di voti mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

24.11 - Qualora sia stata validamente presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggio- ranza relativa dei votanti risulteranno eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indica- ti nella lista come candidati a tali cariche.

24.12 - Fermo restando quanto previso nei preceden- ti paragrafi 24.9 e 24.11, ove il numero dei sinda- ci eletti sulla base delle liste (ovvero della li- sta) presentate(a) sia inferiore a 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, i sindaci mancanti saranno eletti dall'assemblea con le moda- lita' e le maggioranze previste dalla legge.

24.13 - In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalita' pre- viste dai precedenti paragrafi, i membri del Colle- gio Sindacale saranno nominati dall'assemblea con le modalita' e le maggioranze previste dalla legge.

24.14 - Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un sindaco effettivo, a questo su- bentrera' il sindaco supplente tratto dalla medesi- ma lista da cui era stato tratto il sindaco effet- tivo venuto meno. In caso di mancanza di candidati nella lista ovvero di loro indisponibilita' o, co- munque, in caso di nomina del Collegio Sindacale ai sensi del precedente paragrafo 24.13, dovra' essere convocata l'assemblea, affinche' la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalita' e maggioranze previste dalla legge, in deroga al si- stema di voto di lista indicato nel presente arti- colo 24.

24.15 - I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assem- blea convocata per l'approvazione del bilancio re- lativo al terzo esercizio della carica. L'assemblea determina anche il loro emolumento.

24.16 Il Collegio Sindacale puo' svolgersi anche in piu' luoghi, audio e video collegati, e cio' alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: - che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; che sia consentito al presidente del Collegio di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e

proclamare i risultati della deliberazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di ver- balizzazione;

Revisore contabile

Art. 24-bis --

L'assemblea, su proposta motivata del Collegio Sin- dacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla societa' di revisione legale per tutta la durata dell'incarico unitamente agli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corri- spettivo durante l'incarico.

24 bis.1 L'incarico ha durata di tre esercizi so- ciali con scadenza alla data dell'assemblea convo- cata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

24 bis.2 - I requisiti, le funzioni, la responsabi- lita', le attivita' del revisore contabile o della societa' di revisione e tutto quanto non espressa- mente previsto nel presente Articolo sono regolati dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39 e successive modi- ficazioni.

CAPO V

Azioni, diritto di voto, esercizi sociali

Art. 25 - Le azioni sono nominative e trasferibili.

25.1 - Definizioni

Ai fini del presente articolo 25 i termini di se- guito definiti avranno il seguente significato:

25.1.1 "Arbitratore" ha il significato di cui al paragrafo 25.3.3.

25.1.2 "Comunicazione dell'Arbitratore" ha il si- gnificato di cui al paragrafo 25.3.4.

25.1.3 "Comunicazione di Esercizio" ha il signifi- cato di cui al paragrafo 25.3.2.

25.1.4 "Comunicazione di Trasferimento" ha il si- gnificato di cui al paragrafo 25.3.1.

25.1.5 "controllo", "controllare" (inclusi i termi- ni correlati "controllante", "controllata") ha il significato di cui all'articolo 2359, comma 1, cod. civ.

25.1.6 "Giorno Lavorativo" significa ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle dome-

niche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla xxxxxx xx Xxxxxx, Xx- xxxxx x Xxxxxx per l'esercizio della loro normale attivita'.

25.1.7 "Partecipazione" indica (i) le azioni della societa', le obbligazioni convertibili in azioni della societa', gli strumenti finanziari in qualun- que forma costituiti (ed anche non incorporati in un titolo) forniti di diritti amministrativi e, in generale, ogni altro diritto e/o titolo (inclusi diritti di opzione e/o warrant) che attribuisca il diritto all'acquisto e/o alla sottoscrizione di azioni e/o obbligazioni o altri titoli convertibili in azioni o in strumenti finanziari forniti di di- ritti amministrativi della societa', detenuti di tempo in tempo da ciascun socio; e (ii) i diritti di credito di ciascun socio nei confronti delle so- cieta' derivanti da finanziamenti soci.

25.1.8 "Partecipazione in Vendita" ha il signifi- cato di cui al paragrafo 25.3.1(a).

25.1.9 "Proposto Acquirente" ha il significato di cui al paragrafo 25.3.1(b).

25.1.10 "Revoca della Comunicazione di Esercizio": ha il significato di cui al paragrafo 25.3.6.

25.1.11 "Revoca della Comunicazione di Trasferimen- to": ha il significato di cui al paragrafo 25.3.6.

25.1.12 "Soci Non Trasferenti" ha il significato di cui al paragrafo 25.3.3.

25.1.13 "Socio Trasferente" ha il significato di cui al paragrafo 25.3.1.

25.1.14 "trasferimento", "trasferire" e simili espressioni indicano qualsiasi negozio o atto, tra vivi o a causa di morte, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non tassa- tivo, vendita, donazione, permuta, conferimento in societa', vendita in blocco, vendita forzata, fu- sione, scissione o liquidazione, ecc.), in forza del quale si consegua il risultato del trasferimen- to, diretto o indiretto, della proprieta' o nuda proprieta' o di diritti reali (ivi inclusi la co- stituzione di pegno con attribuzione dei diritti di voto al creditore pignoratizio o la costituzione di diritti di usufrutto) o dei diritti di voto su tut- ta o su parte della Partecipazione.

25.2 - Trasferimenti consentiti

25.2.1 Ciascun socio potra' liberamente trasferire la propria Partecipazione, in tutto ma non in par- te, ad una sua controllata, a condizione che:

(a) ne dia notizia per iscritto agli altri soci e al Presidente del Consiglio di Amministrazione al-

meno dieci (10) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della data del trasferimento;

(b) il trasferimento avvenga esclusivamente dopo che la controllata cessionaria abbia aderito, di- ventandone parte, agli eventuali accordi parasocia- li in essere in capo al socio trasferente con rife- rimento alla societa', subentrando in tutte le po- sizioni giuridiche attive e passive ivi previste in capo al socio trasferente, e fermo restando che il socio trasferente rimarra' obbligato in solido con la propria controllata cessionaria per l'esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti da- gli eventuali accordi parasociali in essere; e

(c) nel contratto o atto regolante il trasferimento della Partecipazione, il venir meno della qualifica di controllata in capo alla controllata cessionaria sia previsto quale condizione risolutiva di tale trasferimento, con conseguente obbligo della con- trollata cessionaria di ritrasferire immediatamente all'originario socio trasferente, che avra' l'ob- bligo di acquistare, la Partecipazione oggetto del trasferimento.

25.3 Comunicazione di Trasferimento

25.3.1 Fermo quanto previsto nel precedente para- grafo 25.2.1, qualora un socio (il "Socio Trasfe- rente") intenda trasferire tutta o parte della pro- pria Partecipazione detenuta nella societa', il So- cio Trasferente dovra' inviare agli altri soci e, per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Am- ministrazione, una lettera raccomandata a.r. (la "Comunicazione di Trasferimento") nella quale do- vranno essere specificati:

(a) la Partecipazione oggetto di trasferimento (la

"Partecipazione in Vendita");

(b) l'identita' del proposto acquirente (il "Propo- sto Acquirente");

(c) il corrispettivo offerto dal Proposto Acquiren- te, le modalita' di pagamento dello stesso e tutti gli altri termini e condizioni del trasferimento, ivi inclusi, senza limitazione, le eventuali condi- zioni sospensive cui sia subordinato il trasferi- mento, le dichiarazioni e garanzie e gli impegni di manleva ed indennizzo a favore del Proposto Acqui- rente e loro eventuali limitazioni; e

(d) qualora il trasferimento al Proposto Acquirente non preveda un corrispettivo in denaro, il valore di mercato, espresso in Euro, della Partecipazione in Vendita ovvero (a seconda dei casi) il controva- lore, espresso in Euro, dell'eventuale corrispetti- vo in natura.

25.3.2 Nel termine di 60 (sessanta) Giorni Lavora- tivi dalla ricezione della Comunicazione di Trasfe- rimento, a pena di decadenza, i soci diversi dal Socio Trasferente potranno esercitare il diritto di prelazione di cui al successivo paragrafo 25.4 ov- vero, in alternativa e ove applicabile, il diritto di co-vendita di cui al successivo paragrafo 25.5, inviando una lettera raccomandata a.r. al Socio Trasferente e, per conoscenza, agli altri soci e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, conte- nente la volonta' di esercitare il diritto di pre- lazione ovvero il diritto di co-vendita ai sensi di quanto previsto dai successivi paragrafi 25.4 e

25.5 (la "Comunicazione di Esercizio").

25.3.3 Nel caso in cui i soci diversi dal Socio Trasferente e destinatari della Comunicazione di Trasferimento (i "Soci Non Trasferenti") dissentano sul valore di cui al precedente paragrafo 25.3.1(d), dovranno manifestare tale dissenso nella Comunicazione di Xxxxxxxxx e, in tale caso, il va- lore di cui al precedente paragrafo 25.3.1(d) xxxx' determinato, per quanto concerne i rapporti tra il Socio Trasferente e il Socio non Trasferente che ha manifestato il dissenso, da un arbitratore scelto tra primarie banche d'affari internazionali o tra societa' di revisione di carattere internazionale (diverse da quella incaricata della revisione con- tabile della societa' nonche' della revisione con- tabile dei soci della societa') o tra revisori in- dipendenti iscritti all'Albo dei Dottori Commercia- listi, di comune accordo tra il Socio Trasferente ed i Soci Non Trasferenti ovvero, in caso di disac- cordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della parte di piu' diligente (l'"Arbi- tratore"), secondo la procedura prevista dai suc- cessivi paragrafi 25.3.4 e 25.3.5.

25.3.4 L'Arbitratore (i) procedera' alla determina- zione del valore di mercato della Partecipazione in Vendita in applicazione dei criteri comunemente adottati nella prassi dalle primarie banche d'affa- ri o dalle primarie societa' di revisione per la valutazione di societa' e ad operazioni effettuate nel medesimo settore in cui opera la societa' negli ultimi 2 (due) anni; (ii) dovra' formulare determi- nazioni definitive e vincolanti, procedendo con equo apprezzamento ai sensi dell'art. 1349, comma 1, cod. civ. e dando sinteticamente conto delle mo- tivazioni delle proprie decisioni; (iii) nell'e- spletamento dell'incarico avra' le piu' ampie fa- colta' di indagine e accesso ai documenti, ai di-

pendenti e ai collaboratori della societa'; (iv) dovra' esaurire i propri compiti entro 30 (trenta) giorni successivi all'accettazione dell'incarico e comunicare simultaneamente al Socio Trasferente ed ai Soci Non Trasferenti, il valore di mercato della Partecipazione in Vendita (la "Comunicazione del- l'Arbitratore").

25.3.5 Il costo dell'Arbitratore sara' a carico:

(i) in ragione del 50% ciascuno, del Socio Trasfe- rente e dei Soci Non Trasferenti (in proporzione alla Partecipazione oggetto delle rispettive Comu- nicazioni di Esercizio), o (ii) in caso di Revoca della Comunicazione di Trasferimento (come di se- guito definita), del solo Socio Trasferente, ovvero ancora (iii) in caso di Revoca della Comunicazione di Esercizio (come di seguito definita) da parte dei Soci Non Trasferenti, di tali Soci Non Trasfe- renti (in proporzione alle Partecipazioni da essi rispettivamente detenute).

25.3.6 Entro i 5 (cinque) giorni successivi al ri- cevimento della Comunicazione dell'Arbitratore, ciascun Socio Non Trasferente avra' la facolta' di revocare la Comunicazione di Esercizio precedente- mente inviata mediante comunicazione inviata al So- cio Trasferente (la "Revoca della Comunicazione di Esercizio"), restando inteso che in tal caso il So- cio Trasferente sara' libero di trasferire la Par- tecipazione in Vendita al Proposto Acquirente alle condizioni indicate nella Comunicazione di Trasfe- rimento ed entro i successivi 60 (sessanta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx fatto salvo l'eventuale maggior termine necessario per l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti autorita' della concorrenza. A sua volta, entro i 15 (quindici) giorni successi- vi al ricevimento della Comunicazione dell'Arbitra- tore, il Socio Trasferente avra' la facolta' di re- vocare la Comunicazione di Trasferimento mediante comunicazione ai Soci Non Trasferenti che abbiano trasmesso la Comunicazione di Esercizio e non ab- biano comunicato la Revoca della Comunicazione di Esercizio e, per conoscenza, al Presidente del Con- siglio di Amministrazione (la "Revoca della Comuni- cazione di Trasferimento"). In tale caso la Revoca della Comunicazione di Trasferimento si intendera' riferita all'intera Partecipazione in Vendita e il Socio Trasferente non potra' trasferire la Parteci- pazione in Vendita al Proposto Acquirente.

25.4 Diritto di prelazione

25.4.1 A seguito del ricevimento della Comunicazio- ne di Trasferimento, i soci diversi dal Socio Tra-

sferente potranno esercitare il diritto di prela- zione sulla Partecipazione in Vendita alle condi- zioni di seguito previste.

25.4.2 Il diritto di prelazione dovra' essere eser- citato mediante invio della Comunicazione di Eser- cizio, ai sensi del precedente paragrafo 25.3.2, nella quale il socio che intende esercitare il di- ritto di prelazione dovra' manifestare la volonta' incondizionata ed irrevocabile di acquistare l'in- tera Partecipazione in Vendita, e non solo una par- te di essa, agli stessi termini e condizioni indi- cati nella Comunicazione di Trasferimento.

25.4.3 Nel caso in cui piu' soci abbiano esercitato il diritto di prelazione, tale diritto spettera' a ciascun socio in proporzione alla rispettiva Parte- cipazione al capitale della Societa', restando in- teso che, ove taluno dei soci rinunciasse o non esercitasse, nel termine di cui al precedente para- grafo 25.3.2, il diritto di prelazione, detto di- ritto si accrescera', proporzionalmente, a favore del socio o dei soci che intenda(no) esercitarlo.

25.4.4 Qualora un socio abbia inviato la Comunica- zione di Trasferimento e, degli altri soci, alcuni abbiano esercitato il diritto di prelazione ai sen- si del presente articolo e altri abbiano esercitato il diritto di co-vendita di cui al successivo para- grafo 25.5, i soci che abbiano esercitato il dirit- to di prelazione potranno, a pena di decadenza, nei

5 (cinque) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio degli altri soci, di- chiarare, mediante comunicazione trasmessa con rac- comandata a.r. a tutti gli altri soci (e, per cono- scenza al Presidente del Consiglio di Amministra- zione) se intendono: (a) confermare l'esercizio della prelazione e quindi acquistare, oltre all'in- tera Partecipazione in Vendita, anche le Partecipa- zioni per le quali sia stato esercitato il diritto di co-vendita, ovvero (b) rinunciare all'esercizio del diritto di prelazione ed esercitare il diritto di co-vendita ove ricorrano i presupposti ai sensi del successivo paragrafo 25.5.

25.4.5 In caso di esercizio del diritto di prela- zione ai sensi del presente articolo, alla compra- vendita della Partecipazione in Vendita si appli- cheranno gli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento e il trasferi- mento della Partecipazione in Vendita al socio ov- vero ai soci che hanno esercitato il diritto di prelazione dovra' avvenire entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunica-

zione di Esercizio ovvero, ove ne ricorrano i pre- supposti, dal ricevimento della comunicazione pre- vista al precedente paragrafo 25.4.4 ovvero dalla determinazione del valore di mercato della Parteci- pazione in Vendita ai sensi dei paragrafi 25.3.4 e 25.3.5.

25.4.6 Se entro i termini di cui al precedente pa- ragrafo 25.3.2, nessuno dei soci abbia esercitato il diritto di prelazione in conformita' con quanto previsto dal presente articolo, il Socio Trasferen- te sara' libero di trasferire la Partecipazione in Vendita al Proposto Acquirente alle condizioni in- dicate nella Comunicazione di Trasferimento ed en- tro i successivi 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dalla scadenza del termine previsto per l'invio della Comunicazione di Esercizio di cui al prece- dente paragrafo 25.3.2, fermo quanto previsto al successivo paragrafo 25.5 e fatto salvo l'eventuale maggior termine necessario per l'ottenimento del- l'autorizzazione da parte delle competenti autori- ta' della concorrenza.

25.5 Diritto di co-vendita

25.5.1 Nel caso in cui il Socio Trasferente intenda trasferire al Proposto Acquirente la Partecipazione in Vendita e, per effetto di tale trasferimento, il Proposto Acquirente acquisti il controllo della so- cieta': (i) ciascuno degli altri soci avra' il di- ritto di trasferire al Proposto Acquirente l'intera Partecipazione (e non solo una parte di essa) dete- nuta nel capitale della societa', allo stesso prez- zo e agli stessi termini e condizioni indicati nel- la Comunicazione di Trasferimento e (ii) il Socio Trasferente avra' l'obbligo di fare in modo che il Proposto Acquirente acquisti la Partecipazione de- gli altri soci che abbiano esercitato il diritto di co-vendita agli stessi termini e condizioni indica- ti nella Comunicazione di Trasferimento.

25.5.2 Resta inteso che il diritto di co-vendita di cui al presente articolo trovera' applicazione an- che nel caso in cui il trasferimento della Parteci- pazione del Socio Trasferente avvenga attraverso operazioni distinte nell'arco di 6 (sei) mesi nei confronti di soggetti diversi, ma tra loro in rap- porto di collegamento o controllo ai sensi dell'ar- ticolo 2359 cod. civ. ovvero assoggettati al mede- simo rapporto di controllo o collegamento ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 25.3.3, in caso di piu' vendite collegate ai sensi del presente ar- ticolo, il prezzo a cui sara' esercitato il diritto

di co-vendita sara' pari alla media ponderata dei prezzi delle Partecipazioni applicati nel contesto di tali operazioni.

25.5.3 Il diritto di co-vendita di cui al presente articolo dovra' essere esercitato, a pena di deca- denza, inviando la Comunicazione di Esercizio ai sensi del precedente paragrafo 25.3.2.

25.5.4 Nel caso di esercizio del diritto di co-ven- dita, ciascun socio avra' l'obbligo di compiere tutti gli atti necessari per il perfezionamento del trasferimento della Partecipazione detenuta dal so- cio ovvero dai soci che abbiano esercitato il di- ritto di co-vendita al Proposto Acquirente (o al socio che abbia esercitato il diritto di prelazio- ne, nel caso in cui al precedente paragrafo 25.4.4(a)) ai termini ed alle condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento. Tale trasfe- rimento dovra' avvenire contestualmente al trasfe- rimento della Partecipazione in Vendita oggetto della Comunicazione di Trasferimento.

25.5.5 Nel caso in cui il Proposto Acquirente (o il socio che ha esercitato la prelazione nel caso in cui al precedente paragrafo 25.4.4(a)) non acquisti la Partecipazione dal socio ovvero dei soci che ab- biano esercitato il diritto di co-vendita conte- stualmente al trasferimento della Partecipazione in Vendita oggetto della Comunicazione di Trasferimen- to, il Socio Trasferente avra' l'obbligo alternati- vo, a propria discrezione, (i) di non perfezionare il trasferimento a favore del Proposto Acquirente; ovvero (ii) di acquistare in proprio la Partecipa- zione oggetto del diritto di co-vendita, ai medesi- mi termini e condizioni previsti per il trasferi- mento della Partecipazione in Vendita al Proposto Acquirente, fermo restando quanto previsto dal pre- cedente paragrafo 25.3.3.

25.6 Violazione dei limiti al trasferimento delle Partecipazioni

25.6.1 Qualunque trasferimento di Partecipazioni effettuato in violazione dei limiti al trasferimen- to previsti nel presente articolo 25 e' privo di effetti nei confronti della societa' e dei soci. Gli amministratori non possono iscrivere nel libro dei soci chi abbia acquistato azioni se non previo accertamento del rispetto delle previsioni del pre- sente articolo 25.

25.6.2 Chi ha acquistato Partecipazioni in viola- zione delle previsioni sopra indicate non puo' esercitare alcun diritto sociale in relazione a tali azioni.

Art. 26 - Ogni azione da' diritto ad un voto.

26.1 - E' ammesso l'esercizio del diritto di voto a mezzo di delegato, anche non socio, munito di dele- ga scritta.

26.2 - Spetta al Presidente constatare la regolari- ta' del diritto di intervento in assemblea.

Art. 27 - Gli esercizi sociali hanno inizio il 1° gennaio e si chiudono il 31 dicembre di ogni anno; alla fine di ogni esercizio il Consiglio forma il bilancio (costituito da stato patrimoniale, conto profitti e perdite, e nota integrativa) a norma di legge, da sottoporre all'assemblea.

27.1 - Nel bilancio sono separatamente evidenziati ed illustrati i risultati (dell'esercizio) delle attivita' connesse o collegate.

Art. 28 - Gli utili di gestione, dedotte le quote destinate alle riserve legali e statutarie, potran- no essere reinvestiti nella societa' sulla base di idonei programmi di investimento stabiliti dal Con- siglio di Amministrazione.

28.1 Il pagamento dei dividendi verra' effettuato nel termine che xxxx' fissato dall'assemblea. I di- videndi non riscossi nel termine di 5 (cinque) anni sono prescritti a favore della societa' ed assegna- ti a riserva.

CAPO VI

Disposizioni finali

Art. 29 - Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della societa', l'assemblea determina le modalita' della liquida- zione e nomina uno o piu' liquidatori, indicandone i poteri.

Art. 30 - Il domicilio dei soci, per quel che con- cerne i loro rapporti con la societa' e di soci tra di loro, e' quello risultante dal libro soci.

Art. 31 Per tutto quanto non e' previsto nel pre- sente statuto si applicano le disposizioni di leg- ge.

X.xx: Xxxxx Xxxxx

X.xx: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx L.T.

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Statuto della Societa' "Aeroporto Valerio Catullo di Verona/Villafranca S.p.A."

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