DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORI RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORI RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
AI SENSI DELL’ART. 10 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI NET INSURANCE S.P.A.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Compagnia (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/) in data 7 marzo 2018
I N D I C E
1. Definizioni 3
2. Premessa 5
3. Avvertenze 5
4. Informazioni relative all’operazione 5
2
1 . D E F I N I Z I O N I
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all’interno del presente Documento Informativo.
AIM Italia | Il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0. |
Comitato Parti Correlate | Comitato costituito ai sensi della Procedura Parti Correlate e costituito dal Presidente del Collegio Sindacale e da due Amministratori Indipendenti. In caso di assenza o di impedimento per qualsiasi motivo, tale Organo si riterrà in ogni caso validamente composto anche da un amministratore indipendente e dal Presidente del Collegio Sindacale ovvero da due amministratori indipendenti. |
Gruppo Net Insurance | Il Gruppo Net Insurance è costituito da Net Insurance S.p.A e dalla Controllata Net Insurance Life S.p.A. ed è specializzato nell’offerta di prodotti assicurativi personalizzati, innovativi e di chiara visibilità di prestazione, nonché nello sviluppo di rapporti di partnership di reciproco vantaggio, con una particolare attenzione a elevati standard di servizio |
Net Insurance Life S.p.A. | Net Insurance Life S.p.A., con sede in Roma, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 4 numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma, partita Iva e codice fiscale 09645901001, autorizzata dall’IVASS a svolgere attività assicurativa nel ramo Vita I e iscritta all’albo delle imprese di assicurazioni al numero 1.00164. Net Insurance Life S.p.A. è soggetta a direzione e coordinamento di Net Insurance S.p.A. |
Net Insurance S.p.A. | Net Insurance S.p.A., con sede in Roma, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 4 numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma, partita Iva e codice fiscale 06130881003, autorizzata dall’IVASS a svolgere attività assicurativa nei rami Danni e iscritta all’albo delle imprese di assicurazioni al numero 1.00136 e all’albo dei Gruppi assicurativi IVASS al n. 23. |
3
Net Insurance S.p.A. è la Capogruppo di un Gruppo Assicurativo operante nei rami Danni e Vita | |
Net Insurance Servizi Assicurativi S.r.l. | Net Insurance Servizi Assicurativi S.r.l., con sede in Roma, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 4 numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma, partita Iva e codice fiscale 03603040175; iscritta al Registro degli Intermediari di Assicurazione A000057168 del 26 Marzo 2007. |
Parti Correlate | Un soggetto è parte correlata a una società se: (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima; (iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti; (b) è una società collegata della società; (c) è una joint venture in cui la società è una partecipante; (d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante; (e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); (f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. |
Procedura Parti Correlate | Procedura per le operazioni con Parti Correlate del Gruppo Net Insurance |
Regolamento Parti Correlate | Il regolamento di Borsa Italiane per le società quotate sull'AIM, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 |
4
2 . P R E M E S S A
Il presente documento informativo (di seguito il “Documento Informativo”) è stato predisposto da Net Insurance S.p.A. (di seguito “Net Insurance” o la “Compagnia” o l’ “Emittente”) ai sensi dell’articolo 2 del Regolamento OPC dell’AIM Italia-MAC e dell’art. 10, comma 2°, della Procedura per le Operazioni con parti correlate adottata dall’Emittente ( di seguito anche “Procedura OPC”).
Il presente Documento Informativo è stato predisposto in relazione all’ accordo transattivo stipulato in data 28 febbraio 2018 fra Net Insurance, la controllata Net Insurance Life S.p.a. (di seguito “Net Life) e la società Net Insurance Servizi Assicurativi S.r.l. (di seguito anche “NISA”).
I termini e le condizioni dell’accordo transattivo sono stati approvati dai Consigli di Amministrazione dell’Emittente e della Controllata Net Insurance Life S.p.A. in data 28 febbraio 2018.
La stipula dell’accordo transattivo rappresenta un’operazione tra parti correlate in quanto fra Net Insurance e Net Life c’è un rapporto di controllo, fra Net Insurance e NISA sussistono elementi in comune nelle compagini sociali e alcuni componenti dell’organo amministrativo di Net Insurance e Net Insurance Life sono soci di NISA.
L’operazione, configurandosi pertanto come un’operazione con parti correlate, come innanzi esposto, è stata sottoposta all’approvazione degli organi sociali dell’Emittente e della Controllata, previo ottenimento del parere motivato del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche “Comitato OPC”), in conformità alla Procedura Parti Correlate.
Secondo quanto previsto dalla procedura con parti correlate approvata dall’Emittente, l’operazione risulta essere un’operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto sussiste una correlazione dei membri del Consiglio di Amministrazione delle Compagnie con i soci di NISA (Articolo 5 numero 4).
In considerazione del fatto che l’operazione è qualificabile come di maggiore rilevanza è stato predisposto il presente Documento Informativo che viene messo a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente e sul sito internet della medesima.
3 . A V V E R T E N Z E
In relazione all’operazione non si segnalano ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate.
Il Comitato OPC è composto dal xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), dal prof. Xxxxx Xx Xxxxxxx (Consigliere Indipendente), dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente), ed è stato informato dei termini e delle condizioni dell’operazione, attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato. Il medesimo Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole (di seguito, il “Parere”), accluso al presente Documento Informativo sub Allegato 1 che è stato messo a disposizione degli organi deliberanti.
4 . I N F O R M A Z I O N I R E L A T I V E A L L ’ O P E R A Z I O N E
4.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
Stipulando l’accordo transattivo, le Parti hanno inteso definire e risolvere tutti i rapporti intercorrenti fra il Gruppo Net Insurance, composto dall’Emittente e Net Life, con l’agenzia NISA, consistenti in:
5
1) un rapporto di finanziamento di € 2.000.000,00 (duemilioni/00) erogato da Net Insurance a NISA nell’ottobre 2011 e revocabile in qualsiasi momento su semplice richiesta scritta della Compagnia, assistito da fidejussione bancaria a prima richiesta, fruttifero di interessi pari all’Euribor 3 mesi + 100 b.p;
2) i mandati agenziali conferiti a NISA da Net Insurance e Net Life;
3) il saldo del prezzo “differito” di euro 2.000.000 (duemilioni/00) riguardante l’operazione di cessione da NISA a Net Insurance della quota di partecipazione in Personal Loans Holding S.p.A. (di seguito anche PLH) avvenuta nell’esercizio 2011.
A maggiore specificazione e chiarimento di quanto rappresentato sub 3), è opportuno rappresentare che, nell’esercizio 2011, la Compagnia diede avvio e completò - a seguito dell’ottenimento della relativa autorizzazione da parte dell’ISVAP (oggi IVASS) - l’acquisizione del controllo totalitario diretto e la contestuale fusione per incorporazione della holding di partecipazioni PLH. Quest’ultima, all’epoca dell’operazione di fusione, era una “holding statica” che svolgeva mera attività di direzione e coordinamento organizzativo, tecnico e finanziario delle proprie partecipazioni, rappresentate da quote significative, ancorché non di controllo, nelle società finanziarie Terfinance S.p.A (oggi ViVi Banca S.p.A. e di seguito anche “Terfinance”) e Dynamica Retail
S.p.A. (di seguito anche “Dynamica”); società, queste ultime, già partecipate, in via diretta, con quote di minoranza dall’Emittente. Essendo PLH una holding partecipata da più società tra cui anche Net Insurance, la Compagnia per acquisire il controllo totalitario, quale atto propedeutico all’incorporazione di PLH, doveva necessariamente acquistare le quote non in proprio possesso di PLH, tra le quali la quota del 40,87% detenuta da NISA in PLH.
Dal momento che NISA è sempre stata, sin dalla sua origine, una parte correlata della Compagnia, riguardo al prezzo per l’acquisizione della quota in PLH, definito in euro 4.513.957 – valore corrispondente al valore di carico della partecipazione nel bilancio di NISA ed al medesimo prezzo unitario definito con le altre parti – nel settembre 2011 vennero ridefinite le modalità di pagamento dell’importo.
Sulla base delle nuove pattuizioni intervenute nel settembre 2011, le due società convennero che solo un importo di euro 2.513.957 – corrispondente a circa il 56% dell’intero valore della partecipazione detenuto da NISA in PLH – sarebbe stato regolato contestualmente al trasferimento della partecipazione in PLH e che il restante importo di euro 2.000.000 sarebbe stato regolato successivamente, a condizione che i risultati netti di Terfinance e Dynamica raggiungessero, dopo l’approvazione dei bilanci dell’esercizio 2018, nella loro complessiva entità, almeno il 90% dei risultati previsti dai conti economici previsionali approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione e utilizzati nella relazione di stima giurata confermativa del valore di PLH utilizzato per la transazione.
In data 9 febbraio u.s. NISA - sulla base dell’interpretazione data al testo dell’accordo del settembre 2011 stipulato tra NISA e Net Insurance circa le modalità di pagamento del prezzo della partecipazione in PLH – ha espresso richiesta che, dovendosi definire tutti i rapporti tra NISA e Net, le venga riconosciuta la quota del prezzo differito corrispondente, in proporzione, al valore di Dynamica nella quota di PLH ceduta, considerando che all’attualità Dynamica, diversamente da Terfinance, ha raggiunto e superato il 90% dei propri risultati previsti dai conti economici previsionali approvati e utilizzati nella relazione di stima giurata confermativa del valore di PLH.
In proposito la parte di prezzo differito richiesta da NISA ammonta quindi alla quota dei due milioni di euro corrispondente al valore di Dynamica (ossia il 39,327%, pari ad euro 786.544) rispetto al valore complessivo delle partecipazioni detenute da PLH (ossia alla somma dei valori di Dynamica e Terfinance).
Di contro, la Compagnia ha sempre interpretato il contratto nel senso letterale dello stesso, intendendo che l’espressione riferita ai risultati “nella loro complessiva entità” presupponga, per il riconoscimento del prezzo differito, la realizzazione almeno del 90% della somma dei risultati complessivi di Dynamica e Terfinance.
In relazione a tutto quanto sin ora rappresentato con la stipula dell’accordo transattivo:
• Net Insurance e Net Life hanno esercitato il recesso dai contratti di agenzia stipulati con NISA a far data dalle ore 24:00 del 28 febbraio 2018.
In conseguenza di quanto sopra ed ai sensi dal vigente Accordo Nazionale Agenti, NISA ha diritto ad ottenere: (i) da Net Insurance un’indennità di risoluzione, calcolata alla Data dell’Accordo, pari ad Euro
6
1.031.261,98 e (ii) da Net Life un’indennità di risoluzione, calcolata alla Data dell’Accordo, pari ad Euro 716.038,35, per un complessivo ammontare pari ad Euro 1.747.300,33.
• Net Insurance ha richiesto l’integrale restituzione del finanziamento concesso a NISA.
• In relazione alla cessione della partecipazione in PLH e in particolare alla questione dell’integrazione prezzo, con mera finalità conciliativa - fermo restando che ciascuna parte ha mantenuto la propria interpretazione del contratto di cessione della partecipazione in PLH - Net Insurance si è obbligata a corrispondere a NISA, a titolo di integrazione prezzo per l’acquisto della partecipazione in PLH, la somma di Euro 262.181 corrispondente ad un terzo (1/3) della somma richiesta da NISA a titolo di integrazione prezzo.
Il contratto di cessione della partecipazione in PLH è cessato in via definitiva e le parti si sono obbligate a non promuovere, chiedere, o esercitare nel proprio e nell’altrui interesse, direttamente e/o indirettamente, ogni e qualsivoglia diritto, pretesa, diffida, domanda o azione inerenti l’esecuzione o l’interpretazione del contratto di cessione della partecipazione in PLH che dichiarano essere cessato e integralmente adempiuto.
Infine l’accordo transattivo contiene alcune ulteriori pattuizioni finalizzate allo svincolo della fidejussione inerente al contratto di finanziamento ed alla sua estinzione.
4.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione
La società NISA è parte correlata della Compagnia, dal momento che sussistono elementi in comune nelle rispettive compagini sociali e che alcuni componenti dell’organo amministrativo della Compagnia e della Controllata sono soci di NISA. In particolare si segnala che:
▪ il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Compagnia, xxxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, è socio di NISA nella misura del 6,58%;
▪ il Consigliere avv. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (che si è astenuta) è socia di NISA nella misura del 26,33%;
▪ il Consigliere xxxx. Xxxxx Xxxxxxx (non presente all’adunanza consiliare del 28 febbraio 2018 durante la quale è stata deliberato l’accordo transattivo) è rappresentante legale di Prealpina Investimenti S.r.l., socia di NISA nella misura del 13%.
Inoltre, Net Life è società controllata al 100% da Net Insurance.
4.3 Motivazioni economiche e convenienza per l’Emittente
La stipula dell’accordo transattivo con esecuzione delle inerenti pattuizioni, contribuisce all’estinzione di ogni rapporto tra il Gruppo Net Insurance e l’agenzia NISA, minimizzando ogni possibile onere per la Compagnia, e permette di evitare l’insorgenza di una controversia giudiziale tra la Compagnia e NISA avente ad oggetto il contratto di cessione della partecipazione in PLH, dagli esiti temporalmente e finanziariamente incerti.
4.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
7
Riguardo la restituzione del finanziamento, l’ammontare oggetto di restituzione è stato definito secondo quanto originariamente previsto.
Riguardo la cessazione dei contratti di agenzia di Net Insurance e Net Life con NISA; l’indennità di fine mandato è stata calcolata in base al vigente Accordo Nazionale Agenti, pertanto come rappresentato al precedente punto 4.1., NISA ha diritto ad ottenere: (i) da Net Insurance un’indennità di risoluzione, calcolata alla Data dell’Accordo, pari ad Euro 1.031.261,98 e (ii) da Net Life un’indennità di risoluzione, calcolata alla Data dell’Accordo, pari ad Euro 716.038,35, per un complessivo ammontare pari ad Euro 1.747.300,33.
Riguardo il contratto di cessione della partecipazione in PLH e l’integrazione prezzo, come meglio precisato al precedente punto 4.1, l’Emittente e NISA hanno assunto difformi posizioni in ordine all’interpretazione data al testo dell’accordo sulle modalità di pagamento del “prezzo differito”, in relazione al trasferimento della partecipazione in PLH da NISA all’Emittente. In proposito al fine di evitare l’insorgere di un contenzioso la Compagnia e NISA hanno convenuto, al fine di dirimere la questione in punto di diritto, di richiedere un parere ad un professionista specializzato in materia giuridico-societaria e indipendente rispetto ad entrambe le società. Il professionista indipendente è stato individuato nella persona del xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, docente ordinario di diritto civile presso l’Università di Tor Vergata, al quale è stato richiesto di emettere un proprio parere sulla corretta interpretazione dell’accordo in questione. Il parere emesso dal xxxx. Xxxxx rileva un giustificabile approccio ermeneutico da parte di XXXX nell’intendere, ai fini del pagamento del c.d. “prezzo differito” separatamente il raggiungimento dei risultati da parte delle due società, nonché conferma la sussistenza di un rischio che il giudice eventualmente investito in una causa promossa da XXXX possa riconoscere le ragioni di quest’ultima, ancorché l’interpretazione di Net possa apparire maggiormente fondata.
Unitamente al parere legale di cui sopra, la Compagnia ha commissionato un incarico allo Studio di consulenza attuariale e finanziaria Oliveri & Associati per una valutazione sul prezzo differito in relazione alla partecipazione in PLH. Dall’analisi si rileva che, unicamente per la società Dynamica, l’obiettivo del 90% dei risultati attesi è sempre raggiunto, con conseguente quantificazione del prezzo differito eventualmente dovuto in euro 786.544.
Si precisa che nessuno dei citati pareri fornisce una indicazione sul valore di un’eventuale transazione o sulla congruità dello stesso. Ad ogni buon conto si conferma che le informazioni sopra riportate sul contenuto dei due pareri sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
Sulla base delle analisi effettuate dai due professionisti - che hanno emesso un parere sul piano giuridico- interpretativo (il xxxx. Xxxxx) e sul piano tecnico-valutativo (il xxxx. Xxxxxxxx), ma, come detto, senza fornire alcuna indicazione sull’importo di un’eventuale transazione - nonché del rischio oggettivo di una controversia giudiziale con l’agenzia NISA dall’esito non scontato, la Funzione Assistenza e Contenzioso Legale della Compagnia, ha suggerito di procedere con un approccio transattivo volto a definire un prezzo differito non superiore ad un terzo del petitum di NISA.
Tenuto conto di quanto sopra, l’Emittente e NISA hanno inteso quindi prevenire eventuali liti future, transigere e rinunciare ad ogni potenziale reciproca pretesa, diritto ed azione discendente dalla cessione della partecipazione in PLH, prevedendo la corresponsione da Net Insurance a NISA a titolo di integrazione prezzo per l’acquisto della partecipazione in PLH, della somma di Euro 262.181,00.
4.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione.
Si richiama quanto dettagliato nei precedenti punti 4.1 e 4.4. e si precisa che l’accordo transattivo prevede espressamente che i rapporti di dare e avere fra le Parti vengano regolati, ove possibile, mediante compensazione.
L’operazione di cui all’accordo transattivo è stata considerata una operazione di maggiore rilevanza in quanto, ai sensi dell’articolo 5, n. 4 della Procedura OPC, sono Operazioni di Maggiore Rilevanza quelle nelle quali la correlazione sussista con un membro del consiglio di amministrazione.
8
4.6 Incidenza dell’operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
L’operazione conclusa ai termini e condizioni illustrate non comporta alcuna variazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione della Compagnia e/o della Controllata Net Insurance Life.
4.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’operazione
Nell’operazione non sono direttamente coinvolti, quali parti correlate, il direttore generale e i dirigenti della Società. Tuttavia sono coinvolti nell’operazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, xxxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx e il Consigliere avv. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, in qualità di soci della NISA, e il Consigliere xxxx. Xxxxx Xxxxxxx in qualità di legale rappresentante della società Prealpina Investimenti S.r.l. che detiene una quota di partecipazione nel capitale sociale della NISA medesima.
4.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
In data 23 febbraio 2018, nel rispetto dei termini previsti dalla Procedura Parti Correlate, il Comitato OPC, così come definito dall’art. 2 della Procedura medesima, si è riunito presso la sede della Società per esprimere un motivato parere non vincolante in merito alla possibilità da parte della Compagnia di sottoscrivere un accordo transattivo con la società NISA. Alla summenzionata riunione intervenivano tutti i componenti: due componenti presenti in sede ed uno in audioconferenza, in ossequio all’art. 5.8 della Procedura OPC.
Il Comitato OPC - dopo aver esaminato la documentazione ricevuta dalla Società e tra questa anche i pareri di professionisti esperti e avendo ravvisato la necessità di perseguire un accordo transattivo al fine di definire tutti i rapporti intercorrenti tra il Gruppo Net Insurance e l’agenzia NISA, onde evitare l’insorgenza di una controversia giudiziale con NISA dagli esiti temporalmente e finanziariamente incerti – ha espresso parere favorevole al compimento dell’operazione, mettendo a disposizione il proprio parere all’organo deliberante.
Il Consiglio di amministrazione, al fine di definire tutti i rapporti con la parte correlata, evitando sia l’insorgere di una controversia in sede giudiziale che possa esporre la Compagnia al riconoscimento di una obbligazione dall’importo significativamente superiore a quello oggetto di transazione, ha approvato, con la sola astensione dell’Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx la proposta di accordo transattivo. Come sopra precisato il Consigliere Xxxxx Xxxxxxx era assente e non ha partecipato alla deliberazione.
4.9 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
Si precisa che la rilevanza dell’operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società.
NET INSURANCE S.P.A.
Key Manager / Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Xxxx. Xxxxx Xxxxx
9