Contract

（案）

広尾病院及び広尾看護専門学校整備等事業基本協定書

地方独立行政法人東京都立病院機構（以下「発注者」という。）と、●グループの代表企業である株式会社●（以下｢代表企業｣という。）、構成企業である株式会社●及び株式会社●（以下、代表企業とともに「構成企業」という。）、並びに協力企業である株式会社

●及び株式会社●（以下「協力企業」という。）は、広尾病院及び広尾看護専門学校整備等事業（以下｢本事業｣という。）に関して、以下の内容によりこの基本協定（以下「本協定」という）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、第４条の規定に基づき構成企業の出資により本事業を遂行するために設立される特別目的会社（以下「ＳＰＣ」という。）をして、発注者との間で本事業に関する事業契約（以下「事業契約」という。）を締結させること、その他本事業を円滑に実施するため、発注者及び●グループが負うべき責務を定めることを目的とする。

（用語の定義）

第２条 次の各号に定義されるもの及びその他本協定に定義されたものを除き、本協定中に使用する用語の定義は、本事業の総合評価一般競争入札（以下｢本入札｣という。）において発注者が令和４年７月 22 日付けで公表した本事業の要求水準書（公表後の変更を含む。以下「要求水準書」という。）の参考資料１において定められた用語の定義による。

(１)「提示条件」とは、入札説明書等に記載された業務の要求水準、その他の本事業の遂行に際して、ＳＰＣ、本件落札者、及びその他の関係当事者が遵守しなければならない条件として、発注者が提示したものをいう 。

(２)「事業期間」とは、事業契約の締結の日の翌日から令和 25 年３月 31 日までの期間をいう。

(３)「本件入札説明書」とは、令和４年７月 22 日付けで公表された本事業に係る入札説明書（後の変更を含む。) をいう。

(４)「本件落札者」とは、本入札において落札者に選定された●グループの構成企業及び協力企業を総称していう。

(５)「応募者提案等」とは、本件落札者が発注者に提出した提案審査書類及び当該提案審査書類に関して本件落札者が発注者に提出した質疑回答書、説明書等の書類、図書等の全てをいう。

（基本的合意）

第３条 本件落札者は、提示条件を十分に理解して本入札に参加し、これに合意したことを確認する。

２ 発注者及び本件落札者は、事業契約に関する協議において、提示条件及び応募者提案等に基づき、その内容を確定することが困難な事項があるときは、入札説明書等において示された本事業の目的、理念に照らして誠実に協議し、解釈するものとする。

（特別目的会社の設立等）

第４条 構成企業は、本協定締結後速やかに、本事業を遂行することのみを目的とする会社法（平成 17 年法律第 86 号）の株式会社としてＳＰＣを設立するものとする。

２ ＳＰＣの本店所在地は、東京都内とする。

３ 構成企業は、ＳＰＣの設立後速やかに、ＳＰＣの本店所在地、代表者及びその他の役員の氏名・役職その他発注者とＳＰＣとの間の連絡に必要な事項を、書面により発注者に届け出るものとする。

４ ＳＰＣにおける会計年度は、各暦年の４月１日を始期とし、翌年の３月31 日を終期とする１年間とする。ただし、最初の会計年度の始期はＳＰＣの設立日とし、最終の会計年度の終期は事業期間の終了日とする。

５ 構成企業は、ＳＰＣの設立後速やかに、発注者に対し、ＳＰＣの登記の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付きの写し及び株主名簿の原本証明付きの写しを提出するものとする。

（ＳＰＣの株主）

第５条 ＳＰＣ設立時の当初株主の構成及びその出資額は、別紙１「ＳＰＣの株主構成等」に記載のとおりとする。

２ 事業期間中、構成企業は、その保有株式を合算してＳＰＣの議決権株式の過半数を保有し、かつ、代表企業以外の者の議決権保有割合が株主中最大とならないことを維持するものとする。

３ 構成企業は、発注者とＳＰＣとの事業契約の締結と同時に、別紙２の様式による出資者保証書を作成して発注者に提出[し、また、構成企業以外の当初株主をして、その者全員から別紙３の様式による誓約書を徴求して、発注者に提出]しなければならない。

＊構成企業以外の株主がいないときは、[]内の記述は削除します。

（株式の譲渡等の制限）

第６条 構成企業は、発注者による事前の書面による承諾がない限り、その保有するＳＰ

Ｃの議決権株式について、譲渡（他の構成企業に対する譲渡を含む。）、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。

２ 構成企業は、ＳＰＣをして、発注者による事前の書面による承諾がない限り、株式、新株予約権及び新株予約権付社債を発行させないものとする。

３ 構成企業は、発注者の承諾を得てＳＰＣの株式を構成企業以外の者に譲渡しようとするときは、当該株主の譲受人をして、発注者に対し、別紙３の様式による誓約書を事前に提出させるものとする。

（事業契約の締結）

第７条 発注者と本件落札者は、次の各号に掲げる規定及び本協定のその他の規定に従い、事業契約の締結に向けてそれぞれ誠実に協議するものとし、可能な限り速やかに、事業契約の締結が実現するよう最大限の努力をするものとし、本件落札者はＳＰ Ｃをしてかかる努力をさせるものとする。

２ 本件落札者は、相互に、かつＳＰＣとともに、事業契約の締結に向けて協力し、一体として行動するものとする。

３ 発注者は、事業契約の締結に先立ち、事業契約締結に関し必要と考えられる手続きを行うものとする。

４ 本件落札者は、本協定の締結後速やかに、又は発注者から書面により請求があった場合にはその後速やかに、自ら又はＳＰＣをして、発注者に対し、応募者提案等の詳細を明確にするために必要又は相当として発注者が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含むものとする。）その他一切の書面及び情報を提出する。

５ 本件落札者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続における審査委員会及び発注者の要望を、提示条件から著しく逸脱しない範囲で尊重する。

６ 発注者は、本協定の締結から事業契約締結の日までに本件落札者が入札参加資格（本件入札説明書に定める入札参加資格をいう。以下同じ。）を満たさなくなった場合は、事業契約を締結せず、又は本協定を解除することができる。なお、本件落札者が入札参加資格を失った場合の構成企業及び協力企業の変更は本件入札説明書に定めるとおりとする。

７ 事由のいかんを問わず事業契約の締結に至らなかった場合、発注者並びに本件落札者及びＳＰＣが事業契約締結のために支出した費用及び第９条第１項の準備行為に係る費用は各自の負担とし、次の２項に定める場合を除き、相互に債権債務関係は一切生じないものとする。

８ 本件落札者は、本件落札者又はＳＰＣの都合により事業契約を締結しないとき、又は本件落札者の責めに帰すべき事由により、本事業の入札行為に関して本件落札者が遵守すべき義務の違反があり、当該違反を理由として、事業契約が締結されなかった場合は、入札金額の 100 分の３に相当する金額を、違約金として発注者に支払わなけれ

ばならない。違約金は本件落札者が連帯して負担するものとする。

９ 前項に定める場合のほか、本件落札者が本件入札説明書に規定する入札参加資格要件を満たさないことが判明したことにより、発注者が事業契約を締結しなかった場合又は本協定を解除した場合、本件落札者は、入札金額の 100 分の３に相当する金額を、違約金として発注者に支払わなければならない。違約金は本件落札者が連帯して負担するものとする。

（業務の受託）

第８条 本件落札者は、ＳＰＣ及びＳＰＣから本事業に係る業務の委託を受け、又は請け負った者をして、当該業務を誠実に実施させなければならない。

２ 本件落札者は、ＳＰＣをして、下表に掲げる各業務を同表に掲げる者に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。

業務	担当企業
本施設の設計
本施設の建築
本施設の建築工事の工事監理
既存施設の解体工事
維持管理・運営業務

＊各業務について施設毎に業務を分担するときは、分担内容に合わせて記載します。

（準備行為）

第９条 本件落札者は、ＳＰＣの設立の前後を問わず、ＳＰＣの設立後事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為（施設設計及び施設設計に関する打合せを含む。）を行うことができる。この場合、発注者は、必要かつ可能な範囲内で、本件落札者の行うかかる準備行為に協力するものとする。

２ 本件落札者は、ＳＰＣの設立後速やかに、かかる準備行為及びそれに対する発注者による協力の結果をＳＰＣに対し引き継がせる。

（本件落札者の義務等）

第 10 条 本件落札者は、要求水準書（Ⅱ サービスプロバイダー業務編）の「第１ 基本的事項」に規定された、発注者が求めている発注者とＳＰＣとの関係やＳＰＣに求められているサービスプロバイダーとしての機能等を十分理解しているものとする。本件落札者は、ＳＰＣの設立に当たってサービスプロバイダーとしてのＳＰＣに求められている機能が発揮できるようにするために必要とされるＳＰＣの体制を準備するとともに、その他発注者のかかる要請を満足させるべく、最大限の努力をするものとす

る。

（株主間契約等の締結）

第 11 条 本協定の締結後、構成企業は、[構成企業以外の当初株主とともに、]株主間契約を締結し、その原本証明付きの写しを発注者に提出するものとする。発注者は、株主間契約が、本協定の規定、提示条件及び提案審査書類等の内容の遵守が確保されるために必要又は相当として認められる内容であることを確認する。

２ 本協定に従いＳＰＣの株主に変更が生じた場合には、各株主は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、当該変更後の株主間契約の内容を記載した契約書の原本証明付きの写しを発注者に提出するものとする。また、株主間契約が変更された場合も、同様とする。

＊構成企業以外の株主がいないときは、[]内の記述は削除します。

（秘密保持）

第 12 条 本件落札者は、本事業に関して知り得た相手方の秘密につき、相手方の書面による事前の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、以下の各号に該当する場合は、この限りでない。

(１)公知である場合

(２)本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(３)本件落札者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合 (４)裁判所により開示が命ぜられた場合

(５)発注者が情報公開条例に基づき開示を求められた場合

(６)本件落札者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

(７)本件落札者が本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

(８)その他法令に基づき開示する場合

（本協定の期間）

第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の終了の日までとする。ただし、事業契約の締結ができないと発注者が認めたときは、その旨を本件落札者に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第７条第７項から第９項及び第14 条の規定の効力は、本協定の終了以後も存続するものとする。

３ 第１項の規定にかかわらず、第12 条の規定は同条の秘密が公知となるまで存続するものとする。

（協議）

第 14 条 本協定の規定又は本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第 15 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とする。

以上を証するため、本協定書●通を作成し、発注者及び各本件落札者がそれぞれ記名押印の上、発注者と代表企業が各１通を保有する。

令和 年 月 日

地方独立行政法人東京都立病院機構住所：

理事長：

代表企業名称： 住所： 代表者：

構成企業名称： 住所： 代表者：

協力企業名称： 住所： 代表者：

別紙１ ＳＰＣの株主構成等

１ ＳＰＣ名 ：

２ 設立時のＳＰＣの株主構成及び株主の出資額株式会社●： ●億円

株式会社●： ●億円

別紙２ 出資者保証書の様式

地方独立行政法人東京都立病院機構 理事長 様

x x 者 保 証 書

地方独立行政法人東京都立病院機構（以下「発注者」という。）及び株式会社●（以下

「ＳＰＣ」という。）との間で、令和 年 月 日付けで締結された広尾病院及び広尾看護専門学校整備等事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、落札者として選定された[ ]グループ（以下「事業者」という。）の構成企業である当社らは、本日付けをもって、発注者に対して、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、事業契約において定義された意味を有します。

記

１ ＳＰＣが、令和 年 月 日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。

２ 本日現在、ＳＰＣの発行済議決権株式総数は●株であり、そのうち●株を構成企業が保有し、その内訳は、●株は●株式会社、●株は●株式会社が、それぞれ保有する。 [構成企業以外の者が保有するＳＰＣの議決権株式数は●株であり、その内訳は、●株は●株式会社が、●株は●株式会社が、それぞれ保有する。]

＊構成企業以外の株主がいないときは、[]内の記述は削除します。

３ ●株式会社、●株式会社は、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの議決権株式を保有するものとし、発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

以上

令和 年 月 日

所在地：

商号又は名称：代表者：

所在地：

商号又は名称：代表者：

別紙３ 誓約書の様式

地方独立行政法人東京都立病院機構 理事長 ● 様

当社は、●株式会社［の株式●株を保有し／ の株式を譲り受けるに当たり］、その株式の譲渡又は担保権の設定その他の方法による処分を行おうとするときは、あらかじめ貴機構の事前の承諾を得ることを、ここに誓約致します。

令和 年 月 日

所在地：

商号又は名称：代表者：