Contract
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社xxx硬
代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード：6166、東証マザーズ）問合せ先 取締役社長室長 xx xx
（TEL．000-000-0000）
固定資産の譲渡及び技術供与に関する基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 21 日開催の取締役会において、南京三超新材料股份有限公司（以下、南京三超社）との間で、当社所有のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡及びダイヤモンドワイヤ製造に関する技術供与を行うことを目的とした基本合意書を締結し、今後正式な契約締結に向けた協議を開始することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．譲渡の理由
2018 年に生じた中国政府のxxx市場に関する補助金打ち切り施策の影響等により、ダイヤモンドワイヤの市場価格が約７割下落したため、当社は、技術優位性を有するφ55μm 以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売に特化することにより収益の回復を目指してまいりました。しかしながら、極細線ダイヤモンドワイヤの普及には一定の時間を要することが見込まれたため、沖縄工場及びxx第２工場の閉鎖を決定するとともに、ダイヤモンドワイヤ生産設備等の売却を検討してまいりました。
一方、昨年より、複数の中国のダイヤモンドワイヤメーカーから、自社のダイヤモンドワイヤ製造装置では極細線ダイヤモンドワイヤが安定的に量産できないとの理由により、当社に対し、技術協力や設備売却の打診を受けておりました。当社としては、ダイヤモンドワイヤ生産設備の売却については、ダイヤモンドワイヤ製造に関する当社の技術・ノウハウを開示することになるため、信頼できる企業への売却を優先したいとの考えのもと、慎重に売却先の検討を重ねてまいりました。
その中の一社である南京三超社からの提案において、同社が中国ダイヤモンドワイヤメーカーの古参企業で技術力もあること、また、当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に対する非常に高い評価と、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が同業界で生き残るために必須であるという当社と共通の方向性も確認されたことなどから、同社との交渉を最優先に協議を重ねてまいりました。このたび、同社とダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する基本合意に至りましたので、ご報告いたします。当社は、ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等を通じ、南京三超社と共に極細線ダイヤモンドワイ
ヤ市場をリードしていくことを目指してまいります。
２．主な合意事項
（１）当社と南京三超社は、互いの企業価値観とダイヤモンドワイヤ市場における経験等を認め、互いに連携することが、双方の短期的な課題を克服し、長期的な利益を創出する最も合理的な選択であることを確認し、今後の正式契約が双方にとって Win-Win の成果をもたらすことを基本原則とする。
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（２）当社の保有するダイヤモンドワイヤ製造装置及びその他関連する周辺機器、設備等を南京三超社に対し売却する。
（３）当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に関する特許・技術・ノウハウ（以下、技術等）の使用を南京三超社に対し独占的に許諾する。但し、当社の事業における使用は妨げられない。
（４）固定資産の譲渡及び技術供与等に係る対価の総額は約 32 億円（設備対価として約 14.4 憶円、
技術等の供与の対価として約 7.2 億円、ライセンス使用料として約 10.4 億円）とする。
３．譲渡資産の内容
今回の基本合意における譲渡資産は、ダイヤモンドワイヤ製造装置、関連する付帯設備及び測定設備等となっておりますが、現時点において譲渡対象となる設備が明確に特定できておりませんので、正式契約締結時に内容詳細を報告させていただきます。
４．相手方の概要
（１） | 名 | 称 | 南京三超新材料股份有限公司 （NANJING SANCHAO ADVANCED MATERIALS CO., LTD.） | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxx 00 x | |||
（３） | 代 | 表 | 者 | 董事長 x xx | |||
（４） | 事 業 x x | ダイヤモンドツールの生産販売 | |||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 93,600,000 元 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1999 年１月 29 日 | |
（７） | 大株主及び持株比率 | x x耀 x x勲 | 39.75% 13.97% | ||||
上 | 場 | 会 | 社 | と | 資本関係、人的関係及び取引関係ならびに関連当事者への該当状況に | ||
（８） | |||||||
相 | 手 | 方 の | 関 | 係 | 当てはまる事項はありません。 | ||
５．スケジュール
基本合意契約締結日 2019 年６月 21 日
正式契約締結 2019 年７月末（予定）
設備売却予定日 当連結会計年度内に全ての設備の検収を受ける予定であります。
６．業績に与える影響
本件により、2020 年３月期には、設備売却、技術等の供与の対価として約 20 億円の収益計上を予定（ライセンス料については 2021 年３月期以降の計上予定）しております。当社は、現在進行中の新株予約権の行使と併せ、早期の債務超過解消を目指してまいります。
なお、本件に係る費用（設備解体・設置に係る人件費、輸送費等）の見積りに時間を要しておりますので、本件による当社の連結業績への影響及び今期の業績見通しにつきましては、見積り確定次第速やかに公表いたします。
以 上
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