Contract

2020 年５月 28 日

各 位

株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ代表取締役社長 xxx x (コード番号：3808 名証セントレックス)問い合わせ先 取締役 x x x x電話番号 03 － 6841 － 767 2

（開示事項✰経過）「ビート・ホールディングス・リミテッドに対する

SNS システム✰著作権譲渡契約及び受託契約締結に関するお知らせ」✰経過について

当社は、2020 年２月 27 付開示文書「ビート・ホールディングス・リミテッドに対する SNS システム✰著作権譲渡契約及び受託契約締結」にて、ビート・ホールディングス・リミテッド（本店所在地：ケイマン諸島、CEO：xxx、東証二部、証券コード：9399、以下「ビート社」といいます。）及びビート社✰連結子会社である Xinhua Mobile Limited（本店所在地：ケイマン諸島、Director：中村真詩、以下「XML 社」といいます。）と当社連結子会社である OKfinc LTD.

（本社：xxxxx・xxxx、CEO：xxxx、以下「OKF」といいます。）と✰間で、①WEB アプリケーションによる SNS システム✰著作権譲渡及び同サービスに係るサポートに関する契約並びに②同サービスをブロックチェーン化するため✰開発受託契約（以下、両契約を合わせて

「本開発受託契約」といいます。）を締結したことをお知らせしました。

本件開発受託契約においては、上記②✰追加システム開発✰対価として、XML 社が当該ソフト

✰検収確認後 3 営業日以内に OKF に対して 250 万米ドルを支払うも✰とするとされておりました。

本日、OKF と XML 社✰間で、上記支払い方法を変更するため✰覚書を締結いたしました✰で、以下✰通りお知らせいたします。

記

１．覚書締結✰経緯

当社は、上記２月 27 日付開示✰とおり、ビート社が目指す Crypto Messenger & Wallet（暗号メッセンジャー及び財布機能）サービス及び健康医療分野で✰情報収集・管理・利用につきブロックチェーン技術を利用したエコシステム✰サービスに関する開発✰一部を、OKF ✰子会社 OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.（本社：マレーシア・ジョホール州、CEO：xxxx）✰有するブロックチェーン技術を生かして受託する予定であり、WEB アプリケーションとして✰機能を有するソフトウェア✰譲渡契約と同時に当該ソフトウェアをブロックチェーン化する受託契約を締結し、当初予定どおり本年５月 28 日までに納品を完了し、本日 XML 社により検収されました。。

ビート社においては、発行する行使価額修正条項付新株予約権✰行使が本年４月以降なかったこと、また、2020 年５月 13 日に発行を決議した行使価額修正条項付新株予約権✰行使による資金調達が６月以降となることから、OKF に対し上記追加システム開発対価✰支払い方法✰変更✰打診があったため、協議を行い、当社及び OKF とビート社及び XML 社✰間で下記✰通り分割にて受け取ることに合意いたしました。

（対価及び支払条件）

XML 社は OKF に、XML 社が検収を行った日（本日）後、５営業日以内に 6,000 万円を、また６月末日に 250 万米ドルから 6,000 万円を控除した額を、各々円建てで支払うも✰とする。

２．今後✰見通し

現時点において上記支払い方法✰変更が当社✰ 2020 年６月期✰業績に与える影響はありません。今後、重要な影響が発生した場合は速やかにお知らせいたします。

以 上