X社（以下「甲」という。）とY社（以下「乙」という。）は、本製品（第1条で定義する。）の研究開発および製品化を共同で実施することについて、次のとおり合意したの で共同研究開発契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（新素材）
X社（以下「甲」という。）とY社（以下「乙」という。）は、本製品（第1条で定義する。）の研究開発および製品化を共同で実施することについて、次のとおり合意したので共同研究開発契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（目的）
甲および乙は、共同して、下記テーマおよび目的の研究開発（以下「本研究」という｡）を行う。
記
テーマ：本素材（第2条1号で定義する。）に関する技術を適用した、高熱伝導性を有するポリカーボネート樹脂組成物（以下「本樹脂組成物」という。）を成形してなるヘッドライトカバー（以下「本製品」という。）の開発
目的：本製品の開発および製品化
第2条（定義）
本契約において使用される用語の定義は次のとおりとする。
本素材
下記で特定される素材をいう。本素材の合成物、変形物、加工物等、本素材を利用しまたは本素材に基づき得られるものについても、本素材とみなす。
名称：●
内容：●
バックグラウンド情報
本契約締結日において各当事者が所有する情報のうち、本契約締結後30日以内に、各当事者が相手方に対して、概要を特定した上で、本研究のために必要な情報である旨を書面で通知した知見、データおよびノウハウ等の技術情報をいう。
本単独発明
特許またはその他の知的財産権の取得が可能であるか否かを問わず、本研究の実施の過程で各当事者が、相手方から提供された情報に依拠せずに独自に創作した発明、発見、改良、考案その他の技術的成果をいう。
本発明
特許またはその他の知的財産権の取得が可能であるか否かを問わず、本研究の実施の過程で開発または取得した発明、発見、改良、考案その他の技術的成果であって、前号に定める本単独発明に該当しないものいう。
④ 知的財産x
x的財産基本法2条2項に定める権利および外国におけるこれらに相当する権利をいう。
第3条（役割分担）
甲および乙は、本契約に規定する諸条件に従い、本研究のテーマについて、次に掲げる分担に基づき本研究を誠実に実施する。
乙の担当：本樹脂組成物を用いた本製品の設計、製作および本製品の特性の評価
甲の担当：技術者の派遣。前号の乙の評価の結果を基にした本樹脂組成物の表面処理の調整および配合量の検討。本製品の特性の評価への立会い
第4条（スケジュールの作成）
甲および乙は、本契約締結後速やかに、前条に定める役割分担に従い、本研究の担当業務についてのスケジュールをそれぞれ作成し、両社協議の上これを決定する。
2 甲および乙は、前項のスケジュールに従い開発を進めるものとし、進捗状況を逐次相互に報告する。また担当する業務について遅延するおそれが生じた場合は、速やかに他の当事者に報告し対応策を協議し、必要なときは計画の変更を行う。
第5条（経費負担）
乙は、本研究を行うにあたって生じた経費（甲が費消した研究開発にかかる実費および人件費を含む。）を、書面によって別途合意されない限り、全て負担しなければならない。
変更オプション条項：各自負担
甲および乙は、本研究を行うにあたって自己に生じた経費を、書面によって別途合意しない限り、それぞれ負担する。
第6条（情報の開示）
甲および乙は、本契約締結後30日以内に、各自のバックグラウンド情報（もしくはその概要。）を書面で相手方に開示し、特定しなければならない。
2 甲および乙は、本契約の有効期間中、自己が担当する業務から得られた技術情報を速やかに相手方当事者に開示する。ただし、第三者との契約により当該開示を禁止されているものについては、この限りではない。
第7条（知的財産権の帰属および成果物の利用）
本単独発明にかかる知的財産権は、その発明等をなした当事者に帰属する。
2 甲および乙は、相手方に対し、各自の本単独発明にかかる知的財産権に基づき、相手方が本製品の設計・製造・販売することを許諾する。許諾の条件は別途協議の上定める。
3 甲は、乙に対し、下記の条件で、本研究の開始以前から甲が保有する別紙●●に定める特許権に係る発明を実施することを許諾する。
記
ライセンスの対象 ：本製品の設計・製造・販売
ライセンスの種類 ：非独占的通常実施権を設定
ライセンス期間 ：本契約締結日から●年●月●日まで。ただし、期間が満了する60日前までに、いずれかの当事者が合理的な理由（ライセンスの必要性が消失した場合を含むが、これに限らない。）に基づき更新しない旨を書面で通知しない限り、同条件でさらに1年間、自動的に更新される。
サブライセンス ：原則不可。ただし、［グループ会社名等］に対するサブライセンスは可能
ライセンス料 ：ライセンス期間中に乙が販売するすべての本製品の正味販売価格の●％（外税）
地理的範囲 ：全世界
4 乙は、甲に対し、本契約締結日以降、［期間］毎に、当該期間の本製品の販売状況（販売個数・単価、その他ライセンス料の計算に必要な情報を含む。）を当該期間の末日から15日以内に書面で報告するとともに、当該期間に発生したライセンス料を同30日以内に支払う。
5 乙は前項のライセンス料を、甲が指定する銀行口座に振込送金する方法により支払う。振込手数料は乙が負担する。
6 本条のライセンス料の遅延損害金は年14.6％とする。
7 本発明にかかる知的財産権は、甲に帰属する。
8 甲が本契約17条1項2号および3号のいずれかに該当した場合には、乙は、甲に対し、当該知的財産権を乙または乙の指定する第三者に対して無償で譲渡することを求めることができる。
9 xは、乙に対し、下記の条件で、本発明を実施することを許諾する。
記
ライセンスの対象：本製品の設計・製造・販売
ライセンスの種類：本契約締結後●年間は独占的通常実施権を設定し、その後は非独占的通常実施権を設定する。ただし、本契約締結後●年間を経過する前であっても、正当な理由なく乙が本発明を乙の事業として1年間実施しない場合には当該期間の満了時よりまたは乙が本発明を乙の事業として実施しないことを決定した場合には当該決定時より、非独占的通常実施権を設定する。
ライセンス期間 ：本契約締結日から本発明にかかる知的財産権の有効期間の満了日まで
サブライセンス ：原則不可。ただし、［グループ会社名等］に対するサブライセンスは可能
ライセンス料 ：無償
地理的範囲 ：全世界
10 甲および乙は、本研究の遂行の過程で発明等を取得した場合は、速やかに相手方にその旨を通知しなければならない。相手方に通知した発明が本単独発明に該当すると考える当事者は、相手方に対して、その旨を理由とともに通知する。ただし、本樹脂組成物またはヘッドライトカバーに関する発明については、本発明であると推定されるものとする。
11 甲は、自らの費用と裁量により、本発明について特許出願を行うことができる。ただし、乙は、甲が特定の国に対して特許出願を行わない旨の意向を示した特定の発明について、乙が費用かつ乙の名義で当該国に対して当該発明の特許出願をなすことにつき、甲に協議を求めることができる。
12 前項ただし書により乙が特許出願を行った場合においては、乙は、甲に対し、出願後●年間、当該発明の独占的実施権および再実施権を無償で設定するものとし、その後は無償の非独占的通常実施権を設定するものとする。
13 甲および乙は、相手方の承諾を得ずに、相手方から開示を受けた技術情報（バックグラウンド情報を含む。）およびサンプル、本研究の遂行の過程で相手方が創作した本単独発明、考案またはその他の相手方が取得した技術情報もしくはノウハウについて、日本を含むいかなる国においても特許、実用新案、商標、著作権その他のいかなる知的財産権も出願または登録してはならない。これに違反して出願または登録した当事者は、当該出願または登録に関する権利または持分を直ちに無償で相手方に譲渡しなければならない。
14 甲および乙は、本発明または本研究の開始以前から甲が保有する別紙●●に定める特許権に係る発明に改良、改善等がなされた場合、その旨を相手方に対して速やかに通知した上で、本条の定めを準用して当該改良、改善等に係る成果を取り扱う。
第8条（ライセンス料の不返還）
乙は、本契約に基づき甲に対して支払ったライセンス料に関し、計算の過誤による過払いの場合を除き、ライセンスの対象となった特許の無効審決が確定した場合（出願中のものについては拒絶査定または拒絶審決が確定した場合）を含め、いかなる事由による場合でも、返還その他一切の請求を行わない。なお、計算の過誤による過払いを理由とする返還の請求は、支払後30日以内に書面により行うものとし、その後は理由の如何を問わず請求できない。
第9条（非保証）
甲は、乙に対し、本契約に基づく本製品の設計・製造・販売が第三者の特許権、実用新案権、意匠xxの権利を侵害しないことを保証しない。
2 乙は、甲からライセンスを受けている知的財産権が第三者に侵害されていることを発見した場合、当該侵害の事実を甲に対して通知する。
第10条（研究成果に対する対価）
本研究が所期の目的を達成した場合、乙は、甲に対し、下記の定めに従って、研究成果に対する対価を支払う。なお、消費税は外税とし、遅延損害金は年14.6%とする。
記
本製品が別紙●●所定の性能を達成した時：●円
本製品を用いたヘッドライトの試作品が完成した時点：
甲乙別途協議した金額（ただし、●円を下回らない。）
本研究の成果を利用した商品の販売が開始した時点：
甲乙別途協議した金額（ただし、●円を下回らない。）
第11条（秘密情報の取扱い）
甲および乙は、本研究の遂行（以下「本目的」という。）のために、書面、
口頭、電磁的記録媒体その他開示および提供（以下単に「開示」という。）の方法ならびに媒体を問わず、また、本契約締結の前後にかかわらず、一方当事者（以下「開示者」という。）が相手方（以下「受領者」という。）に対して開示した一切のデータその他の情報、素材、機器およびその他有体物ならびに、本研究のテーマ、本研究の内容および本研究によって得られた情報（別紙●●に列挙のものおよびバックグラウンド情報を含む。以下「秘密情報」という。）を秘密として保持し、開示者の事前の書面または電磁的記録（以下「書面等」という。）による承諾を得ずに、第三者に開示または漏えいしてはならない。
2 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
① 開示を受けたときに既に保有していた情報
② 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得しまたは創出した情報
④ 開示を受けたときに既に公知であった情報
⑤ 開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
3 受領者は、秘密情報について、事前に開示者から書面等による承諾を得ずに、本目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本目的のために合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できる。
4 受領者は、秘密情報について、開示者の事前の書面等による承諾を得ずに、秘密情報の組成または構造の分析・解析その他類似の行為を行ってはならない。
5 受領者は、秘密情報を、本目的のために知る必要のある自己の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示するものとし、この場合、本条に基づき受領者が負担する義務と同等の義務を、開示を受けた当該役員等に退職後も含め課す。
6 前各項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、秘密情報を開示することができる。（ただし、1号または2号に該当する場合には可能な限り事前に開示者に通知する。）また、受領者は、かかる開示を行った場合には、その旨を遅滞なく開示者に対して通知する。
法令の定めに基づき開示すべき場合
受領者が、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合
7 受領者は、本契約の有効期間中であるか終了後であるかを問わず、開示者からの書面等による請求があった場合、開示者の指示に従い、自らの選択および費用負担により、受領者または受領者から開示を受けた第三者が保持する秘密情報（その複製物および改変物を含む。）を速やかに破棄または返還する。
8 受領者は、開示者が秘密情報の廃棄を要請した場合には、速やかに秘密情報が化体した媒体を廃棄し、開示者の指示に従い、当該廃棄にかかる受領者の義務が履行されたことを証明する書面等を提出する。
9 受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報の開示により、開示者の知的財産権が譲渡、移転または利用許諾されるものでないことを確認する。
10 本条は、本条の主題に関する両当事者間の合意の完全なる唯一の表明であり、本条の主題に関する両当事者間の書面等または口頭による提案およびその他の連絡事項の全てに取って代わる。
11 甲乙は、甲乙間の●年●月●日付技術検証（PoC）契約書における秘密情報を、本条においても秘密情報として取り扱うことに合意する。
12 本条の規定は、本契約の終了後もなお5年間有効に存続する。
第12条（素材の取扱い）
甲は乙に対し、下記(1)に定める使用目的のため、下記(2)に定める使用条件に従い使用されることを条件として、本素材を提供する。
記
(1) 使用目的：●
(2) 使用条件：●
2 乙は、前項の使用目的以外の目的で本素材を使用してはらならず、また、前項の使用条件を超えて本素材を使用してはならない。
3 乙は、本素材の提供を受けたときは、甲に対し、速やかに受領書を提出する。
4 甲乙は、本素材が秘密情報に該当することを確認する。11条（秘密情報の取扱い）と本条の定めが矛盾抵触する場合、本条の定めが優先する。
5 本条の規定は、本契約の終了後もなお5年間有効に存続する。
第13条（成果の公表）
甲および乙は、第11条および第12条で規定する秘密保持義務を遵守した上で、本研究開始の事実として、別紙●●に定める内容を開示、発表または公開することができる。
2 甲および乙は、第11条および第12条で規定する秘密保持義務および次項の規定を遵守した上で、本研究の成果を開示、発表または公開すること（以下「成果の公表等」という。）ができる。
3 前項の場合、甲または乙は、成果の公表等を行おうとする日の30日前までに本研究の成果を書面にて相手方に通知し、甲および乙は協議により当該成果の公表等の内容および方法を決定する。
第14条（第三者との競合開発の禁止）
甲および乙は、本契約の期間中、相手方の書面等による事前の同意を得ることなく、本製品と同一または類似の製品（本樹脂組成物からなる自動車用のライトカバーを含む。）について、本研究以外に独自に研究開発をしてはならず、かつ、第三者と共同開発をし、または第三者に開発を委託し、もしくは第三者から開発を受託してはならない。
第15条（第三者との間の紛争）
本研究に起因して、第三者との間で権利侵害（知的財産権侵害を含む。）および製造物責任その他の紛争が生じたときは、甲および乙は協力して処理解決を図るものとする。
2 甲および乙は、第三者との間で前項に定める紛争を認識した場合には速やかに他方に通知する。
3 第1項の紛争処理に要する費用の負担は以下のとおりとする。
紛争の原因が、専ら一方当事者に起因し、他方当事者に過失が認められない場合は当該一方当事者の負担とする。
紛争が当事者双方の過失に基づくときは、その程度により甲乙協議のxxx負担割合を定める。
上記各号のいずれにも該当しない場合、甲乙協議のxxx負担割合を定める。
第16条（権利義務譲渡の禁止）
甲および乙は、互いに相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約上の地位を第三者に承継させまたは本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ、もしくは担保に供してはならない。
第17条（解除）
甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
本契約の条項について重大な違反を犯した場合
支払いの停止があった場合または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
手形交換所の取引停止処分を受けた場合
その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2 甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
解除事由としてのCOC条項の例
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡または株主が全議決権の●分の1を超えて変動した場合など、支配権に実質的な変動があった場合
第18条（期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。ただし、本契約は、期間満了の60日前までに、いずれかの当事者が更新しない旨を書面等で通知しない限り、同条件でさらに1年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とする。
2 乙は、本研究が技術的に見て成功する可能性が低いと合理的に判断されまたは事業環境が変化し本研究の事業化が困難であると合理的に判断される等の合理的理由がない限り、前項に定める更新を拒絶することができない。
第19条（存続条項）
本契約が期間満了または解除により終了した場合であっても第7条（知的財産権の帰属および成果物の利用）1項、7項、8項、11項ないし13項、第8条（ライセンスの不返還）ないし第10条（研究成果に対する対価）、第15条（第三者との間の紛争）、本条、20条（損害賠償・差止め）、第22条（準拠法）ないし第24条（協議解決）の定めは有効に存続する。
第20条（損害賠償・差止め）
本契約に違反して相手方に損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を与えたときは、相手方に対して当該損害を賠償する責任を負う。
2 甲および乙は、相手方が、本契約に違反しまたは違反するおそれがある場合には、相手方に対し、その差止め、損害の予防および信用回復措置を請求することができる。
第21条（通知）
本契約に基づく他の当事者に対する通知は、本契約に別段の規定がない限り、すべて、他方当事者に書面または各種記録媒体（半導体記録媒体、光記録媒体および磁気記録媒体を含むが、これらに限らない。）を直接交付し、郵便を送付しまたは他方当事者が予め了承する電子メールもしくはメッセージングアプリを利用して電磁的記録を送信することにより行う。
第22条（準拠法）
本契約に関する紛争については、日本国法を準拠法とする。
第23条（裁判管轄）
本契約に関する紛争については、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第23条（変更オプション条項1：知財調停）
本契約に関する知的財産権についての紛争については、まず［東京・大阪］地方裁判所における知財調停の申立てをしなければならない。
2 前項に定める知財調停が不成立となった場合、前項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
3 第1項に定める紛争を除く本契約に関する紛争（裁判所の知財調停手続きを含む。）については、日本国法を準拠法とし、第1項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第23条（変更オプション条項2：仲裁）
本契約に関する一切の紛争については、（仲裁機関名）の仲裁規則に従って、（都市名）において仲裁により終局的に解決されるものとする。
第24条（協議解決）
本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、協議の上解決する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。但し、本契約を電子契約により締結する場合には、本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
年 月 日
甲
乙
その他の追加オプション条項
追加オプション条項：協議会の設置
1 甲および乙は、本研究の効率化および甲乙間の合意形成を容易にするため、甲乙各々から選ばれた委員からなる協議会を設ける。
2 甲および乙は、自らが選任した協議会の委員の変更・追加・削減を行う場合は、その変更・追加・削減に関わる委員の名前と共にその旨を相手方当事者に連絡する。
3 協議会での決定は、全委員の合意により行われる。協議会において全委員の合意が得られず決定ができなかった問題は、甲および乙の最高責任者間の協議により決められる。
4 協議会は、次の事項について決定を行う。
（1）本研究の具体的な遂行方法
（2）各当事者への担当業務の進捗状況
（3）本研究の遂行方法またはスケジュールの変更
（4）本研究が事業化した際の当事者の権利
（5）本研究の内容変更または中止
（6）その他協議会が定める事項
5 甲および乙は、本契約の目的を達成するために、定期的に（少なくとも3ヵ月に1回）または必要に応じて、協議会を開催して、甲および乙が行う本研究の成果の報告を受けると共に、前項に挙げられた事項について協議決定する。
6 協議会の議事は、その都度、議事録その他の書面により合意する。
7 第3項によっても協議が調わない場合、各当事者は、書面によって相手方に相当期間を定めて通知することにより、本契約を将来に向かって解除することができる。この場合、両当事者は当該解除までの担当業務の報告を行う。
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