Contract

xxxx中学校整備等事業基本協定書（案）

xxxx中学校整備等事業に関して、xx町（以下「町」という。）と［（優先交渉権者の代表企業、構成企業及び協力会社）］との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

第 1 条（定義）

(1) 「協力会社」とは、優先交渉権者を構成する法人のうち、構成企業以外の法人をいう。

(2) 「構成企業」とは、優先交渉権者を構成する法人のうち、事業予定者に出資する【 】、

【 】及び【 】をいう。

(3) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、町と事業予定者との間で締結される契約をいう。

(4) 「事業期間」とは、事業契約の締結日から●年●月●日までの期間をいう。但し、事業契約が解除された場合は、事業契約締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。

(5) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として構成企業によって設立される会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社としての新会社をいう。

(6) 「代表企業」とは、構成企業のうち、優先交渉権者を代表する企業をいう。

(7) 「提案書類」とは、優先交渉権者が本事業にかかる公募プロポーザル手続において町に提出した提案書、町からの質問に対する回答書その他優先交渉権者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。

(8) 「提示条件」とは、本事業を実施する事業者の選定手続において町が提示した一切の条件をいう。

(9) 「募集要項」とは、本事業の公募プロポーザル方式による民間事業者の選定に関して町が令和 3 年 6 月 11 日に公表したxxxx中学校整備等事業募集要項をいう。

(10) 「募集要項等」とは、募集要項及びその添付書類（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに補足資料、町のホームページへの掲載などにより公表したこれらに関する質問回答書、その他これらに関して町が発出した書類（基本協定書

（案）及び事業契約書（案）を除く。）をいう。

(11) 「本協定」とは、本協定の冒頭にて定義する意味を有する。

(12) 「本事業」とは、xxxx中学校整備等事業をいう。

(13) 「優先交渉権者」とは、本事業に関して実施された公募プロポーザル方式による民間事業者の選定において優先交渉権者と決定された複数の法人によって構成されたグループをいう。

(14) 「優先交渉権者構成員」とは、構成企業及び協力会社を個別に又は総称していう。

第 2 条（趣旨）

本協定は、本事業に関して公募プロポーザル方式により優先交渉権者が事業者として選ばれたことを確認し、事業予定者と町との間で締結する事業契約の締結に向けて、町及び優先交渉権者の双方の協力について定めることを目的とする。

第 3 条（町及び優先交渉権者の義務）

1 町及び優先交渉権者は、町と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。

2 優先交渉権者は、提示条件を遵守のうえ、町に対し提案書類を作成したものであるこ

とを確認する。また、優先交渉権者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の選定手続にかかる審査委員会及び町の要望事項を尊重する。

第 4 条（事業予定者の設立）

1 構成企業は、令和 4 年●月●日までに、募集要項等、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を設立し、設立登記の完了後速やかに、事業予定者にかかる履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し、株主名簿の原本証明付写し及び代表印の印鑑証明書を町に提出しなければならない。その後、履歴事項全部証明書、定款、株主名簿又は代表印の印鑑証明書が変更された場合も同様とする。

(1) 事業予定者は、会社法に定める株式会社とする。

(2) 事業予定者の本店所在地は宮城県内とし、資本金は、提案書類に示された金額以上とする。

(3) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(5) 事業予定者は、会社法 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び会社法第 140 条第 5 項但書きに定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。

(6) 事業予定者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) 事業予定者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。

(8) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第 2 項但書きにある別段の定めを定めてはならない。

(9) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第 2 項但書きにある別段の定めを定めてはならない。

(10) 事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

2 前項の場合、構成企業は必ず事業予定者に出資し、設立時における代表者の出資比率を出資者中最大とし、事業契約期間中、構成企業は、次条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。構成企業は、事業契約期間中、町の書面による事前の承諾なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。

3 構成企業は、事業予定者の設立と同時に、事業予定者の全株主をして、別紙 1 記載の様式の誓約書を町に提出させる。

第 5 条（株式の譲渡等）

1 構成企業は、その保有する事業予定者の株式に担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による町の承諾を得なければならない。

2 構成企業は、前項に従い町の承諾を得て事業予定者の株式を譲渡する場合には、事前に当該株式の譲受人から別紙 1 の様式による誓約書を徴収して町に提出し、かつ、当該譲受人に本協定に基づく構成企業の権利義務を承継させなければならない。

3 構成企業は、第 1 項に従い町の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに町に提出する。

第 6 条（業務の委託、請負）

1 優先交渉権者は、事業予定者をして、設計業務を●●に、建設工事業務を●●に、解体・撤去工事業務を●●に、維持管理業務を●●、提案業務を●●にそれぞれ委託し又は請け負わせる。

２ 優先交渉権者は、令和 4 年●月●日までに、前項に定める設計、建設工事、解体・撤去工事、維持管理及び提案業務の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間で当該各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後その原本証明付き写しを町に提出する。

3 第 1 項により事業予定者から設計、建設工事、解体・撤去工事、維持管理又は提案業務にかかる業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。

第 7 条（事業契約）

1 町及び優先交渉権者は、事業契約を、募集要項に添付の事業契約書案の形式及び内容にて令和 4 年●月●日を目処として、町と事業予定者間で締結せしめるべく最大限努力する。

2 町は、募集要項に添付の事業契約書案の文言に関し、優先交渉権者より説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化する。

3 町及び優先交渉権者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力する。

4 前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、本事業の選定に関し優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号のいずれかの事由が生じたときは、町は事業契約を締結しない。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独禁法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令又は独禁法第 62 条第 1項に規定する納付命令（以下「排除措置命令等」という。）を受け、行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第 14 条に規定する出訴期間内に、当該排除措置命令等について同法第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟（以下「抗告訴訟」という。）を提起しなかったとき。

(2) 排除措置命令を受け、行政事件訴訟法第 8 条第 1 項の規定により提起した抗告訴訟に係る判決（当該排除措置命令等の全部を取り消すものを除く。）が確定したとき。

(3) 前 2 号の規定に該当しない場合であって、独禁法第 7 条の 2 第 1 項の規定により課徴金を納付すべき事業者が、同条第 10 項の規定により納付命令を受けなかったとき。

(4) 優先交渉権者構成員（法人の場合にあっては、その役員又は使用人）について刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 又は同法第 198 条による刑が確定したとき。

5 事業契約の締結までに、優先交渉権者構成員のいずれかが、募集要項において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、町は、事業契約を締結しないことができる。

6 いずれかの優先交渉権者構成員が、第 4 項各号のいずれかに該当するときは、町が事業契約を解除するか否か又は事業契約を締結するか否かにかかわらず、本事業に係る提案金額の 100 分の 20 に相当する金額を違約罰としての賠償金として町が指定する期限までに支払わなければならない。

7 前項の規定にかかわらず、町は、町に生じた実際の損害額が前項に規定する賠償金の

額を超える場合においては、優先交渉権者構成員に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。

8 第 6 項及び前項の場合において、優先交渉権者構成員は、賠償金を連帯して町に支払わなければならない。

第 8 条（暴力団排除にかかる事業契約の不締結等）

1 前条第 1 項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号のいずれかの事由が生じたときは、町は事業契約を締結しない。このため優先交渉権者構成員に損害が生じても、町はその賠償の責めを負わないものとする。

(1) 法人等の役員等に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。

(2) 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。）がその法人等の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。

(4) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

(5) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 法人等の役員等又は使用人が、第１号から第５号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

2 優先交渉権者構成員は、前項各号のいずれかに該当するときは、町が事業契約を解除するか否か又は事業契約を締結するか否かにかかわらず、本事業にかかる提案金額の 100 分の 10 に相当する金額を違約罰としての賠償金として町が指定する期限までに支払わなければならない。

3 前項の規定にかかわらず、町は、町に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、優先交渉権者構成員に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。

4 前二項の場合において、優先交渉権者構成員は、賠償金を連帯して町に支払わなければならない。

第 9 条（事業期間中のその他の義務）

優先交渉権者は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。

(1) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。

(2) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、他の株式会社の株式を取得しないこと。

(3) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

(4) 事業予定者は、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。

(5) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

(6) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、会社 法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

(7) 事業予定者は、事業期間が終了するまで解散しないこと。

第 10 条（準備行為）

1 事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、優先交渉権者は本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができ、町は、必要かつ可能な範囲で自己の費用でかかる準備行為に協力する。

2 優先交渉権者は、かかる準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約締結後、事業予定者に速やかに引き継ぐ。

第 11 条（事業契約不調の場合における処理）

1 事業契約について、事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、既に町及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし相互に債権債務関係の生じないことを確認する。但し、第 7 条第 4 項又は第 8 条第 1 項の規定に従い事業契約が不締結となった場合には、町は優先交渉権者に対し、本協定の規定に従い賠償金を請求することができる。

2 前項の場合、優先交渉権者は、公表済みのものを除き本事業に関して町から交付を受けた書類を速やかに町に返還し、本事業に関して町から交付を受けた書類をもとに作成した資料、文書、図面、電子的記録その他の物（それらの複写物を含む。）を破棄し、それぞれの一覧表を作成のうえ、速やかにこれを町に提出しなければならない。

第 12 条（秘密保持）

1 町及び優先交渉権者は、本協定に関して知り得た全ての事項のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）につき、相手方の同意を得ずしてこれを第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。

(1) 情報の取得時において、既に公表され又は一般に入手可能となっていた情報

(2) 情報の取得時において、既に自ら保有していた情報

(3) 情報の取得後に、自己の責めに帰すべき事由によらずに公表され又は一般に入手可能となった情報

(4) 秘密保持義務を負っていない第三者から秘密保持義務を負うことなく取得した情報

2 前項の規定にかかわらず、町及び優先交渉権者は、次の各号に掲げる場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。町及び優先交渉権者は、開示を受けた第三者が本協定の目的以外に秘密情報を使用しないよう適切な配慮をしなければならない。

(1) 裁判所により開示が命ぜられた場合

(2) 町が法令等に基づき開示する場合

(3) x条と同等の秘密保持義務を負わせたうえで、優先交渉権者が本事業に関する資金調達に必要として融資金融機関に開示する場合

(4) x条と同等の秘密保持義務を負わせたうえで、第 5 条の基づき業務を受託し又は請け負った者（それらの候補者を含む。）に開示する場合

(5) 弁護士、会計士、税理士等の法律上の守秘義務を負担する専門家に開示する場

合

第 13 条（有効期間）

1 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業期間の末日を終期とする。

2 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らないことが明らかになったと認められる場合には、事業契約の締結不調を町が代表企業に通知した日をもって、本協定は終了するものとする。

3 本協定の終了後も、第 11 条、前条及び次条の定めは有効とし、町及び優先交渉権者を拘束し続けるものとする。

第 14 条（準拠法及び裁判管轄）

本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は仙台地方裁判所とする。

（以下余白）

以上を証するため、本協定を 2 通作成し、町及び優先交渉権者は、それぞれ記名押印の上、

各 1 通を保有する。

令和●年●月●日xxx

xx町長

優先交渉権者

●●●●

●●●● 代表取締役

[（構成企業）]

●●●●

●●●● 代表取締役

[（構成企業）]

●●●●

●●●● 代表取締役

[（協力会社）]

●●●●

●●●● 代表取締役

[（協力会社）]

●●●●

●●●● 代表取締役

別紙 1 株主誓約書の様式

株 主 誓 約 書

令和 年 月 日

美里町町長 【 】様

住所又は所在地商号又は名称

代表者 ㊞

【 】（以下「当社」という。）は、本日付けをもって、町に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、町及び【 】、【 】との間のxxxx中学校整備等事業基本協定書に定めるとおりとします。

記

1. 【 】（以下「事業者」という。）が、令和 4 年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され，本日現在有効に存在すること。

2. 事業者の発行済株式総数は●株であり、●株は●が、●株は●が、●株は●がそれぞれ保有していること。

3. 当社は，本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本誓約書において同じ。）について、第三者に対して譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）を行おうとするときは、書面による町の事前の承諾を得ること。町の承諾を得て、当社が保有する本議決権株式を処分する場合、当該処分の契約の締結後速やかに、当該処分にかかる契約書のxxxx付写しを町に提出すること。

4. 当社は、前号の規定に従い、町の承認を得たうえで、その所有にかかる本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ町に提出せしめるものとすること。

5. 事業者が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、町の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること。

6. 前各項の規定にかかわらず、本事業の事業期間を通じて、代表企業が本議決権株式について最大の出資比率とすることを維持すること。

7. 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所を仙台地方

裁判所とすること。