クリックスルーによる購入契約 CLICKTHROUGH PURCHASE AGREEMENT 本クリックスルーによる購入契約（「契約」と称す）は、ソフトウェア、サービス型ソフトウェア、コンテンツ、サポート、専門的サービス（総称して「製品」と称す）に関し て、(a)個人ユーザー、もしくは(b)企業組織であるお客様（いずれの場合にも「ライセンシー」と称す）と Flexera との間で締結される法的な契約となります。 This Clickthrough Purchase Agreement...
クリックスルーによる購入契約 | |
本クリックスルーによる購入契約（「契約」と称す）は、ソフトウェア、サービス型ソフトウェア、コンテンツ、サポート、専門的サービス（総称して「製品」と称す）に関し て、(a)個人ユーザー、もしくは(b)企業組織であるお客様（いずれの場合にも「ライセンシー」と称す）と Flexera との間で締結される法的な契約となります。 | This Clickthrough Purchase Agreement (“Agreement”) is a legal contract between you, either (a) an individual user or (b) a business organization (in either case the “Licensee”), and Flexera for the Software, Software as a Service, Content, Support, and Professional Services (collectively “Products”). |
「同意する」ボタンをクリックすることによって、もしくは製品を複製、ダウンロード、これにアクセス、または使用することによって、ライセンシーは、本契約条件に拘束されることに同意するものとします。ライセンシーが、企業もしくはその他法人に代わって本契約を締結する個人である場合、当該個人は、当該法人ならびにその関連会社を本利用規約に法的に拘束する権限を有していることを表明するものとします。当該個人がこうした権限を有さない場合、もしくは当該個人が本契約条件に拘束されることを望まない場合には、当該個人は、「同意しない」ボタンをクリックしなければなりません。また、製品をインストール、これにアクセスならびに使用してはなりません。ライセンシーが製品に関して、別途書面による Flexera との契約を履行している場合、当該別途契約が適用され、本クリックスルーによる購入契約は、製品に関して効力を有しません。本契約の発効日 は、ライセンシーが「同意する」ボタンをクリックした日、もしくは製品を複製、ダウンロード、これにアクセスならびに使用した日となります。 | By clicking on the “I ACCEPT” button or by copying, downloading, accessing or otherwise using the Product(s), Licensee agrees to be bound by the terms of this Agreement). If Licensee is an individual entering into this Agreement on behalf of a company or other legal entity, such individual represents that it has the authority to bind that entity and its Affiliates to these terms and conditions; if such individual does not have such authority, or if such individual does not wish to be bound by the terms of this Agreement, such individual must click the “I DO NOT ACCEPT” button, and/or must not install, access or use the Product(s). If Licensee has a separately executed written agreement with Flexera for the Product(s), then that separate agreement will apply and this Clickthrough Purchase Agreement will be of no force or effect with respect to those Product(s). The Effective Date of this Agreement is the date Licensee clicks “I ACCEPT” or copies, downloads, accesses, or otherwise uses the Product(s). |
日本におけるライセンシーにおいて、本契約で使用されている通り、「Flexera」とは、 日本の法律に基づいて設立された合同会社である Flexera Software GK を意味します。 | As used herein, for Licensees in Japan, “Flexera” means Flexera Software GK, a Godo Kaisha organized under the laws of Japan. |
一般条件 | GENERAL TERMS AND CONDITIONS |
1. 製品ならびに注文：ライセンシーは、(i)本契約を参照して両当事者により履行され、ライセンシーが本契約に基づいて購入する製品を明記した注文書により、または(ii)ライセンシーからの製品発注書によって製品を購入することができます（いずれの場合にも「注文」と称す）。ただし、当該発注書には両当事者が特定の製品名、数量、価格を確認するために必要なレベルの詳細を含むこと。さらに、ライセンシーが、本契約の利用規約へのコンプライアンスを法的もしくは実際的に得ることのできる法人（「関連会社」と称す）については、注文により製品を購入することができます。評価に基づいて、もしくは無料で、Flexera により提供される製品は、xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxxxxxx「フリーソフト」ならびに「評価ソフト」条件に従って提供されます。 | 1. Products and Ordering. Licensee may purchase Products via either (i) a written order document executed by both parties referencing this Agreement and specifying the Products purchased by Licensee hereunder or (ii) a purchase order delivered by Licensee for Products, provided that such purchase order contains the requisite level of detail for the parties to identify the specific Products, quantities, and prices (in either case, an “Order”). In addition, any entity in which Licensee has the legal or practicable ability to procure compliance by the applicable entity with the terms and conditions of this Agreement (an “Affiliate”) may purchase Products via an Order. Any Products provided by Flexera on an evaluation basis or otherwise free of charge are provided pursuant to the “Free Software” and “Evaluation Software” terms located at xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxx. |
2. 請求ならびに支払 | 2. Invoicing and Payment. |
2.1. 請求：実行された注文において特段に同意のある場合を除き、 Flexera は以下の通りライセンシーに請求します。 2.1.1. 製品に対する無期限ライセンス、事前に全額請求; 2.1.2. サブスクリプション制の製品、事前に年間一括請求; 2.1.3. その他専門的なサービスならびに関連費用、都度月額請求 2.2. 支払：ライセンシーは、それぞれ該当する注文に示される費用をFlexera に支払うことに同意するものとします。支払は（本契約で明示的に規定のある場合を除いて）すべて返金不可であり、ライセンシーは、当該注文に対する請求書を受領後三十（30）日以内に支 払うものとします。すべての料金は税込みであり、ライセンシーは注文により生じる税金、源泉徴収税、その他税金、課徴金に責任を負うものとします（Flexera の不動産、動産、もしくは純利益に基づく税金を除きます）。支払いに遅延が生じた場合には、支払うべき金額に対し、1％と同等額、または法律により認められている最大額のいずれか低い方が毎月手数料としてかかります。ライセンシーが本契約に基づいて、Flexera に支払うべき金額において課される源泉徴収税を差し引く、または支払う必要がある場合、ライセンシーは Flexera に対し、元々の源泉徴収票もしくはその他支払いを証明するものを提示するものとし、ライセンシーが差額を支払うことによって、ライセンシーが Flexera に支払うべき全額支払われたものと見なされます。また、ライセンシーは Flexera が関連税務当局から源泉徴収税を回収するサポートをします。 2.3. 発注書：Flexera がライセンシーに請求書を出すために、ライセンシーが別途、Flexera に発注書を提供しなければならない場合、ライセンシーは Flexera からライセンスキーを受領してから三（3）日以内に発注書を提出しなければなりません。ライセンシーが当該期間内に発注書を提出しなかった場合、ライセンシーの署名の入った注文書（もし存在するのであれば）は、Flexera がライセンシーに請求するにあたってのライセンシーの承認であると見なされます。2 年以上のサブスクリプション期間があるサブスクリプション制の製品については、ライセンシーは(i)サブスクリプション期間すべて に対する支払総額で、または(ii)一（1）年ごとの発注書を提供しな | 2.1. Invoicing. Unless otherwise agreed in an executed Order, Flexera will invoice Licensee as follows: 2.1.1. for perpetual licenses to Products, fully in advance; 2.1.2. for subscription-based Products, annually in advance; and/or 2.1.3. for all other Professional Services and associated expenses, monthly in arrears. 2.2. Payment. Licensee agrees to pay Flexera the fees indicated in each applicable Order. All payments are non-refundable (except as expressly set forth in this Agreement) and shall be made within thirty (30) days of Licensee’s receipt of the invoice for the applicable Order. All fees are pre-tax and Licensee shall be responsible for all taxes, withholdings, duties and levies arising from the order (excluding taxes based on the real property, personal property, or net income of Flexera). Any late payments will be subject to a service charge equal to 1% per month of the amount due or the maximum amount allowed by law, whichever is less. If Licensee is required to withhold and pay any withholding tax imposed at source on any amount payable to Flexera under this Agreement, then Licensee shall deliver to Flexera the original tax receipt or other proof of payment, and Licensee’s payment of the balance (after deducting any such withholding) will constitute payment in full of the amount owed by Licensee to Flexera and Licensee will assist Flexera in recovering any withholding tax from the relevant tax authority. 2.3. Purchase Orders. If Licensee requires a separate purchase order to be provided to Flexera in order for Flexera to invoice Licensee, Licensee commits to providing a purchase order within three (3) business days of its receipt of license keys from Flexera. In the event Licensee fails to deliver a purchase order within such timeframe, Licensee’s signed Order, if there is one, will constitute Licensee’s approval for Flexera to invoice Licensee. For subscription based products with multi-year subscription terms, Licensee must provide a purchase order for either (i) the total payable for the entire subscription term, or (ii) one (1) year at a time, provided that the first purchase order must indicate that it is for the first year of a committed three (3) year term; regardless of the purchase order form selected, if Licensee licenses a Product for a multi-year subscription, the license is non-cancelable and Licensee shall be |
ければなりません。ただし、最初の発注書に、三（3）年契約の 1 年目であることを記載しなければなりません。また、選択する発注書様式にかかわらず、ライセンシーが 2 年以上にわたり製品の使用許可を得る場合、当該ライセンスは解約不能とし、ライセンシーはサブスクリプション期間に相当する総額を支払う義務を有するものとします。 2.4. 再販業者を介しての購入：ライセンシーが再販業者を介して製品を購入する場合、ライセンシーと当該再販業者との間で同意した請求ならびに支払条件は、本契約に規定の条件に代わって適用されるものとします。再販業者がライセンシーに提供する製品に該当する料金を支払わない場合、再販業者の未払金については、ライセンシーが Flexera に対し、その支払の責任を負います。 | obligated to pay for the total value of the subscription term. 2.4. Purchases through Resellers. In the event Licensee purchases Products via a reseller, the invoicing and payment terms agreed between Licensee and such reseller will apply in lieu of the terms set forth herein. If the reseller fails to pay the fees applicable to the Products delivered to Licensee, Licensee will be responsible to Flexera for payment of the fees due and not paid by the reseller. |
3. 契約期間 3.1. 契約期間：本契約は発効日から有効であり、本契約条件に従って解約されるまで継続します。 3.2. 正当な理由による解約： 3.2.1. いずれの当事者も、以下の場合に、本契約または関連する注文を直ちに解約することができます：他方当事者が(a)本 契約への重大な違反について、書面による通知を受領してから三十（30）日以内に是正しなかった場合、(b)承継者を たてずに業務を停止した場合、(c)破産、破産管財人、信託証書、債権者の取り決め、和議もしくは同等の手続きを行い、保護を求めている場合、または当該手続きが当事者に対して行われている場合（さらにその後六十（60）日以内に棄却されない場合）、(d)他方当事者の知的財産権に重大 な違反を犯した場合。 3.2.2. 両当事者は、本項「ライセンス」、「秘密情報」、ならびに「認証ならびに監査権」への違反は、本契約に対する重大な違反だと見なされることを認識するものとします。 3.3. 便宜上の解約：いずれの当事者も、三十（30）日前に他方当事者に通知することによって、本契約を解約することができます。ただ し、本契約の解約によって未払いの注文が解約されるわけではあり | 3. Term of Agreement. 3.1. Term. This Agreement is effective as of the Effective Date and will continue until terminated in accordance with its terms. 3.2. Termination for Cause. 3.2.1. Either party may immediately terminate this Agreement and/or any related Orders if the other party: (a) fails to cure any material breach of this Agreement within thirty (30) days after receipt of written notice of such breach; (b) ceases operation without a successor; (c) seeks protection under any bankruptcy, receivership, trust deed, creditors arrangement, composition or comparable proceeding, or if any such proceeding is instituted against such party (and not dismissed within sixty (60) days thereafter); or (d) materially violates the other party’s intellectual property rights. 3.2.2. The parties acknowledge that a violation of the sections titled “License”, “Confidential Information”, and “Certification and Audit Rights” will be deemed to be a material breach of this Agreement. 3.3. Termination for Convenience. Either party may terminate this Agreement by providing thirty (30) days written notice to the other party; provided, however, that the termination of this Agreement will not terminate any outstanding Orders, and Orders may only be terminated by a party for cause as set forth above. 3.4. Effect of Expiration or Termination. |
ません。注文は、上記に規定の理由によってのみ、当事者により解約することができます。 3.4. 満了もしくは解約の効果： 3.4.1. (i)サブスクリプション期間の満了、(ii)ライセンシーがサブスクリプションしているライセンス注文を解約、または(iii)Flexera による注文の解約により、ライセンシーは当該注文によってライセンスを付与された製品の使用を中止 し、該当する場合には、当該製品ならびに関連するドキュメンテーションのコピーを破壊し、Flexera に書面にてその旨証明するものとします。 3.4.2. 本契約もしくは注文の解約によって、その他の契約もしくは注文が自動的に解約されるわけではありません。ただ し、解約する当事者が、その他の契約もしくは注文を解約する権利を有し、かつ、他方当事者に出す解約通知に、解約を望む契約もしくは注文について記載する場合を除きます。 3.5 存続：本契約が解約された場合で、かつ、未払いの注文がある場合、本契約は、当該注文の契約が満了もしくは本契約に従って解約されるまで、未払いの注文分に適用されます。性質上、存続すべき規定については、本契約の解約もしくは満了後も存続するものとします。 | 3.4.1. Upon any (i) expiration of a subscription term, (ii) termination by Licensee of an Order for a subscription license or (iii) termination by Flexera of an Order, Licensee shall cease any and all use of the Products licensed under such Order and destroy all copies of such Products and associated Documentation, if any, and so certify to Flexera in writing. 3.4.2. Termination of this Agreement or an Order will not automatically terminate any other agreement or order unless the terminating party is entitled to terminate such other agreement or order and includes such other agreements or orders in its termination notice to the other party. 3.5. Survival. In the event this Agreement is terminated but an Order is still outstanding, this Agreement will continue to apply to the outstanding Order until such Order expires or is terminated in accordance with this Agreement. Any provision that by the very nature of which should survive will survive any termination or expiration of this Agreement. |
4. 表明ならびに保証 4.1. 相互表明ならびに保証：いずれの当事者も、該当する注文発効日に、他方当事者に対し、以下を表明し、保証します。 4.1.1. 適用法に基づき、正式に法人化され、正当に存在し、必要に応じて適切な事業拠点を構え、企業として良い状態にあること 4.1.2. 本契約を締結し、その義務を履行する上で、正式な権限を持つこと 4.1.3. 本契約に基づく義務を履行する上で、関連する適用法すべてに遵守していること | 4. Representations and Warranties. 4.1. Mutual Representations and Warranties. Each party represents and warrants to the other party that, as of the applicable Order Effective Date: 4.1.1. it is duly incorporated and validly existing under applicable laws and in good standing in applicable business locations as required; and 4.1.2. it is duly authorized to enter into and to perform its obligations under this Agreement; and 4.1.3. it is in compliance with all applicable laws related to the performance of its obligations under this Agreement. 4.2. Flexera’s Representations and Warranties. In addition to the warranties set forth above, any additional representations and |
4.2. Flexera の表明ならびに保証：上記に規定の保証に加え、本契約に添付する表に記載の表明ならびに保証が適用されます。 4.3. 免責：本項ならびに該当する表に明示的に規定される場合を除き、適用法で認められる最大限の範囲において、Flexera ならびにそのサプライヤーは、他に表明もしくは保証をせず、条件を設けませ ん。また、明示・黙示を問わず、法定か否かを問わず、商品性ならびに特定目的への適合性を含むが、これに限定されないすべてのx x、保証、条件について、明示的に否認します。 | warranties in the Schedules attached hereto will apply. 4.3. Disclaimer. EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN THIS SECTION AND IN AN APPLICABLE SCHEDULE, TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, NEITHER FLEXERA NOR ITS SUPPLIERS MAKE ANY OTHER REPRESENTATIONS, WARRANTIES, OR CONDITIONS, AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL OTHER REPRESENTATIONS, WARRANTIES, AND CONDITIONS, EXPRESS OR IMPLIED, STATUTORY OR OTHERWISE, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. |
5. 秘密情報 5.1. 秘密情報：「秘密情報」は、開示する当事者 (「開示者」) から当事者 (「受領者」) が受領するあらゆる企業情報および／ま たは技術情報で、a) 書面、記録、グラフィック、またはその他の有形の形式であり、「社外秘」または「企業秘密」 あるいは同様の指定が記されているもの、b) 開示時に開示者によって口頭で「社外秘」または「企業秘密」あるい は同様の指定が明らかにされ、開示から 30 日以内に書面でその後の確認があるもの、または c)守秘義務が課されることを合理的に解釈できる状況下で提供される情報を意味します。 5.2. 秘密情報の保護：受領者は、a)秘密情報について、知る必要があり、かつ、書面にて本契約の規定と同様の秘密保持条件に拘束されることに同意した従業員、コンサルタント、ならびに関連会社にのみ開示する権利を有するものとし、b)似たような性質を持つ自身の情報を保護するのに講じるのと同等、もしくはそれ以上の措置を講じること、いずれにせよ、少なくとも合理的な程度の措置を講じること、c)本契約に基づく権利または義務と関連して当該秘密情報を使用すること、d)開示者の要求に応じて、開示者の判断で、秘密情報の一切を返却もしくは破壊するものとします。秘密情報は、開示後三（3）年間は秘密として扱われます。「企業秘密」と記されている、もしくはそう見なされる秘密情報については、期間制限は設けられません。Flexera（もしくはその代理人）に提供されたソフト ウェア、ドキュメンテーション、もしくは技術情報、または製品に関連する性能情報、および本契約条件は、何ら表記がなくても、 Flexera の「企業秘密」であると見なされます。 | 5. Confidential Information. 5.1. Confidential Information. “Confidential Information” means any business and/or technical information that is received by a party (“Recipient”) from the disclosing party (“Discloser”) that a) is in written, recorded, graphical or other tangible form and is marked "Confidential" or “Trade Secret” or similar designation; b) is in oral form and identified by the Discloser as "Confidential" or “Trade Secret” or similar designation at the time of disclosure, with subsequent confirmation in writing within thirty (30) days of such disclosure; or c) is received under circumstances that should reasonably be interpreted as imposing an obligation of confidentiality. 5.2. Protection of Confidential Information. The Recipient shall a) have the right to disclose the Confidential Information only to its employees, consultants and Affiliates having a need to know and who have agreed in writing to be bound to confidentiality terms substantially similar to those contained herein; b) use at least as great a standard of care in protecting the Discloser’s Confidential Information as it uses to protect its own information of like character, but in any event not less than a reasonable degree of care; c) use such Confidential Information only in connection with its rights and/or obligations under this Agreement; and d) at the Discloser’s option return or destroy any or all Confidential Information upon the Discloser’s demand. Confidential Information will remain confidential for a period of three (3) years from disclosure. No time limit will apply to Confidential Information marked or otherwise identified as or deemed to be a “Trade Secret”. Any software, documentation or technical information provided by Flexera (or its agents), performance information relating to the Product, and the terms of this Agreement will be deemed “Trade |
5.3. 例外：受領者の守秘義務は、以下の情報には適用されません。(a)秘密情報を受領する前に、正当に所有している、もしくは既知であった情報、(b)受領者に過失なく、一般的に知られている情報、(c)守秘義務に違反することなく、受領者が第三者から正当に得た情報、(d)当該秘密情報にアクセスのない受領者の従業員により、独自に開発された情報、(e)裁判所の命令ならびに法規制に従って、開示す る必要がある情報（ただし、開示者にその旨事前通知し、当該法令もしくは命令に従って必要最低限の範囲とします）。 5.4. xx法上の救済：受領者は、秘密情報の開示により、損害賠償だけでは十分に救済されない重大な害がもたらされるため、受領者による当該開示に際して、開示者は、法律で認められるその他の救済策の他、xx法上の救済措置を取られる権利を有することについて認識するものとします。 5.5. 使用情報：Flexera は本契約に基づいてライセンス付与された製品を、ライセンシーが使用することによって得られる情報を収集ならびに使用する場合があります。ライセンシーは、Flexera が自社製品の改良ならびに開発のために当該情報を収集および使用することについて、ここに同意するものとします。当該情報は、Flexera の顧客がどのように、また一般的にどの程度製品を使用しているかを示すマーケティングに使用される場合がありますが、顧客もしくは顧客の種類を特定するために使用されるものではありません。本契約に基づいて Flexera が収集する情報は、匿名化されて集計される ため、ライセンシーが情報源だと特定されません。 | Secrets” of Flexera without any marking or further designation. 5.3. Exclusions. The Recipient’s nondisclosure obligation does not apply to information that: (a) was rightfully in its possession or known to it prior to receipt of the Confidential Information; (b) is or has become public knowledge through no fault of the Recipient; (c) is rightfully obtained by the Recipient from a third party without breach of any confidentiality obligation; (d) is independently developed by employees of the Recipient who had no access to such information; or (e) is required to be disclosed pursuant to a regulation, law or court order (but only to the minimum extent required to comply with such regulation or order and with advance notice to the Discloser). 5.4. Equitable Relief. The Recipient acknowledges that disclosure of Confidential Information would cause substantial harm for which damages alone would not be a sufficient remedy, and therefore that upon any such disclosure by the Recipient the Discloser will be entitled to appropriate equitable relief in addition to whatever other remedies it might have at law. 5.5. Usage Information. Flexera may collect and use information based on Licensee’s use of the Products licensed hereunder, and Licensee hereby consents to Flexera’s collection and use of such information for improvement and development of Flexera’s Products. Such information may also be used in Flexera’s marketing efforts to describe how and to what extent Flexera’s customers generally use Products but will not be used to identify any specific customer or class of customers. Any information collected by Flexera hereunder will be anonymized and aggregated such that Licensee could not be identified as the source of the information. |
6. 所有：ライセンシーは、Flexera もしくはそのライセンサーが、場合によっては、製品についてのすべての権利、権原、利益の独占的な所有権を保持することを認識し、同意するものとします。ライセンシーは、ライセンシーが製品を使用することで、本契約ならびに該当する注文に基づいて付与される限定的なライセンス権以外に、製品についての権利、権原、利益が付与されるものではなく、当該使用から生じる知的財産権の一切は、Flexera もしくはそのライセンサーが所有することを認識するものとします。 | 6. Ownership. Licensee acknowledges and agrees that Flexera or its licensors, as the case may be, will retain exclusive ownership of all rights, title and interest in and to the Products. Licensee acknowledges that its use of the Products will not vest in Licensee any right, title or interest in or to the Products other than the limited license rights granted under this Agreement and any applicable Order, and all intellectual property rights arising from such uses will be owned by Flexera or its respective licensors. |
7. データプライバシー：発効日において、xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxに記載さ れているデータ処理契約（「DPA」と称す）が、Flexera の個人データ処 | 7. Data Privacy. The Data Processing Agreement (“DPA”) located at xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx as of the Effective Date will apply to Flexera’s |
理に適用されます（それぞれ DPA に定義される通り）。ただし、両当事者が異なる DPA を履行する（もしくは既に履行している）場合を除きます。そのような場合においては、既に履行されている DPA が適用されます。ライセンシーは、いつでも別途履行されている DPA を要求する権利を有します。 | Processing of Personal Data (as each is defined in the DPA), unless the parties execute (or have already executed) a different DPA, in which case the executed DPA will apply. Licensee is entitled to request a separately executed DPA at any time. |
8. 責 任 ： 8.1. 損害賠償の放棄：本契約のその他の規定にかかわらず、取引の形態にかかわらず、契約の記述または不法行為（過失を含む）、厳格な責任その他のあるなしを問わず、たとえ事前に当該損害の可能性について知らされていた場合にも、いずれの当事者も、(i)間接的、特殊、付随的または派生的な損害について、または(ii)逸失利益、使用できないこと、損失データ、セキュリティメカニズムの不作動、事業の中断に責任を負いません。 8.2. 責任の制限：本契約のその他の規定にかかわらず、 8.2.1. 本契約に基づく当事者の補償義務に従って生じる損害ならびに費用について、他方当事者に対する当事者の責任は、三百（300）万ドルを超えないものとします。 8.2.2. 当事者の重要な過失、故意の不正行為、もしくは詐欺、または当事者の過失、もしくは故意の不正行為に起因する死亡もしくは身体的傷害により生じる損害には、責任制限は適用されないものとします。 8.2.3. 上記に規定の場合を除き、当事者の他方当事者に対する全責任は、申立てから遡って 12 ヶ月間に Flexera に対してライセンシーが実際に支払った額を超えないものとします。 8.3 本契約の当事者以外は、1999 年契約法（第三者の権利）に基づき、同条項を施行する権利を有しません。 | 8. Liability. 8.1. DAMAGES WAIVER. NOTWITHSTANDING ANY OTHER PROVISION OF THIS AGREEMENT, NEITHER PARTY WILL BE LIABLE FOR ANY (i) INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY KIND OR (ii) LOST PROFITS, LOSS OF USE, LOST DATA, FAILURE OF SECURITY MECHANISMS, OR INTERRUPTION OF BUSINESS), REGARDLESS OF THE FORM OF ACTION, WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY OR OTHERWISE, EVEN IF INFORMED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES IN ADVANCE. 8.2. LIMIT OF LIABILITY. NOTWITHSTANDING ANY OTHER PROVISION OF THIS AGREEMENT: 8.2.1. EACH PARTY’S LIABILITY TO THE OTHER PARTY FOR DAMAGES AND EXPENSES ARISING PURSUANT TO A PARTY’S INDEMNIFICATION OBLIGATIONS UNDER THIS AGREEMENT WILL NOT EXCEED THREE MILLION DOLLARS ($3,000,000). 8.2.2. NO LIMIT OF LIABILITY WILL APPLY TO A PARTY’S GROSS NEGLIGENCE, WILLFUL MISCONDUCT, OR FRAUD, OR FOR DAMAGES ARISING FROM DEATH OR BODILY INJURY CAUSED BY A PARTY’S NEGLIGENCE OR WILLFUL MISCONDUCT. 8.2.3. EXCEPT AS SET FORTH ABOVE, EACH PARTY’S ENTIRE LIABILITY TO THE OTHER PARTY WILL NOT EXCEED THE AMOUNT ACTUALLY PAID BY LICENSEE (OR WITH RESPECT TO FEES DUE, PAYABLE) TO FLEXERA DURING THE 12 MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING A CLAIM. 8.3. No person who is not a party to this Agreement is entitled to enforce any terms of the same under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999. |
9. 一般条項 9.1. 譲渡：本契約は、それぞれの当事者が認める承継者ならびに譲受人の利益のために拘束し、効力を生じます。いずれの当事者も、他方当事者に | 9. General. 9.1. Assignment. This Agreement will bind and inure to the benefit of |
よる事前の同意書なしに本契約（もしくは本契約の一部）を譲渡することはできません。ただし、合併、再編成、買収、または当事者のすべ て、もしくは実質上すべての資産もしくは議決権株式のその他の譲渡に関連して、当事者が本契約を譲渡する場合を除きます。本契約の条 件への譲受人の書面による同意を含み、譲渡する当事者が当該譲渡について書面にて通知をするまで、譲渡は効力を生じません。本節で明示的に許可 されているものを除き、本契約を移転または譲渡しようとする試みは無効です。 9.2. 可分性：本契約のいずれかの規定が管轄裁判所により法的強制力がない、または無効として判決が下された場合は、 その規定は必要最小限に限定され、本契約のそれ以外の部分は効力を有するものとします。 9.3. パブリシティ：いずれの当事者も、他方当事者の書面の同意なしに、顧客および/またはサプライヤーのリスト に他方当事者の会社名を記載することができます。他方当事者の書面による同意なく、他方当事者の名前またはロ ゴのその他の使用は禁止されています。 9.4. 準拠法：日本のライセンシーに対しては、本契約は、抵触法の原則を適用せず、かつ国際物品売買契約に関する国際連合条約に関係なく、日本の法律に準拠します。 9.5. 通知ならびに報告： 本契約に基づいて行われる通知もしくは報告は、本契約の前文に記載の通知先住所に宛てた書面にて行われ（Flexera 宛てには、コピーを必ず Flexera Software LLC, 300 Park Boulevard Suite 500, Itasca, IL 60143, Attention Legal Department に送付のこと）、(a) 直接の手渡しの場合は受領に際して、または(b)国際的に認められている翌日配達便に預けてから二（２）営業日目に、通知が行われたと見なされます。「営業日」とは、土曜日、日曜日、祝日、その他適切な管轄内で商業銀行が法律によって休業しなければならない、または休業することを認められている日以外を意味します。本契約のいずれの当事者 も、本節に記載される通知規定に従って他方当事者に通知することにより、本契約に基づく通知の送付先を変更することができます。 9.6. 修正；放棄：発注書、もしくはライセンシーが使用するその他のビジネス用フォームのいかなる規定も、本契約条件に追加、またはこれに優先するものではなく、本契約に関連する当該書類は管理上の目的のためだけに使われるものであり、法的に効力を有しません。本契約の補完、変更、または修正は、本契約の各当事者の正当に権限が与えられた代表者によって 書面で行われない限り、拘束力はないものとします。ただ | each party’s permitted successors and assigns. Neither party may assign this Agreement (or any part thereof) without the advance written consent of the other party, except that either party may assign this Agreement in connection with a merger, reorganization, acquisition or other transfer of all or substantially all of such party’s assets or voting securities. No assignment will be effective until the assigning party provides written notice of such assignment, including the assignee’s written agreement to the terms of this Agreement. Any attempt to transfer or assign this Agreement except as expressly authorized under this Section will be null and void. 9.2. Severability. If any provision of this Agreement is adjudged by any court of competent jurisdiction to be unenforceable or invalid, that provision will be limited to the minimum extent necessary so that this Agreement will otherwise remain in effect. 9.3. Publicity. Either party may include the other party’s company name in a list of customers and/or suppliers without the other party’s written consent. Any other use of the other party’s name or logo is prohibited without such other party’s written consent. 9.4. Governing Law. For Licensees in Japan, this Agreement will be governed by the laws of Japan without regard to conflicts of laws provisions thereof, and without regard to the United Nations Convention on the International Sale of Goods. 9.5. Notices and Reports. Any notice or report hereunder will be in writing to the notice address set forth in the preamble to this Agreement (for Flexera, a mandatory copy must always be sent to: Flexera Software LLC, 300 Park Boulevard Suite 500, Itasca, IL 60143, Attention Legal Department) and will be deemed given: (a) upon receipt if by personal delivery; or (b) two (2) Business Days following deposit for delivery to the party with an internationally recognized overnight courier. “Business Day” means any day which is not a Saturday, Sunday, legal holiday or other day on which commercial banks are required or authorized by law to be closed in the appropriate jurisdiction. Each party to this Agreement may change its location for notice under this Agreement by giving notice to the other party in accordance with the notice provisions contained in this Section. 9.6. Amendments; Waivers. No provision of any purchase order or other business form employed by Licensee will add to or supersede the terms and conditions of this Agreement, and any such document relating to this Agreement will be for administrative purposes only |
し、Flexera は製品の新しいバージョンに伴う改訂版を含めることによって、随時、本契約を変更することができるものとします。変更された契約条件は、新しいバージョンに含めることによって効力を生じ、当該バージョンならびにそれ以降の将来的なバージョンのみに適用されま す。本契約の改訂版をライセンシーが認めることによって、ライセンシーは効力を生じる最新の契約条件に拘束されることに同意するものとします。すべての改訂版のために本契約内容を見直すのはライセンシーの責任です。本契約における権利の施行または行使の実施あるいは不履行は放棄を暗示するものではなく、当事者の正当に権限が与えられた代表者が署名した書面で放棄さ れていない限り、いかなる放棄も効力を有しません。 9.7. 解釈：本契約書の原本は英語で作成されています。ライセンシーは、ライセンシーの国の法律に基づいて本契約書をその国の言語で作成する権利を放棄するものとします。「含む」、「含め」、「含まれる」という用語の本書での使用は、すべての場面において、それぞれ「含むがこれに限定されるものではない」、「含むがこれに限 らず」、「含め、ただしそれらに限定されるものではない」という意味です。文脈上、他の意味に解釈されない 限り、単数形を表す言葉は複数形を含み、男性を表す言葉は女性も含み、その逆も同様です。本契約は、両当事者が、本契約の交渉および作成に平等に参加した、またはそうする平等な機会を持っていたと両当事者が合意した通り、この文書を作成した当事者の身元に関係なく、平等かつxxに解釈されるものとします。準拠法により認められている最大限の範囲において、両当事者は、不明瞭な場合に は、 制定法、法律、または規定の利益を放棄します。契約の言語は、不明瞭の原因となった当事者に最も不利になる ように解釈されるものとします。本書の条文および節の見出しとタイトルは、便宜上挿入されており、本書の一 部とはみなされず、かつ本書の条項の解釈には何ら影響を与えないものとします。 9.8. 独立した契約者：両当事者は、独立した契約者です。本契約によって、共同経営、合弁事業、雇用、フランチャイズ、または代理店と当事者との間に作られる関係は一切ありません。本製品が Flexera が単独で調査または検証していない事実、推定、データ、資料、およびその他情報に基 づいた結果および結論を提供している場合があることをライセンシーは認識し、同意するものとします。当該事実、推定、データ、資料、およびその他情報の不正確さまたは不完全さは、本製品で得られる結果 | and will have no legal effect. No supplement, modification, or amendment of this Agreement will be binding, unless executed in writing by a duly authorized representative of each party to this Agreement, except that Flexera may modify this Agreement from time to time by including a revised version with new versions of the Products. The modified terms will become effective upon inclusion with the new version and will apply only to that version and any future version thereafter. By Licensee accepting the revised Agreement, Licensee agrees to be bound by the current terms then in effect. It is Licensee’s responsibility to review the Agreement for all new versions. No waiver will be implied from conduct or failure to enforce or exercise rights under this Agreement, nor will any waiver be effective unless in writing signed by a duly authorized representative on behalf of the party claimed to have waived. 9.7. Construction and Interpretation. The original of this Agreement has been written in English. Licensee waives any rights it may have under the law of its country to have this Agreement written in the language of that country. The use of the terms “including,” “include” or “includes” will in all cases herein mean “including without limitation,” “include without limitation” or “includes without limitation,” respectively. Unless the context otherwise requires, words importing the singular include the plural and words importing the masculine include the feminine and vice versa. This Agreement will be equally and fairly construed without reference to the identity of the party preparing this document as the parties have agreed that each participated equally in negotiating and preparing this Agreement or have had equal opportunity to do so. To the maximum extent permitted by applicable law, the parties waive the benefit of any statute, law or rule providing that in cases of uncertainty, contract language should be interpreted most strongly against the party who caused the uncertainty to exist. The headings and titles to the articles and sections of this Agreement are inserted for convenience only and will not be deemed a part of or affect the construction or interpretation of any provision of this Agreement. 9.8. Independent Contractors. The parties are independent contractors. There is no relationship of partnership, joint venture, employment, franchise or agency created hereby between the parties. Licensee acknowledges and agrees that the Products may provide results and conclusions based on facts, assumptions, data, material, and other information that Flexera has not independently investigated or verified. Inaccuracy or incompleteness of such facts, assumptions, |
に重大な影響を与える可能性があります。本製品のアウトプットを基にしてライセ ンシーが取ったか、または取らなかった行為のすべては、ライセンシーの責任となります。いずれの当事者も他方当事者を拘束する権限、または書面による事前の承諾なしに他方当事者を代表して義務を負う権限はありません。 9.9. 不可抗力：いずれの当事者も、本契約の義務の履行遅延または不履行が （料金支払いの不履行を除く）、スト ライキ、封鎖、戦争、テロ行 為、暴動、天災、電気、通信、データネットワーク、サービスの故障もしくは減退など（「不可抗力事象」と称す）を含みますがそれらに限定されるものではない、 各当事者の合理的支配を超えた事件によるものである限り、他方当事者に責任を負いません。不可抗力事象が発生し、三十（30）日間続いた場合、ライセンシーは、Flexera に書面による通知を行うことにより、本契約を解約することができます。本契約に基づく Flexera の履行が不可抗力事象の影響を受けている場合、ライセンシーが支払うべき料金は、履行されていない期間を反映し、xxに調整されます。 9.10. 輸出に関する承諾：ライセンシーは、本製品が米国政府による輸出規制の対象であり、特定の外国政府 による輸入規制の対象であることを認識するものとします。ライセンスもしくは規制によって認められている場合を除き、ライセンシーは、次の場合、直接間接を問わず、本製品を輸出または、再輸出することはできません。(a) このような輸出または再輸出が制限あるいは禁止されている国、または米国政府あるいはその機関が輸出許可証や他の政府許可証を必要とする場合、(b) 米国政府の連邦政府関係機関によって米国における輸出取引の関与が禁止されているエンド ユーザー、(c)本製品を核兵器、化学兵器、もしくは生物兵 器、またはロケットシステム、衛星等打ち上げ器、観測用ロケット、無人航空機システムの設計、開発、作成に利用することをライセンシーが知っている、もしくは知るに足る理由があるエンドユーザー。ライセンシーは、製品の輸出入もしくは使用におけるライセンシーの権利に影響する管轄権の法律に遵守することについて責任を負います。 9.11. 勧誘禁止：本契約期間中ならびに本契約後 1 年間、ライセンシーは、ライセンシーもしくはその他の組織に代わって、Flexera の従業員を雇用しないこと、もしくは雇用を試みないことに同意するものとします。ただし、ライセンシーが Flexera から同意書をはじめに得ている場合を除きます。前述にかかわらず、Flexera の従業員が一般的な求人広告に応 | data, material, and other information could have a material effect on conclusions reached by the Products; all actions taken or not taken by Licensee based on the output of the Products are the responsibility of Licensee. Neither party will have the power to bind the other or incur obligations on the other party’s behalf without the other party’s prior written consent. 9.9. Force Majeure. Neither party will be liable to the other for any delay or failure to perform any obligation under this Agreement (except for a failure to pay fees) if the delay or failure is due to events which are beyond the reasonable control of such party and could not be avoided through the exercise of reasonable care and diligence, including but not limited to any strike, blockade, war, act of terrorism, riot, natural disaster, sanction or failure or diminishment of power or of telecommunications or data networks or services (a “Force Majeure Event”). In the event that a Force Majeure Event occurs and continues for a period of thirty (30) days, Licensee may terminate this Agreement by providing written notice to Flexera. In the event Flexera’s performance hereunder is the subject of a Force Majeure Event, the fees to be paid by Licensee will be equitably adjusted to reflect the period of non-performance. 9.10. Export Compliance. Licensee acknowledges that the Products are subject to export restrictions by the United States government and import restrictions by certain foreign governments. Unless authorized by a license or by regulation, Licensee shall not export or re-export the Products, directly or indirectly, to: (a) any country to which such export or re-export is restricted or prohibited, or as to which the United States government or any agency thereof requires an export license or other governmental approval; (b) any end user who has been prohibited from participating in United States export transactions by any federal agency of the United States government; or (c) any end user who you know or have reason to know will utilize them in the design, development or production of nuclear, chemical or biological weapons, or rocket systems, space launch vehicles, and sounding rockets, or unmanned air vehicle systems. Licensee is responsible for complying with any local laws in your jurisdiction which may impact your right to import, export or use the Products. 9.11. Non-Solicitation. During the term of this Agreement and for a period of one year thereafter, Licensee agrees that it will not hire or attempt to hire, on behalf of Licensee or any other organization, any employee of Flexera unless Licensee has first obtained Flexera’s |
募した場合には、ライセンシーは本規定に違反したことにはなりません。 9.12. 保険：Flexera は、以下から自身を守る保険を維持することに責任を負います。(a)請求、労働者の補償、もしくは州の障害法、(b)Flexera もしくは従業員、該当する場合にはその代理人の過失行為または不作為から生じる従業員もしくはその他個人の身体的損傷、疾患もしくは死亡に対する損害賠償、(c)Flexera もしくは従業員、該当する場合にはその代理人の過失行為または不作為から生じる有形財産の損傷、もしくは破壊に対する損害賠償、またはその結果として当該財産が使えなくなることによる損害賠償、および(d)Flexera の職業上の責任に対する損害賠償。Flexera は本契約期間中、以下を制限とする保険を維持します。 (a) 適用される州法・連邦法に従う労働者の労災保険金ならびに雇用者責任保険の賠償責任限度額は、最小 100 万米ドル (b) 企業総合賠償責任保険は、身体的傷害ならびに物的損害 1 事故あたりの填補限度額 100 万米ドル (c) 自動車の対人・対物賠償保険は、所有車、非所有車、レンタカーを対象とし、1 事故あたりの填補限度額 100 万米ドル以上 (d) 専門職賠償責任保険は、Flexera もしくは下請け業者、代理人、もしくは Flexera により雇用される個人により行われる作業もしくはサービスから生じる行為、エラー、過ち、不作為を対象とし、1 件の請求が 100 万米ドル以上 ライセンシーの要求に応じて、Flexera はライセンシーに対し、その保険業者が上記の通りの最低補償額であることを証明する保険証書を提供します。 9.13. 贈賄防止：それぞれの当事者は、(i)本契約に関連して、直接間接を問わず、政府もしくは代理人、またはその助けをする者に支払いもしくは贈り物をしておらず、いかなる種類の支払いもしくは贈り物の申出、または約束を行わないこと、(ii)海外汚職行為防止法、2010 年イギリス贈収賄法、もしくはその他類似の現地法をあらゆる面で遵守することを表明し、保証します。 9.14. 機会均等：Flexera は、人種、肌の色、宗教、年齢、性別、身体障害、国籍、または性的指向を理由に 従業員または求職者を差別しないことに同意します。 | written consent. Notwithstanding the foregoing, Licensee will not be in breach of this provision if an employee of Flexera responds to a general advertisement for employment. 9.12. Insurance. Flexera is responsible for maintaining insurance to protect itself from the following: (a) claims and/or workers compensation or state disability acts; (b) claims for damages because of bodily injury, sickness, or death of any of its employees or any other person which arise out of any negligent act or omission of Flexera, its employees or agents, if any; (c) claims for damages because of injury to or destruction of tangible property, including loss of use resulting therefrom, which arise from any negligent act or omission of Flexera, its employees or agents, if any; and (d) claims for damages because of Flexera’s professional liability. Flexera will maintain insurance with the following limits for the duration of this Agreement: (a) Workers Compensation Insurance in compliance with applicable Federal and State laws and Employer’s Liability coverage with a minimum $1,000,000 limit of liability, (b) Commercial General Liability Insurance with $1,000,000 bodily injury and property damage combined single limit of coverage, and (c) Automobile bodily injury and property damage liability insurance covering owned, non-owned and hired automobiles, the limits of which will not be less than $1,000,000 combined single limit per occurrence. (d) Professional Liability insurance covering acts, errors, mistakes, omissions arising out of the work or services performed by Flexera, or any subcontractor, agent or person employed by Flexera, with a limit of not less than $1,000,000 per claim. Upon Licensee’s request, Flexera will provide Licensee with a certificate of insurance completed by its insurance carrier certifying that minimum insurance coverage as required above are in effect. 9.13. Anti-Bribery. Each party represents and warrants that (i) in connection with this Agreement, it has not and will not make any payments or gifts or any offers or promises of payments or gifts of any kind, directly or indirectly, to any official of any government or any agency or instrumentality thereof and (ii) it will comply in all respects with the Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act 2010, or any similar local laws. |
9.15. 締結：本契約は、製品のダウンロードもしくはアクセスの一部として、または本契約条件を参照番号を記載する発注書を提出し、ライセンシーが本契約を電子的に承認すると、有効となります。 9.16. 優先順位：本契約条件、表、製品特有の契約条件、本契約で参照されている URL に記載されている条件、ならびに注文書において矛盾がある場合には、優先順位は次の通りです。(i)製品特有の契約条件、(ii)表、(iii)本契約、(iv)本契約で参照されている URL に記載の条件、(v)注文書。 9.17. 完全合意：本契約は、両当事者が相互に理解した完全かつ排他的な声明であり、本契約の内容に関連する以前の書面および口頭によるすべての合意およびやりとりに優先し、それらを取り消すものとします。発効日時点で、以下の表が本契約に適用されます。 • ソフトウェア一覧表は、本契約に基づいてライセンシーにライセンス付与されたソフトウェアすべてに適用されます • サービス型ソフトウェア（SaaS）一覧表は、本契約に基づいてライセンシーにライセンス付与された SaaS すべてに適用されます • コンテンツ一覧表は、本契約に基づいてライセンシーにライセンス付与されたコンテンツすべてに適用されます • 専門的サービス一覧表は、本契約に基づいてライセンシーに提供される専門的サービスすべてに適用されます | 9.14. Equal Opportunity. Flexera agrees that it does not and will not discriminate against any employee or applicant for employment because of race, color, religion, age, sex, disability, national origin, or sexual orientation. 9.15. Execution. This Agreement becomes effective upon Licensee’s electronic acceptance of the Agreement as a part of the download or access to the Product or submission of a purchase order tied to a quote referencing these terms. 9.16. Order of Precedence. In the event of a conflict between the terms of this Agreement, a Schedule, the Product Specific Terms, terms located at a URL referenced in this Agreement, and an Order, the order of precedence is as follows: (i) Product Specific Terms, (ii) Schedule, (iii) Agreement, (iv) terms located at a URL referenced in this Agreement, and (v) Order. 9.17. Entire Agreement. This Agreement is the complete and exclusive statement of the mutual understanding of the parties and supersedes and cancels all previous written and oral agreements and communications relating to the subject matter of this Agreement. As of the Effective Date, the following Schedules apply to this Agreement: • The Software Schedule applies to all Software licensed to Licensee under this Agreement • The Software as a Service (SaaS) Schedule applies to all SaaS licensed to Licensee under this Agreement • The Content Schedule applies to all Content licensed to Licensee under this Agreement • The Professional Services Schedule applies to all Professional Services delivered to Licensee under this Agreement |
ソフトウェア一覧表 | Software Schedule |
1. 定 義 ： 請負業者とは、ライセンシーのために、代わりにサービスを実施する、ライセンシーによって契約された任意の第三者を意味します。 ドキュメンテーションとは、通常、随時 Flexera が顧客に提供する本ソフトウェアに関する技術仕様書を意味します。 社内目的とは、ライセンシーが第一次受益者であるソフトウェアの使用を意味し、さらに注文書に定義される通りとします。 ライセンスレベルとは、注文書で、ライセンシーにライセンス供与される本ソフトウェアの使用許可レベ ルを意味します。 ライセンシーの所在地（サイト）とは、ライセンシーまたは関係会社のみが所有または賃貸している任意の場所、または共有データセンターなど、ライセンシーまたは関係会社にのみ属する共有スペース部分、また遠隔地で作業する従業員の場合 は、かかる従業員が、本ソフトウェアのインストール先として可能性のあるライセンシーまたは関係会社提供の装置を使用し、作業する場所を意味します。 ソフトウェアとは、該当する注文書に規定通り、ライセンシーの所在地でインストールするためにライセンシーにライセンス供与される本ソフトウェア製品（ソフトウェア製品内に組み込まれている、もしくは備わっている関連データベースコンテンツを含みます）のオブジェクトコード形式を意味し、ソフトウェアの更新を含みます。本契約もしくは該当する注文書に別途明示的に記載されている場合を除き、ソフトウェアにはソースコードは含まれません。 第三者ソフトウェアとは、オープンソースソフトウェアを含みますがこれに限定されない、第三者によりFlexera にライセンス供与され、本ソフトウェアに含まれているソフトウェアを意味します。 更新（アップデート）とは、Flexera によりライセンシーに提供され、かつ本ソフトウェアの最初の受け渡しに含まれていない、本ソフトウェアのパッチ、追加、x x、組み込まれている本ソフトウェ アの新しいバージョン、およびかかるパッチ、追加、修正を意味します。Flexera が別の製品とみなす、または Flexera がその顧客に追加料金または別途料金を請求する対象となる追加または修正は、更新に含まれません。 | 1. Definitions. Contractor means any third party contracted by Licensee to perform services on behalf of and for the sole benefit of Licensee. Documentation means the technical specification documentation generally made available by Flexera to its customers with regard to the Software from time to time. Internal Purposes means the use of the Software where Licensee is the primary beneficiary, as further defined in an Order. License Level means the allowed level of usage of the Software licensed to Licensee in an Order. Licensee Site means any location owned or leased solely by Licensee or an Affiliate or that portion of any shared space, such as a shared data center, attributable solely to Licensee or such Affiliate, or in the instance of an employee working remotely, that location from which such employee is working while using Licensee or Affiliate-provided equipment on which the Software may be installed. Software means the object code form of software products (including any associated database content provided with or embedded within the software products) licensed to Licensee for installation at a Licensee Site as specified in an applicable Order, including any Updates to the Software. Except as otherwise expressly set forth herein or in an applicable Order, Software does not include source code. Third Party Software means any software contained in the Software that is licensed to Flexera by a third-party, including but not limited to open source software. Updates means patches, additions, modifications, and new versions of a Software product incorporating such patches, additions and modifications that are provided to Licensee by Flexera and that are not included in the initial delivery of the Software. Updates do not include additions or modifications that Flexera considers to be a separate product or for which Flexera charges its customers extra or separately. |
2. ライセンス 2.1. ライセンスの付与：本契約ならびに該当する注文書のすべての条件に従っ て、Flexera は社内目的のためだけに、ライセンスレベル内で(i)ドキュメンテーションに従って、本ソフトウェア、ならびに(ii)ドキュメンテーション | 2. License. 2.1. Grant of License. Subject to all of the terms and conditions of this Agreement and the applicable Order, Flexera grants to Licensee a non-transferable (except as provided herein), non-sublicensable, |
を使用するサブライセンス不能、譲渡不能（本契約に規定されている場合を除く）かつ非独占的なライセンスをライセンシーに付与します。 2.2. ライセンス期間：注文書は、ライセンシーがサブスクリプションライセンスもしくは無期限ライセンスを購入するのかについて、また、もしサブスクリプションであれば、サブスクリプション期間について明記しています。 2.3. 引き渡し：ソフトウェアならびに関連するドキュメンテーションは、電子的手段により引き渡されます。 2.4. インストールおよびコピー：ライセンシーはライセンシーの所在地においてのみ、ソフトウェアをインストールすることができます。ライセンシーはテスト、バックアップ、ならびにアーカイブを目的として、ソフトウェアを妥当な数コピーすることができます。 2.5. 関係会社および請負業者による使用：ライセンシーの関係会社および請負業者は、 ライセンシーに付与されたライセンスを使用することができます。ただし、 (a) ライセンシーまたは関係会社の利益のためだけに使用されること、および (b) 関係会社および請負業者が本契約の条件に遵守することに対して、ライセンシーが責任を負い続けることに同意することを条件としま す。関係会社、請負業者およびライセンシー全員による本ソフトウェアの使用は、ライセンス レベルの範囲内でなければなりません。 2.6. ライセンスの制限：ライセンシーは、次の行為 (および第三者に許可するこ と) を禁止されています: 2.6.1. 本ソフトウェアを逆コンパイル、解体、またはリバース エンジニアリングする、あるいは手段を問わず本ソフトウェアのソースコード、概念、アルゴリズム、ライブラリ、ファイル形式、データ、データベース、またはプログラミングインターフェ イスの再現または発見を試みること (適用法もしくは第三者ソフトウェアライセンスの契約条件にて、リバース エンジニアリングの制限が禁止および制限され ており、かつ事前に Flexera に書面による通知を行う場合を除きます）。 2.6.2. 本ソフトウェアまたはドキュメンテーション (もしくはその一部) をタイムシェアリング、サービス機関、ホスティング、サービスプロバイダ等の目的のために配布(本契約で明示的に許可されている場合を除く)、販売、サブライセンス付与、貸与、リース、または使用すること。 2.6.3. 本ソフトウェアもしくはドキュメンテーションに含まれる製品識別情報、所有権、著作権やそれに関するその他の記述を削除するこ と。 | non-exclusive license to use, within the License Level, for Internal Purposes only, (i) Software, in accordance with the Documentation, and (ii) Documentation. 2.2. License Term. An Order will identify whether Licensee is purchasing a subscription or perpetual license. In the case of a subscription license, the subscription term will be identified in the Order. 2.3. Delivery. Software and associated Documentation will be delivered by electronic means. 2.4. Installation and Copies. Licensee may install Software at Licensee Sites only. Licensee may make a reasonable number of copies of Software for testing, back-up and archival purposes. 2.5. Use by Affiliates and Contractors. Licensee’s Affiliates and Contractors may also use the licenses granted to Licensee, provided that (a) such use is only for Licensee’s or such Affiliate’s benefit, and (b) Licensee agrees to remain responsible for each such Affiliate’s and Contractor’s compliance with the terms and conditions of this Agreement. Use of the Software by the Affiliates, Contractors and Licensee in the aggregate must be within the License Level. 2.6. License Restrictions. Licensee shall not (and shall not allow any third party to): 2.6.1. decompile, disassemble, or otherwise reverse engineer the Software or attempt to reconstruct or discover any source code, underlying ideas, algorithms, libraries, file formats, data, databases or programming interfaces of or provided with the Software by any means whatsoever (except and only to the extent that applicable law or Third Party Software license terms prohibits or limits reverse engineering restrictions, and then only with prior written notice to Flexera); 2.6.2. distribute (except as expressly permitted herein), sell, sublicense, rent, lease or use the Software or Documentation (or any part thereof) for time sharing, service bureau, hosting, service provider or like purposes; 2.6.3. remove any product identification, proprietary, copyright or other notices contained in the Software or Documentation; 2.6.4. modify any part of the Software or Documentation, create a derivative work of any part of the Software or Documentation, or incorporate the Software (or any part thereof) into or with other software, except to the extent expressly authorized in writing by Flexera or, where applicable to any Third Party Software and then only in |
2.6.4. 本ソフトウェアもしくはドキュメンテーションの何らかの部分を変更する、本ソフトウェアもしくはドキュメンテーションの何らかの部分から派生物を作成する、または本ソフトウェア（もしくはその一部）を他のソフトウェアに組み込む、もしくは組み合わせるこ と。ただし、Flexera から書面によって明示的に許可されている場合、また、第三者ソフトウェアに適用される場合には、本ソフトウェアに含まれる第三者ソフトウェアのライセンス契約によって、当該コンポーネントに関連する場合を除きます。 2.6.5. 本ソフトウェア以外の方法によって、本ソフトウェアに組み込まれている、もしくはこれと共に提供されるライブラリ、データ、もしくはデータベースにアクセスすること。 2.6.6. 本ソフトウェアまたはドキュメンテーションに関する何らかの情報源から性能情報または分析 (ベンチマークを含むが、これに限定されない) を一般に公開すること。 2.7. 製品特有の契約条件：本表の一般条件に加え、ライセンシーにライセンス付与された特定のソフトウェアに関連して、xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx。 2.8. 証明ならびに監査：Flexera の要求から三十（30）日以内に、かつ、1 年に 1 度限りにおいて、ライセンシーは書面にて、直前から遡って十二（12）ヶ月間、（関係会社ならびに請負業者による使用を含み）該当するライセンスレベルに遵守していることを証明するものとします。当該証明は、証明内容について十分に認識し、かつ、ライセンシーを拘束するのに十分な役職にある個人により提供されるものとします。ライセンシーが証明しない場合、もしくは Flexera がライセンシーの証明が不正確であると信じるに足る場合、Flexera はライセンシーがライセンスレベルに従ってソフトウェアを使用し ていることを確認する目的で、監査を行う場合があります。監査は、(i)本契約期間中にのみ実施されること、(ii)三十（30）日以上前に通知する必要があること、(iii)通常の営業時間内に実施されること、(iv)被監査者の事業活動が不当に干渉されないこと、(v)1 年に 1 度限りとし、(vi)直前から遡って二（2）年間を対象とします。監査によって、ライセンシーが故意に証明したことが明らかとなった場合、ライセンシーは、必要とされる払い戻し金等の他、Flexera が監査を実施するためにかかった合理的費用を支払うものとし、Flexera は本契約ならびに未払いの注文分を直ちに解約する場合があり ます。 | relation to such component(s) by any applicable Third Party Software license agreement included with the Software; 2.6.5. access any libraries, data or databases incorporated or provided with the Software via any mechanism other than the Software; or 2.6.6. publicly disseminate performance information or analysis (including, without limitation, benchmarks) from any source relating to the Software or Documentation. 2.7. Product Specific Terms. In addition to the General Terms and Conditions and the terms of this Schedule, the terms relevant to the specific Software licensed by Licensee set forth at xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxx will apply. 2.8. Certification and Audit. Within thirty (30) days of Flexera’s request and no more than once per year, Licensee shall provide a written certification of its compliance with the applicable License Level (including usage by Affiliates and Contractors) for the immediately preceding twelve (12) month period. Such certification shall be provided by a person sufficiently aware of the information being certified to and at a level sufficient to bind Licensee. If Licensee fails to certify, or if Flexera has a good faith belief that Licensee’s certification is inaccurate, Flexera may audit Licensee for the purpose of verifying Licensee’s usage of the Software in accordance with the License Level. Audits will (i) only be performed during the term of this Agreement, (ii) require prior notice of at least thirty (30) days, (iii) be conducted during regular business hours, (iv) not unreasonably interfere with the audited party’s business activities, (v) be conducted no more than once per year, and (vi) only cover the immediately preceding two (2) years. If an audit reveals that Licensee intentionally misrepresented its certification, then Licensee shall pay Flexera’s reasonable costs of conducting the audit in addition to any other fees due or refunds required and Flexera may immediately terminate this Agreement and/or all outstanding Orders. |
3. サポート 3.1. サポート：注文書に特段の記載がある場合を除き、Flexera は | 3. Support. 3.1. Support. Unless otherwise set forth in an Order, Flexera will provide |
xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xxx/xxxxxxx/Xxxxxx_Xxxxxxx.xxx に 記 載 される条件に従って、サポートを提供します（「サポート」と称す）。サポートは無期限ライセンスの場合、本ソフトウェア引き渡し日から一 （1）年間であり、サブスクリプションライセンス料にはサブスクリプション期間中のサポートを含みます。 3.2. 無期限ライセンスのサポート更新：サポートは、最初の更新期間（1 年以上とするが、最初のサポート期間より短いものとする）に、最初のサポート期間に支払った年間料金と同額で、更新することができます。ライセンシーがサポートを獲得もしくは更新しないことを選択した場合、ライセンシーは本ソフトウェアならびにドキュメンテーションを保持することはできますが、本ソフトウェアへのサポートに対する権利を剥奪 されます。 | Support in accordance with the terms set forth at xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xxx/xxxxxxx/Xxxxxx_Xxxxxxx.xxx (“Support”). Support is for a period of one (1) year from the date of delivery of the Software for perpetual licenses; subscription license fees include Support for the subscription term. 3.2. Renewals of Support for Perpetual Licenses. Support may be renewed for the first renewal period (the duration of which may be no shorter than one year and no longer than the length of the initial Support period) for the same annual rate paid during the first Support period. In the event Licensee elects not to obtain or renew Support, Licensee may retain the Software and Documentation but will have no further right to Support for the Software. |
4. ソフトウェアの表明ならびに保証 4.1. 性能保証：Flexera はライセンシーに対し、本ソフトウェアの最初の引き渡しから九十（90）日間、本ソフトウェアがドキュメンテーションに実質的に適合して機能することを表明し、保証します。Flexera はライセンシーが本ソフトウェア を中断することなく、あるいは不具合が発生することなく使用できることを保証しません。すべての保証請求は、保証期間内に書面にてFlexera に提出されなければなりません。本保証は、以下から生じる、もしくはこれに関連する保証請求には適用されません。(a)ドキュメンテーションで必要とされないハードウェアもしくはソフトウェアと共に本ソフトウェアを使用すること、(b)ライセンシーにより、もしくはライセンシーに代わって、本ソフトウェアのソースコードを変更すること、(c)本ソフトウェアの不正使用、もしくは本契約に違反して本ソフトウェアを使用することによる本ソフトウェアの欠陥。本契約もしくは性能保証の違反に対するFlexera の単独責任（ならびにライセンシーの排他的救済）は、明示または黙示を問わず、Flexera の単独の裁量により、(a) 報告された不適合を修正するエラー修正もしくは回避策をライセンシーに提供するために、商業的に合理的な努力をするか、または(b)不適合であるソフトウェアを適合ソフトウェアと交換します。Flexera がそのような救 済方法が妥当な期間内に実行可能でないと判断した場合には、該当する注文書を解約して不適合のソフトウェアに対して支払われたラインセンス料を払い戻す場合があります。 4.2. アンチウイルス保証：Flexera は、業界基準のアンチウィルスソフトウェアを使用しており、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、その他有害なコード、悪意のあるコード、もしくは破壊的なコードのために本ソフトウェアをテス トするプロセスを持つこと、さらにこのようなテストでウイルス、ワーム、 | 4. Software Representations and Warranties. 4.1. Performance Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that for a period of ninety (90) days from initial delivery of the Software, the Software will operate in substantial conformity with the Documentation. Flexera does not warrant that Licensee’s use of the Software will be uninterrupted or error-free. All warranty claims must be submitted to Flexera in writing within the Warranty Period. This warranty does not apply to warranty claims arising out of or relating to: (a) use of the Software with hardware or software not required in the Documentation; (b) modifications to the Software source code by or on behalf of Licensee; or (c) defects in the Software due to unauthorized use of the Software or use of the Software in violation of this Agreement. Flexera’s sole liability (and Licensee’s exclusive remedy) for any breach of this or any performance warranty, express or implied, will be, in Flexera’s sole discretion, to either (a) use commercially reasonable efforts to provide Licensee with an error-correction or work-around that corrects the reported non-conformity or (b) to replace the non- conforming Software with conforming Software. If Flexera determines such remedies to be impracticable within a reasonable period of time, Flexera may terminate the applicable Order and refund the fees paid for the non-conforming Software. 4.2. Anti-Virus Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that it has used industry standard anti-virus software and processes to test the Software for viruses, worms, Trojan horses or other harmful, malicious or destructive code and such tests have shown |
トロイの木馬、その他有害なコード、悪意のあるコード、もしくは破壊的なコードがないことをライセンシーに表明し、保証します。 4.3. 無効化デバイス保証なし：Flexera は、本ソフトウェアには(i)ライセンシーの同意なく、Flexera に送信されるメッセージ、データ、レポートを作成する機能、または(ii)Flexera が本ソフトウェアに遠隔的にアクセスできる機能が含まれないことをライセンシーに表明し、保証します。前述に関わらず、本ソフトウェアには、ライセンスレベルを超える本ソフトウェアの使用を制限する機能、もしくは Flexera にライセンスの有効化を通知する機能が含まれている場合があります。 4.4. 非侵害保証：Flexera は、本ソフトウェアが第三者の知的財産権を侵害しな いことをライセンシーに表明し、保証します。 | no such viruses, worms, Trojan horses or other harmful, malicious or destructive code. 4.3. No Disabling Devices Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that the Software does not include any functionality that 4.4. Non-Infringement Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that the Software does not infringe the intellectual property rights of a third party. |
5. 第三者ソフトウェア：本契約に基づいてライセンス供与される本ソフトウェアには、（オープンソースソフトウェアを含む）第三者ソフトウェアが含まれます。本ソフトウェアに含まれるすべての第三者ソフトウェアのリ ストは、要求書に応じて、ライセンシーに提供されます。 | 5. Third Party Software. The Software licensed hereunder includes Third Party Software (including open source software). A list of all Third Party Software included with the Software will be provided to Licensee upon written request. |
6. 侵害の補償：Flexera は、本ソフトウェアが特許、著作権、もしくは商標を侵害するという申立てに基づき、第三者がライセンシー、その従業員、役員、取締役、代理 人、代表者、ならびに職員に対して行う申立てから、ライセンシーを弁護し、補償 します。本ソフトウェアが、もしくは Flexera の意見によると本ソフトウェアの使用が、上記の侵害の種類により禁止される場合、もしくは禁止される可能性が高い場 合、または示談により要求された場合、Flexera は独自の裁量で、(a)実質的に機能的に類似したソフトウェアプログラムを代用する、(b)ライセンシーのために、ソフトウェアを継続して使用する権利を調達する、または、(a)もしくは(b)が商業的に実 行不可能である場合、(c)本契約を解約し、ライセンシーに対し、 (i)無期限ライセンスの場合、解約日時点でライセンシーによって支払われたライセンス料から、適用 されるライセンス購入日から 5 年間の定額減価償却を反映するように減額された額を、(ii)サブスクリプションライセンスの場合、契約解約日時点での前払いかつ、未使用分の金額を払い戻します。Flexera の上記の補償義務は、以下の結果として生じる侵害請求には適用されません。(1)ライセンシーにより、もしくはライセンシーに代わって行われたソフトウェアの変更（本ソフトウェアで提供される設定オプショ ンの設定を除く）、(2)本ソフトウェアとその他 Flexera ではない製品、もしくはドキュメンテーションで特に必要とされないプロセスとの組み合わせ、(3)本ソフトウェアをライセンシーが不正に使用すること、もしくは本契約に違反する本ソフトウ ェアの使用、(4)Flexera が本ソフトウェアの更新を実施することで侵害を回避すると通知した後に、ライセンシーが侵害を回避する当該更新を実施しないこと、(5)第三者ソフトウェア。本節は、本契約に関連する表明もしくは保証に対する違反を含 め、知的財産権侵害の申立てに関する Flexera ならびにそのサプライヤーの単独の責 | 6. Infringement Indemnity. Flexera will defend and indemnify Licensee from and against any claim asserted against Licensee and its employees, officers, board members, agents, representatives, and officials by a third party based upon an allegation that the Software infringes a patent, copyright, or trademark. If the Software is, or in Flexera’s opinion use of the Software is likely to be, enjoined due to the type of infringement specified above, or if required by settlement, Flexera may, in its sole discretion: (a) substitute for the Software substantially functionally similar programs; (b) procure for Licensee the right to continue using the Software; or if (a) and (b) are commercially impracticable, (c) terminate the Agreement and refund to Licensee (i) for perpetual licenses, the license fee(s) paid by Licensee as of the date of termination, reduced to reflect a five year straight-line depreciation from the applicable license purchase date, and (ii) for subscription licenses, any prepaid and unused fees as of the date of termination. The foregoing indemnification obligation of Flexera does not apply to the extent the infringement claim arises as a result of: (1) modification of the Software (except for setting configuration options provided in the Software) by or on behalf of Licensee; (2) the combination of the Software with other non-Flexera products or processes not specifically required in the Documentation; (3) Licensee’s unauthorized use of the Software or use of the Software in violation of this Agreement; (4) Licensee’s failure to implement an Update to the Software which would avoid the infringement after Flexera provides notice that implementing such Update would avoid the infringement; or (5) Third Party Software. |
任および、ライセンシーの単独かつ排他的救済について定めています。上記補償義務は、ライセンシーが Flexera に以下を実施することを条件としています。(i)申立てについて、直ちに書面により通知すること（ただし、いかなる場合にも、Flexera が他の権利に影響を与えることなく対応できる十分な時間がとれるように通知すること）、(ii)当該申立てについて、調査、弁護、（該当する場合には）調停を管理ならびに指示する排他的権利を Flexera に付与すること(iii)合理的に必要な協力をすること。Flexera は、まずライセンシーに事前に同意を書面にて得ることなく、過失を認めるか、もしくは責任に帰する、またはライセンシーの断定的な義務を課す示談に同意しません。 | THIS SECTION SETS FORTH FLEXERA’S AND ITS SUPPLIERS’ SOLE LIABILITY AND LICENSEE’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY WITH RESPECT TO ANY CLAIM OF INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT, INCLUDING A BREACH OF ANY REPRESENTATION OR WARRANTY RELATED THERETO. The foregoing indemnity obligations are conditioned upon Licensee providing to Flexera (i) prompt written notice of any claim (but in any event notice in sufficient time for Flexera to respond without prejudice); (ii) the exclusive right to control and direct the investigation, defense, and settlement (if applicable) of such claim; and (iii) all reasonably necessary cooperation. Flexera will not agree to any settlement that admits fault or attributes liability or otherwise imposes any affirmative obligation of Licensee without first obtaining Licensee’s prior written consent. |
サービス型ソフトウェア（SaaS）表 | Software as a Service Schedule |
1. 定 義 請負業者とは、ライセンシーのために、代わりにサービスを実施する、ライセンシーによって契約された任意の第三者を意味します。 ドキュメンテーションとは、通常、随時 Flexera が顧客に提供する SaaS に関する技術仕様書を意味します。 社内目的とは、ライセンシーが第一次受益者である SaaS の使用を意味し、さらに注文書に定義される通りとします。 サービス型ソフトウェア（SaaS）とは、マルチテナントがホストしている環境の一 部として Flexera が所有し、引き渡しし、遠隔的に管理するサブスクリプション契約によって、ライセンシーにライセンス供与された（ソフトウェアアプリケーションに組み込まれているか、共に提供されている関連データベースコンテンツを含 む）ソフトウェアアプリケーションを意味し、該当する注文書に規定されている通 りとします。 | 1. Definitions. Contractor means any third party contracted by Licensee to perform services on behalf of and for the sole benefit of Licensee. Documentation means the technical specification documentation generally made available by Flexera to its customers with regard to the SaaS from time to time. Internal Purposes means the use of the SaaS where Licensee is the primary beneficiary, as further defined in an Order. License Level means the allowed level of usage of the SaaS licensed to Licensee in an Order. Software as a Service or SaaS means a software application (including any associated database content provided with or embedded within the software application) licensed to Licensee on a subscription basis that is owned, delivered, and managed remotely by Flexera as part of a multi-tenant hosted environment, and specified in an applicable Order. |
2. ライセンス 2.1. ライセンスの付与：本契約のすべての条件ならびに該当する注文書に従い、Flexera はライセンシーに対し、ライセンシーの社内目的でのみ、かつ、サブスクリプション期間、(i)ドキュメンテーションに従って、SaaS、および (ii)ドキュメンテーションを使用する譲渡不能で、 サブライセンス不能、かつ、非独占的なライセンスを供与します。 2.2. 引き渡し：ライセンシーは、Flexera によってホストされているウェブサイトを介して SaaS へのアクセスを得ます。 2.3. 関係会社および請負業者による使用：ライセンシーの関係会社および請負業者は、 ライセンシーに付与されたライセンスを使用することができます。ただし、(a) ライセンシーまたは関係会 社の利益のためだけに使用されること、(b) 関係会社および請負業者が本契約の条件に遵守することに対して、ライセンシーが責任を負い続けることに同意することを条件とします。関係会社、請負業者およ びライセンシー全員による SaaS の使用は、ライセンスレベルの範囲内でなければなりません。 2.4. ライセンスの制限：ライセンシーは、次の行為（および第三者に許可するこ と）を禁止されています。 2.4.1. SaaS またはドキュメンテーション (もしくはその一部) をタイム シェアリング、サービス機関、ホスティング、サービスプロバイダ等の目的のために配布 (本契約で明示的に許可されている場合 を除く)、販売、サブライセンス付与、貸与、リース、または使用すること。 | 2. License. 2.1. Grant of License. Subject to all of the terms and conditions of this Agreement and the applicable Order, Flexera grants to Licensee a non-transferable (except as provided herein), non-sublicensable, non-exclusive license to use, within the License Level, for Internal Purposes only and for the subscription term, (i) SaaS, in accordance with the Documentation, and (ii) Documentation. 2.2. Delivery. Licensee will receive access to SaaS via a website hosted by Flexera. 2.3. Use by Affiliates and Contractors. Licensee’s Affiliates and Contractors may also use the licenses granted to Licensee, provided that (a) such use is only for Licensee’s or such Affiliate’s benefit, and (b) Licensee agrees to remain responsible for each such Affiliate’s and Contractor’s compliance with the terms and conditions of this Agreement. Use of the SaaS by the Affiliates, Contractors and Licensee in the aggregate must be within the License Level. 2.4. License Restrictions. Licensee shall not (and shall not allow any third party to): 2.4.1. distribute (except as expressly permitted herein), sell, sublicense, rent, lease or use the SaaS or Documentation (or any part thereof) for time sharing, service bureau, hosting, service provider or like purposes; 2.4.2. remove any product identification, proprietary, copyright or other notices contained in the Documentation; |
2.4.2. ドキュメンテーションに含まれる製品識別情報、所有権、著作権もしくはそれに関するその他の記述を削除すること。 2.4.3. ドキュメンテーションの何らかの部分を変更する、もしくは派生物を作成すること。ただし、ライセンシーの社内目的での使用、または Flexera により明示的に許可されている場合を除きます。 2.4.4. Flexera のシステムもしくは SaaS 製品に、脆弱性スキャナもしくは侵入テストを実施すること。 2.4.5. SaaS 以外の手段で、SaaS に組み込まれている、もしくはこれと共に提供されているライブラリ、データもしくはデータベースにアクセスすること。 2.4.6. SaaS またはドキュメンテーションに関する何らかの情報源から性能情報または分析(ベンチマークを 含むがこれに限定されるものではない)を一般に公開すること。 2.5. 製品特有の契約条件：一般条件ならびに本表の条件に加え、xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxxxxxxx、ライセンシーにライセンス供与されている特定の SaaS に関連する条件が適用されます。 2.6. 証明ならびに監査：Flexera の要求から三十（30）日以内に、かつ、1 年に 1 度限りにおいて、ライセンシーは書面にて、直前から遡って十二（12）ヶ月間、（関係会社ならびに請負業者による使用を含み）該当するライセンスレベルに遵守していることを証明するものとします。当該証明は、証明内容について十分に認識し、かつ、ライセンシーを拘束するのに十分な役職にある個人により提供されるものとします。ライセンシーが証明しない場合、もしくは Flexera がライセンシーの証明が不正確であると信じるに足る場合、Flexera はライセンシーがライセンスレベルに従って SaaS を使用していることを確認する目的で、監査を行う場合があります。監査は、(i)本契約期間中にのみ実施されること、(ii)三十（30）日以上前に通知する必要があるこ と、(iii)通常の営業時間内に実施されること、(iv)被監査者の事業活動が不当に干渉されないこと、(v)1 年に 1 度限りとし、(vi)直前から遡って二 （2）年間を対象とします。監査によって、ライセンシーが故意に証明したことが明らかとなった場合、ライセンシーは、必要とされる払い戻し金等の他、Flexera が監査を実施するためにかかった合理的費用を支払うものと し、Flexera は本契約ならびに未払いの注文分を直ちに解約する場合があります。 | 2.4.3. modify any part of the Documentation or create a derivative work of any part of the Documentation, except for Licensee’s own internal use or otherwise expressly authorized in writing by Flexera; 2.4.4. conduct vulnerability scanning or penetration testing of Flexera systems or the SaaS Product; 2.4.5. access any libraries, data or databases incorporated or provided with the SaaS via any mechanism other than the SaaS; or 2.4.6. publicly disseminate performance information or analysis (including, without limitation, benchmarks) from any source relating to the SaaS or Documentation. 2.5. Product Specific Terms. In addition to the General Terms and Conditions and the terms of this Schedule, the terms relevant to the specific SaaS licensed by Licensee set forth at xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxx will apply. 2.6. Certification and Audit. Within thirty (30) days of Flexera’s request and no more than once per year, Licensee shall provide a written certification of its compliance with the applicable License Level (including usage by Affiliates and Contractors) for the immediately preceding twelve (12) month period. Such certification shall be provided by a person sufficiently aware of the information being certified to and at a level sufficient to bind Licensee. If Licensee fails to certify, or if Flexera has a good faith belief that Licensee’s certification is inaccurate, Flexera may audit Licensee for the purpose of verifying Licensee’s usage of the SaaS in accordance with the License Level. Audits will (i) only be performed during the term of this Agreement, (ii) require prior notice of at least thirty (30) days, (iii) be conducted during regular business hours, (iv) not unreasonably interfere with the audited party’s business activities, (v) be conducted no more than once per year, and (vi) only cover the immediately preceding two (2) years. If an audit reveals that Licensee intentionally misrepresented its certification, then Licensee shall pay Flexera’s reasonable costs of conducting the audit in addition to any other fees due or refunds required and Flexera may immediately terminate this Agreement and/or all outstanding Orders. |
3. サポート：注文書に別途記載のある場合を除き、Flexera は xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xxx/xxxxxxx/Xxxxxx_Xxxxxxx.xxxに記載されて | 3. Support. Unless otherwise set forth in an Order, Flexera will provide Support in accordance with the terms set forth at xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xxx/xxxxxxx/Xxxxxx_Xxxxxxx.xxx |
いる条件に従って、サポートを提供します（「サポート」と称す）。サブスクリプションライセンス料には、サブスクリプション期間中のサポートを含みます。 | (“Support”). Subscription license fees include Support for the duration of the subscription term. |
4. サービスレベル：Flexera は xxxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/Xxxxx- Service-Levels.pdfに記載のサービスレベルに従って SaaS を提供します。 | 4. Service Levels. Flexera will provide SaaS in accordance with the service levels set forth at xxxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/Xxxxx-Xxxxxxx- Levels.pdf. |
5. SaaS の表明ならびに保証： 5.1. 性能保証：Flexera はライセンシーに対し、サブスクリプション期間中、SaaS がドキュメンテーションに実質的に適合して機能することを 表明し、保証します。Flexera はライセンシーがSaaS を中断することなく、あるいは不具合が発生することなく使用できることを保証しませ ん。すべての保証請求は、サブスクリプション期間内に書面にてFlexera に提出されなければなりません。本保証は、以下から生じる、もしくはこれに関連する保証請求には適用されません。(a)ドキュメンテーションで必要とされないハードウェアもしくはソフトウェアと共にSaaS を使用すること、(b)SaaS の不正使用、もしくは本契約に違反してSaaS を使用することによるSaaS の欠陥。本契約もしくは性能保証の違反に対する Flexera の単独責任（ならびにライセンシーの排他的救済） は、明示または黙示を問わず、Flexera の単独の裁量により、(a) 報告された不適合を修正するエラー修正もしくは回避策をライセンシーに提供するために、商業的に合理的な努力をするか、または(b)不適合であるSaaS を適合 SaaS と交換します。Flexera がそのような救 済方法が妥当な期間内に実行可能でないと判断した場合には、Flexera は該当する注文書を解約して不適合の SaaS に対して前払い、ならびに未使用分の料金を払い戻す場合があります。 5.2. アンチウイルス保証：Flexera は、業界基準のアンチウィルスソフトウ ェアを使用しており、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、その他有害なコード、悪意のあるコード、もしくは破壊的なコードのためにSaaS をテストするプロセスを持つこと、さらにこのようなテストでウイルス、ワーム、トロイの木馬、その他有害なコード、悪意のあるコード、もしくは破壊的なコードがないことをライセンシーに表明し、保証します。 5.3. 無効化デバイス保証なし：Flexera は、SaaS には(i)ライセンシーの同意なく、Flexera に送信されるメッセージ、データ、レポートを作成する機能、または(ii)Flexera が本 SaaS に遠隔的にアクセスできる機能が含まれないこ | 5. SaaS Representations and Warranties. 5.1. Performance Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that during the subscription term, the SaaS will operate in substantial conformity with the Documentation. Flexera does not warrant that Licensee’s use of the SaaS will be uninterrupted or error-free. All warranty claims must be submitted to Flexera in writing within the subscription term. This warranty does not apply to warranty claims arising out of or relating to: (a) use of the SaaS with hardware or software not required in the Documentation; or 5.2. Anti-Virus Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that it has used industry standard anti-virus software and processes to test the SaaS for viruses, worms, Trojan horses or other harmful, malicious or destructive code and such tests have shown no such viruses, worms, Trojan horses or other harmful, malicious or destructive code. 5.3. No Disabling Devices Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that the SaaS does not include any functionality that (i) generates messages, data, or reports that are transmitted to Flexera without consent from Licensee or (ii) allows Flexera to remotely access the SaaS. Notwithstanding the foregoing, the SaaS may include features that will limit use of the SaaS beyond the License Level. |
とをライセンシーに表明し、保証します。前述に関わらず、本 SaaS には、ライセンスレベルを超える本 SaaS の使用を制限する機能が含まれている場合があります。 5.4. 非侵害保証：Flexera は、本 SaaS が第三者の知的財産権を侵害しないことを ライセンシーに表明し、保証します。 | 5.4. Non-Infringement Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that the SaaS does not infringe the intellectual property rights of a third party. |
6. SOC 監査：Flexera は、SaaS のサブスクリプション期間中にSSAE 16 SOC 年次監査を実施します。Flexera は要求に応じて、ライセンシーにSaaS を対象とした SSAE 16 SOC タイプ 1 ならびに 2 の監査報告書を提供します。ライセンシーは、上記が適用されるデータ保護規制（GDPR 含む）に基づく Flexera の監査義務を果たすことに同意します。ただし、適用されるデータ保護当局もしくは Flexera ならびにライセンシーに対して権限を有する規制機関により、追加で監査が要求される場合を除きます。 | 6. SOC Audits. Flexera will conduct annual SSAE 16 SOC audits during any subscription term for SaaS. Flexera shall, upon request, provide Licensee a SSAE 16 SOC Type I and/or II audit report covering the SaaS. Licensee agrees that the foregoing fulfills Flexera’s audit obligations under applicable data protection regulations (including GDPR), except for any additional audits required by an applicable data protection authority or regulatory body with authority over Flexera and Licensee. |
7. 侵害の補償：Flexera は、本 SaaS が特許、著作権、もしくは商標を侵害するという申立てに基づき、第三者がライセンシー、その従業員、役員、取締役、代理人、代表者、ならびに職員に対して行う申立てから、ライセンシーを弁護し、補償しま す。本 SaaS が、もしくは Flexera の意見によると本 SaaS の使用が、上記の侵害の種類により禁止される場合、もしくは禁止される可能性が高い場合、または示談により要求された場合、Flexera は独自の裁量で、(a)実質的に機能的に類似した SaaS プログラムに代用する、(b)ライセンシーのために、SaaS を継続して使用する権利を調達する、または、(a)もしくは(b)が商業的に実行不可能である場合、(c)本契約を解約し、ライセンシーに対し、 解約日時点でライセンシーの前払い分、および未使用分の金額を払い戻します。Flexera の上記の補償義務は、ライセンシーが SaaS を不正使用した結果、もしくは本契約に違反して SaaS を使用した結果として生じる侵害請求には適用されません。本節は、本契約に関連する表明もしくは保証に対する違反を含め、知的財産権侵害の申立てに関する Flexera ならびにそのサプライヤーの単独の責任および、ライセンシーの単独かつ排他的救済について定めています。上記補償義務は、ライセンシーが Flexera に以下を実施することを条件としています。(i)申立てについて、直ちに書面により通知すること（ただし、いかなる場合にも、Flexera が他の権利に影響を与えることなく対応できる十分な時間がとれるように通知すること）、(ii)当該申立てについて、調査、弁護、（該当する場合には）調停を管理ならびに指示する排他的権利を Flexera に付与すること(iii)合理的に必要な協力をすること。Flexera は、まずライセンシーに事前に同意を書面にて得ることなく、過失を認めるか、もしくは責任に帰する、またはライセンシーの断定的な義務を課す示談に同意しません。 | 7. Infringement Indemnity. Flexera will defend and indemnify Licensee from and against any claim asserted against Licensee and its employees, officers, board members, agents, representatives, and officials by a third party based upon an allegation that the SaaS infringes a patent, copyright, or trademark. If the SaaS is, or in Flexera’s opinion use of the SaaS is likely to be, enjoined due to the type of infringement specified above, or if required by settlement, Flexera may, in its sole discretion: (a) substitute for the SaaS substantially functionally similar programs; (b) procure for Licensee the right to continue using the SaaS; or if (a) and (b) are commercially impracticable, (c) terminate the Agreement and refund to Licensee any prepaid and unused fees as of the date of termination. The foregoing indemnification obligation of Flexera does not apply to the extent the infringement claim arises as a result of Licensee’s unauthorized use of the SaaS or use of the SaaS in violation of this Agreement. THIS SECTION SETS FORTH FLEXERA’S AND ITS SUPPLIERS’ SOLE LIABILITY AND LICENSEE’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY WITH RESPECT TO ANY CLAIM OF INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT, INCLUDING A BREACH OF ANY REPRESENTATION OR WARRANTY RELATED THERETO. The foregoing indemnity obligations are conditioned upon Licensee providing to Flexera (i) prompt written notice of any claim (but in any event notice in sufficient time for Flexera to respond without prejudice); (ii) the exclusive right to control and direct the investigation, defense, and settlement (if applicable) of such claim; and (iii) all reasonably necessary cooperation. Flexera will not agree to any settlement that admits fault or attributes liability or otherwise imposes any affirmative obligation of Licensee without first obtaining Licensee’s prior written consent. |
コンテンツ表 | Content Schedule |
1. 定 義 カタログとは、本契約に基づき Flexera によって引き渡されたコンテンツもしくはそのセットの所有者を編集したものを意味し、合衆国法律集第 16 編 101 条（「1976 年著作xx」）に「編集（コンピレーション）」と定義されている通りとします。Flexera は、Flexera がカタログを整理するために採用する分類法を含む、カタログの選定、調整、配置、向上における著作権を所有します。 コンテンツとは、カタログに含まれる情報ならびにコンテンツ、もしくはそのセットを意味します。 請負業者とは、ライセンシーのために、代わりにサービスを実施する、ライセンシーによって契約された任意の第三者を意味します。 社内目的とは、ライセンシーが第一次受益者であるソフトウェアの使用を意味し、さらに注文書に定義される通りとします。 ライセンスレベルとは、注文書で、ライセンシーにライセンス供与されるコンテンツの使 用許可レベ ルを意味します。 | 1. Definitions. Catalog means the proprietary compilation of content or any subset thereof delivered by Flexera hereunder, as “compilation” is defined in 17 U.S. Code Section 101 (the “Copyright Act of 1976”). Flexera owns a copyright in the selection, coordination, arrangement and enhancement of the Catalog, including the taxonomy employed by Flexera to organize the Catalog. Content means the information and content, or any subset thereof, contained in the Catalog. Contractor means any third party contracted by Licensee to perform services on behalf of and for the sole benefit of Licensee. Internal Purposes means the use of the Content where Licensee is the primary beneficiary, as further defined in an Order. License Level means the allowed level of usage of the Content licensed to Licensee in an Order. |
2. ライセンス 2.1. ライセンスの付与：本契約ならびに該当する注文書のすべての条件に従って、Flexera は社内目的のためだけに、ライセンスレベル内でコンテンツにアクセスならびに使用するサブライセンス不能、譲渡不能（本契約に規定されている場合を除く）かつ非独占的なライセンスをライセンシーに付与します。 2.2. ライセンス期間：注文書は、ライセンシーがサブスクリプションライセンスもしくは無期限ライセンスを購入するのかについて、また、もしサブスクリプションであれば、サブスクリプション期間について明記しています。 2.3. 引き渡し：本コンテンツは、電子的手段により引き渡されます。 2.4. コピー：ライセンシーは、Flexera により明示的に書面にて許可される場合、または、該当する製品特有の契約条件で明示的に許可される場合を除き、本コンテンツをコピーすることはできません。 2.5. 関係会社および請負業者による使用：ライセンシーの関係会社および請負業者は、 ライセンシーに付与されたライセンスを使用することができます。ただし、 (a) ライセンシーまたは関係会社の利益のためだけに使用されること、および (b) 関係会社および請負業者が本契約の条件に遵守することに対して、ライセンシーが責任を負い続けることに同意することを条件としま す。関係会社、請負業者およびライセンシー全員による本ソフトウェアの使用は、ライセンス レベルの範囲内でなければなりません。 2.6. ライセンスの制限：ライセンシーは、次の行為 (および第三者に許可するこ と) を禁止されています: | 2. License. 2.1. Grant of License. Subject to all of the terms and conditions of this Agreement and the applicable Order, Flexera grants to Licensee a non-transferable (except as provided herein), non-sublicensable, non-exclusive license to access and use the Content within the License Level for Internal Purposes only. 2.2. License Term. An Order will identify whether Licensee is purchasing a subscription or perpetual license. In the case of a subscription license, the subscription term will be identified in the Order. 2.3. Delivery. The Content will be delivered by electronic means. 2.4. Copies. Licensee may not make copies of Content unless expressly authorized by Flexera in writing, or except as expressly authorized in the applicable Product Specific Terms. 2.5. Use by Affiliates and Contractors. Licensee’s Affiliates and Contractors may also use the licenses granted to Licensee, provided that (a) such use is only for Licensee’s or such Affiliate’s benefit, and (b) Licensee agrees to remain responsible for each such Affiliate’s and Contractor’s compliance with the terms and conditions of this Agreement. Use of the Content by the Affiliates, Contractors and Licensee in the aggregate must be within the License Level. 2.6. License Restrictions. Licensee shall not (and shall not allow any third party to): |
2.6.1. 本コンテンツを逆コンパイル、解体、またはリバース エンジニアリングする、あるいは手段を問わず本コンテンツの概念、アルゴリズム、ライブラリ、ファイル形式、データ、データベース、またはプログラミングインターフェ イスの再現または発見を試みること(適用法によりリバース エンジニアリングの制限が禁止および制限され ており、かつ事前に Flexera に書面による通知を行う場合を除きます）。 2.6.2. 本コンテンツをタイムシェアリング、サービス機関、ホスティン グ、サービスプロバイダ等の目的のために配布(本契約で明示的に許可されている場合を除く)、販売、サブライセンス付与、貸与、リース、または使用すること。 2.6.3. 本コンテンツに含まれる製品識別情報、所有権、著作権やそれに関 するその他の記述を削除すること 2.6.4. 本コンテンツもしくはドキュメンテーションの何らかの部分を変更する、本コンテンツもしくはドキュメンテーションの何らかの部分から派生物を作成する、または本コンテンツ（もしくはその一部） を他のコンテンツに組み込む、もしくは組み合わせること。ただ し、Flexera から書面によって明示的に許可されている場合、ま た、第三者コンテンツに適用される場合、本コンテンツに含まれる第三者コンテンツライセンス契約によって、当該コンポーネントに関連する場合を除きます。 2.6.5. 本コンテンツに関する何らかの情報源から性能情報または分析 (ベ ンチマークを含むが、これに限定されない) を一般に公開すること。 2.7. 製品特有の契約条件：一般条件ならびに本表の条件に加え、ライセンシーに ライセンス付与された特定のコンテンツに関連して、xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxxに規定される条件が適用されます。 2.8. 証明ならびに監査：Flexera の要求から三十（30）日以内に、かつ、1 年に 1 度限りにおいて、ライセンシーは書面にて、直前から遡って十二（12）ヶ月間、（関係会社ならびに請負業者による使用を含み）該当するライセンスレベルに遵守していることを証明するものとします。当該証明は、証明内容について十分に認識し、かつ、ライセンシーを拘束するのに十分な役職にある個人により提供されるものとします。ライセンシーが証明しない場合、もしくは Flexera がライセンシーの証明が不正確であると信じるに足る場合、Flexera はライセンシーがライセンスレベルに従ってソフトウェアを使用していることを確認する目的で、監査を行う場合があります。監査は、(i)xx 約期間中にのみ実施されること、(ii)三十（30）日以上前に通知する必要が | 2.6.1. decompile, disassemble, or otherwise reverse engineer the Content or attempt to reconstruct or discover any underlying ideas, algorithms, libraries, file formats, data, databases or programming interfaces of or provided with the Content by any means whatsoever (except and only to the extent that applicable law prohibits or limits reverse engineering restrictions, and then only with prior written notice to Flexera); 2.6.2. distribute (except as expressly permitted herein), sell, sublicense, rent, lease or use the Content (or any part thereof) for time sharing, service bureau, hosting, service provider or like purposes; 2.6.3. remove any product identification, proprietary, copyright or other notices contained in the Content; 2.6.4. modify any part of the Content or Documentation, create a derivative work of any part of the Content or Documentation, or incorporate the Content (or any part thereof) into or with other Content, except to the extent expressly authorized in writing by Flexera or, where applicable to any Third Party Content and then only in relation to such component(s) by any applicable Third Party Content license agreement included with the Content; 2.6.5. publicly disseminate performance information or analysis (including, without limitation, benchmarks) from any source relating to the Content. 2.7. Product Specific Terms. In addition to the General Terms and Conditions and the terms of this Schedule, the terms relevant to the specific Content licensed by Licensee set forth at xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxxx will apply. 2.8. Certification and Audit. Within thirty (30) days of Flexera’s request and no more than once per year, Licensee shall provide a written certification of its compliance with the applicable License Level (including usage by Affiliates and Contractors) for the immediately preceding twelve (12) month period. Such certification shall be provided by a person sufficiently aware of the information being certified to and at a level sufficient to bind Licensee. If Licensee fails to certify, or if Flexera has a good faith belief that Licensee’s certification is inaccurate, Flexera may audit Licensee for the purpose of verifying Licensee’s usage of the Content in accordance with the License Level. Audits will (i) only be performed during the |
あること、(iii)通常の営業時間内に実施されること、(iv)被監査者の事業活動が不当に干渉されないこと、(v)1 年に 1 度限りとし、(vi)直前から遡って二（2）年間を対象とします。監査によって、ライセンシーが故意に証明したことが明らかとなった場合、ライセンシーは、必要とされる払い戻し金等の他、Flexera が監査を実施するためにかかった合理的費用を支払うものとし、Flexera は本契約ならびに未払いの注文分を直ちに解約する場合があります。 | term of this Agreement, (ii) require prior notice of at least thirty (30) days, (iii) be conducted during regular business hours, (iv) not unreasonably interfere with the audited party’s business activities, (v) be conducted no more than once per year, and (vi) only cover the immediately preceding two (2) years. If an audit reveals that Licensee intentionally misrepresented its certification, then Licensee shall pay Flexera’s reasonable costs of conducting the audit in addition to any other fees due or refunds required and Flexera may immediately terminate this Agreement and/or all outstanding Orders. |
専門的サービス表 | Professional Services Schedule |
1. 定 義 作業成果物とは、専門的サービスの一部として、Flexera が作成または提供するものすべてを意味します。 専門的サービスとは、注文書に定義されている専門的なコンサルティングならびに トレーニングを意味します。専門的サービスには、本書に別に定義されているサポートは含まれません。 | 1. Definitions. Deliverables means anything delivered by Flexera as a part of Professional Services. Professional Services means professional consulting and training services as further defined in an Order. Professional Services do not include Support, which is otherwise defined herein. |
2. 専門的サービスならび作業成果物 2.1. 注文：専門的サービスは、注文書に従って提供されます。ただし、特定の種類の専門的サービスのエンゲージメントには、Flexera は両当事者により署名された実行注文書が必要とする場合があります。 2.2. 費用：専門的サービスがライセンシー施設の敷地内で行われた場合、ライセンシーは現実的及び合理的な旅費を Flexera に払い戻します。Flexera は Flexera もしくはライセンシーの出張規定（ライセンシーが提供し、Flexera が同意する通り）のいずれかより厳しい方に従います 2.3. 遅延ならびにキャンセル：ライセンシーが必要なアクセスを提供しなかったため、担当者がアクセス不能、またはライセンシーが注文した後に五（5）営業日を切ってキャンセルしたことによって、専門的サービスの実行が遅延した場合で、Flexera のリソースを Flexera が合理的な努力をしても再配置することができなかった場合、ライセンシーは、該当する注文書に記載される料金を、Flexera が該当する専門的サービスを提供するために割当てたそれぞれの日、また、それぞれの人にあてて、Flexera に支払うものとします。さらに、ライセンシーは発生し、キャンセル不能、返金不能、控除対象外の旅費について払戻すことに同意するものとします。 2.4. ライセンシーのポリシーならびにシステム：Flexera が(a)ライセンシーの施設もしくは所在地、または、(b)ライセンシーのシステム、ネットワーク、データベース、コンピュータ、電気通信、またはその他ライセンシーもしくはライセンシーに代わって所有、管理、もしくは操作する情報システムのそれぞれ（総称して「ライセンシーのシステム」と称 す）にアクセスを得るか、もしくはアクセス権を付与された場合、すべての場合において、当該アクセスは、本契約期間中に Flexera が専門的サービスを提供する目的のみに使用されるものとし、ライセンシーの所在地にて専門的サービスを提供する Flexera の職員は、事前にFlexera に提供されたライセンシーの適用される合理的ポリシーすべてに遵守し | 2. Professional Services and Deliverables. 2.1. Ordering. Professional Services will be provided pursuant to an Order, provided that for certain types of Professional Services engagements Flexera may require an executed Order signed by both parties. 2.2. Expenses. If Professional Services are performed onsite at Licensee facilities, Licensee will reimburse Flexera for actual and reasonable travel expenses. Flexera will adhere to the more stringent of either Flexera’s or Licensee’s travel policy (as provided by Licensee and agreed to by Flexera). 2.3. Delays and Cancellations. If performance of Professional Services is delayed due to Licensee’s failure to provide required access, personnel availability or canceled with less than five (5) Business Days’ notice once ordered by Licensee, Licensee shall pay Flexera at the rate set forth in the applicable Order for each day for each person assigned by Flexera to provide the applicable Professional Services if the Flexera resources cannot be redeployed by Flexera using reasonable efforts. In addition, Licensee agrees to reimburse any travel expenses which have been incurred and are non- cancelable, non-refundable, or non-creditable. 2.4. Licensee Policies and Systems. If Flexera obtains or is granted access to any: (a) Licensee facility or location and/or (b) Licensee’s respective systems, networks, databases, computers, telecommunications or other information systems owned, controlled or operated by Licensee or on its behalf (collectively “Licensee Systems”), then such access, in all cases, is strictly for the purpose of Flexera’s provision of the Professional Services during the term of this Agreement and Flexera personnel performing Professional Services at a Licensee location will comply with all applicable and reasonable policies of Licensee that are provided to Flexera in writing in advance, provided that such policies do not materially add to or conflict with the terms of this Agreement or the |
ます。ただし、当該ポリシーが実質的に本契約もしくは該当する注文に追加されないこと、または矛盾しないこと、当該職員に個人的責任を課すものではないことを条件とします。 2.5. 身元調査：Flexera は、身元調査をしていない人、もしくは当該身元調査により重罪を犯した人を、ライセンシーの所在地にて専門的サービスを行うために任命しないことに同意します。Flexera は、最低でも、当該人員に対して以下の身元調査を行います： 2.5.1. 職員の身元、現在ならびに以前の住所の正確性を確認するために、職員の該当する識別番号の確認（例：社会保障番号） 2.5.2. 過去七（7）年間の当該職員における犯罪歴などすべての裁判歴 2.5.3. 職員の高校卒業後の教育もしくは学位、または職業の証明の確認 2.6. 作業成果物：注文書に特段の記載がある場合を除き、Flexera は、作業成果物のすべての権利、権原、 利益を保有します。ライセンシーは、作業成果物の使用によって、ライセンシーに以下に付与されたライセンス以外に、権利、権原、もしくは利益を付与するものではないことを認識するものとし、当該使用により生じる知的財産権は、Flexera もしくはそのライセンサーにより所有されるものとします。 2.7. ライセンシーの資産：ライセンシーは、ライセンシーにより、またはライセンシーに代わって、Flexera に提供されるすべての素材に対する権利、権原、ならびに利益の排他的所有権を保有します。 2.8. ライセンス：Flexera はライセンシーに対し、ライセンシーの社内目的のためだけに、作業成果物を使用するための無期限で、非独占的、著作 権使用料無料、全世界、譲渡不能のライセンスを付与します。 | applicable Order or purport to impose any personal liability on such personnel. 2.5. Background Checks. Flexera agrees not to assign any personnel to perform Professional Services at a Licensee Site who have failed a background check or who have committed a felony shown by such background check. Flexera will, at a minimum, have performed the following checks on such personnel: 2.5.1. Verification of the personnel’s applicable identification number (e.g., social security number) to verify the accuracy of the personnel’s identity and current and previous addresses. 2.5.2. A criminal background search of all court records of the personnel’s addresses over the past seven (7) years. 2.5.3. Verification of the personnel’s post high school education or degrees or professional certifications. 2.6. Deliverables. Unless otherwise set forth in an Order, Flexera will retain exclusive ownership of all rights, title and interest in and to all Deliverables. Licensee acknowledges that its use of the Deliverables will not vest in Licensee any right, title or interest in or to the Deliverables other than the license rights granted below, and all intellectual property rights arising from such uses will be owned by Flexera or its respective licensors. 2.7. Licensee Property. Licensee retains exclusive ownership of all rights, title and interest in and to all material provided to Flexera by or on behalf of Licensee. 2.8. Licenses. Flexera grants to Licensee a perpetual, non-exclusive, royalty-free, worldwide, non-transferable and non-assignable license to use Deliverables solely for Licensee’s Internal Purposes. |
3. 専門的サービス保証：Flexera は、専門的サービスが一般的に受け入れられている業界基準ならびに慣行に適合した専門的な質であり、該当する注文書に従って実施されることをライセンシーに表明し、保証します。 | 3. Professional Services Warranty. Flexera represents and warrants to Licensee that the Professional Services will be of a professional quality conforming to generally accepted industry standards and practices and will be performed in accordance with the applicable Order. |
4. 一般的補償：それぞれの当事者（「補償当事者」と称す）は、他方当事者ならびにその従業員、役員、取締役、代理人、代表者、ならびに職員（「被補償当事者」と称す）を、補償当事者の過失行為、不作為、または故意の不正行為に起因する範囲で、人身傷害もしくは有形財産の損害を主張する申立てから生じる、もしくはこれに関連して、合理的な弁護士費用を含め、被補償者が被った 費用、損害、損失、罰金、違約金、裁判もしくは責任から弁護し、補償しま | 4. General Indemnity. Each party (the “Indemnifying Party”) will defend and indemnify the other party and its employees, officers, board members, agents, representatives, and officials (the “Indemnified Party”) from and against any expense, cost, damage, loss, fine, penalty, judgment or liability, including reasonable attorneys’ fees, suffered or incurred by the Indemnified Party which arises from or is in connection with any claim alleging personal injury or tangible property damage to any person to the extent resulting from the negligent acts and omissions or willful misconduct of the Indemnifying Party. These indemnity |
す。これらの補償義務は、被補償当事者が補償当事者に以下を実施することを条件とします。(i)申立てについて、直ちに書面により通知すること（ただし、いかなる場合にも、Flexera が他の権利に影響を与えることなく対応できる十分な時間がとれるように通知すること）、(ii)当該申立てについて、調査、弁護、 （該当する場合には）調停を管理ならびに指示する排他的権利を Flexera に付与すること、(iii)合理的に必要な協力をすること。補償当事者は、事前に被補償当事者に書面にて同意を得ることなく、過失を認めるか、もしくは責任に帰 する、もしくはその他被補償当事者に義務を課す示談に同意しません。 | obligations are conditioned upon the Indemnified Party providing to the Indemnifying Party (i) prompt written notice of any claim (but in any event notice in sufficient time for the Indemnifying Party to respond without prejudice); (ii) the exclusive right to control and direct the investigation, defense, and settlement (if applicable) of such claim; and (iii) all reasonably necessary cooperation. The Indemnifying Party will not agree to any settlement that admits fault or attributes liability or otherwise imposes any obligation of the Indemnified Party without first obtaining the Indemnified Party’s prior written consent. |