本共同開発のテーマ：甲が保有する「人体の姿勢推定AI技術」（動画・静止画から人物の姿勢をマーカーレスで推定するAI技術）を、介護施設における被介護者の見守用高 機能カメラシステムに適用した学習済みモデルの開発
共同研究開発契約書
Ｘ社（以下「甲」という。）とＹ社（以下「乙」という。）は、第2条に定義する本学習済みモデルおよび本連携システムの開発に関して、以下のとおり共同研究開発契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（目的）
第1条 甲および乙は、共同して下記の研究開発（以下「本共同開発」という｡）を行う。
記
本共同開発のテーマ：甲が保有する「人体の姿勢推定AI技術」（動画・静止画から人物の姿勢をマーカーレスで推定するAI技術）を、介護施設における被介護者の見守用高機能カメラシステムに適用した学習済みモデルの開発
本共同開発の目的（以下「本目的」という。）：前記学習済みモデルを利用した前記システムの開発および製品化
（定義）
第2条 本契約において使用される用語の定義は次のとおりとする。
1 データ
電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他の方法で作成される記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。）をいう。
2 対象データ
別紙（１）「対象データの明細」に記載のデータをいう。
3 学習用プログラム
学習用データセットを利用して、学習済みモデルを生成するためのプログラムをいう。
4 学習済みパラメータ
学習用プログラムに学習用データセットを入力した結果生成されたパラメータ（係数）をいう。
5 本学習用データセット
対象データを本共同開発のために整形または加工したデータをいう。
6 本学習済みモデル
本共同開発の対象となる、学習済みモデル（特定の機能を実現するために学習済みパラメータを組み込んだプログラム）をいう。
7 再利用モデル
本学習済みモデルを利用して生成された新たな学習済みモデルをいう。
8 本見守りカメラシステム
甲乙が共同開発する、介護施設における被介護者の見守り用のカメラシステムをいう。
9 本連携システム
本見守りカメラシステムに搭載される、本学習済みモデルと本見守りカメラシステムをAPI連携するためのシステムをいう。
10 本ドキュメント
仕様書その他本連携システムに関連するドキュメントをいう。
11 知的財産
発明、考案、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見または解明がされた自然の法則または現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。）および営業秘密その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報をいう。
12 知的財産権
特許権、実用新案権、意匠権、著作権その他の知的財産に関して法令により定められた権利（特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利を含む。）をいう。
13 本件成果物
本学習済みモデル、本連携システムおよび本ドキュメントをいう。
14 個人情報等
個人情報保護法（個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号））に定める個人情報（同法2条1項）、個人データ（同法2条6項）および匿名加工情報（同法2条9項）をいう。
15 書面等
書面および甲乙が書面に代わるものとして別途合意した電磁的な方法をいう。
（役割分担）
第3条 甲および乙は、本契約に規定の諸条件に従い、お互いに協力して本共同開発において別紙（1）の5「具体的作業内容」に記載された業務を誠実に実施しなければならない（以下、甲の担当業務を「甲業務」、乙の担当業務を「乙業務」という。）。
2 本共同開発における甲および乙の作業体制は、別紙（1）の4「作業体制」においてその詳細を定める。
（委託料およびその支払時期・方法）
第4条 甲業務の対価は別紙（1）の9「委託料」で定めた金額とする。
2 乙は甲に対し、甲業務の対価を、別紙（1）の10「委託料の支払時期・方法」で定めた時期および方法により支払う。
（作業期間）
第5条 本共同開発の作業期間は、別紙（1）の7「作業期間」に定めたとおりとする。
（各自の義務）
第6条 甲は、情報処理技術に関する業界の一般的な専門知識に基づき、善良な管理者の注意をもって、甲業務を行う義務を負う。
2 甲は、本件成果物について完成義務を負わず、本件成果物が乙の業務課題の解決、業績の改善・向上その他の成果や特定の結果等を保証しない。
3 本共同開発に関して発生する不具合（乙が別途本契約外で開発する本見守りカメラシステムおよび対象データに起因する不具合を含む。）について、xは一切の責任を負わない。ただし、当該不具合が、本件成果物のみに起因する場合はこの限りではない。
4 乙は、介護業界、見守りカメラシステムに関する業界の一般的な専門知識、対象データおよび共同開発に必要なノウハウの提供者としての地位に基づき、善良な管理者の注意をもって、乙業務を行う義務を負う。
（責任者の選任および連絡協議会）
第7条 甲および乙は、本共同開発を円滑に遂行するため、本契約締結後速やかに、本共同開発に関する責任者を選任し、それぞれ相手方に書面等で通知する。また、責任者を変更した場合、速やかに相手方に書面等で通知する。
2 甲乙間における本共同開発の遂行にかかる、要請、指示等の受理および相手方への依頼等は、責任者を通じて行う。
3 責任者は、本共同開発の円滑な遂行のため、進捗状況の把握、問題点の協議および解決等必要事項を協議する連絡協議会を定期的に開催する。なお、開催頻度等の詳細については、別紙（1）「連絡協議会」に定めるとおりとする。ただし、甲および乙は、必要がある場合、理由を明らかにした上で、随時、連絡協議会の開催を相手方に求めることができる。
第8条 甲は、乙が書面等によって事前に承認した場合、甲業務の一部を第三者（以下「委託先」という。）に再委託することができる。
2 前項の定めに従い委託先に本共同開発の遂行を委託する場合、甲は、本契約における自己の義務と同等の義務を、委託先に課す。
3 甲は、委託先による業務の遂行について、乙に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。ただし、乙の指定した委託先による業務の遂行については、甲に故意または重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第9条 本契約の変更は、当該変更内容につき事前に甲および乙が協議の上、別途、書面等により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
2 甲および乙は、本共同開発においては、両当事者が一旦合意した事項（開発対象、開発期間、開発費用等を含むが、これらに限られない。）が、事後的に変更される場合があることに鑑み、一方当事者より本契約の内容について、変更の協議の要請があったときは、速やかに協議に応じなければならない。
3 変更協議においては、変更の対象、変更の可否、変更による代金・納期に対する影響等を検討し、変更を行うかについて両当事者とも誠実に協議する。
（本件成果物の提供および業務終了の確認）
第10条 甲は、別紙（1）の8「業務の完了」に記載した成果物提供期限までに、本件成果物のうち本連携システムのソースコードを乙のサーバに甲がインストールする方法により提供するとともに本ドキュメントのPDFファイルを乙に提供する。また、本件成果物のうち本学習済みモデルについては、上記「業務の完了」に記載した確認期間（以下「確認期間」という。）中、甲のサーバ上でAPI提供可能な状態に置く。
2 乙は、前項に基づき甲から提供されたAPI環境を、次項に定める本件成果物の確認目的でのみ利用することができる。
3 乙は、確認期間内に、本連携システムのソースコードおよび本ドキュメントの提供を受けたことおよび本連携システムを通じて本学習済みモデルの出力を受けたことを確認し、甲所定の確認書に記名押印または署名の上、甲に交付する。
4 前項の定めに従い、乙が甲に確認書を交付した時に、乙の確認が完了したものとする。ただし、確認期間内に、乙から書面等で具体的な理由を明示して異議を述べないときは、確認書の交付がなくとも、当該期間の満了時に確認が完了したものとする。
（対象データ等）
第11条 乙は、甲に対し、対象データを同別紙（1）の2「対象データの明細」に従い、提供する。
2 乙は、甲に対し、本共同開発に合理的に必要なものとして甲が要求し、乙が合意した資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）の提供、開示、貸与等（以下「提供等」という。）を行う。
3 乙は、甲に対し、対象データおよび資料等（以下まとめて「対象データ等」という。）を甲に提供等することについて、正当な権限があることおよびかかる提供等が法令に違反するものではないことを保証する。
4 乙は、対象データ等の正確性、完全性、有効性、有用性、安全性等について保証しない。ただし、本契約に別段の定めがある場合はその限りでない。
5 乙が甲に対し提供等を行った対象データ等の内容に誤り（別紙（1）「対象データの明細」記載のデータの項目や量を充足しない場合を含む。）があった場合またはかかる提供等を遅延した場合、これらの誤りまたは遅延によって生じた完成時期の遅延、不適合等の結果について、甲は責任を負わない。
6 甲は、対象データ等の正確性、完全性、有効性、有用性、安全性等について、確認、検証の義務その他の責任を負うものではない。
（対象データの利用・管理）
第12条 甲は、対象データを、善良な管理者の注意をもって管理、保管するものとし、乙の事前の書面等による承諾を得ずに、第三者（第 8 条に基づく委託先を除く。）に開示、提供または漏えいしてはならない。
2 甲は、事前に乙から書面等による承諾を得ずに、対象データについて本共同開発遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本共同開発遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できる。ただし、別紙（1）に別段の定めがある場合はこの限りではない。
3 甲は、対象データを、本共同開発遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき甲が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員および従業員に退職後も含め課す。
4 甲は、対象データのうち、法令の定めに基づき開示等すべき情報を、可能な限り事前に乙に通知した上で、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示等することができる。
5 甲業務が完了した場合、本契約が終了した場合または乙の指示があった場合のいずれかに該当する場合、甲は、乙の指示に従って、対象データ（複製物および同一性を有する改変物を含み、本学習用データセットを除く。以下本項において同じ。）が記録された媒体を破棄もしくは乙に返還し、また、甲が管理する一切の電磁的記録媒体から削除する。ただし、本条第 2 項での利用に必要な範囲では、甲は対象データを保存することができる。なお、乙は甲に対し、対象データの破棄または削除について、証明する文書の提出を求めることができる。
6 甲は、本契約に別段の定めがある場合を除き、対象データの提供等により、乙の知的財産権を譲渡、移転、利用許諾するものでないことを確認する。
7 本条の規定は、前項を除き、本契約が終了した日より3年間有効に存続する。
（本学習用データセットの取扱い）
第13条 甲は、本共同開発の過程で甲が生成する本学習用データセットを、乙に対し開示等する義務を負わない。
2 甲は、本学習用データセットを、本共同開発の遂行の目的を超えて、使用、利用または第三者に開示等してはならない。
3 甲は、甲業務が完了した場合、本契約が終了した場合、または乙の指示があった場合のいずれかに該当する場合、本学習用データセット（複製物および同一性を有する改変物を含む。）が記録された媒体を破棄し、また、甲が管理する一切の電磁的記録媒体から削除する。
4 前2項の規定は、甲と乙が、本件成果物の利用に関する契約を締結した場合には適用しない。
【第13条2項変更オプション － 学習用データセットの利用目的を限定しない場合】
2 甲は、本学習用データセットを、本共同開発の遂行および甲が保有または開発するAI技術の向上目的を超えて使用および利用してはならない。また、甲は本学習用データセットを第三者に開示等してはならない。
（秘密情報の取扱い）
第14条 甲および乙は、本共同開発遂行のため、相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、次のいずれかに該当する情報（ただし対象データを除く。以下「秘密情報」という。）を秘密として保持し、秘密情報の開示者の事前の書面等による承諾を得ずに、第三者（本契約第 8 条に基づく委託先を除く。)に開示、提供または漏えいしてはならない。
開示者が書面等により秘密である旨指定して開示等した情報
開示者が口頭により秘密である旨を示して開示等した情報で開示後●日以内に書面等により内容を特定した情報。なお、口頭により秘密である旨を示した開示等した日から●日が経過する日または開示者が秘密情報として取り扱わない旨を書面等で通知した日のいずれか早い日までは当該情報を秘密情報として取り扱う。
2 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
開示者から開示等された時点で既に公知となっていたもの
開示者から開示等された後で、受領者の帰責事由によらずに公知となったもの
正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示等されたもの
開示者から開示等された時点で、既に適法に保有していたもの
開示者から開示等された情報を使用することなく独自に取得し、または創出したもの
3 甲および乙は、秘密情報について、本契約に別段の定めがある場合を除き、事前に開示者から書面等による承諾を得ずに、本共同開発遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本共同開発遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できる。
4 秘密情報の取扱いについては、第12条第3項から第6項の規定を準用する。この場合、同条項中の「対象データ」は「秘密情報」と、「甲」は「秘密情報の受領者」と、「乙」は「開示者」と読み替える。
5 本条は、秘密情報に関する両当事者間の合意の完全なる唯一の表明であり、本条の主題に関する両当事者間の書面等（本契約締結以前に両当事者間で締結した契約を含む。）または口頭による提案その他の連絡事項の全てに取って代わる。
6 本条の規定は本契約が終了した日より3年間有効に存続する。
（成果の公表）
第15条 甲および乙は、前条で規定する秘密保持義務を遵守した上で、両者が合意した時期に、本共同開発開始の事実として、別紙（2）（公表事項）に定める内容を開示、発表または公開することができる。
2 甲および乙は、前条で規定する秘密保持義務および次項の規定を遵守した上で、本共同開発の成果を開示、発表または公開すること（以下「成果の公表等」という。）ができる。
3 前項の場合、甲または乙は、成果の公表等を行おうとする日の30日前までに本共同開発の成果を書面等にて相手方に通知し、甲および乙は協議により当該成果の公表等の内容および方法を決定する。
（個人情報の取扱い）
第16条 本共同開発の遂行に際して、乙が、個人情報等を含んだ対象データを甲に提供する場合には、個人情報保護法に定められている手続を履践していることを保証する。
2 乙は、本サービスの利用に際して、個人情報等を含んだ対象データを甲に提供する場合には、事前にその旨を明示する。
3 甲は、第1項に従って個人情報等が提供される場合には、個人情報保護法を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずる。
（本件成果物等の著作権の帰属）
第17条 本件成果物および本共同開発遂行に伴い生じた知的財産（以下「本件成果物等」という。）に関する著作権（著作xx第27条および第28条の権利を含む。以下、本契約において同じ。）は、乙または第三者が従前から保有していた著作権を除き、甲に帰属する。ただし、本連携システムおよび本ドキュメント（以下「本連携システム等」という。）に関する著作権は委託料全額の支払いと同時に乙に移転する。
2 甲および乙は、本契約および別途甲乙間で締結する利用契約に従った本件成果物等の利用について、相手方および正当に権利を取得または承継した第三者に対して、著作者人格権を行使しない。
3 第1項の規定にかかわらず、甲が本契約第24条1項2号および3号のいずれかに該当した場合には、乙は、甲に対し、第1項に定める知的財産権を甲または乙の指定する第三者に対して無償で譲渡することを求めることができる。
（本件成果物等の特許xxの帰属）
第18条 本件成果物等にかかる特許権その他の知的財産権（ただし、著作権は除く。以下「特許xx」という。）は、本件成果物等を創出した者が属する当事者に帰属する。
2 甲および乙が共同で創出した本件成果物等に関する特許xxについては、甲および乙の共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。この場合、甲および乙は、共有にかかる特許xxにつき、それぞれ相手方の同意なしに、かつ、相手方に対する対価の支払いの義務を負うことなく、自ら実施することができるものとし、第三者に対する実施の許諾については相手方の同意を要する。
3 甲および乙は、前項に基づき相手方と共有する特許xxについて、必要となる職務発明の取得手続（職務発明規定の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続等）を履践する。
4 甲および乙は、本共同開発の過程で生じた特許xxに基づいて出願しようとする場合は、事前に相手方にその旨を書面等により通知しなければならない。相手方に通知した発明が単独発明に該当すると考える当事者は、相手方に対して、その旨を理由とともに通知する。
（本件成果物等の利用条件）
第19条 本件成果物等の乙における利用条件は、別途甲乙間で締結する利用契約において定める。なお、利用契約の規定と本契約の規定が矛盾する場合は、利用契約の規定が優先する。
2 乙は、甲に対し、甲が本共同開発およびその後の保守・運用・追加学習の目的で本連携システム等を利用することを非独占的かつ無償で許諾する。
（禁止事項）
第20条 乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件成果物について、次の各号の行為を行ってはならない。
リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他の方法でソースコードを抽出する行為
再利用モデルを生成する行為
学習済みモデルへの入力データと、学習済みモデルから出力されたデータを組み合わせて学習済みモデルを生成する行為
その他前各号に準じる行為
（損害賠償）
第21条 甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。ただし、この請求は、業務の終了確認日から●か月が経過した後は行うことができない。
2 甲が乙に対して負担する損害賠償は、債務不履行、法律上の契約不適合責任、知的財産権の侵害、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、乙に現実に発生した直接かつ通常の損害に限られ、逸失利益を含む特別損害は、甲の予見または予見可能性の如何を問わず甲は責任を負わない。
3 本条第1項に基づき甲が乙に対して損害賠償責任を負う場合であっても、本契約の委託料を上限とする。
4 前2項は、甲に故意または重大な過失がある場合は適用されない。
（OSSの利用）
第22条 甲は、本共同開発遂行の過程において、本件成果物を構成する一部としてオープン・ソース・ソフトウェア（以下「OSS」という。）を利用しようとするときは、OSSの利用許諾条項、機能、脆弱性等に関して適切な情報を提供し、乙にOSSの利用を提案する。
2 乙は、前項所定の甲の提案を自らの責任で検討・評価し、OSS の採否を決定する。
3 本契約の他の条項にかかわらず、甲は、OSSに関して、著作権その他の権利の侵害がないことおよび不適合のないことを保証するものではなく、甲は、第 1項所定のOSS利用の提案時に権利侵害または不適合の存在を知りながら、もしくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わない。
（権利義務譲渡の禁止）
第23条 甲および乙は、互いに相手方の事前の書面等による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
（解除）
第24条 甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
重大な過失または背信行為があった場合
支払いの停止があった場合または仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
手形交換所の取引停止処分を受けた場合
その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2 甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
3 甲または乙は、第 1 項各号のいずれかに該当する場合または前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
【解除事由としてのCOC条項の例】
他の法人と合併、企業提携あるいは持ち株の大幅な変動により、経営権が実質的に第三者に移動したと認められた場合
（有効期間）
第25条 本契約は、本契約の締結日から第4条の委託料の支払いおよび第11条に定める確認が完了する日のいずれか遅い日まで効力を有する。
（存続条項）
第26条 本契約第6条（各自の義務）、第11条（対象データ等）第4項および第5項、第12条（対象データの利用・管理）から第22条（OSS の利用）、本条ならびに第27条（準拠法および管轄裁判所）は、本契約終了後も有効に存続する。
（準拠法および管轄裁判所）
第27条 本契約に関する一切の紛争については、日本法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第28条 本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い甲および乙が協議し、円満な解決を図る努力をする。
本契約締結の証として、本書 2 通を作成し、甲、乙記名押印の上、各1通を保有する。
年 月 日
甲
乙
【別紙（1）】
1 本共同開発の対象
⑴ 本件成果物
① 本学習済みモデル
② 本連携システム
③ 本ドキュメント
⑵ 使用環境
⑶ 前提条件
2 対象データの明細
(1) データの概要
（例）介護施設に乙がカメラを設置したうえで撮影した動画データ。当該動画データについては、乙において個人情報が含まれない形に匿名加工を行うか、あるいは撮影対象である被介護者本人から第三者提供に関する同意を取得するなど個人情報保護法上に定められている手続を履践する。
(2) データの項目
(3) データの量
（例） 動画データ 500時間分
(4) データの提供形式
3 乙が提供する資料等
別途協議する。
4 作業体制
【甲、乙の責任者および必要に応じてメンバーそれぞれの役割、所属、氏名の記載とソフトウェア開発の実施場所等を記載】
⑴ 甲の作業体制
甲側責任者氏名： ●● ●●
甲側責任者は次の役割を担当する。
① ・・・・・
② ・・・・・
[・メンバー]
メンバーは次の役割を担当する。
【※組織図/氏名/役割を記載】
⑵ 乙の作業体制
乙側責任者氏名： ●● ●●
乙側責任者は次の役割を担当する。
① ・・・・・
② ・・・・・
[・メンバー]
メンバーは次の役割を担当する。
① ・・・・・
② ・・・・・
【※組織図/氏名/役割を記載】
⑶ ソフトウェア開発実施場所
5 具体的作業内容（範囲、仕様等）
⑴ 甲の担当作業： 次のとおりとする。
・対象データの前処理
・対象データのアノテーション
・本学習用データセットの作成
・対象データによる本学習済みモデルの生成
・本連携システムの開発および本ドキュメントの作成
⑵ 乙の担当作業：
・対象データの提供
・本学習済みモデルの精度の向上に必要な知見（ノウハウを含む）の提供
・本学習済みモデルおよび本連携システムの性能評価
6 連絡協議会
⑴ 開催予定頻度：
⑵ 場所：
7 作業期間
●●年●●月●●日～●●年●●月●●日
8 業務の完了
⑴ 甲からの成果物提供期限：●年●月●日
⑵ 乙による確認期間：成果物提供日から●日間
9 委託料
① 本学習済みモデルに関する委託料
●●●●円（外税）
② 本連携システムおよび本ドキュメントに関する委託料
●●●●円（外税）
10 委託料の支払時期・方法
① 本学習済みモデルに関する委託料
本契約締結日から7日以内 ●●円
乙による成果物確認日から7日以内 ●●円
② 本連携システムおよび本ドキュメントに関する委託料
本契約締結日から7日以内 ●●円
乙による成果物確認日から7日以内 ●●円
【別紙（2）公表事項】
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