X社（以下「甲」という。）とY社（以下「乙」という。）は、本製品（第1条で定義する。）の研究開発および製品化を共同で実施することについて、次のとおり合意したの で共同研究開発契約（以下「本契約」という。）を締結する。
X社（以下「甲」という。）とY社（以下「乙」という。）は、本製品（第1条で定義する。）の研究開発および製品化を共同で実施することについて、次のとおり合意したので共同研究開発契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（目的）
甲および乙は、共同して下記の研究開発（以下「本研究」という｡）を行う。
記
本研究のテーマ：
甲が開発した技術を適用した、窒化アルミニウムを主体とする高熱伝導性を有するウイスカーおよび当該ウイスカーを配合した樹脂組成物（以下「本素材」という。）を成形してなるヘッドライトカバー（以下「本製品」という。）の開発
本研究の目的（以下「本目的」という。」）：
本製品の開発および製品化
第2条（定義）
本契約において使用される用語の定義は次のとおりとする。
本契約締結日に各当事者が所有しており、本契約締結後30日以内に、当該当事者が他の当事者に対して書面で、その概要が特定された、本研究に関連して当該当事者が必要とみなす知見、データおよびノウハウ等の技術情報を意味する。
本単独発明：
特許またはその他の知的財産権の取得が可能であるか否かを問わず、本研究の実施の過程で各当事者が、相手方から提供された情報に依拠せずに独自に創作した発明、発見、改良、考案その他の技術的成果を意味する。
本発明：
特許またはその他の知的財産権の取得が可能であるか否かを問わず、本研究の実施の過程で開発または取得した発明、発見、改良、考案その他の技術的成果であって、前号に定める本単独発明に該当しないものを意味する。
第3条（役割分担）
甲および乙は、本契約に規定の諸条件に従い、本研究のテーマについて、次に掲げる分担に基づき本研究を誠実に実施しなければならない。
乙の担当：
本素材を用いた本製品の設計、製作および本製品の特性の評価
甲の担当：
技術者の派遣。乙の前号の評価の結果を基にした、本素材の表面処理の調整および配合量の検討。本製品の特性の評価への立会い
第4条（スケジュールの作成）
甲および乙は、本契約締結後速やかに、前条に定める役割分担に従い、本研究テーマに関する自らのスケジュールをそれぞれ作成し、両社協議の上これを決定する。
甲および乙は、前項のスケジュールに従い開発を進めるものとし、進捗状況を逐次相互に報告する。また担当する業務について遅延するおそれが生じた場合は、速やかに他の当事者に報告し対応策を協議し、必要なときは計画の変更を行うものとする。
第5条（経費負担）
乙は、本研究を行うにあたって生じた経費（甲が費消した研究開発にかかる実費および人件費を含む。）を、書面によって別途合意されない限り、全て負担しなければならない。
【変更オプション条項：各自負担】
甲および乙は、本研究を行うにあたって自己に生じた経費を、書面によって別途合意しない限り、甲乙各自が負担しなければならない。
第6条（情報の開示）
甲および乙は、本契約締結後30日以内に、各自のバックグラウンド情報（もしくはその概要）を書面で相手方に開示し、特定しなければならない。
甲および乙は、本契約の有効期間中、自己が担当する業務から得られた技術情報を速やかに相手方当事者に開示する。ただし、第三者との契約により当該開示を禁止されているものについては、この限りではない。
第7条（知的財産xxの帰属および成果物の利用）
本単独発明にかかる知的財産権は、その発明等をなした当事者に帰属するものとする。甲および乙は、相手方に対し、各自の本単独発明にかかる知的財産権に基づき、相手方が本製品の設計・製造・販売行為をすることを許諾する。許諾の条件は別途協議の上定める。
甲は、乙に対し、下記の条件で乙が本研究の開始以前から甲が保有する別紙
●●に定める特許権に係る発明を実施することを許諾する。
記
ライセンスの対象：本製品の設計・製造・販売行為
ライセンスの種類：非独占的通常実施権を設定
ライセンス期間：
本契約締結日から～●年●月●日。ただし、期間が満了する60日前までに、いずれかの当事者が合理的な理由（ライセンスの必要性が消失した場合を含むが、これに限られないものとする）に基づき更新しない旨を書面で通知しない限り、1年間の更新期間で、同条件で自動的に更新されるものとする。
サブライセンス：
原則不可。ただし、［グループ会社名等］に対するサブライセンスは可能
ライセンス料：
ライセンス期間中に乙が販売するすべての本製品の正味販売価格の●％（外税）
地理的範囲：全世界
乙は、甲に対し、前項のライセンス料の計算のため、本契約締結日以降、［期間］毎に、当該期間の販売状況（販売個数・単価、その他ライセンス料の計算に必要な情報を含む。）を当該期間の末日から15日以内に書面で報告するとともに、同30日以内に当該期間に発生したライセンス料を支払うものとする。
乙は第2項のライセンス料を甲が指定する銀行口座に振込送金する方法により支払う。振込手数料は乙が負担する。
本条のライセンス料の遅延損害金は年14.6％とする。
本発明にかかる知的財産権は、甲に帰属する。ただし、甲が本契約16条1項2号および3号のいずれかに該当した場合には、乙は、甲に対し、当該知的財産権を乙または乙の指定する第三者に対して無償で譲渡することを求めることができる。
xは、乙に対し、下記の条件で乙が本発明を実施することを許諾する。
記
ライセンスの対象：本製品の設計・製造・販売行為
ライセンスの種類：
本契約締結後●年間は独占的通常実施権を設定し、その後は非独占的通常実施権を設定する。ただし、本契約締結後●年間を経過する前であっても、正当な理由なく乙が本発明を1年間実施しない場合には当該期間の満了時より、または、乙が本発明を乙の事業に実施しないことを決定した場合には当該決定時より、非独占的通常実施権を設定する。
ライセンス期間：
本契約締結日～●年●月●日は独占的ライセンス●年●月●日～本発明にかかる知的財産権の有効期間満了日までは非独占的ライセンス
サブライセンス：
原則不可。ただし、［グループ会社名等］に対するサブライセンスは可能
ライセンス料：無償
地理的範囲：全世界
甲および乙は、本研究の遂行の過程で発明等を取得した場合は、速やかに相手方にその旨を通知しなければならない。相手方に通知した発明が本単独発明に該当すると考える当事者は、相手方に対して、その旨を理由とともに通知するものとする。ただし、本素材を配合したポリカーボネート樹脂組成物またはヘッドライトカバーに関する発明については、本発明であると推定されるものとする。
甲は、自らの費用と裁量により、本発明について特許出願を行うことができる。ただし、乙のみが本発明のうちの特定の発明について、または特定の国について特許出願を希望する場合、乙がその費用を負担し、乙の名義で当該発明についてまたは当該国について当該特許出願をなすことにつき、乙は協議を求めることができる。
前項ただし書により乙が特許出願を行った場合においては、乙は、甲に対し、出願後●年間、当該発明の独占的許諾権および再実施許諾権を無償で設定するものとし、その後は無償の非独占的通常実施権を設定するものとする。
甲および乙は、相手方の同意なくして、相手方から開示等を受けた技術情報（バックグラウンド情報を含む。）およびサンプル、本研究の遂行の過程で相手方が創作した本単独発明、考案またはその他の相手方が取得した技術情報もしくはノウハウについて、日本を含めたいかなる国にも特許、実用新案、商標、著作権またはその他のいかなる知的財産権も出願または登録してはならず、いずれかの当事者がこれに違反した場合は、その違反した当事者に当該出願または登録に関する権利またはその持分を無償で譲渡すべき旨を請求することができる。
甲および乙は、本発明または本研究の開始以前から甲が保有する別紙●●に定める特許権に係る発明に改良、改善等がなされた場合、その旨を相手方に対して速やかに通知した上で、本条の定めを適用して当該改良、改善等に係る成果を取り扱うものとする。
乙は、本契約に基づき甲に対して支払ったライセンス料に関し、計算の過誤による過払いを除き、本特許xxの無効審決が確定した場合（出願中のものについては拒絶査定または拒絶審決が確定した場合）を含むいかなる事由による場合でも、返還その他一切の請求を行わないものとする。なお、錯誤による過払いを理由とする返還の請求は、支払後30日以内に書面により行うものとし、その後は理由の如何を問わず請求できない。
甲は、乙に対し、本契約に基づく本製品の製造、使用もしくは販売が第三者の特許権、実用新案権、意匠xxの権利を侵害しないことを保証しない。
本契約に基づく本製品の製造、使用もしくは販売に関し、乙が第三者から前項に定める権利侵害を理由としてクレームがなされた場合（訴訟を提起された場合を含むが、これに限らない。）には、乙は、甲に対し、当該事実を通知するものとし、甲は、乙の要求に応じて当該訴訟の防禦活動に必要な情報を提供するよう努めるものとする。
乙は、本特許xxが第三者に侵害されていることを発見した場合、当該侵害の事実を甲に対して通知するものとする。
第10条（研究成果に対する対価）
本研究が所期の目的を達成した時は、乙は、甲に対し、下記の定めに従って研究成果に対する対価を支払うものとする。
記
本製品が別紙●●所定の性能を達成した時：●円
本製品を用いたヘッドライトの試作品が完成した時点：
甲乙別途協議した金額（ただし、●円を下回らないものとする。）
本研究の成果を利用した商品の販売が開始した時点：
甲乙別途協議した金額（ただし、●円を下回らないものとする。）
第11条（秘密情報、データおよび素材等の取扱い）
甲および乙は、本研究の遂行のため（以下「本目的」という。）、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示および提供（以下「開示等」という。）の方法および媒体を問わず、また、本契約締結の前後にかかわらず、甲または乙が相手方（以下「受領者」という。）に開示等した一切の情報およびデータ、素材、機器およびその他有体物、本研究のテーマ、本研究の内容および本研究によって得られた情報（別紙●●に列挙のものおよびバックグラウンド情報を含む。以下「秘密情報等」という。）を秘密として保持し、秘密情報等を開示等した者（以下「開示者」という。）の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に開示等または漏えいしてはならない。
前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
開示者から開示等された時点で既に公知となっていたもの
開示者から開示等された後で、受領者の帰責事由によらずに公知となったもの
正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示等されたもの
開示者から開示等された時点で、既に適法に保有していたもの
開示者から開示等された情報を使用することなく独自に取得し、又は創出したもの
受領者は、秘密情報等について、事前に開示者から書面による承諾を得ずに、本目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本目的のために合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できるものとする。
受領者は、秘密情報等について、開示者の事前の書面による同意なく、秘密情報等の組成または構造を特定するための分析を行ってはならない。
受領者は、秘密情報等を、本目的のために知る必要のある自己の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき受領者が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員等に退職後も含め課すものとする。
本条第1項および同条第3項ないし第5項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、可能な限り事前に開示者に通知した上で、当該秘密情報等を開示等することができる。
本研究が完了し、もしくは本契約が終了した場合または開示者の指示があった場合、受領者は、開示者の指示に従って、秘密情報等（その複製物および改変物を含む。）が記録された媒体、ならびに、未使用の素材、機器およびその他の有体物を破棄もしくは開示者に返還し、また、受領者が管理する一切の電磁的記録媒体から削除するものとする。なお、開示者は受領者に対し、秘密情報等の破棄または削除について、証明する文書の提出を求めることができる。
受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報等により、開示者の知的財産権を譲渡、移転、利用許諾するものでないことを確認する。
本条は、本条の主題に関する両当事者間の合意の完全なる唯一の表明であり、本条の主題に関する両当事者間の書面または口頭による提案その他の連絡事項の全てに取って代わる。
本条の規定は、本契約が終了した日からさらに5年間有効に存続するものとする。
第12条（成果の公表）
甲および乙は、第11条で規定する秘密保持義務を遵守した上で、本研究開始の事実として、別紙●●に定める内容を開示、発表または公開することができる。
甲および乙は、第11条で規定する秘密保持義務および次項の規定を遵守した上で、本研究の成果を開示、発表または公開すること（以下「成果の公表等」という。）ができる。
前項の場合、甲または乙（以下「公表希望当事者」という。）は、成果の公表等を行おうとする日の30日前までに本研究の成果を書面にて相手方に通知し、甲および乙は協議により当該成果の公表等の内容および方法を決定する。
第13条（第三者との競合開発の禁止）
甲および乙は、本契約の期間中、相手方の文書による事前の同意を得ることなく、本製品と同一または類似の製品（本素材を配合した樹脂組成物からなる自動車用のライトカバーを含む。）について、本研究以外に独自に研究開発をしてはならず、かつ、第三者と共同開発をし、または第三者に開発を委託し、もしくは第三者から開発を受託してはならない。
第14条（第三者との間の紛争）
本研究に起因して、第三者との間で権利侵害（知的財産権侵害を含む。）および製造物責任その他の紛争が生じたときは、甲および乙は協力して処理解決を図るものとする。
甲および乙は、第三者との間で前項に定める紛争を認識した場合には速やかに他方に通知するものとする。
第1項の紛争処理に要する費用の負担は以下のとおりとする。
紛争の原因が、専ら一方当事者に起因し、他方当事者に過失が認められない場合は当該一方当事者の負担とする。
紛争が当事者双方の過失に基づくときは、その程度により甲乙協議のxxx負担割合を定める。
上記各号のいずれにも該当しない場合、甲乙協議のxxx負担割合を定める。
第15条（権利義務譲渡の禁止）
甲および乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ、もしくは担保に供してはならない。
第16条（解除）
甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
本契約の条項について重大な違反を犯した場合
支払いの停止があった場合、または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
手形交換所の取引停止処分を受けた場合
本単独発明または本発明に関する知的財産権の有効性を争った場合
その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
第17条（期間）
本契約の有効期限は本契約締結日から1年間とする。本契約は、当初期間や更新期間の満了する60日前までにいずれかの当事者が更新しない旨を書面で通知しない限り、さらに1年間、同条件で自動的に更新される。
乙は、本研究が技術的に見て成功する可能性が低いと合理的に判断されるまたは事業環境が変化し本研究の事業化が困難であると合理的に判断される等の合理的理由がない限り、前項に定める更新を拒絶することができない。
第18条（存続条項）
本契約が期間満了または解除により終了した場合であっても第7条（知的財産xxの帰属および成果物の利用）ないし第12条（成果の公表）、第14条（第三者との間の紛争）、19条（損害賠償）、第20条（通知）、第21条（準拠法および紛争解決手続き）および第22条（協議解決）の定めは有効に存続する。
第19条（損害賠償）
甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方が契約上の義務に違反しまたは違反するおそれがある場合、相手方に対し、当該違反行為の停止または予防および原状回復の請求とともに損害賠償を請求することができる。
第20条（通知）
本契約に基づく他の当事者に対する通知は、本契約に別段の規定がない限り、すべて、他方当事者に書面または各種記録媒体（半導体記録媒体、光記録媒体および磁気記録媒体を含むが、これらに限らない。）を直接交付し、郵便を送付し、または他方当事者が予め了承する電子メールもしくはメッセージングアプリを利用して電磁的記録を送信することにより行うものとする。
第21条（準拠法および紛争解決手続き）
本契約に関する紛争については、日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション1：知財調停】
本契約に関する知的財産権についての紛争については、日本国法を準拠法とし、まず［東京・大阪］地方裁判所における知財調停の申立てをしなければならない。
前項に定める知財調停が不成立となった場合、前項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第1項に定める紛争を除く本契約に関する紛争については、日本国法を準拠法とし、第1項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション2：仲裁】
本契約に関する一切の紛争については、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名）の仲裁規則に従って、（都市名）において仲裁により終局的に解決されるものとする。
第22条（協議解決）
本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、xxxxに協議の上解決する。
その他のオプション条項
第●条（協議会の設置）
甲および乙は、本研究の効率化および甲乙間の合意形成を容易にするため、甲乙各々から選ばれた委員からなる協議会を設ける。
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