Contract

２ 甲又は乙が、本契約を遂行する過程で、相手方の秘密情報に依拠して発明等をなした場合には、当該発明等に係る知的財産権は、別段合意がない限り甲乙の共有とし、持分比率については発明等への貢献比率を考慮の上、協議により定めるものとする。

３ 甲及び乙は、前項により甲乙の共有とされた知的財産権に係る発明等の実施については、実施の条件及び費用等を含めて別途協議するものとする。なお、甲及び乙は、当該発明等について、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に実施許諾をすることができない。

４ 甲及び乙の共有とされた知的財産権について、一方の当事者が他方の当事者に対して、当該知的財産権に係る発明等の不実施を書面により誓約する場合、当該他方の当事者 に支払われるべき不実施の対価については、甲乙協議により定める。

５ 甲及び乙は、相手方の秘密情報に依拠してなした発明等に関し自己の従業員等が権利を有する場合は、本契約の目的を達成するために必要な承継を受けるものとする。

第9条 （出願費用）

１ 本契約を遂行する過程で得られた発明等につき、甲乙の共有に係るものは、甲乙共同で出願し、その出願等に要する費用は、原則として持分比率に応じて按分する。

２ 本契約を遂行する過程で得られた発明等（改良発明も含む）につき、単独で帰属するものは、当該発明等を単独で有する当事者が出願し、その出願等に要する費用は、当該発明等を単独で有する当事者が負担する。

第10条 （秘密保持義務）

１ 甲及び乙はいずれも、本契約の過程で開示された相手方の秘密情報について、厳に秘密を保持し、相手方の事前の書面承諾を得ない限り、第三者に対し、相手方の秘密情報を開示し又は漏洩してはならない。

２ 甲及び乙はいずれも、自己の役員又は従業員のうち本開発のために相手方の秘密情報を知る必要がある者に対し、本開発のために必要な範囲内でのみ、相手方の秘密情報を開示することができる。

３ 甲及び乙はいずれも、相手方の事前の書面承諾を得た場合に限り、自己の［子会社/親会社/関係会社］のうち本開発のために秘密情報を知る必要があるものに対し、本開発のために必要な範囲内でのみ、相手方の秘密情報を開示することができる。

４ 甲及び乙はいずれも、相手方の秘密情報を第三者に開示（前二項に定める開示に限らない。）した場合、当該秘密情報を開示した第三者をして本契約に定められた自己の義務と同等の義務を遵守させるものとし、かつ、当該第三者の行為について全責任を負う。

５ 甲及び乙はいずれも、国又は地方公共団体の機関から相手方の秘密情報の開示を命じられた場合、これに応じるために必要最小限の範囲内において、相手方の秘密情報を

開示することができる。この場合、相手方に対し、当該命令を受けた旨を、合理的に可能な範囲で、速やかに通知する。

第11条 （目的外使用等の禁止）

甲及び乙はいずれも、相手方の事前の書面承諾を得ない限り、相手方の秘密情報を本開発以外の目的に使用してはならない。

第12条 （不保証・第三者との紛争対応）

１ 甲及び乙は、本開発の目的の範囲で甲及び乙が開示する技術や実施を許諾する知的財産xxについて、第三者の権利を侵害していないことを保証しないことを相互に確認する。

２ 本開発に関し、第三者との間で知的財産権侵害や秘密情報の侵害を理由とする紛争が生じた場合、甲及び乙は、速やかに相手方に通知し、相互に協力して解決する。

第13条 （確認事項）

１ 秘密情報に係る一切の権利及び利益は、その開示者に帰属するものとし、相手方に対する秘密情報の開示により、当該秘密情報に係る知的財産権その他一切の権利又は利益が相手方に譲渡されるものではなく、また、実施許諾、使用許諾その他いかなる利益も相手方に与えられるものではない。

２ 甲及び乙は、本契約により、いかなる意味においても相手方に対する秘密情報の開示義務を負うものではないことを相互に確認する。

３ 本契約の内容が、甲乙間で〇年〇月〇日に締結した共同開発を目的とする「〇〇契約書」の内容と矛盾、抵触する場合、本契約の内容が優先する。

第14条 （秘密情報の返還・廃棄）

甲及び乙はいずれも、本契約が終了した場合、及び、相手方から要求があった場合、速やかに相手方の秘密情報（複製・複写等を含む）を、相手方の指示に従い返還し、又は廃棄する。

第15条 （損害賠償義務）

甲及び乙は、本契約に違反して、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対し、損害（相手方の弁護士費用を含む。）の賠償をしなければならない。

第16条 （差止め）

甲及び乙は、相手方が、本契約に違反し、又は違反するおそれがある場合には、その差止め、又はその差止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができるものとする。

第17条 （解除）

１ 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当すると合理的に認められる場合には、何らの通知をすることなく、直ちに本契約（及び／又は、本契約に基づく個別契約（以下「個別契約」という。）がある場合には、当該個別契約の全部又は一部）を解除することができる。

① 本契約又は個別契約に違反し、催告を受けたにもかかわらず、違反が解消されないとき

② 監督官庁から、営業の取消、停止等の処分を受けたとき

③ 第三者から差押、仮差押、仮処分その他強制執行若しくは競売申立、又は公租公課の滞納処分を受けたとき

④ 破産、民事再生、会社更生手続又は特別清算開始の申立を受け、又は自ら申立をしたとき

⑤ 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は自ら振出した手形の不渡処分を受けたとき

２ 前項に基づく解除は、契約違反者に対する損害賠償の請求を妨げない。

第18条 （有効期間）

１ 本契約の有効期間は、第３条に定める開発期間と同一とする。

２ 本契約の終了後においても、第 2 条、第 10 条、第 11 条、第 14 条の定めは、本契約の終了後〇年間存続する。

第19条 （紛争の解決）

１ 本契約に定めのない事項、疑義が生じた場合、又は本契約に関連する紛争が生じた場合には、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、円滑に解決を図るものとする。

２ 本契約に関する知的財産権についての紛争については、［東京・大阪］地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として、本書二通作成し、甲乙記名押印の上、各自一通を保有する。

●●年●月●日

甲 ●●株式会社

（住所）

（代表者名） 印○

乙 ●●株式会社

（住所）

（代表者名） 印○

【別紙１】

1. 開発の目的

●●の技術を利用した新たな●●に係る実用化技術の開発

2. 開発内容

・〇〇の技術の応用検討・・・

・・・・・・

想定される成果物（成果物の機能、仕様、調査研究の場合は報告書等を記載）

3. 開発期間

●●年●月●日 から ●●年●月●日 まで

4. 役割分担

別紙２のとおり

5. 実施スケジュール

6. 実施担当者

（人数に応じて、適宜メンバー表を添付します。所属部署、役職、メールアドレス、直通電話番号を記載してリーダーに○をつける等、見やすく作成し、実際のメンバーにも通知します。）

甲：乙：

【別紙２】（役割分担）

本件共同開発の業務分担は、次の各号に定める業務分担項目のとおりとし、その詳細は別途甲乙協議のxxx合意により決定する。

1．甲単独で行う業務

(1) 〇〇

(2) 〇〇

(3) 〇〇

(4) その他甲乙間で合意する業務

2．乙単独で行う業務

(1) 〇〇

(2) 〇〇

(3) 〇〇

(4) その他甲乙間で合意する業務

3．甲乙共同で行う業務

(1) 〇〇

(2) 〇〇

(3) 〇〇

(4) その他甲乙間で合意する業務