Contract
Rev.1.2 2022/01/31
シンテゴンテクノロジー株式会社購買条件
シンテゴンテクノロジー株式会社（以下「弊社」といいます）は、購買お取引先（以 下「サプライヤー」といいます）に対し適用される購買取引条件（以下「本購買条件」といいます）を以下のとおり定めます。
1. 総則
1.1 本購買条件は、弊社とサプライヤー間にて書面による別段の合意がない限り、弊社とサプライヤー間における物品または役務（以下「購買製品等」といいます）の取引全てに対し優先的に適用されるものとします。
1.2 弊社発行の注文書を受領後、弊社の 3 営業日以内に書面による異議の申し出がない限り、サプライヤーは本購買条件を異議なく承諾したものとみなします。
1.3 役務に関しては、12 ページ以降の「役務の購買に関する追加条件」も適用されます。
2. 契約の成立
2.1 購買製品等にかかる契約は、弊社発行の注文書に対するサプライヤーの承諾により成立します。ここでいう承諾とは、弊社発行の注文書に対する受注の意思表示を意味し、その意思表示の伝達手段は電子メール、ファックスその他の弊社とサプライヤー間にて運用されている書面による伝達手段とします。なお、サプライヤーが購買製品等の注文書を受領後、弊社の 3 営業日以内に何ら書面による異議の申し出がない場合は、当該注文は承諾され、当該購買製品等にかかる契約は成立したものとします。
2.2 口頭により行われた購買製品等の取引条件の合意は、弊社とサプライヤー間で書面による確認が行われない限り、効力を生じないものとします。
2.3 サプライヤーが発行する見積書に記載されたサプライヤー所定の取引条件は、弊社の書面による承諾が行われない限り、弊社に対して効力を生じないものとします。
2.4 本契約でいう「書面」とは、電子媒体か紙媒体かを問わず、ファックス、電子メール及びその他一切の意思伝達媒体を意味します。
3. 納入
3.1 サプライヤーは、弊社の事前の書面による承諾を得ずに、納入条件（納期、納入数量及び納入場所等）を変更することはできないものとします。
3.2 サプライヤーは、合意された納期を厳守するものとします。
3.3 サプライヤーは、購買製品等の納入過程における損傷または劣化等を防止すべく、これを適切に梱包するものとし、弊社から特段の指示がある場合はこれに従うこ ととします。
3.4 購買製品等の納入に際しサプライヤーによる当該製品等の据付または組立作業が伴う場合は、当該作業にかかる費用は当該購買製品等の代金に含まれているものとし、サプライヤーは弊社に対し、当該費用を別途請求しないものとします。
3.5 購買製品等の納期遅延または納入不能等のおそれがある場合、サプライヤーは直 ちにこれを弊社の購買担当に通知するものとし、弊社と対策について協議を行い、弊社に対する悪影響を最小限にするよう努めるものとします。
3.6 前項に基づく対応は、サプライヤーの債務不履行責任を減免するものではありません。
3.7 サプライヤーの責に帰すべき事由による購買製品等の納入遅延または納入不能に起因または関連して弊社が損害を被った場合、サプライヤーは弊社の求めに応じ当該損害を異議無く全額補償するものとします。
3.8 弊社は、購買製品等の納入後、弊社の営業日 5 日以内に受入検査を行います。なお、受入検査の内容は、原則として、ロット単位で行う製品外観損傷の有無（全数検査は原則として行いません）及び数量の過不足の確認のみとし、不適合が発見された場合は遅滞なくサプライヤーに通知します。購買製品等が製作品の場合は、サプライヤーは部品の納入時に、図面や仕様書に基づいて行った寸法チェック等の出荷検査表を添付するものとします。但し、購買製品等が機械製品の場合は、別途弊社とサプライヤー間にて合意した検査方法（FAT 及び SAT 等）及び検査基準に基づいて受入検査が行われるものとします。
3.9 購買製品等が著作物（ソフトウェア等を含みこれに限定しません）の場合、サプライヤーは当該著作物等を弊社に使用許諾する正当な権利があること、及びオープンソースソフトウェア（以下「OSS」といいます）が含まれていないことを保証するものとします。但し、OSS が含まれていることについて、事前の書面による弊社の同意がある場合はこの限りではありません。
3.10 前項の著作物に関し、弊社はこれをバックアップすることを目的として複製する
ことができるものとします。なお、ここでいうバックアップとは、弊社が利用するサーバー上へのデータ保存も含むこととします。
3.11 弊社は、購買製品等の納入と併せて納入された範囲のソフトウェアを、時間およ び地域の制限なく使用する非排他的な権利を許諾されるものとします。弊社に許 諾される使用権には、特に当該ソフトウェアの複製、ローディングおよび実行を する権利が含まれます。また、当該権利には、弊社関連会社へのソフトウェアの サブライセンス、貸与およびその他いかなる形式の譲渡を行う権利も含まれます。
3.12 弊社は、合意に基づく性能で、かつ、合意に従って購買製品等を使用するために必要な限りにおいて、関連資料を含め、購買製品等に含まれるまたは関連するソフトウェアを使用する権利を有します。また、弊社は、合理的な数のバックアップコピーを作成する権利を有します。
3.13 分納は、弊社が特に承諾している場合または承諾すると合理的に予想できる場合を除き、原則として認められないものとします。
3.14 数量、重量および寸法に関しては、サプライヤーが数値の相違を証明した場合を除き、受入検査中に弊社が測定した値が優先されるものとします。
4. 価格設定
4.1 弊社とサプライヤー間に書面による別段の合意がない限り、購買製品等の価格は、弊社が注文書に記載した価格とします。
4.2 別段の合意がない限り、価格は、国内品の場合は梱包込みの「仕向地持込渡し条件」（2010 年版インコタームズに基づく DDP）、輸入品の場合は別途合意（FCA, DAP 等）の条件によるものとします。商品またはサービスの提供に適用される付加価値税（VAT）または消費税および地方消費税は含まれません。
5. 支払 / 相殺
5.1 購買製品等の代金の支払条件は、別途弊社とサプライヤー間による書面の合意がない限り、以下の条件を適用するものとします。
支払制度: 20 日締（3.8 項の受入検査合格が基準）翌月 20 日払い支払方法: でんさい 120 日サイト
ただし、支払い金額が 30 万円未満の場合は全額現金振込み振込手数料は弊社負担とします。
5.2 弊社は、サプライヤーから支払いを受けるべき金銭債権があるときは、いつでも当該金銭債権と購買製品等の代金とを対当額にて相殺することができるものとし
ます。
6. 危険負担の移転
6.1 別段の合意がない限り、危険負担は、国内品の場合は梱包込みの「仕向地持込渡し条件」（2010 年版インコタームズに基づく DDP）、輸入品の場合は別途合意
（FCA 等）の条件によるものとします。
7. 品質保証 / 瑕疵担保責任
7.1 サプライヤーは、購買製品等が合意された仕様（弊社が提示した仕様に対する異議の申し出がない場合は弊社提示の仕様とします）を全て満たすこと、購買製品等が弊社または弊社の顧客が意図したとおりに機能及び作動すること、及び購買製品等に契約不適合がないことを保証するものとします。なお、別途弊社とサプライヤー間の書面による合意がない限り、当該保証の期間は、弊社が購買製品等
（購買製品等が弊社製品または第三者から購入した製品に組み込まれた状態も含みます）の転売先に対し付与している保証期間と同じ期間とします。
7.2 前項の定めにかかわらず、万一購買製品等に合意された仕様への不適合（以下
「本件不適合」といいます）が発見された場合は、サプライヤーは、弊社が指定 した期日までに、弊社の要求に応じ、本件不適合の修補または代替品の供給を無 償で行うか、もしくは代金の減額（支払済代金の一部返還）を行うものとします。また、弊社は、以上の対応に代え、購買製品等にかかる契約を直ちに解除するこ とができ、当該契約が解除された場合は、サプライヤーは遅滞なく受領済みの代 金を弊社に返還するか、代金が未払いの場合はその支払請求を行わないものとし ます。
7.3 前項に基づき本件不適合の修補が行われた場合において、当該修補の完了後も同様の本件不適合が再発し、修補が事実上実効性がない場合、弊社は当該購買製品等にかかる契約を直ちに解除することができ、当該契約が解除された場合は、サプライヤーは遅滞なく受領済みの代金を弊社に返還するか、代金が未払いの場合はその支払請求を行わないものとします。
7.4 7.2 項に基づき代替品の供給が行われた場合においても、当該代替品に対し 7.1 項乃至 7.3 項の定めが適用されるものとします。
7.5 本条各項の定めは、それぞれの対応で補償され得なかった弊社の損害について、弊社のサプライヤーに対する損害賠償請求権の行使を妨げるものではないものとします。また、弊社による本件不適合の通知及び対応の要請にもかかわらずサプライヤーがこれに遅滞なく応じない場合は、弊社は自らの判断にて必要且つ合理的な措置をとることができ、これにより生じた費用についてはサプライヤーが負担することとします。
7.6 サプライヤーは、購買製品等の品質を保証するに合理的に必要と考えられる品質保証体制を確立し、品質管理に関する文書を整備し、品質管理記録（少なくとも各製品の製造年月日や使用された部品の品番等を追跡できる内容を記載）を作成し、これらの文書及び記録を購買製品等が市場で流通または機械等が使用され続ける限り保管することとします。なお、サプライヤーは、購買製品等の品質保証体制を確認すべく弊社がこれらの文書及び記録の閲覧を要請したときは、これに応じるものとします。
7.7 弊社は、購買製品等の品質確認上必要があると判断したときは、事前にサプライヤーと訪問日時等の詳細について調整をしたうえで、サプライヤーの事業所及びその下請業者の事業所において購買製品等の製造工程その他品質管理の状態を調査することができるものとし、サプライヤーはこれに応じるものとします。
7.8 購買製品等に本件不適合が発見され、弊社が本件不適合に対する対策をサプライ ヤーに要求したときは、サプライヤーは、自らの費用負担にてその原因を解析し、且つ再発防止の処置を実施するものとし、解析結果及び施した処置の内容を弊社 に書面にて報告するものとします。
8. 製造物責任 / リコール
8.1 購買製品等の欠陥により第三者の生命、身体または財産に危害が及んだ結果、当 該第三者または当該購買製品等（購買製品等が弊社製品または第三者から購入し た製品に組み込まれた状態も含みます）を弊社から購入し当該第三者等に販売し た弊社の取引先から製造物責任法または民法に基づく損害賠償請求を受けた場合、弊社は自らの判断にて当該第三者または当該取引先と紛争解決を行うことができ るものとします。これらの紛争解決の結果弊社が損害（弊社が選定した弁護士等 の外部専門家の費用等紛争解決に要した一切の実費を含みます）を被った場合、 サプライヤーは弊社の求めに応じ、当該損害を異議無く全額補償するものとしま す。
8.2 弊社または弊社の顧客（購買製品等が弊社製品または第三者から購入した製品に組み込まれた弊社製品のユーザーたる事業者をいいます）により購買製品等のリコールが必要と判断された場合、サプライヤーは弊社及び弊社の顧客による購買製品等の回収、調査及び代替品の供給等の一切の対応につき協力するものとし、これにより弊社が要した費用を弊社の求めに応じ補償するものとします。
9. 知的財産権 / 発明等の取扱い
9.1 サプライヤーは、事前の書面による弊社の承諾を得ない限り、弊社保有の知的財産を使用してはならないものとします。
9.2 サプライヤーは、購買製品等に関して、第三者の知的財産権を侵害しないよう、
万全の注意を払うものとします。
9.3 サプライヤーは、第三者との間において知的財産権侵害に関する紛争が生じ、またはその虞があると判断したときは、直ちにその旨を弊社に通知するものとします。
9.4 サプライヤーは、購買製品等に起因する第三者との知的財産権侵害に関する紛争が生じたときは、自らの責任と費用負担において当該紛争を解決するものとし、弊社に何ら迷惑をかけず、万一弊社がこれにより損害を被った場合は、当該損害を補償するものとします。ただし、当該紛争が弊社の責に帰することをサプライヤーが立証した場合はこの限りではないものとします。
9.5 サプライヤーは、弊社から開示された秘密情報（15.1 項にて定義します）を用い、または弊社もしくは弊社関係会社の従業員等と協力して発明、考案、意匠の創作、著作物の創作その他これらに係らない技術的な改良（「発明等」といいます）を 行った際は、発明等の取扱いについて弊社と協議を行い、その登録出願の可否及 び要否等必要事項を弊社と合意するものとします。なお、発明等を権利登録する 旨合意した場合は、当該発明等に関し弊社と別途共同出願に関する契約を締結す ることとします。
10. 保守対応
10.1 サプライヤーは、購買製品等の納入後、当該購買製品等について保守サービスを提供する義務を負うものとします。
10.2 サプライヤーは、購買製品等の補修用部品の供給体制を維持し続けるものとします。なお、当該供給体制の維持期間は、弊社と別段の書面による合意をしない限り、弊社が購買製品等の第三者への販売を終了した後 10 年間とします。
10.3 保守サービスに係るその他の取引条件については、弊社とサプライヤー間にて別途取決めることができるものとします。
11. 再委託
11.1 サプライヤーは、弊社の事前の書面による承諾を得た場合に限り、購買製品等の全部または一部の製造を第三者に再委託することができます。
11.2 サプライヤーは、前項の定めに基づき第三者に再委託をする場合は、本購買条件その他弊社との取引条件につき違反が生じないよう当該第三者と適切な契約を締結するものとし、当該第三者による当該取引条件の違反はサプライヤーによる契約違反とみなすことにつき異議を申し立てず、全責任を負うものとします。
12. 契約解除
12.1 弊社は、サプライヤーに以下の事由が生じた場合には、何らの催告も要せず、直ちにサプライヤーと締結中の契約の全部または一部を解除することができるものとします。
① 本購買条件の定めに違反し、弊社からの書面による催告を受領した後 1 ヶ月以内にかかる違反を治癒しなかった場合
② 監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき
③ 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、手形または小切手が不渡りとなったとき
④ 差押、仮差押、仮処分、その他の強制執行、または競売の申立があったとき
⑤ 破産、会社更生、民事再生の手続開始の申立を自ら行ったとき、または申立てられたとき
⑥ 公租公課の滞納処分等を受けたとき
⑦ 解散の決議、合併、もしくは会社の財産の全部または重要な一部を第三者に譲渡（事業譲渡または会社分割）したとき
⑧ 相手方に対する詐術その他背信行為があったとき
⑨ 災害、労働争議等、本契約または個別契約の履行を困難にする事項が生じたとき
⑩ 17.2 項に違反する事実が判明したとき
➃ 前各号に準ずる不信用な事由があったとき
12.2 サプライヤーに前項各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、サプライヤーは弊社との取引により生じた弊社に対する一切の債務について、直ちに期限の利益を喪失するものとします。
12.3 サプライヤーは、次の各号のいずれかに該当する事実が生じたときは、遅滞なく弊社に通知するものとします。
① 12.1 項の各号のいずれかに該当したとき
② 弊社との取引に関連ある事業を譲渡し、または譲り受けたとき
③ 住所、代表者、商号その他取引上の重要事項に変更が生じたとき
12.4 弊社が 12.1 項に基づきサプライヤーとの契約を解除した結果弊社に損害が生じた 場合、サプライヤーは弊社の求めに応じ当該損害を賠償するものとします。なお、この場合において、購買製品等の個別の契約が解除され、納入された購買製品等
の返品が可能な場合には、サプライヤーは当該購買製品等の代金の全てを直ちに一括返金し、弊社は納入された製品を返品するものとします。
13. 構内作業
13.1 サプライヤーが弊社との契約を履行するに際しその従業員（役員、契約社員等も含み、以下「サプライヤー従業員等」といいます）を弊社事業所内に立入らせる場合は、サプライヤー従業員等に対し以下の対応をするものとします。
① 無断で許可されていない場所に立入らせない
② 一切の撮影行為及び事業所内の様子の記録等をさせない
③ 業務に関する一切の指示命令を行い、弊社従業員に業務指示を仰がせないようにするなど、業務指示系統につき徹底する
④ 安全衛生及び労務管理について一切の責任を負う
⑤ 作業場所の指示がある場合はこれに従わせ、弊社従業員等と混同されることがないようサプライヤー標準の作業着または会社名称付きの名札を携行させるなど誤認防止の為の適切な対応をする
13.2 サプライヤーは、サプライヤー従業員等による弊社事業所内での事故等につき一切の責任を負うものとします。ただし、当該事故等が弊社の責に帰する場合はこの限りではないものとします。
14. 支給品
14.1 弊社は、サプライヤーと協議のうえ、購買製品等の製作・納入に必要な原材料、部分品（以下「支給品」といいます）を有償または無償でサプライヤーに支給できるものとします。
14.2 サプライヤーは、有償または無償にかかわらず、支給品を弊社に供給する購買製品等にのみ使用するものとします。
14.3 サプライヤーは、支給品受領後直ちに弊社指定の方法または弊社とサプライヤー間にて合意した方法に従い受入検査を行い、不合格品または数量の過不足が在る場合にはその旨を弊社に通知するものし、弊社と協議のうえ対応を決定するものとします。
14.4 サプライヤーは、前項の受入検査の結果、合意された仕様への不適合がある支給品を発見した場合は、当該不適合が弊社の責に帰すべき事由によるものである場合に限り、無償での代替品の納入または当該不適合の修補の実施を、弊社に請求できるものとします。
15. 秘密保持
15.1 サプライヤーは、弊社から開示された秘密情報を秘匿し、直接間接を問わず、ま た口頭、書面またはその他の開示手段を問わず、これを第三者に開示しないもの とします。なお、ここでいう秘密情報とは、秘密である旨の表示の有無を問わず、弊社からサプライヤーに対し開示された一切の知識、情報、資料、試作品または ソフトウェア等とし、物理的形状または特性を問わないものとします。なお、複 製された秘密情報も秘密情報と見做すこととします。
15.2 サプライヤーは、弊社から開示された秘密情報を秘匿すべく合理的な情報管理措置を取るものとします。ここでいう合理的な情報管理措置とは、サプライヤーが自らの秘密情報に対して行う情報管理措置とし、且つ営業秘密（不正競争防止法の定義によります）を管理する上で必要とされる情報管理措置をいいます。
15.3 サプライヤーは、購買製品等の取引を行うために知る必要があり、且つ秘密保持 義務を負う自らの従業員（取締役その他の役員を含み、以下同じ）に対してのみ、弊社から開示された秘密情報の閲覧権限を与えることができるものとします。
15.4 サプライヤーは、弊社から開示された秘密情報を購買製品等の取引以外の目的に使用してはならず、また、秘密情報の分解、逆コンパイルまたはリバースエンジニアリング等の解析行為をしてはならないものとします。
15.5 サプライヤーは、弊社から秘密情報の返還請求を受けた場合、これを遅滞なく返還するものとします。なお、弊社が秘密情報の破棄を要請した場合は、当該要請受領後 30 日以内に破棄した旨の報告書を弊社に提出するものとします。
15.6 サプライヤーは、弊社の事前の書面による承諾またはその他契約なく、秘密情報に基づく産業財産権の登録申請をし、また権利取得をしてはならないものとします。
15.7 本条各項の義務は、サプライヤーが立証することを条件に、以下の各号のいずれかに該当する情報に対しては適用されないものとします。
① 開示時点において、サプライヤーによる不正な行為または不作為なく、サプライヤーが既に所有していた情報
② 開示前後を問わず、サプライヤーまたはサプライヤーが本契約の定めを遵守したうえで秘密情報を提供した第三者の責に帰すべき事由または不正な行為もしくは不作為によらず、公知となった情報
③ 弊社に対し秘密保持義務を負担しない第三者から合法的に受領した情報
④ サプライヤーが、弊社の秘密情報によらず、自ら独自に開発した情報、または第三者がサプライヤーのために独自に開発した情報
⑤ 弊社から情報の公開または開示について書面による事前承諾を得た情報
16. 輸出管理
16.1 サプライヤーは、弊社と取引するに際し、外国為替及び外国貿易法、ならびにその他関係法令（米国輸出管理法等の諸外国の関係規制も含め、以下、総称して
「外為法等」といいます）を遵守するものとします。
16.2 サプライヤーは、購買製品等を弊社に納入するに先立ち、外為法等の該当、非該当の判定を実施するものとします。
16.3 サプライヤーは、弊社における外為法等の遵守に際し弊社が必要な情報（製品の説明、米国輸出管理規則の規制品目リストに基づく輸出規制分類番号
（ECCN:Export Control Classification Number）など、適用されるすべての輸出リスト番号、商業政策に基づく製品の原産国、製品の HS コード、問い合わせ対応組織の窓口担当者等）の提供をサプライヤーに求めた場合は、これに速やかに応じ、協力するものとします。
17. 法令・規格等の遵守 / 反社会的勢力の排除
17.1 サプライヤーは、購買製品等に適用される関係法令等（購買製品等の仕向地が外国である場合は仕向地国の関係法令を含み、且つ製品規格及び環境基準等も含みます）を遵守するものとし、違反防止または規則遵守のために合理的に必要な組織的対応を実施するものとします。
17.2 サプライヤーは次の各号の事項を確約するものとします。
① 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下総称して「反社会的勢力」といいます）ではないこと。
② 自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと。
③ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、弊社と契約を締結するものでないこと。
④ 自らまたは第三者をして、脅迫的な言動または暴力を用いる行為、偽計または威力を用いて弊社または第三者の業務を妨害する行為をしないこと。
18. 下請法との関係
18.1 本購買条件は、下請代金支払遅延等防止法（以下、xx取引委員会、中小企業庁等の官公署から発行されているガイドライン等に記載の基準を含め「下請法」といいます）に基づき弊社との関係において下請事業者に該当するサプライヤーに対しては、1.1 項の定めにかかわらず下請法の定めが優先的に適用されるものとし、本購買条件の各規定は、下請法に抵触しない限りにおいて優先的に適用され
るものとします。
19. 通知
19.1 サプライヤーは、購買製品等の品質に係る重大な変更（購買製品等の開発または製造に係る重要な下請業者の変更、材質の変更、梱包内容の変更等を含むが、これらに限定しない）をする際は、変更予定日の 180 日前までにその内容を書面にて弊社に通知するものとします。
19.2 サプライヤーは、その主要株主の変更、第三者との提携、社名変更、代表取締役 の変更、購買製品等の取引に係る主要な事業所の住所変更等、取引上の重要事項 への変更が行われた際は、遅滞なくこれを書面にて弊社に通知するものとします。
20. 準拠法
本購買条件に定められた事項及びこれに基づき成立した弊社とサプライヤー間の契約は、日本国の法令に従い解釈されるものとします。
21. 紛争解決 / 管轄裁判所
21.1 本購買条件の各規定の解釈についての疑義を含め、弊社とサプライヤー間における購買製品等の取引に関連して生じた紛争については、原則として弊社とサプライヤー間による協議により解決するものとします。
21.2 前項の協議により解決できない紛争については、東京簡易裁判所または東京地方裁判所（いずれも本庁とします）を専属的合意管轄裁判所とする調停または訴訟により解決するものとします。
役務の購買に関する追加条件
1. 適用範囲
この追加条件は、サプライヤーの提供する役務取引に関し、前述の「購買条件」を補足するものであり、ここで言う役務には、弊社の開発依頼により製作されるソフトウェアや図面の作成も含まれます(以下「本役務」といいます)。提供される本役務の詳細については、別途弊社が発行する注文書にて特定するものとします。なお、「購買条件」との間に矛盾または逸脱が生じた場合、この追加条件が
「購買条件」より優先されるものとします。
2. 本役務の受け入れ
2.1 弊社は、本役務の終了後または本成果物（3.1 に規定）の納入後合理的な期間内に受入検査を実施します。サプライヤーは、受入検査に関して合理的な範囲で弊社に協力するものとします。
2.2 本追加条件は、サプライヤーが提供する本役務に対する、部分的な受け入れが明示的に合意されている場合であっても適用されます。ただし、提供される本役務の保証期間は、すべての役務の受入日から開始されるものとします。
2.3 受入検査において、両当事者間で合意された仕様への不適合（以下「本件不適合」といいます）が発見された場合は、受入報告書に記録するものとします。サプラ イヤーは、受け入れの妨げとなっている本件不適合を遅滞なく改善し、再度受入 検査に供するものとします。受け入れの妨げとならない本件不適合については、 弊社の裁量により、サプライヤーが保証した範囲内で改善することを条件に受入 検査を合格とすることができるものとします。
2.4 前項にかかわらず、本件不適合が受け入れの妨げとならないものであっても、それが多数存在する場合には、弊社は受入検査を不合格とし、全ての改善を求めることができるものとします。
2.5 本役務に対する報酬の支払の完了、あるいは本役務の提供の完了は、必ずしも役務の受け入れの完了とはみなされないものとします。
3. 成果物に対する知的財産権および利用権
3.1 本役務の成果物（以下「本成果物」といいます）には、発明、開発、ノウハウ、営業秘密、ソフトウェア、設計、グラフィック表示、テキスト、コンセプト、ドラフト、図面、文書など、サプライヤーが弊社へ納入したすべてのものが含まれます。
3.2 本成果物について新たに成立した特許権、実用新案権、著作権（著作xx第 27条及び第 28 条の権利を含みます）その他の知的財産権（以下総称して「知的財産権」といいます）がある場合、当該知的財産権は、本役務終了日または本成果物作成日をもって弊社に移転するものとします。サプライヤーはこれらに対する地域及び時間的制限のない利用権を、弊社に付与するものとします。この利用権には、以下のものが含まれます。また、サプライヤーは弊社に対し、著作者人格権を行使しないものとします。
⚫ 開発、開発委託を行う権利
⚫ 製造、製造委託を行う権利
⚫ 成果物を用いて製造した製品を販売する権利
⚫ 完全か部分的か、またxx的か一時的かを問わずに公開または複製する権利
⚫ 伝達する権利（伝達形態が有形であるか無形であるかを問わず、貸与する権利も含む）
⚫ その他公開および利用のために第三者に開示する権利
⚫ 製品の使用に必要な範囲でサブライセンスする権利
3.3 本役務の履行により弊社が使用するソフトウェアがコンパイルまたは編集された場合、サプライヤーは弊社の要求により、遅くとも契約終了時までにソースコードを弊社に開示するものとします。ソースコード（弊社の仕様書に沿った文書も含む）に対する権利は、製作日をもって弊社に移転するものとします。ただし、ソースコードの開示またはソースコードに対する権利の移転をしない場合、サプライヤーは、弊社の開発統合システムに適切にコンパイルまたは編集後のソフトウェアを組み込み、当該ソフトウェアが支障なく稼働することを保証するものとします。
3.4 サプライヤーは、本役務の履行によって得た営業秘密およびノウハウについて、本役務終了日または本成果物作成日をもって、地域限定のない、非独占的で時間的制限のないすべての利用権（3.2 に規定する利用権を含みます）を弊社に付与するものとします。
3.5 本役務の報酬には、本第 3 条に基づくサプライヤーから弊社への権利の移転および付与に関する対価を含むものとし、サプライヤーは、本第 3 条に基づく権利の移転および付与に関し、本役務の報酬以外に、弊社に対し金銭の請求をすることはできません。
4. 下請業者
サプライヤーは、書面による弊社の事前の同意がある場合を除き、本役務を第三者に委託してはならないものとします。委託する場合、xxxxxxは本役務の履行について責任を負うものとします。
5. 役務の変更
5.1 弊社は、書面により本役務の変更（縮小、修正、拡大など）を要請する権利を有します。
5.2 サプライヤーは書面による変更要請を受領後遅滞なく（遅くとも 2 週間以内に）、変更要請に関する適切なフィードバックを（特に以下の点について）、書面にて 弊社に回答するものとします。
① 性能特性および合意済みの工程計画およびスケジュールに関して予想される影響
② その変更の実施に対する費用の見積（必要な場合）
③ その変更を容認できない場合は、適切な代替案
5.3 両当事者が本役務の変更に合意した場合、サプライヤーは変更後の条件にしたがい本役務を履行するものとします。
6. 報酬および請求
6.1 両当事者間の書面による別段の合意がある場合を除き、サプライヤーは、本役務の履行に伴い要する旅費その他一切の費用を自ら負担するものとし、経済情勢や旅費などの実費の変動があっても、本役務の報酬増額の請求をすることはできないものとします。
6.2 報酬が時間ベースの場合、下記の規定を追加適用します。
報酬は、個々の契約に定める報酬単価に基づき、時間ベースで計算するものとします。
但し、サプライヤーは弊社の発注額を超える報酬を請求することはできないものとし、サプライヤーは、時間ベースの報酬が発注額を超えることが予想される場合、弊社に適時に通知し、弊社と協議をするものとします。サプライヤーは、弊社が本役務の変更の注文を書面で行う場合に限り、発注額を超える報酬を受領できるものとします。
7. 役務に対する保証
7.1 サプライヤーは、関係法令および合意された仕様に従って本役務を履行するものとし、本役務（成果物がある場合は本成果物を含む）に法令違反または本件不適合がないことを保証するものとします。
7.2 本役務に法令違反または本件不適合があった場合、サプライヤーは必要と思われるすべての調査を遅滞なく実施し、その原因および当該法令違反または本件不適合を改善するための措置を可能な限り速やかに弊社に通知し、サプライヤーの費
用にて、弊社が合意した改善措置を実施するものとします。
7.3 本第 7 条に基づく保証は、第 2 条の受入検査に合格した場合であっても、本役務の受入後 1 年間効力を有するものとします。
8. 契約の終了および解除に関する権利
8.1 個別の契約期間中に、サプライヤーが正当な理由により契約解除を申し入れた場合において、契約解除までに行われた本役務が弊社にとって利益を有しない場合には、サプライヤーが提供した役務に対する報酬は支払われないものとします。
8.2 個別契約の終了（法的な理由の有無を問わない）は、第 3 条により弊社に移転または付与されるいかなる権利にも影響を及ぼさないものとします。